證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)，日期為2022年6月3日，由Forza Innovation公司， 懷俄明州公司(“公司”)和考文垂企業，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 (“投資者”)。

目擊者

鑑於， 公司和投資者依據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的D規則第4(2)節和/或規則506(“D規則”)的證券註冊豁免，簽署和交付本協議；

鑑於， 雙方希望，根據本協議所載條款並在符合本協議規定的條件下，本公司應按本協議的規定向投資者發行和出售，投資者應購買一張480,000美元(“本票收購價”)的本票 ，其實質形式應為“本票A”(簡稱“本票”)， 可轉換為本公司普通股的股份。面值為每股0.01美元的股票(“普通股”) (“轉換股份”)，其中面值為480,000美元、購買價格為399,984美元(“收購價”)的本票(“本票”)應在本協議日期後的1個營業日內發行，但須通知滿足本協議規定的成交條件以及本協議第7(A)和8(A)節(“成交”或“成交日期”)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方正在執行和交付不可撤銷的轉讓代理指令(“不可撤銷的轉讓代理指令”)；以及

鑑於， 本票和兑換份額在本文中統稱為證券)。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾和其他協議，本公司和投資者 特此達成如下協議：

1. 某些定義。

(K) “反賄賂法”是指執行《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規的任何規定，或經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或公司在其經營業務的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律的任何適用條款，包括在每一種情況下的規則和條例。

(L) “反洗錢法”是指適用的財務記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的《貨幣和1970年外國交易報告法》、經《2001年美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》和經修訂的《1986年美國洗錢控制法》(《美國聯邦法典》第18編第1956和1957節)，以及由任何政府機構或自律機構發佈、管理或執行的實施規則和條例，以及所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針。

(M) “適用法律”是指任何政府實體的適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、政策、指導方針、法令或條例，以及具有法律效力的法規，無論是地方、國家或國際法律，包括但不限於：(I)與反洗錢有關的所有適用法律和與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂有關的反賄賂法律和適用法律；反腐敗、賬簿記錄和內部控制，(Iii)OFAC和任何制裁 法律或制裁計劃，以及(Iv)CAATSA和任何CAATSA制裁計劃，反洗錢法。

(N) “BHCA”指經修訂的1956年《銀行控股公司法》。

(O) “CAATSA”是指第115-44號公法，即“通過制裁對抗美國對手法”。

(P) “CAATSA制裁方案”是指受到CAATSA制裁的國家或地區，或其政府是制裁對象的國家或地區。

(Q) “美元交易價值”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博有限責任公司通過其“歷史價格表屏幕(HP)”報告的該證券的每日美元交易價值，並選擇市場：美元交易價值功能，或者，如果彭博沒有報告該證券的美元交易價值，則指任何做市商在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)報告的該證券的美元交易價值 。

(R) “已保留”。

(S) “外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產控制辦公室。

(T) “受制裁國家”是指受到全面禁運或制裁法律禁止與該國或領土進行貿易的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞。

(U) “制裁法”是指由OFAC或美國國務院或商務部實施或執行的任何制裁，包括但不限於被指定為“特別指定國家”或“部門制裁名單”上的制裁，統稱為“受阻人員”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟、英國財政部(“HMT”)或任何其他相關制裁機構。

(V) “制裁計劃”是指任何OFAC、HMT或UNSC經濟制裁計劃，包括但不限於與被制裁國家有關的計劃。

(W) “薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

2. 本票買賣。

(K)購買本票。在滿足(或放棄)本協議的條款和條件的前提下，投資者 同意在成交時購買，公司同意在成交時向投資者出售和發行本票。

(L) 截止日期。本票買賣的成交時間為上午10時。東部標準時間 於本協議日期後的第一個營業日，以本協議及下文第7及8節(或本公司與投資者雙方同意的較後日期(“成交日期”)所載的條件已獲滿足的通知為準)。

(M) 付款方式在滿足本協議的條款和條件的前提下，在成交日，(I)投資者 應向本公司交付將在成交時發行和出售給投資者的本票的總收益，減去本票所載適用於該成交的原始發行折扣，以及(Ii)本公司應向投資者交付投資者在成交時以本公司名義正式籤立的本票。

3. 投資者的陳述和擔保。

投資者代表並保證：

(K)投資目的。投資者僅為自己的賬户投資而收購證券，而不是為了公開出售或分銷證券而進行 或轉售，但根據證券法登記或豁免的銷售除外；然而，通過在此作出陳述，投資者保留根據或根據證券法規定的有效註冊聲明或可獲得的豁免在任何時間處置證券的權利。投資者目前並未直接或間接與 任何公司、協會、合夥企業、組織、商業、個人、政府或其政治分支或政府機構(“個人”)達成任何協議或諒解，以分銷任何證券。

(L) 認可投資者身份。投資者是D規則第501(A)(3)條 所界定的“認可投資者”。

(M) 依賴豁免。投資者理解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的註冊要求的具體豁免，並且公司在第 部分中依賴於本文所述陳述、擔保、協議、確認和投資者的理解的真實性和準確性以及投資者的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格。

(N) 信息。投資者及其顧問(及其顧問(如有))已獲提供投資者所要求的與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及他認為對就其購買證券作出知情投資決定具有重大意義的資料。投資者及其顧問(如果有)已 有機會向公司及其管理層提出問題。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查 均不得修改、修訂或影響投資者依賴以下第4節所載公司陳述和擔保的權利。投資者明白其對證券的投資 涉及高度風險。投資者對公司的立場是，基於僱傭、家庭關係或經濟議價能力，投資者能夠並能夠從公司獲得信息，以便 評估這項投資的優點和風險。投資者已徵詢會計、法律及税務方面的意見，認為 就其收購證券作出知情投資決定是必要的。

(O) 沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或推薦或背書證券，或對證券投資的公平性或適當性，也沒有此類機構傳遞或認可證券發行的優點。

(P) 轉讓或轉售。投資者理解：(I)證券沒有也不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記， (B)投資者應以普遍可接受的形式向公司提交律師意見，大意是將出售、轉讓或轉讓的證券可根據此類登記要求的豁免進行出售、轉讓或轉讓， 或(C)投資者向公司提供合理保證(以賣方和經紀商代表函的形式)，保證此類證券可根據證券法修訂後頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓(統稱為規則144)，每種情況下均遵循規則中規定的適用持有期。(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在證券法中定義)可能要求遵守證券法或美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免的情況下，對證券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他 個人均無義務根據《證券法》或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免條款和條件。

(Q) 傳説。只要第3(G)節要求，投資者同意以基本 以下形式印記限制性圖例：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。購買證券僅用於投資目的，並不是為了轉售，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法對證券作出有效的註冊聲明，或律師以普遍可接受的形式表示上述法案或適用的州證券法不要求註冊 的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。

證明轉換股份和認股權證股票的證書不應包含任何圖例(包括上述圖例)，(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售該等轉換股份和/或認股權證股份後，(Iii)如果該等轉換股份和/或認股權證股份有資格根據規則144出售，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括司法解釋和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明)不需要此類説明的情況。投資者應在登記聲明的生效日期(“生效日期”)後，如公司的轉讓代理要求刪除本協議項下的説明，應促使其律師立即向公司的轉讓代理出具法律意見。若本票全部或任何部分經轉換 及/或認股權證由當時並非本公司聯屬公司的投資者(“非聯屬投資者”)行使 ，而當時已有有效的登記聲明涵蓋轉售兑換股份及/或認股權證股份，則該等 兑換股份及/或認股權證股份的發行將不受任何傳説影響。本公司同意，在生效日期或在根據本第3(G)條不再需要該等圖例的時間，本公司將在非關聯投資者向本公司或本公司的轉讓代理交付代表換股股份及/或 認股權證的證書後3個交易日內，向本公司或本公司的轉讓代理交付代表換股股份及/或 認股權證的證書，並附有限制性圖例(該3^研發交易日，即“傳説移除日”)，交付或安排向該非關聯投資者交付代表該等股份且不受所有限制性和 其他傳説限制的股票的證書。本公司不得在其記錄上作任何批註或向本公司的任何轉讓代理人發出指令，以擴大本節規定的轉讓限制。投資者承認，本公司在本協議項下同意從換股股份及/或認股權證股份中刪除所有傳説，並不代表該等換股股份及/或認股權證股份可自由流通。投資者同意，本第3(G)節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司相信投資者將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或 豁免出售任何證券，並且如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售。

(R) 授權、執行。本協議已得到投資者正式有效的授權、簽署和交付 ，是投資者根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議，但可執行性可能受到股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制 與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關的法律 。

(S)收到單據。投資者及其法律顧問已收到並完整閲讀：(I)本協議及其每個陳述、本文所述的擔保和契諾以及交易文件(如本文所定義)；(Ii)核實此等陳述、擔保和契諾的準確性和完整性所需的所有盡職調查和其他信息；(Iii)向美國證券交易委員會提交的公司截至2021年6月30日的年度報告，以及(V)對投資者提交給公司的有關投資公司的所有問題的解答；投資者依賴其中包含的信息，未獲提供任何其他文件、文獻、備忘錄或招股説明書。

(T) 公司和其他投資者的正式組建。如果投資者是公司、信託、合夥企業或其他不是個人的實體，則投資者已成立並有效存在，且不是為購買證券而組織的，因此不被禁止這樣做。

(U) 本公司未提供任何法律意見。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議預期的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議所擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法所涉及的法律、税務或投資建議。

4. 公司的陳述和擔保。

除披露日程表的相應章節所述的 披露日程表應被視為本協議的一部分，以及 在披露範圍內對以其他方式作出的任何陳述或擔保進行限定的情況外，公司特此向投資者作出以下陳述和擔保：

(K) 個子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表4(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權 及類似認購或購買證券的權利。

(L) 已授予擔保權益。在公司或子公司的任何資產中均未授予、發行或允許存在任何擔保權益。

(M) 組織和資格。本公司及其附屬公司乃根據其註冊所在司法管轄區的法律而正式成立及有效存在的公司，並擁有所需的公司權力以擁有其財產及經營其現正進行的業務。本公司及其附屬公司均具備外國公司的正式業務資格，並在其所從事業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但如未能取得上述資格或信譽不會或合理地預期不會導致(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對本公司及其附屬公司的經營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，則除外。將 視為整體，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其在任何重大方面的責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(N) 授權、執行、遵守其他文書。(I)本公司擁有必要的法人權力和授權 訂立和履行本協議、本票和不可撤銷的轉讓代理指令、 和本協議各方就本協議擬進行的交易而訂立的各項其他協議(統稱為“交易文件”)項下的義務，並根據本協議和其中的條款發行證券， (Ii)本公司簽署和交付交易文件以及完成擬進行的交易，包括但不限於，證券發行、發行保留及發行轉換股份及認股權證已獲本公司董事會正式授權，不再需要本公司、本公司董事會或其股東的進一步同意或授權，(Iii)交易文件已由本公司正式籤立及交付，(Iv)交易文件構成本公司可根據其條款對本公司執行的有效及具約束力的義務，但該等強制執行可能受一般權益原則或適用的 破產、無力償債、重組、與債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關的暫停、清算或類似法律。執行交易文件的公司授權人員不知道公司為什麼不能履行交易文件中規定的任何義務。

(O) 大寫。本公司法定股本包括700,000,000股普通股，面值0.001美元及25,000,000股B類優先股，面值0.001美元(“優先股”)，其中305,470,759股普通股及10,000,000股B類優先股已發行及發行。本公司所有股本流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估，發行時符合所有聯邦和州證券 法律，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除附表4(E)所披露者外：(I)本公司的任何股本均不受本公司所承受或準許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的規限；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無未償還期權、認股權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本的合約、承諾、諒解或安排，或認購權、認股權證、認股證、認購權。與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股本的證券或權利； (三)沒有未償債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議, 證明本公司或其任何附屬公司負債的文件或文書，或證明本公司或其任何附屬公司受約束或可能受約束的文件或文書；(Iv)沒有就本公司或其任何附屬公司提交任何重大金額或合計的保證債務的融資報表。(V)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券； (Vi)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具；(Vii)本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何 類似計劃或協議；及(Viii)本公司及其附屬公司並無須在場外交易市場/美國證券交易委員會文件中披露但在場外市場文件中未予披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生且個別或整體不會或將不會 產生重大不利影響的負債或義務除外。本公司已向投資者提供真實、正確及完整的本公司註冊證書(經修訂並於本章程日期生效)副本(“公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換為、可行使或可兑換的證券的條款。, 普通股及其持有人對普通股的實質權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、本公司董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(P) 證券發行。本票的發行是經正式授權的，不受任何税項、留置權和費用的影響。於根據本票及兑換股份的條款進行兑換時，根據其條款發行的股份將獲有效發行、全額支付及免税，且不受發行時有關 的所有税項、留置權及收費。公司已從其正式授權的股本中預留了本協議規定的適當數量的普通股 。

(Q) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及 公司完成因此而擬進行的交易(包括但不限於發行本票，以及保留髮行和發行轉換股份)不會(I)導致違反本公司或其任何子公司的任何公司註冊證書、成立證書、任何指定證書或其他組成文件。本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的章程，或(Ii)與本公司或其任何附屬公司的任何協議、契約或文書在任何方面構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)，或給予 他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括外國、聯邦和州證券法律法規和場外市場粉色市場(“一級市場”)的規則和法規)；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一條都不能單獨或合計造成重大不利影響，否則 不會或合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司的業務未 進行，且不得違反任何政府實體的任何重大法律、法令或法規。除本協議明確規定以及《證券法》和任何適用的州證券法所要求的以外, 公司 無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可根據本協議或本協議的條款執行、交付或履行本協議項下或本協議預期的交易文件的任何義務。根據前一句話，公司需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司及其子公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

(R) 場外市場文件；財務報表。本公司已向場外交易市場(2020年1月1日及以後)和美國證券交易委員會(2020年6月29日及以後)提交其要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及其中包括的所有證據、財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件。在下文中被稱為“場外市場/美國證券交易委員會文件”)，或者已收到有效的該等備案時間的延長 ，並且在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會文件(包括根據美國證券交易委員會第12b-25號文件)。公司 已向投資者或其代表交付，或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，True和 完整的場外市場文件副本提供。自各自的日期起，場外市場/美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合場外市場替代報告準則和據此頒佈的適用於場外市場文件的場外市場規則和條例的要求，並且在提交給場外市場或美國證券交易委員會(視情況而定)時，場外市場文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實。沒有誤導。 截至各自的日期, 場外市場/美國證券交易委員會文件中包含的公司及其子公司的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及場外市場和美國證券交易委員會的已公佈規則和規定。該等財務報表乃按照公認會計 原則編制，並於所涉及期間內一致適用(除(I)該等財務報表可能另有説明 或(Ii)如屬未經審核中期報表，則可能不包括附註或可能為簡明或摘要報表) ，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及其經營業績及當時終止期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。除場外交易市場/美國證券交易委員會文件外，本公司或其代表向投資者提供的任何其他 資料均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出或作出的情況而不具誤導性。

(S) 10(B)-5。場外交易市場/美國證券交易委員會文件不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據所作陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

(T) 未提起訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構不會對本公司、普通股或本公司的任何附屬公司採取任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，而不利的決定、裁決或裁決將產生重大不利影響。

(U) CAATSA。本公司或其子公司，據本公司所知，本公司或其子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或 附屬公司，都不是在 有營業地點的人，或在屬於或其政府屬於反興奮劑機構制裁計劃對象的國家或地區經營、組織、居住或開展業務的人。

(V) 已保留。

(W)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其子公司遵守自本協議發佈之日起生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於本公司及其子公司並自本協議發佈之日起生效的任何及所有適用規則和法規。

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(X) bhca。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受BHCA及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券5%或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體的總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Y) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Z) 遵守適用法律。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均遵守適用法律，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何涉及本公司或其任何附屬公司的 仲裁員就適用法律而言，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，受 威脅。

(Aa) 不與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司，或與本公司或其任何子公司或關聯公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理商、關聯公司或代表其行事的其他人士，均不是當前任何制裁法律的對象或目標或被屏蔽的人，也不是或直接 由此人或由其間接擁有或控制的人； 本公司、其任何子公司，或與本公司或其任何子公司或關聯公司或代表本公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理商、關聯方或代表其行事的任何其他個人，都不位於、組織或居住在禁止與受制裁國家進行貿易的全面禁運、制裁法律或制裁方案的對象或地區； 本公司維持有效並執行旨在確保本公司及其子公司遵守適用的制裁法律和制裁方案的政策和程序；本公司、其任何附屬公司，或任何與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司或關聯公司行事的董事、高級職員、僱員、代理商、聯屬公司或其他人士，均不以任何與本公司業務有關的身份 與任何被封閉者 開展任何業務或為任何被封閉者的利益 進行任何業務，亦不從事向任何被封閉者提供或為其利益提供任何資金、貨物或服務，或 從事或以其他方式從事任何與以下事項有關的交易：根據任何適用的制裁法律或制裁方案被封鎖或應被封鎖的任何財產或財產中的任何權益；本公司或其任何附屬公司不會因(I)本協議及其他交易文件的簽署、交付及履行而採取任何行動, (Ii)發行和出售證券， 或(Iii)直接或間接使用證券收益，或通過其他交易文件完成任何其他交易，或履行本協議或其條款，將導致本協議和其他交易文件直接或間接使用、或借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的交易收益。為了(I)非法資助或促進 在資助或促進時是制裁法律或制裁計劃的對象的任何人的任何活動或與任何人的業務，(Ii)非法資助或促進任何受制裁國家/地區的任何活動或業務，或(Iii) 以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁法律或制裁計劃。在過去5年中，本公司及其子公司 從未、現在也沒有故意與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁法律、制裁計劃的對象或目標，或與任何受制裁國家/地區。

(Bb) 與反賄賂法律沒有衝突。本公司或任何子公司均未違反任何法律向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人 支付任何捐款或其他款項。本公司及其任何子公司或關聯公司，或與本公司或其任何子公司或關聯公司有關聯或代表其行事的任何董事、高管、代理人、員工或其他人士，均未(I)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)直接或間接向任何外國或國內政府 官員或員工支付任何款項，(Iii)違反或違反任何反賄賂法的任何規定，(Iv)直接或間接地採取、正在採取或將採取任何行動，以促進對任何人的要約、付款、禮物或任何其他有價值的東西，直接或間接地，被給予或向任何人承諾以不正當方式影響公務行為、獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益 或(V)以其他方式提出任何要約、賄賂、回扣、賄賂、影響付款、非法回扣或其他非法付款；本公司及其各附屬公司已制定並維持，並將繼續維持旨在促進及達致遵守上文(Iii)所述法律及本聲明及保證的政策及程序；本公司、其任何附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接使用證券所得收益或借出, 向任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人或實體出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何違反上述(Iii)所述法律和法規的活動；據本公司所知，本公司、其附屬公司或聯營公司，或其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東、代表或代理人，或以其名義行事或聲稱以其名義行事的其他人士可能違反任何反賄賂 法律，現正並無就此作出任何指控、調查或調查。

(Cc) 無取消資格事件。關於根據1933年《證券條例》(以下簡稱《D條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語定義見1933年法令下的第405條 )。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”(以及合稱“發行人承保人員”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)規則中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到 取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條所規定的披露責任，並已向投資者提供一份根據該規則所提供的任何披露的副本。

(Dd) 確認投資者購買本票。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，投資者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，投資者並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，而投資者或其各自的代表或代理人就本協議及擬進行的交易提供的任何意見僅屬投資者購買證券的附帶 。本公司進一步向投資者表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(Ee) 無一般徵集。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售 進行任何形式的一般招攬或一般廣告(符合證券法D規例的涵義)。

(Ff) 無集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據證券法註冊證券或導致本次證券發售與本公司根據證券法進行的先前發售 整合的情況下。

(Gg) 員工關係。本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，或據本公司或其任何附屬公司所知，任何此類糾紛均未受到威脅。本公司或其子公司的員工均不是工會成員，本公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。

(Hh) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商標、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及開展各自業務所需的權利。本公司及其子公司對本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似權利不知情，且據本公司所知，本公司或其子公司沒有就商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或者其他侵權行為； 本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

(2)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州 和當地法律法規，(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件。

(Jj) 標題。本公司及其附屬公司根據租約持有的所有不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物進行及擬使用的例外情況除外。

(KK) 監管許可。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，本公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權、 或許可證有關的訴訟通知。

(Ll) 內部會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度 以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的， (Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，及(Iii)按合理的時間間隔將記錄的資產金額與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Mm) 不存在重大不利違規行為等。本公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高級管理人員判斷對本公司或其子公司的業務、物業、運營、財務狀況、運營結果或前景產生或預期在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司並無違反任何合約或協議，而根據本公司主管人員的判斷，違反該等合約或協議會對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、營運結果或前景造成或預期產生重大不利影響。

(Nn) 納税狀態。本公司及其各附屬公司已作出並提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦及州收入及所有其他納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備) 已就該等 報税表、報告及聲明所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費，該等税項及其他政府評估及收費在金額上屬重大，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出相當充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。

(Oo) 某些交易。除本公司在正常業務過程中按不低於本公司可從第三方獲得的優惠條款 進行付款的公平交易外，本公司的任何高級管理人員、董事或 員工目前均不是與本公司的任何交易(作為員工、高級管理人員和 董事的服務除外)的一方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或由其支付不動產或個人財產的租金，或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是高管、董事、受託人或合作伙伴的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

(Pp) 除有關本協議擬進行的交易的重大條款及條件外(所有該等條款及條件均須於本協議日期後儘快由本公司公開披露)，本公司承諾並同意本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向投資者或其代理人或大律師提供本公司認為 構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前投資者已就該等資料的保密及使用與本公司訂立書面協議 。本公司理解並確認，投資者在進行本公司的證券交易時應遵守上述公約。本公司不是，也不是證券的關聯公司，在收到證券付款後，將不會是或不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司的關聯公司。公司應以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。

(QQ) 註冊權。任何人均無權促使本公司根據《證券法》對本公司的任何證券進行登記。沒有尚未宣佈生效的註冊聲明，也沒有來自美國證券交易委員會或任何其他監管機構的未完成的意見信 。

(RR) 私募。假設投資者陳述和擔保的準確性如第3條所述，本公司在此向投資者發售和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本協議項下證券的發行和銷售不違反一級市場的規章制度。

(Ss) 列出和維護要求。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股上市或報價所在的第一級市場發出的通知，表示本公司不符合該一級市場的上市或維持規定。本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的 未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

(Tt) 報告狀態。為了向投資者提供規則144或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例的好處，該規則或條例可能允許投資者在任何時候未經註冊向公眾出售本公司的證券，並作為投資者購買證券的重要 誘因，本公司向以下各方陳述和擔保：(I)本公司 在緊接本條例生效日期前至少24個月內，符合場外市場的報告要求；(Ii)本公司已提交所有必要的場外市場報告，如適用，在本協議日期之前的24個月內(或在本公司被要求提交該等報告的較短期間內)，(Iii)本公司不是定義為 “殼牌公司”的發行人，以及(Iv)本公司不是以前任何時間定義為“殼牌公司”的發行人。就本協議而言，“殼公司”一詞應指符合規則第144條第(1)款第(1)(I)項所界定的描述的發行人。

(Uu) 披露。公司已向投資者及其律師提供投資者或其律師為決定是否收購證券而要求公司合理獲得的所有信息。本協議(由披露時間表限定)或任何其他交易文件中不包含對公司的陳述或擔保，也不向投資者提供或將在交易結束時向投資者提供證書，或公司或代表公司提供任何盡職調查評估材料，包括但不限於盡職調查問卷或任何其他文件、演示文稿、通信、 或信息包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

(Vv) 操縱價格。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或 間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)條的情況下，就證券配售向公司的配售代理支付的補償 。

(Ww) 稀釋效應。本公司理解並承認，在轉換本票時，可發行的轉換股份數量在某些情況下會增加。本公司進一步確認，其於根據本協議轉換本票及本票時發行兑換股份的責任是絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(Xx) 子公司擔保權益和全球擔保。本公司各附屬公司確認並同意根據《擔保協議》和《全球擔保》中規定的交易文件，為本公司的義務提供擔保。

(Yy) 雙方的關係。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表其或代表其行事的任何人士均不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，而投資者或其任何關聯公司亦沒有或將會向本公司或其任何關聯公司、其附屬公司或代表公司或其代表行事的任何人士提供任何服務。 投資者與公司的關係完全是交易文件所述的投資者關係。

5. 公約。

(A) 盡力。每一方應盡其最大努力及時滿足本協議第7節和第8節中規定的每一項條件。

(B)遵守適用法律。當投資者擁有任何證券時，公司應遵守所有適用法律，並且 不會採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的行動。

(C) 開展業務。當投資者擁有任何證券時，公司的業務不得違反適用法律，也不會採取任何會導致投資者違反任何該等適用法律的行動。

(D)當投資者擁有任何證券時，本公司或其任何附屬公司或聯營公司、董事、高級職員、僱員、代表或代理人均不得：

(I) 經營任何業務，或從事任何交易或交易，或為任何被阻撓人士的利益而進行交易或交易，包括向任何被阻撓人士、從任何被阻撓人士或為任何被阻撓人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務；

(Ii)根據適用的制裁法律、位於受制裁國家的制裁方案或CAATSA或CAATSA制裁方案， 交易或以其他方式從事與被封鎖或應被封鎖的財產中的任何財產或權益有關的任何交易；

(Iii) 使用本協議預期的任何交易收益以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於違反任何反洗錢法律、制裁法律、制裁計劃、 反賄賂法律或在任何受制裁國家/地區。

(Iv) 違反、企圖違反、從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或逃避任何反洗錢法、制裁法、制裁計劃、反賄賂法、CAATSA或CAATSA制裁計劃的交易 ；

(V) 當投資者擁有任何證券時，公司應保持有效並執行旨在確保公司及其子公司及其董事、高級管理人員、員工、代理代表和關聯公司遵守適用法律的政策和程序；

(Vi) 在任何投資者擁有任何證券期間，如果本公司或其任何子公司或關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代表或代理人成為被阻止人，或成為被阻止人直接或間接擁有或控制，本公司將立即書面通知投資者；

(Vii) 公司應提供投資者或其任何關聯公司可能合理要求的信息和文件，以滿足適用法律的要求；

(Viii) 上述契諾在投資者擁有任何證券期間有效。如本公司在上述期間知悉(A)此等契諾有任何更改，或(B)本公司未能遵守本文所述的契諾，應立即以書面通知投資者 。在此期間，公司還應及時以書面形式通知投資者，如果公司意識到與涉嫌或可能違反適用法律有關的調查、訴訟或監管行動。

(E)表格D。本公司同意按照規則D的要求提交有關證券的表格D，並在提交表格後立即向投資者提供表格D的副本。本公司應於截止日期當日或之前，根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，採取公司 合理確定為使證券合格所需的行動，或在交易結束時根據適用證券或“藍天”法律獲得向投資者出售證券的豁免 ，並應在截止日期當日或之前向投資者提供任何此類行動的證據。

(F) 報告狀態。為了讓投資者享受規則144或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例的好處，該規則或條例可能允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊，並作為投資者購買該證券的重要 誘因，本公司代表、認股權證和契諾如下：

(I) 自本協議發佈之日起至投資者已售出所有證券，或投資者可無任何限制地永久出售所有證券為止(“註冊期”)，公司應及時 向美國證券交易委員會提交交易法第13或15(D)節規定的所有報告(“美國證券交易委員會文件”)，該等報告應 符合交易法和美國證券交易委員會提交的要求；

(F) 只要投資者擁有證券，公司應應請求迅速向投資者提供：(I)公司的書面聲明，表明已遵守規則第144條的報告要求；(Ii)公司最新的場外市場/美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會文件的副本，以及公司向場外市場或美國證券交易委員會提交的其他報告和文件的副本(視情況而定)；以及(Iii)為允許投資者根據規則 144無需註冊而出售此類證券而可能合理要求的其他信息；和

(G) 在註冊期內，本公司不應終止其根據《交易所法》要求提交報告的發行人身份 ，即使《交易所法》或其下的規則和法規允許終止。

使用收益的 。本公司應將發行本票所得款項用於使用附表4(G)(I)披露的所得款項，以直接或間接資助在任何受制裁國家/地區、(Ii)或以任何方式或在一個國家或地區內、在此類融資時是CAATSA制裁計劃對象或其政府是CAATSA制裁計劃對象的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致違反反洗錢法、制裁法律、受制裁計劃、反賄賂法律或CAATSA制裁計劃。

(H) 股份保留。於本公告日期，本公司將預留198,870,056股於本票兑換時發行予投資者 (“股份儲備”)。本公司表示，在考慮了可能需要發行普通股的所有其他承諾後，本公司有足夠的授權普通股和未發行普通股可用於建立股份儲備。本公司應採取一切合理必要的行動，以在任何時間為發行目的批准和預留實現全部轉換承付票所需數量的普通股。 如果在任何時候股份儲備不足以實現全部轉換，本公司應相應增加 股份儲備。如本公司沒有足夠的普通股法定及未發行股份以增加 股份儲備，本公司應於15個歷日內召開股東特別會議，並於45個歷日內召開股東特別會議，目的僅為增加授權股份數目。公司管理層應建議股東投票贊成增加法定普通股股數。管理層還應投票表決其所有股份，贊成增加普通股的授權股份數量。

(I) 清單或報價。公司普通股應當在一級市場掛牌或報價交易。

(J)發行承諾股。公司將以賬面形式向投資者發行300萬股普通股。

(K) 公司的存在。只要任何承付票仍未完成，本公司不得直接或間接完成任何合併、重組、重組、反向股票拆分合並、出售本公司全部或幾乎所有資產或任何類似交易或相關交易(每次該等交易為“組織變更”)，除非在完成組織變更前，本公司徵得投資者的書面同意，不得無理地 扣留、拖延、拒絕或附加條件。在任何此類情況下，本公司將對該等持有人的權利和利益作出適當規定，以確保第5(L)款的規定此後適用於本票。

(L) 與關聯公司的交易。除上文第4(H)節另有規定外，只要本票未清償，本公司不得且不得致使其各子公司 與其或其任何子公司的任何高級職員、董事、在過去2年內任何時間擔任高級職員或董事的人員、實益擁有5%或以上普通股的股東訂立、修改、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排。或附屬公司(定義見下文)，或與任何因血緣、婚姻或收養關係而與任何個人或任何實體(每個實體或個人擁有5%或更多受益權益的實體)有血緣關係的個人(每個實體或個人擁有5%或更多的受益權益)，但(A)按合理條款作出的慣常僱傭安排和福利計劃，(B)對本公司附屬公司的任何投資，(C)以不低於可從該關聯方以外的個人獲得的條款的任何協議、交易、承諾或安排，(D)經本公司大多數無利害關係董事批准的任何協議、交易、承諾、 或安排。對於任何個人或實體而言，本文中的“關聯公司”是指直接或間接(I)在該個人或實體中擁有10%或以上股權、(Ii)與該個人或實體擁有10%或以上共同所有權、(Iii)控制該個人或實體、 或(Iv)與該個人或實體共享共同控制權的另一個人或實體。此處所稱的“控制”或“控制” 指的是一個人或實體有權直接或間接地實施或管理另一個人或實體的政策。

(M) 轉移代理。本公司約定並同意，如果本公司與轉讓代理人的代理關係在截止日期後2年前因任何原因終止，本公司應立即任命新的轉讓代理人，並要求新的轉讓代理人執行並同意遵守不可撤銷的轉讓 代理人指示(如本文所定義)的條款。

(N) 沒有空頭頭寸。投資者及其任何聯營公司均無持有本公司普通股的未平倉空頭頭寸，且投資者同意，只要本票仍未清償，投資者將不會、也不會促使其聯屬公司就普通股進行任何賣空或對衝交易。

(O) 已保留。

(P) 已保留。

(Q) 公開披露審查。所有美國證券交易委員會備案文件(包括但不限於《交易法》要求的所有備案文件，包括Form 10-Q、10-K、8-K等)本公司作出的其他公開披露，包括但不限於所有新聞稿、投資者關係材料以及分析師會議和電話會議的腳本，應由本公司的 律師和(如果包含財務信息)本公司的獨立註冊會計師審查和批准發佈。

6. 傳輸代理説明。

公司應以投資者可接受的形式向其轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指令。

7. 公司出售義務的條件。

本公司在成交時向投資者發行和出售本票的義務 須在成交之日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對本公司有利 ，本公司可隨時自行決定免除該等條件：

(A) 投資者應已簽署交易文件並將其交付給本公司。

(B) 投資者應根據公司提供的電匯指示，通過電匯方式將立即可用的美國資金電匯給公司，向公司交付本票收購價，減去從交易收益中直接支付的任何費用。

(C) 投資者的陳述和擔保在截止日期及截止日期時的所有重大方面均應真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，且投資者應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

8. 投資者購買義務的條件。

投資者在成交時購買本票的義務 須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定免除這些條件：

(A) 本公司和本公司的轉讓代理(如適用)應已簽署交易文件並將其交付給投資者。

(B) 普通股應被授權在一級市場進行報價或交易，普通股的交易不得因任何原因而 暫停。

(C) 公司的陳述和擔保自作出之日起和截止日期為止(截至特定日期的陳述和擔保除外)，在所有重要方面均為真實和正確的(除非 該等陳述和擔保中的任何一項已經符合上文第5節中的重要性，在這種情況下，該等陳述和擔保應為真實和正確的，無需進一步限定)，並且公司應已履行、滿足 並在所有實質性方面遵守契約，本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的協議和條件。

(D) 本公司應已簽署並向投資者交付本票。

(E) 本公司應已設立股份儲備併發行300萬股承諾股。

(F) 普通股應被授權在一級市場進行報價或交易，普通股的交易不得因任何原因而被 暫停。

(G) 本公司的陳述和保證在所有重要方面均應為真實和正確的(除非 該等陳述和保證中的任何一項已符合上文第5節所述的重要性，在這種情況下，該等陳述和保證應是真實和正確的，沒有進一步的限制)，如同在當時所作的陳述和保證一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)。

9. 賠償。

(A) 作為投資者簽署和交付本協議並在轉換本票時獲得本票和轉換股份的代價，除本公司在本協議項下的所有其他義務外， 公司應捍衞、保護、賠償投資者及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為，投資者、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、成本、罰金、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何該等投資者受償人是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括投資者或他們中的任何人因下列原因或由此產生的合理律師費和支出(“受保障的法律責任”)或與(A)本公司在本協議、本票或其他交易文件或由此預期的任何其他證書、票據或文件中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議中所包含的本公司的任何契約、協議或義務，或本協議或由此預期的其他交易文件或任何其他證書、票據或文件的任何違反，或(C)任何訴訟原因，因任何一方簽署、交付、履行或執行本協議或任何其他文書、文件或協議而對投資者受償人提起或提出的訴訟或索賠，或因本協議或任何其他文書、文件或協議的簽署、交付、履行或強制執行而產生的或因本協議或本協議任何一方根據本協議或本協議任何一方簽署的協議而產生或產生的訴訟或索賠。, 直接或間接以本票發行所得款項或本票投資者或持有人或兑換股份的身份，作為本公司本票投資者。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和履行每一項受保障的責任。

(B) 作為公司簽署和交付本協議的代價，除了投資者根據本協議承擔的所有其他義務外，投資者應保護、保護、賠償公司及其所有高級職員、 董事、僱員和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的那些人)(統稱為“公司受賠人”)，使其免受受賠方或其任何一方因以下原因而產生的任何和所有受賠償責任：或與(A)投資者在本協議、預期或由此簽署的本協議、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反， (B)本協議、交易文件或由此預期或由此簽署的任何其他證書、文書或文件中投資者的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(C)任何訴訟原因，基於重大失實陳述或由於重大違約而對該公司受償人提起訴訟或提出索賠，並因本協議、交易文件或任何其他文書、文件或協議的任何一方依據本協議、交易文件或任何其他文書、文件或協議的簽署、交付、履行或執行而引起或導致。如果投資者的上述承諾 可能因任何原因而無法強制執行，投資者應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和清償每一項賠償責任。

10. 公司責任。

(A) 根據本協議，本公司應對本公司欠投資者的所有債務、本金、利息和其他金額負責。 交易文件或任何其他協議，無論是絕對的或或有的，到期或將到期的，現在或以後產生的 (“義務”)，投資者可針對本公司執行義務，但不放棄其針對任何其他方的權利。本協議和本票是本公司的一項主要和原始義務 ，即使未來條件發生變化，包括在設立或收購任何義務或在執行或交付投資者與本公司之間的任何協議時發生任何無效或不規範的情況，本協議和本票仍應有效。 本公司應對現有和未來的義務承擔全部責任，如同投資者在本協議項下墊付的所有資金均已墊付給本公司一樣。

(B) 儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本公司不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何取代本公司在交易文件下投資者的權利的法律)，直到所有債務 得到全額償付為止，以向本公司或現在或今後對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償，本公司就交易文件或其他方面的義務所作的任何付款，以及因公司就交易文件或其他方面的義務或其他方面所作的任何付款而可能 受益或參與該等義務的任何擔保的所有權利。任何規定賠償、補償或本節禁止的任何其他安排的協議均為無效。如果向本公司支付的任何款項違反了本條款的規定，本公司應以信託形式代投資者持有該等款項，並應迅速將該等款項交付給投資者以應用該等債務，不論該等債務是到期或未到期的。

11. 適用法律：雜項。

(A)適用法律；強制性管轄權。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不應 考慮其法律衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)均應在威爾明頓市的州和聯邦法院(特拉華州法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受特拉華州 法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括本協議的執行)的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何 訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受特拉華州法院管轄的任何主張，或此類特拉華州法院不適當或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄給該方的方式，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序文件，並同意此類送達 應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本合同的每一方在此不容撤銷地放棄, 在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中發生的其他費用和費用。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並以實物或電子方式交付給另一方時生效。

(C)高利貸。在可能合法的範圍內，本公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因投資者為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何索賠、訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方、現在或以後任何時間生效。儘管任何交易文件有任何相反的規定， 本公司在交易文件下對利息性質的付款的總負債不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與本公司根據交易文件可能有義務支付的任何其他利息性質的款項 合計不得超過該最高利率。同意 如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率因 法規或本合同生效日期之後的任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將 為自生效日期起適用於交易單據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用 。如果在任何情況下，公司就交易文件證明的債務向投資者支付了超過最高利率的利息，投資者應將超出的利息用於任何此類債務的未償還本金 或退還給公司, 處理這種超額的方式將在投資者的選舉中。

(D) 個標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(E) 可分離性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性 不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(F) 整個協議、修正案。本協議取代投資者、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士就本協議所討論事項訂立的所有其他口頭或書面協議，而本協議及本協議所提及的文書 包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的全面理解，除本協議或本協議中明確陳述的事項外，本公司或任何投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非由負責執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

12. 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並且在以下情況下將被視為已送達：(I)當面交付收據時，(Ii)在 寄存到隔夜快遞服務後的1個工作日，並指定次日遞送，在每種情況下，適當地將收據發送給收件人以接收 相同的通知，或(Iii)通過電子郵件發送時的收據(前提是電子郵件傳輸未被錯誤退回或 發件人未收到任何傳輸錯誤的其他通知。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或 發送至接收方在變更生效前3個工作日向對方發出的書面通知所指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。由上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認，(Ii)由發件人的計算機以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址和該電子郵件正文的書面確認，或 (Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

(K) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議另一方事先書面同意，公司或任何投資者不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(L) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(M) 生存。除非本協議根據第11(F)款終止，否則本協議中包含的所有協議、陳述和保證，或由任何一方或其代表就本協議預期進行的交易以書面形式作出的所有協議、陳述和保證，在本協議簽署、交付和結束後仍繼續有效。

(N) 宣傳。公司和投資者有權在發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明之前批准任何一方就本協議擬進行的交易發佈的新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司有權在未經投資者事先批准的情況下， 根據適用證券或其他法律或法規的規定，就該等交易發佈任何新聞稿或其他公開披露 (本公司應盡最大努力在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢投資者的意見，並應在發佈時向投資者提供其副本)。

(O) 進一步保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

(P) 終止。如果關閉不應發生在5月5日或之前^這是由於公司或投資者未能滿足上文第7條和第8條規定的條件(以及非違約方未能放棄該等未滿足的條件)，非違約方有權在該日交易結束時就該違約方終止本協議 ，而不對任何其他方負責。

(Q) 經紀業務。本公司表示，本公司並無就擬進行的 交易聘用任何經紀、代理、發現者或其他人士，亦未同意就擬進行的 交易支付任何其他費用或佣金。

(R) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

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IN WITNESS WHEREOF, each of the Investor and the Company has affixed their respective signatures to this Securities Purchase Agreement as of the date first written above.

COMPANY:

FORZA INNOVATIONS INC.

By: /s/ Johnny Forzani

Name: Johnny Forzani

Title: Chief Executive Officer

INVESTOR:

COVENTRY ENTERPRISES, LLC

By: /s/ Jack Bodenstein Name: Jack Bodenstein

Title: Managing Member

LIST OF EXHIBITS:

Disclosure Schedule

Exhibit A – Form of Promissory Note

DISCLOSURE SCHEDULE

Schedule 4(b) – Security Interests Granted – None

Schedule 4(e)– Capitalization – See Section 4(e)

Schedule 4(g) – Use of Proceeds – ___________________

EXHIBIT A

Form of Promissory Note