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May 16, 2022
通過埃德加傳輸
約書亞·謝尼斯
奧斯汀·帕坦
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北大街100號F
華盛頓特區,20549
回覆: | Leafly控股公司 |
表格S-1註冊説明書第1號修正案 |
2022年5月5日提交 |
File No. 333-264232 |
尊敬的謝尼斯先生和帕坦先生:
我們代表我們的客户Leafly Holdings,Inc.(The Company)對2022年5月13日美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)工作人員(The Staff)就2022年5月5日提交給 委員會的關於表格S-1註冊聲明的第1號修正案(經修訂的註冊聲明)的意見信(評論信)做出迴應。關於這些答覆,公司正在通過EDGAR以電子方式向委員會提交註冊聲明的第二次修訂(第二次修訂的註冊聲明),日期為 本回覆函的日期。除了迴應員工在意見信中提出的意見外,公司還修訂了經修訂的註冊説明書,以更新某些其他披露。
為便於參考,以下以粗體轉載工作人員的每項意見,並在答覆後附上對這些意見的答覆。 此外,除非另有説明,此類答覆中提及的頁碼均指經修訂的第二份登記説明中的頁碼。本信函中使用的大寫術語但未另行定義,其含義應與第二次修訂後的註冊聲明中該術語的含義相同。
美國證券交易委員會 May 16, 2022 第 頁2 |
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招股説明書摘要
遠期股份購買協議,第1頁
1.評論:我們注意到您對先前評論的迴應4.為您的斷言提供依據,即 加入FPA的理由是在Leafly普通股的市場價格超過贖回日的賣權價格的情況下最大化Leafly的未來流動性。請解釋説,如果市場價格低於賣權價格,協議將顯著減少Leafly的流動性,因為Leafly將被要求從投資者手中回購股票,託管的FPA資金將被沒收。如果屬實,披露 協議被用作滿足完成SPAC業務合併的條件的手段,並解釋如何激勵保薦人和FPA投資者簽訂協議。解釋這些安排如何使FPA投資者受益,而對公眾投資者造成潛在損害。
迴應:為迴應員工的意見,本公司已修訂第二份經修訂的註冊説明書第1頁的招股章程摘要及第73頁和第74頁的MD&A的披露。
2.評論:説明雙方決定延長贖回日期並提高看跌期權價格的原因。
迴應:為迴應員工的意見,本公司已修訂第二次經修訂的註冊説明書第1頁的招股章程概要及第74頁的MD&A的披露。
3.評論:鑑於Leafly可能不會從託管賬户獲得任何進一步的收益,只要FPA投資者選擇由Leafly贖回他們的股票,包括強調託管現金可能耗盡的風險因素披露。
迴應:為迴應員工的意見,本公司已修訂經修訂的第二份註冊説明書第41頁的風險因素披露。
如對提交文件或本回覆函件有任何疑問,請與下列簽署人聯絡:212-310-8961或發送電子郵件至heather.emmel@weil.com。
真誠的你, |
/s/Heather Emmel |
希瑟·埃梅爾,Esq. |
抄送: | 首席執行官宮下洋子 |
金伯利·博勒,總法律顧問兼祕書