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May 5, 2022

通過EDGAR傳輸

約書亞·謝尼斯

奧斯汀·帕坦

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

回覆：

Leafly控股公司

表格S-1上的登記聲明

於2022年4月11日提交

File No. 333-264232

尊敬的謝尼斯先生和帕坦先生：

我們代表我們的客户Leafly Holdings，Inc.(The Company)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2022年4月29日就2022年4月11日提交給該委員會的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)的意見函(評論函)做出迴應。關於這些答覆，公司正在通過EDGAR以電子方式向委員會提交一份《註冊説明書》(經修訂的註冊説明書)的修正案，將於本答覆函的日期 提交。除了處理員工在意見信中提出的意見外，公司還修訂了註冊聲明，以更新某些其他披露。

為便於參考，以下以粗體轉載工作人員的每項意見，並在答覆後附上對這些意見的答覆。 此外，除非另有説明，此類答覆中提及的頁碼均指經修訂的登記説明中的頁碼。本信函中使用的大寫術語但未另行定義，其含義應與修訂後的註冊説明書中該術語的含義相同。

美國證券交易委員會 May 5, 2022 第 頁2

封面頁

1.評論：對於登記轉售的每一種證券，披露出售證券持有人為此類股票、權證或覆蓋此類證券的單位支付的價格。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面的披露，以披露出售證券持有人為證券支付的價格。

2.評論：披露權證的行使價格與標的證券的市場價格相比。如果權證資金不足，請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金 收益取決於股票價格。如果適用，描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面頁、招股章程摘要第4頁、風險因素第42頁、收益運用第51頁及MD&A第74頁的披露。

3.評論：我們注意到您的普通股與您的業務合併相關的大量贖回 ，正在登記轉售的股票將佔您公開發行的股票的相當大比例。強調在本註冊聲明中出售股票可能會對普通股的公開交易價格產生重大負面影響 。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了封面上的披露和第42頁上的風險因素。

招股説明書摘要，第1頁

4.評論：我們注意到您與某些投資者簽訂的遠期股票回購協議為這些投資者提供了迫使公司回購股票的權利。披露這些協議的主要條款、每項協議的到期日，以及在SPAC業務合併之前簽訂協議的理由。此外，如果您被要求回購您的普通股，請討論這些協議對公眾持有者和公司構成的風險。例如，討論這種強制購買將如何影響您可用於其他 用途和執行您的業務戰略的現金。

美國證券交易委員會 May 5, 2022 第 頁3

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第1頁的招股章程概要及第74頁的MD&A的披露。

風險因素

與我們普通股所有權相關的風險，第39頁

5.評論：您在第42頁指出，現有股東未來轉售普通股可能會導致您的股價下跌。鑑於這份招股説明書正在為這些銷售提供便利，這一風險因素應該得到更新。包括風險因素披露，強調根據本註冊聲明可能出售的股票可能對普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險，請披露註冊轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，即使股價下跌，私人投資者也有出售股票的動機，因為與公共投資者相比，他們購買股票的價格較低，因此他們仍將從出售中獲利。

迴應：為迴應員工在第二個項目符號中的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第42頁風險因素的披露。

如果對提交文件或本回覆函有任何疑問，請與下列簽署人聯繫：212-310-8961或發送電子郵件至heather.emmel@weil.com。

抄送：

首席執行官宮下洋子

金伯利·博勒，總法律顧問兼祕書