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感謝閣下於2022年5月2日致Realty Income Corporation(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的函件(“意見函”)，就美國證券交易委員會(“本會”)職員(“職員”)就本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(“2021 Form 10-K”)提供的意見。

這封信的標題和段號與評議信中的標題和段號一致，為了方便工作人員審查，我們轉載了以下粗體的工作人員評論案文。

項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析調整後的房地產利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDARE)，第59頁

1.我們注意到您用於計算年化預計調整EBITDARE的年化預計調整，預計金額包括收購或穩定物業的營業收入，並扣除出售物業的營業收入，以提供預計效果，就像在該期間發生的交易發生在該期間開始時一樣。請解決以下問題：

·請告訴我們，你們提出的單獨的年化預計調整如何符合S-X條例第11條的規定，因為你們似乎沒有討論所提供的預計調整是否包括在預計基礎上提出數額所需的所有調整；

我們向委員會提交的文件和其他補充投資者披露的信息包括對調整後EBITDARE的預計調整，這是一種非GAAP衡量指標，特別是關於淨債務/預計調整後EBITDARE的計算。這些預計調整增加了與在適用季度收購或穩定的物業相關的調整後EBITDARE影響，並從該季度處置的物業中剔除了調整後EBITDARE影響。這些備考調整的列報方式如同收購和處置發生在適用期間開始時一樣。這些調整用於計算淨債務/預計調整EBITDARE，這是我們在管理和評估

業務1.由於我們利用債務融資來為我們的收購活動提供資金，因此對作為年化EBITDAre一部分的在一個季度內執行的收購和處置的時機影響進行了調整，從而為管理層和投資者提供了有用的信息，即基於截至資產負債表日期所擁有的財產的公司槓桿的指示性運行率。

吾等相信吾等對年化備考調整的計算方式與S-X規則第11條中的概念一致，即列報的所有期間均包括備考調整，並假設交易已於適用期間開始時發生。這些調整還使以下事件生效：1)可直接歸因於每筆特定交易的事件，2)可支持的事實，以及3)預計將產生持續影響的事件。

我們計算年化預計調整的基礎主要是合同租金，因為我們的大部分租賃屬於淨租賃結構，在這種結構下，我們的客户負責某些運營費用，包括但不限於水電費、物業税和保險。我們根據美國公認會計原則對高於市價和低於市價租賃的淨收入調整的合同租金進行調整。

雖然吾等承認年化預計調整並不符合S-X規則第11條所要求的預計列報條件(即重大業務合併、處置業務的重要部分等)，但我們相信納入該等調整可為投資者在評估非公認會計準則下的淨債務/預計調整EBITDARE提供有用的資料。除了使我們與VEREIT，Inc.在截至2021年12月31日的期間內各自獲得和處置的財產(“合併”)生效外，這些形式上的調整與合併沒有直接關係，也不是試圖在未來提交給委員會的文件中繼續在形式上提供與合併相關的信息。

為了迴應工作人員的意見，我們將修改今後關於這一主題的任何披露，以澄清年化形式調整包括所有調整，以根據第11條在形式基礎上展示調整如下(我們以前提交的文件對披露形式的擬議更改如下所示，以刪除線和粗體斜體表示)：

年化預計調整包括符合美國公認會計原則的交易會計調整，包括將我們在適用季度收購或穩定的物業的營業收入調整後EBITDARE併入我們在適用季度內收購或穩定的物業的營業收入調整EBITDARE，以及從我們在適用季度出售的物業中扣除營業收入調整後EBITDARE，從而使所有交易具有形式上的效果，就像它們發生在適用期間開始時一樣。我們的計算包括符合根據S-X規則第11條在形式基礎上列報調整後EBITDAR的要求的所有調整。按年計算的備考調整與我們的優先無抵押票據根據財務契約計算的償債覆蓋率一致。

我們從委員會的公司財務報告司財務報告手冊主題9，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(MD&A)9220.9節中注意到以下內容：

“…通常，在MD&A中提交完整的預計財務信息(反映調整)將是必要的，以便於理解正在討論的信息的基礎…但是，在某些情況下，形式上的調整可能數量有限，而且容易理解，因此，僅對調整進行敍述性披露就足夠了。

1美國證券交易委員會的公司財務報告部門財務報告手冊主題9，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)9220.1節指出，“註冊人可能會發現，包括對關鍵變量和管理層在管理業務中使用的財務措施的討論是有幫助的。”

基於調整後EBITDARE的備考調整範圍有限，我們認為我們包括表格(收購和出售的個別組成部分)和調整的敍述性披露已足夠。

鑑於員工對這一披露存在疑問，我們在截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告和其他披露中省略了對調整後EBITDARE和淨債務/調整後EBITDAre的形式調整，但打算在員工的問題得到解決後，將其包括在未來的披露中。

·討論您使用營業收入，而不是對購置、穩定和處置的物業使用類似計算的調整後EBITDAR，以及您如何確定營業收入的使用，在一致的基礎上向調整後EBITDARE的其他組成部分列報此類金額

我們使用的術語“營業收入”等同於調整後EBITDARE，因為為計算相關物業的調整後EBITDAR而進行的所有必要調整都反映在該等物業的營業收入計算中。正如上文建議的修訂披露措辭所反映，我們將在未來的披露中刪除對“營業收入”一詞的提及，而在描述我們的年化預計調整時具體提及調整後的EBITDARE。對術語的這一修訂不會影響以前報告的關於年化預計調整後EBITDARE或淨債務/預計調整後EBITDAre的數額。

·根據S-K法規第10(E)(1)(I)項，提供與營業收入相關的必要披露，因為此類措施似乎也是非GAAP財務衡量標準，或告訴我們為什麼您認為不需要此類披露。

如上所述，為了迴應工作人員的意見，並作為未來關於這一主題的任何披露的一部分，我們將刪除對“營業收入”一詞的提及，並將在描述我們的年化預計調整時提及調整後的EBITDARE。我們目前在披露中將調整後的EBITDARE定義為非GAAP指標，它與我們認為是最具可比性的GAAP指標的淨收益進行了核對。

感謝您對這封回覆意見信的信件的及時關注，並期待着儘快收到您的回覆。如果您對這封信有任何疑問或意見，請隨時撥打(858)284-5353與我聯繫。