附件5.5

AS-RGB-Logotype.pngAnderson Strathern LLP 1 Rutland Court
Edinburgh EH3 8EY
T +44 (0)131 270 7700 andersonstrathern.co.uk

瓦拉里斯有限公司 如果來電，請要求： 西蒙·布朗
克拉倫登莊園
教堂街2號 直撥： 0131 625 7242
哈密爾頓 傳真： 0131 270 7704
百慕大HM 11 電子郵件： 郵箱：simon.Brown@
Andersonstrathern.co.uk
我們的參考文獻： STDB/ENS8.1
您的推薦人：
日期： 10 June 2022

尊敬的先生們

羅文鑽井(英國)有限公司-公司編號 SC061864(“蘇格蘭公司”)

Valaris Limited(“本公司”)S-3表格註冊説明書(檔案號第333-263353號)的生效後修訂1號(“生效後修訂”)

引言

關於本公司提交的註冊聲明後生效修訂 ，我們被要求就蘇格蘭法律就註冊聲明後修訂與蘇格蘭公司有關的範圍內提供法律意見。

1.本意見的範圍和目的

1.1本意見僅限於截至本意見發表之日由蘇格蘭法院適用和解釋的蘇格蘭法律事項，不對任何其他司法管轄區提出意見，也不應將其視為給予任何其他司法管轄區的意見。

1.2本意見是根據附表第1部所列的假設(假設) 作出，並受附表第2部(資格)所列的限制所規限。

1.3本意見書僅限於第4款(意見書)所述事項，不涉及任何其他事項。

1.4本意見中對法律規定的引用也應解釋為對任何條約、立法、法規、法令、命令或附例的規定，以及根據該規定所賦予的權力制定的任何二級立法的規定，該規定在本意見發表之日經修訂、適用、重新制定或取代。

1.5我們的意見僅基於所審查的文件(與本意見發表之日相同)，並且 未進行任何其他查詢，尤其是，除本意見中明確陳述外，我們沒有調查或核實任何假設、或任何事實或意見事項(無論是在所審查的文件中還是在其他地方)。

2

1.6本意見僅限於本文中明確説明的事項，不得理解為將 含意延伸至任何其他事項。

1.7本意見僅針對蘇格蘭公司提供，對於任何其他個人或實體，不表達或應默示任何意見。

2.釋義

2.1下列術語具有下列含義：

“章程”係指《高級職員證書》附件A所附的蘇格蘭公司章程；

“董事會決議”指蘇格蘭公司董事會於2021年4月30日發出的書面決議，授權籤立和交付證書附件C所附的契約；

“公司文件”指：-

(1)物品；

(2)董事會決議；

(3)高級船員證書；及

(4)股東決議；

“已審核文件”指公司文件、契約、註冊説明書及註冊説明書生效後的修訂；

“契約”是指(1)本公司、(2)本公司的某些子公司(包括作為擔保人的蘇格蘭公司)和(3)威爾明頓儲蓄基金協會、FSB作為受託人和第一留置權抵押代理人之間的、日期為2021年4月30日的契約，該契約受紐約州法律管轄；

“高級船員證書”指日期為2021年4月30日的綜合高級船員證書，該證書由蘇格蘭公司的高級人員依據契約而發出。

“意見”指安德森·斯特拉森有限責任公司的這封信；

“母公司”是指Rowan 240C#3，Inc.，這是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1110大開曼羣島大開曼郵政信箱1564號Capital Place 1號3樓；

“登記聲明的生效後修正案”是指本公司將根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的關於2028年到期的本金總額為443,411,639美元的高級擔保第一留置權票據的登記聲明的生效後修正案1；

3

“註冊聲明”指本公司根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的關於2028年到期的本金總額為357,591,822美元的高級擔保第一留置權票據的S-3表格註冊聲明 ；

“S-3註冊聲明 意見”指安德森·斯特拉瑟恩有限責任公司於2022年3月4日就蘇格蘭公司提出的法律意見；

“附表”係指本意見所附的附表，構成本意見的一部分；以及

“股東決議”是指母公司作為蘇格蘭公司唯一有資格的成員，於2021年4月30日以書面形式通過的蘇格蘭公司的書面決議，授權籤立和交付契約，如《高級職員證書》附件C所示。

2.2本意見中包含的標題僅為方便起見，不應影響本意見的解釋或解釋。

3.審查文件和進行查詢

3.1就本意見而言，我們確認我們擁有：

3.1.1審閲公司文件的電子副本；

3.1.2查看了Kirkland&Ellis LLP於2021年4月30日向我們提供的Indenture的電子副本；

3.1.3審查Gibson Dunn&Crutcher LLP於2022年6月9日向我們提供的註冊聲明生效後修正案草案的電子副本。

3.1.4已從Companies House Beta Service在線搜索截至2022年6月10日關於蘇格蘭公司的信息；以及

3.1.5通過電子郵件向愛丁堡法院請願部查詢截至2022年6月10日有關蘇格蘭公司的情況。

3.2除上文所述外，吾等並無審核蘇格蘭公司訂立或影響該公司的任何紀錄、登記冊、協議、契據、文書或 其他文件，亦未就蘇格蘭公司作出任何其他查詢； 吾等亦未調查或核實其中所述事項的準確性，而我們在提供本意見時均依賴上述事項 。

4

4.意見

根據並遵守上述規定以及任何未向我們披露的事項，我們認為，就蘇格蘭法律而言：

4.1參入

蘇格蘭公司已正式註冊成立，並根據蘇格蘭法律作為一傢俬人有限責任公司有效存在。

4.2容量

蘇格蘭公司有能力和權力簽署和交付契約，並行使其權利和履行其在契約項下的義務。

4.3權威

蘇格蘭公司已採取一切必要的 公司行動，授權簽署和交付契約，行使其權利並履行其在契約項下的義務 。

4.4法律的選擇

根據蘇格蘭法律，蘇格蘭公司在契約項下的義務的有效性和約束性將被視為受紐約州法律管轄。

5.利益與依賴

5.1本意見僅供您在註冊聲明的《生效後修正案》中使用。未經我們的事先書面同意，任何其他人不得依賴它或將其用於任何其他目的，其內容或其存在不得以任何方式全部或部分披露、引用或公開，除非我們在此同意：

5.1.1將本意見作為《註冊説明書生效後修正案》的證物提交，並在標題下的章節中使用我們的名字。法律事務‘在註冊聲明的生效後修正案中 。在給予此同意時，我們不承認我們是證券法或根據證券法發佈的委員會規則和條例 下針對註冊聲明生效後修正案的任何部分(包括本意見)的“專家”；以及

5

5.1.2將本意見發佈給Conyers Dill&Pearman和Gibson Dunn&Crutcher LLP (“被許可被告知人”)，我們特此允許被允許被告知人依據本意見就其與註冊聲明生效後修正案有關的目的 ，遵守並符合其條款，包括但不限於此處列出的假設和限制，就好像它是在2022年6月10日向他們發出的一樣。 因此，被允許被告知人只能在與註冊聲明後生效修正案有關的情況下使用本意見。並根據它闡述了我們對截至2022年6月10日的蘇格蘭法律的某些事項的意見，

但本意見中的任何內容或將其發佈給任何獲準的迪士尼人，都不會在安德森·斯特拉瑟恩有限責任公司和該獲準的迪士尼人之間建立或構成律師-委託人(或任何其他受託)關係。

5.2這一觀點是由Anderson Strathern LLP提出的，而不是其他人。

5.3Anderson Strathern LLP根據本意見及與我們的S-3註冊聲明意見相關的總負債不得超過GB 10,000,000。

6.管治法律

本意見以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受蘇格蘭法律管轄並按蘇格蘭法律解釋。

你忠實的
/s/Simon T D Brown
為並代表
安德森·斯特拉瑟恩律師事務所

西蒙·T·D·布朗著

安德森·斯特拉瑟恩律師事務所的成員

6

這是與Anderson Strathern LLP的前述意見相關的時間表

進度表

第一部分

假設

在提供這一意見時，我們假定了以下事項，而不作任何進一步詢問：

1.經審查的文件上的所有簽名和印章都是真實的，所有聲稱已被證明的簽名都是在據稱的證人在場的情況下籤署的；

2.所有提交給我們的正本文件均真實、完整；

3.所有以複印件(包括但不限於傳真、PDF或類似電子格式)提交給我們的文件均與正本相符，且複印件真實、完整；

4.本契約的每一方(蘇格蘭公司除外)已正式註冊成立，並根據其管轄的法律有效地存在，並在有關時間就本契約具有必要的能力、權力和權力：(A)籤立和交付本契約；以及(B)履行其在本契約下的義務和行使其權利。

5.契約已由契約各方正式籤立並無條件交付；

6.向我們提供的經審查的文件保持準確，未被撤銷、撤銷、拒絕、取代、修改或更改本意見中所指的經我們審查的形式，且未放棄任何文件下的義務；

7.本意見第3款中所獲取和提及的文件和信息保持準確、完整和最新，自我們收到此類文件和信息以來，未對此類文件或從其獲取信息的任何記錄和登記冊進行任何修改，也沒有因任何原因未披露的那些查詢應披露的信息；

8.所審查的文件包含對本意見具有實質性意義的所有相關信息，且契約任何一方之間沒有任何其他協議、文書或安排，無論是口頭或書面的，修改或取代本契約的條款，或可能使信息不準確、不完整或具有誤導性，或 可能以其他方式影響本意見中所述的結論；

7

9.沒有事實或情況(以及沒有文件、協議、文書或通信) 從所檢查的文件表面上看不出來，或者沒有向我們披露可能影響所檢查的文件或其中的任何義務的有效性或可執行性，或以其他方式影響本意見中所述結論的事實或情況；

10.在所審查的單據中作出的關於事實的所有陳述在適用的情況下是真實的、準確的，並且在它們明示作出之日起在各方面都是正確的，所審查的單據的條款已經並將由每一方當事人遵守和履行。

11.董事會決議已根據蘇格蘭公司的章程文件正式通過，具有充分的效力和效力，董事會決議中包含的蘇格蘭公司加入契約的批准已有效給予，並適當行使了蘇格蘭公司董事的權力；

12.股東決議是根據蘇格蘭公司的章程文件正式通過的，並且是完全有效的；

13.該契約已由契約各方根據紐約州法律的要求有效籤立，並根據其條款構成對契約各方的合法、有效、有約束力和可強制執行的義務，並且契約具有與蘇格蘭法律所管轄的相同的含義和效力；

14.根據所有相關法律(蘇格蘭法律除外)，蘇格蘭公司在本契約項下的義務構成有效且具有約束力的義務，並且本契約所產生或提及的任何擔保或其他產權負擔是有效的，並已根據其管轄法律(蘇格蘭法律除外)得到適當完善；

15.對於所審查文件的任何一方及其成員、合夥人、官員、僱員、代理人和顧問(視情況而定)，不存在惡意、欺詐、脅迫、脅迫、錯誤或不當影響；

16.沒有對蘇格蘭公司提起訴訟或發出任何禁令，以限制其履行契約項下的任何義務；

17.蘇格蘭公司具有償付能力(除非這與本意見第3段中獲得和提及的信息相反)，並且沒有任何合同限制阻止其簽訂和履行契約項下的義務；

18.該契約已由董事會決議授權的一人或多人代表蘇格蘭公司簽署；

19.在蘇格蘭公司籤立該契約時，蘇格蘭公司訂立和履行該契約是為了蘇格蘭公司的商業利益和最佳利益以及正當的目的，並且有合理的理由相信該訂立和履行符合蘇格蘭公司的商業利益和最佳利益；

8

20.籤立契約、發行票據、提供契約下的擔保或行使其在契約下的權利或履行其在契約下的義務不會也不會導致蘇格蘭公司或其董事不履行其所受的任何借款、擔保或類似的限制；

21.我們審查的章程副本是完整和最新的，如果今天發佈，將符合 關於公司章程的規定，符合2006年公司法第36條；

22.《附註》的正式籤立、發行和認證；

23.官員證書中所作陳述的準確性和完整性，以及此類陳述在本意見發表之日仍然準確和完整；

24.到目前為止，每個公司擔保人的董事(在契約中的定義)都遵守了與本意見相關的董事職責。

25.本契約不涉及或與《1986年破產法》第244條所指的任何“敲詐勒索”交易有關；

26.該契約並非與洗錢或任何其他非法活動有關；

27.最初根據1972年《歐共體法案》制定的與本意見相關的任何附屬立法在所有方面都有效；

28.在契約項下的任何義務將在蘇格蘭以外的任何司法管轄區履行或在其他方面受其約束的範圍內，其履行將不會是非法或無效的，或與該司法管轄區的公共政策相違背；

29.根據蘇格蘭以外的任何司法管轄區的法律，要求履行、履行或完成的與本契約有關的所有行為、條件或事情均已按照每個此類司法管轄區的法律正式履行、履行和實施；

30.無人就票據採取或將採取任何行動，該行動構成違反《2000年金融服務和市場法令》(《2000年金融服務和市場法令》(FSMA)第19條)在聯合王國進行或看來是從事受監管活動的行為，或(Ii)因任何人在英國從事(FSMA所指的)受監管活動的過程中所説或所做的任何行為而違反該條的規定；

31.(I)除不需要發佈招股説明書的情況外，沒有人採取或將採取任何與債券有關的行動，這構成了對英國公眾的證券要約，以及(Ii)沒有或將不會提出允許債券在位於英國境內或在英國境內運營的受監管市場進行交易的請求。“向公眾提供證券”和“受監管的市場” 各自具有(EU)2017/1129號條例(根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》 構成蘇格蘭法律的一部分(經修訂))所給出的含義；

9

32.債券的所有營銷活動均在英國境外進行，或以不違反《金融穩定管理條例》第21條的方式進行；

33.受英國任何監管機構監管的債券的任何一方或債券持有人已遵守並將遵守該監管機構關於債券發行或發售的要求，以及

34.任何來自政府機構、政府當局或其他法定機構的授權已在權限範圍內頒發，我們沒有查詢該機構在頒發此類授權方面的權力和能力。

10

第二部分

資格

本意見所載意見受下列限制條件限制：

1.管理、清算、破產、破產、接管、行政接管、暫停、重建、安排、妥協、重組、擔保或影響債權的類似法律一般適用 ；

2.查詢不一定會顯示決議是否已通過、是否已作出任命、是否已開始訴訟或是否已創建押記或其他應登記的文件，因為此類事項的詳情不需要立即向任何法院或登記處提交，但只需在指定的期限內提交。此外，查詢並不能確鑿地披露蘇格蘭是否已啟動破產程序，也沒有説明是否已在其他地方啟動破產程序。

3.我們未考慮本契約任何其他方的特殊情況(本意見中明確規定的蘇格蘭公司除外)或該等特殊情況對本契約的影響；

4.我們對事實事項不發表意見，也不負責核實註冊聲明《生效後修正案》(或其任何部分)中所載信息或任何意見聲明的準確性或合理性，或其中沒有遺漏任何重大信息。因此，對於登記聲明的生效後修正案(或其任何部分)是否包含要求包含的所有信息，或負責登記聲明後生效修正案的 負責人是否已就登記聲明後生效修正案中包含或披露的 信息履行其義務，我們不發表任何意見；

5.在某些情況下，該契約將受第三方權利的約束，包括：

(a)在任何相關破產程序中，某些優先債權人和正式指定的破產從業人員對某些費用的債權；

(b)任何人就作為契約(或任何相關文件)標的的資產獲得的權利，儘管契約(或任何相關文件)中對此類權利的取得有任何禁止和限制通知。

(c)任何根據信託契據委任的受託人或被扣押的受託人的權利；

11

6.本意見中使用的“有約束力”一詞是指蘇格蘭法院強制執行的義務類型。這並不意味着根據其條款，義務在任何情況下都必須具有法律約束力和可強制執行 ；

7.我們不對本契約(或任何相關文件)的任何條款表示意見，因為該條款 旨在就任何人收到的任何付款或資產聲明或施加信託；

8.我們不對契約(或任何相關文件)對位於蘇格蘭境外的資產的影響發表意見；

9.根據蘇格蘭法律，不存在合法所有權和受益所有權的分離，英格蘭法律不承認衡平法抵押的概念，也不承認抵押和抵押之間的區別，通常不可能在沒有被抵押人佔有的情況下為動產設定擔保。

10.我們不對蘇格蘭公司的財務狀況或前景或會計狀況發表任何意見或作出任何形式的陳述；

11.我們對任何税務問題不發表任何意見；

12.如果蘇格蘭法院取得管轄權，

(i)在下列情況下，它將不適用紐約州法律：

(a)紐約州的法律沒有得到辯護和證明；或

(b)這樣做將違反蘇格蘭的公共政策或蘇格蘭法律的強制性規則；或

(c)這樣做將使外國刑法、税收或其他公法生效；以及

(Ii)它可能必須考慮到在蘇格蘭境外履行的《契約》規定的任何義務的履行地法律。它可以參考與履行方式和在發生瑕疵履行時應採取步驟有關的法律。

12

12.對於美國聯邦或州證券法確立的責任在蘇格蘭的可執行性、原始性訴訟或強制執行美國法院判決的訴訟中存在疑問；

13.契約第10條規定，每個擔保人(如其中所界定的)的義務不受某些情況的影響。對於這是否有效，我們不發表任何意見；

14.在與聯合王國印花税有關的範圍內，根據1891年《印花税法令》第117條，每位擔保人所作的任何承諾或彌償均屬無效；

15.蘇格蘭法院不一定會批准任何補救措施，其有效性取決於法院的自由裁量權 。特別是，根據蘇格蘭法律，一般情況下，關於具體執行或中止的法令是酌情救濟，如果法院認為損害賠償是適當的替代補救辦法，或者為有效執行的目的而不能充分確定和表達所尋求執行的義務，則可能無法獲得具體執行；

16.如果要履行、遵守或基於在蘇格蘭以外的司法管轄區內發生的事項而履行、遵守或基於某一司法管轄區以外的事項，則該等義務不得在蘇格蘭強制執行，條件是根據該另一司法管轄區的法律，履行義務屬違法、不可強制執行或違反公共政策；

17.強制執行可受有關合同在執行後發生的事件使合同受挫的原則的限制。

18.我們不對強制執行方面可用的具體補救措施表示任何意見，例如具體執行 或中止，這些都是酌情決定的補救措施；

19.強制執行可能受到與時效、時效、破產、扣押、清算、接管、管理、破產有關的適用法律或其他與債權有關的法律的限制，也可能受到適用衡平法或公共政策的限制；

20.在蘇格蘭的法律程序中判給費用是酌情決定的，因此，蘇格蘭法院可以拒絕執行關於支付與該等程序有關的費用和費用的任何規定；

21.與支付違約金、賠償金、額外利息或類似金額有關的任何規定可能被認定為不可執行，理由是這構成了處罰；

22.儘管蘇格蘭法院的貨幣法令通常以GB英鎊表示，但在外幣的貨幣索賠中，蘇格蘭法院可以(但沒有義務)發佈一項法令，以命令支付適當數額的外幣。然而，出於勤勉和執法的目的，該法令將要求轉換為GB英鎊。為此目的，蘇格蘭公司破產時要求的以外幣計價的債務必須兑換成英鎊；

13

23.授予授權書(或任何相關文件)的任何授權書可能在授予授權書的實體破產、清盤、管理、扣押、解散或接管或指定受託人後失效；

24.蘇格蘭法院不得執行契約(或任何相關文件)中的任何條款，該條款規定，如果此類文件的任何條款無效、違法或不可執行，則該文件的其餘條款不應受到影響或損害，特別是如果這樣做會要求法院為雙方訂立新的合同；

25.根據1973年《時效和時效(蘇格蘭)法》，索賠可能被禁止，或者可能或將受到保留、補償、抵消、放棄、個人限制或反索賠的抗辯；

26.強制執行可能受到一般公平原則的限制；

27.尋求排除或限制一方對疏忽或違反義務的責任的合同條款的效力受到《1977年不公平合同條款法》(經修訂)的限制；

28.蘇格蘭法院在某些情況下可以拒絕接受管轄權或擱置或駁回訴訟，例如，如果相關訴訟同時在其他地方提起，或者如果另一個法院更方便。如果在蘇格蘭可強制執行或能夠承認的另一司法管轄區的訴訟程序中作出了判決，則判決勝訴的一方不能就同一訴訟理由在蘇格蘭的同一當事人之間提起訴訟；

29.對於法院將對契約中的任何特定措辭作出的確切解釋，沒有發表任何意見；

28.`如果契約(或任何相關文件)意在為蘇格蘭境內的資產或受蘇格蘭法律管轄的資產設定擔保，則其效力可能受到蘇格蘭法律關於為不同類型資產設定擔保的要求的限制；

29.對於契約(或任何相關文件)明示設定的任何擔保的完備性，如果該擔保聲稱與蘇格蘭以外的資產有關，或與受蘇格蘭以外司法管轄區的法律管轄或將在蘇格蘭以外的司法管轄區履行的債務有關，則不對該擔保的完備性發表意見；

30.聲稱被授予任何擔保的人，在受契約(或任何相關文件)明示設定的擔保的約束下，在資產中的權益不會比蘇格蘭公司的擔保更好。具體地説，任何據稱由契約(或任何相關文件)設定的擔保標的的資產：(A)可以 受抵銷權或反請求權、押記、轉讓、產權負擔或第三方的其他權利或利益的約束，而 可能優先於此類擔保(“抵押物“)在設定擔保或取得相關資產時存在；以及(B)此後可能成為抵押物；

14

31.我們不對蘇格蘭公司對受契約(或任何相關文件)下的擔保權益約束的資產或權利的所有權或該等資產或權利的存在或價值發表意見；

32.我們對本契約(或任何相關文件)設定的任何擔保權益相對於已授予或將授予的任何其他擔保權益或與相關資產的任何其他交易的優先權不發表意見；

33.我們對強制執行契約(或任何相關文件)設定的任何擔保權益的可用方法不予置評。

34.在某些情況下，根據契約(或任何相關文件)給予或作出的證書、決定或類似決定或行使的酌情權不會被視為最終決定。如果任何人被賦予自由裁量權或可以決定其認為的事情，蘇格蘭法律可以要求合理行使該自由裁量權，或要求該意見基於合理的理由。如果任何計算、確定或證明是欺詐性的，或者是在不合理或武斷的基礎上作出的，或者在發生明顯錯誤的情況下，任何關於任何計算、確定或證明將是決定性的和具有約束力的規定將不會有效，蘇格蘭法院可將任何此類計算、確定或證明視為不超過 。表面上看經計算、裁定或核證的事項的證據；及

35.本意見受以下方面的限制：

(i)聯合國、歐盟或聯合王國的制裁或其他類似措施，適用於本契約的任何一方或根據本契約進行的任何轉移或付款；以及

(Ii)歐盟第2271/96號條例(因為它是根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》 (經修訂)構成蘇格蘭法律的一部分)保護免受第三國通過的立法(“封殺條例”)和與封殺條例相關的立法的域外適用的影響。