附件5.4

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日期：2022年6月10日瓦拉里斯有限公司克拉倫登莊園教堂街2號漢密爾頓，HM 11 百慕大羣島

尊敬的先生，

Ensco(緬甸)有限公司(“公司”) -表格S-3登記聲明的第1號修訂生效後

我們已在緬甸聯邦共和國(“緬甸”)就出境文件(定義如下)擔任您的法律顧問，我們指的是Valaris Limited(“發行人”)將於2022年6月13日或前後向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明修訂”)的生效後第1號修正案(“註冊聲明修訂”)，該修訂與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的註冊有關。於2028年到期的高級擔保第一留置權票據中，有由發行人發行，由本公司擔保。本意見僅就提交註冊聲明修正案一事向您提出。

在這個觀點中：

(a)

“公司註冊證書”是指第4款第(B)項(1)項所指的公司註冊證書。

(b)

“章程”一語系指第4款(B)項(2)項所指的公司章程；

(c)

“DICA”一詞係指緬甸投資和公司管理局；

(d)

“文件”一詞係指下文第4款(A)項至第4款(B)(6)項所指的文件；

(e)

“MMK”一詞是指緬甸緬元；

(f)

“myco”一詞是指由DICA管理的緬甸公司在線登記處；

(g)

“Myco公司摘錄”一詞是指Myco就公司發佈的正式公司摘錄；

(h)

“政府公報”一詞係指緬甸的政府公報；和

(i)

“決議”係指第四款第(二)項(五)項所述的公司董事會決議。

本意見僅限於在本意見發表之日由緬甸法院適用的普遍適用的緬甸法律，其依據是它將受緬甸法律管轄並根據緬甸法律解釋。我們沒有對除緬甸以外的任何國家的法律進行調查，也沒有對其表示或暗示任何觀點。尤其是，我們沒有調查美國紐約州的法律作為本意見的基礎，也不對此類法律發表或暗示任何觀點。在除緬甸以外的任何司法管轄區的法律可能相關的範圍內，我們的意見受此類法律的效力和實施的影響，我們已假定適當遵守與所有其他司法管轄區的法律有關的所有事項。

為了本意見的目的，我們研究了：

(a)

下列每份文件的已執行掃描件；

(i)

日期為2021年4月30日的契約(“契約”)，除其他外，(I)發行人和授予人；(Ii)公司作為擔保人之一(如契約簽名頁所列)；和(Iii)威爾明頓儲蓄基金協會，FSB(“Wilmington”)，作為受託人和第一留置權抵押品代理人，表示受美國紐約州國內法律管轄；

(Ii)

日期為2021年4月30日的抵押品代理協議(“抵押品代理協議”) 由(I)發行方作為發行人和設保人；(Ii)本公司；(Iii)其他設保人 (定義見抵押品代理協議)；(Iv)威爾明頓，作為初始優先擔保第一留置權票據持有人的平價留置權代表；及(V)威爾明頓，作為第一留置權抵押品代理和證券受託人，明示受美國紐約州國內法律管轄；和

(Iii)

日期為2021年4月30日的擔保協議(“擔保協議”)由(I)出押人作為設保人；(Ii)本公司作為設保人及(Iii)其他設保人不時作為擔保協議的時間方訂立；(Iv)以威爾明頓為第一留置權抵押品代理人，明示受美國紐約州國內法律管轄，

(“出境證件”)。

(b)

就本公司而言：

(i)

公司註冊證書複印件(公司編號111841322)；

(Ii)

一份其章程副本；

(Iii)

2022年6月10日獲得的Myco公司摘錄；

(Iv)

本公司於2022年6月10日在網址“https://myco.dica.gov.mm/Corp/EntityProfile.aspx?id=222e2099-c0c0-4eae-9eed-973fe8a141be” obtained上公開獲取的MyCO信息，其副本附於本附表(“本公司公開獲取的MyCO信息”)；

(v)

本公司董事會日期為2021年4月30日的書面決議副本；和

(Vi)

2021年4月30日《2017年緬甸公司法》第187(D)條規定的董事證書複印件；

(c)

2022年3月4日至2022年6月3日期間發佈的官方公報(“相關官方公報搜索期”)；以及

(d)

DICA根據《2017年緬甸公司法》第229條(“註冊證書”)於2021年5月28日與DICA簽訂的《擔保協議》的註冊證書複印件。

除非本文另有定義或上下文另有要求，否則退出文件中定義和解釋的術語在本意見中應具有相同的含義和解釋。

除上文所述外，吾等並無審閲由訂立或影響本公司的任何合約、文書或其他文件，或本公司的任何公司或其他紀錄，亦未就公司作出任何其他查詢。

我們假設：

(a)

每份離境文件均在各方(本公司除外)的能力和權力範圍內，並已得到各方或其代表的有效授權；

(b)

每一份離境單據均已由每一方當事人或其代表有效地簽署和交付。

(c)

所有文件上的所有簽名和印章的真實性，以及提交給我們的所有副本或其他樣本文件的完整性和與原始文件的一致性。

(d)

(I)章程和公司註冊證書，以及(Ii)作為文件的一部分提交給我們以供審查的決議的副本是真實、完整和最新的副本，如有需要，已與DICA正式歸檔，且未經修改、補充或取代；

(e)

Myco公司摘錄披露的信息真實、完整，此後此類信息未被實質性更改，Myco公司摘錄未披露任何已交付備案但在獲得Myco公司摘錄時未出現在公共文件中的重要信息；

(f)

除緬甸外，沒有任何其他司法管轄區的法律規定會因公司簽署或交付其所屬的每份離境文件而違反，並且，如果根據每份此類離境文件而產生的任何明示義務將在緬甸以外的任何司法管轄區內履行或以其他方式受制於緬甸以外的任何司法管轄區的法律，則其履行該義務不會是非法的，根據該司法管轄區的法律，該義務將對相關方有效、具有約束力並可對其強制執行；

(g)

根據《2017年緬甸公司法》第187條和第188條規定，本公司將完成或已經完成與每份出境文件的簽訂有關的所有行動；

(h)

緬甸以外的任何政府或其他機構要求的所有授權、同意、批准和命令，以及緬甸以外有關每份出境文件的合法性、有效性和可執行性的所有其他要求已經獲得或得到滿足，並且現在和將來仍將完全有效，並且它們所受的任何條件都已得到滿足；

(i)

根據所有適用法律，每一方當事人在出口單據下的義務的法律、有效、約束性和可執行性構成了每一方當事人的合法、有效、具有約束力和可強制執行性的義務，就其明示受其管轄的美國紐約州法律而言；

(j)

(I)離境文件的任何一方或其各自的任何高級職員或僱員(其知悉或通知可歸因於該方)均未知悉任何可能對決議的有效性或規律性產生不利影響的事項，以及(Ii)決議是按照《憲法》規定的程序通過的，未被撤銷或修改且仍完全有效，且未採取任何可能影響決議有效性的其他決議或其他行動。我們沒有注意到會使第 (2)分段中的任何假設不真實或不正確的情況；

(k)

當本公司進行其參與的退出文件所預期的交易時，(I)本公司在任何時候均未實施《2020年破產法》所指的破產行為，亦不會因該等交易而被視為實施了破產行為；及(Ii)未有在緬甸或任何其他適用司法管轄區對本公司構成任何破產或破產程序的威脅或展開；

(l)

不存在任何事實或情況，也沒有發生任何事件，使得任何退出單據因任何原因，特別是但不限於任何違約、欺詐、失實陳述或缺乏考慮而無效或可作廢，或被拒絕或受挫，或能夠撤銷；

(m)

選擇美國紐約州的法律作為每份出境證件的管轄法律是本着善意作出的，並將被視為有效和具有約束力的選擇，將作為此類司法管轄區的法律和所有其他相關法律(緬甸法律除外)的問題在該司法管轄區的法院予以支持；

(n)

每份出境文件在美國紐約州法律下具有相同的含義和效力，與根據緬甸法律由緬甸法院解釋時相同。

(o)

當事人之間沒有任何影響出境文件的交易；

(p)

緬甸以外的任何司法管轄區的法律沒有任何條款會對我們所表達的意見產生任何影響，並且，只要緬甸以外的任何司法管轄區的法律可能相關，此類法律已經或將會得到遵守。

(q)

本公司的董事在其參與的退出文件所考慮的交易中沒有利害關係；

(r)

公司對根據其所屬的每份退出文件進行抵押、轉讓、抵押或以其他方式擔保的財產和資產擁有良好的所有權，併合法和實益地擁有這些財產和資產；

(s)

本公司行使權力訂立其所屬的每份退出文件、根據該文件訂立明示的擔保、承擔及履行其根據每份退出文件所明示承擔及履行的義務時，其董事以誠信、誠實及按照其受信責任行事，並已行使合理程度的謹慎、技巧及勤勉，而訂立其為一方的每份退出文件可被合理地視為符合本公司的利益及商業利益；

(t)

退出文件的任何一方或其各自的任何高級職員或員工(其知情或通知可歸因於或歸因於該方)沒有(I)在每份退出文件的日期，(1)對任何明示將被抵押、抵押、質押的資產的任何擔保、權益或權利，轉讓或以其他方式擔保(“抵押資產”)，或(2)公司設立任何此類擔保或公司履行其參與的每份退出文件將導致違反信託，或(Ii)公司履行、籤立或遵守其參與的每份退出文件違反對其具有約束力的任何合同或其他義務；

(u)

除根據或根據每份退出文件(其為其中一方)明示設立的擔保外，公司沒有：

(i)

在其所屬的退出單據的日期之前創建的任何擔保；

(Ii)

通過轉讓方式向作為轉讓標的的協議或合同的第三方發出轉讓通知，

每一項對抵押資產的控制；

(v)

本公司不是上市公司(定義見2017年《緬甸公司法》)的附屬公司(定義見《緬甸公司法》)；

(w)

保證退出文件中包含的關於事實事項的所有陳述、保證和陳述均真實、準確和完整。

基於前述內容和本文所述主題，我們認為：

(a)

本公司根據緬甸法律正式註冊成立並有效存在。

(b)

憲報並無披露任何法院下令本公司清盤的公告或本公司於相關憲報查閲期間刊登的任何自願清盤決議案的公告。

(c)

本公司公開提供的Myco資料顯示，本公司並無提交任何J表格(與清盤有關)。

(d)

本公司在其章程下擁有必要的公司權力和權力，使其能夠簽署並履行其在其所屬的每份退出文件下的義務，並已採取緬甸法律所要求的所有必要的公司行動，以授權其簽署和履行其所屬的每份退出文件下的義務。

(e)

公司簽署、交付和履行每一份離境文件屬於一方當事人，不違反公司章程或適用於緬甸公司的任何緬甸法律的任何現有規定。

(f)

根據Myco Company日期為2022年6月10日的摘錄，除登記與擔保協議有關的押記外，並無登記針對本公司的現有押記。

(g)

根據緬甸法律，出境文件構成本公司的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，是該文件的當事方。

(h)

保存對象

(i)

在當事人簽署後28天內向DICA登記擔保協議；和

(Ii)

緬甸中央銀行批准出境文件項下擬進行的交易，

本公司不需要緬甸任何政府或其他監管機構的登記、備案、同意、許可證、批准和授權、豁免、命令或類似的手續，以進入、履行、籤立或交付本公司作為締約方的退出文件，或在緬甸法院接受為證據。

根據註冊證書的證明，擔保協議已於2021年5月28日在DICA註冊。

(i)

對於每份出境文件的簽署和交付，無需支付印花税或單據税或緬甸任何政府或其他監管機構徵收的任何類似税款或税款，但如在緬甸簽署，則在簽署之前或簽署時，或如果在緬甸境外簽署，則在緬甸首次收到出境文件後三個月內，就每份出境文件支付150,000馬來西亞馬克的印花税。

本公司為履行其為威明頓的利益而為其資產設立擔保的承諾或根據離職文件中的任何進一步保證條款而簽署的任何其他文件、聲明、契據及協議，可能須就離職文件支付額外印花税。

(j)

在符合擔保協議所載有關設定及完善根據該文件(如有)明示設定的擔保已全面執行的所有安排的情況下，擔保協議在設定抵押資產的擔保權益方面有效。

(k)

本公司在緬甸的任何訴訟程序中不享有任何起訴或強制執行的豁免權。

(l)

在美國紐約州法院就出境文件獲得的針對本公司的確定金額的最終和決定性的金錢判決，將被緬甸法院視為本身的訴訟理由，而不進一步重新審查案件的是非曲直，除非：

(i)

判決未經有管轄權的法院宣判；

(Ii)

尚未根據案件是非曲直作出判決的；

(Iii)

從表面上看，該判決的依據是對國際法的錯誤看法，或者在適用緬甸法律的情況下拒絕承認這種法律；

(Iv)

獲得判決的程序與自然正義背道而馳；

(v)

該判決是以欺詐手段取得的；或

(Vi)

這項判決支持了一項基於違反緬甸現行法律的索賠。

(m)

在緬甸為履行公司在出境文件下的義務而提起的任何訴訟中，選擇美國紐約州法律作為該出境文件的管轄法律將被緬甸法院承認為有效的法律選擇，條件是：

(i)

這一選擇是真誠和合法的，並不是為了避免：(A)緬甸或其他適用法律的任何強制性規定，或(B)合同與之有最實質性聯繫的法律，以及在沒有明確選擇法律的情況下緬甸法院會適用的法律；

(Ii)

如果此類法律的適用將是非法的或違反公共政策或任何適用於緬甸的強制性法律，則不予理會；

(Iii)

通過適當的專家證人證明這種法律，使緬甸法院滿意；以及

(Iv)

程序事項，包括抵銷和反索賠問題、判決債務的利息、優先權、損害賠償措施、訴訟時效和提交外國法院管轄的案件，一般由緬甸法律管轄，不受相關明示的管轄法律管轄。

(n)

緬甸法院有權根據外國判決或仲裁裁決以非MMK貨幣作出判決，但須遵守緬甸的外匯管制條例。

(o)

公司在每一份離職文件項下的付款義務排名平價通行證關於本公司所有其他無擔保及無附屬債權人的債權的償付優先權，但適用於本公司的任何緬甸法律(包括但不限於任何破產、無力償債、清盤或其他類似法律)強制選擇的債權除外。

吾等對本公司根據擔保協議或就擔保協議訂立的擔保(“擔保”)在緬甸的可執行性的意見受若干法定優惠及法律所產生的其他優先權可能先於擔保的限制。

上文所用的“可強制執行”一詞是指：公司根據其所屬的每份退出文件承擔或將承擔的義務屬於緬甸法院強制執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照其條款執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的破產、破產、清算、重組和其他法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，如果損害賠償被認為是適當的補救辦法，或者法院不認為具體履行是適當的補救辦法，則可能得不到衡平法補救辦法。

(c)

執行可能取決於緬甸法院根據《1898年緬甸律法》第13(3)節適用正義、公平和良知的廣泛原則，並根據《1908年民事訴訟法》第151節作出決定以達到司法目的；

(d)

強制執行可能取決於緬甸法院對相關文件中採用的措辭/語言的解釋。如果文件規定以緬語和其他語言(例如英語)以外的語言編寫的版本為準，緬甸法院仍可依賴其緬語或英文譯文來作出判決；

(e)

根據《合同法》第29條，如果安排的標的不確定或不能確定，則執行可能受到限制；

(f)

根據1908年《時效法案》，索賠可能被禁止，或可能或將受到抵銷或反索賠的抗辯；以及

(g)

授權當局可撤銷或取消緬甸法律規定的與任何此類義務有關的任何批准、同意、許可或備案。

10.

此外，本意見還受以下限制：

(a)

總體而言，緬甸的法律和法規處於不斷變化的狀態，雖然最近頒佈了一些法律，但這些法律通常是寬泛的聲明，賦予緬甸政府制定進一步規章制度的權利 (但在某些情況下尚未實施)。隨着新法律和規則的生效，也在制定實施新法律和條例的實際做法和政策，因此對其的解釋和適用可能因政府或司法官員的不同而有所不同。

(b)

緬甸法律一般包括已公佈的立法、規則、通知和命令，以及未公佈的政策和做法。此外，緬甸法律法規和緬甸法院裁決沒有系統地公佈，可能會被未記錄的做法以及以不透明方式通過和實施的具有法律效力的政策和指導方針、政府機構和當局的自由裁量決定以及超出適用法律和法規授予行使人的權力範圍的權力所補充或牴觸。此類做法、政策、決定和權力的行使可能：(I)未被公佈或宣佈；(Ii)未被緬甸法院裁決或由緬甸立法機構頒佈；(Iii)如有變更，恕不另行通知；或(Iv)適用或解釋不一致。緬甸法律法規可以在發行量不大且不一定及時的出版物上發表。用於核查此類法律法規的設施有限且不令人滿意。我們對緬甸法律、規則、通知、命令和政策的審查包括現有的或我們認為在這種情況下適當的材料，我們的意見必須根據上述因素閲讀，並限制在上述因素的範圍內；

(c)

本意見以截至本意見發表之日起公開發布的緬甸法律法規為依據。由於緬甸近幾年才向外國投資開放，缺乏司法判例和緬甸法院在商業事務方面的經驗，緬甸政府或司法官員可能會對本意見中表達的此類緬甸法律和法規採取不同的解釋。

(d)

緬甸的官方法律由緬甸聯邦政府以緬甸語發佈。本意見基於法律的非官方英文翻譯，由專業翻譯人員完成，但請注意，我們對法律的理解不可避免地涉及對翻譯人員解釋的準確性的依賴程度；

(e)

在緬甸進行獨立、全面和最新的官方搜查(包括但不限於法院、訴訟、清盤或破產搜查)是不可行的。在我們向任何政府當局(包括但不限於任何部委、部門或法院)進行非正式和非正式查詢的情況下，我們假定問題中的當局已準確理解我們的請求，擁有充分和完整地答覆此類詢問所需的所有相關信息和知識，並以真實、完整和全面的方式答覆我們的詢問，並且沒有(故意或以其他方式)隱瞞、隱瞞或歪曲任何相關信息；

(f)

關於myco公司摘錄，應注意的是，雖然我們已盡一切努力確保此類搜索報告的準確性，但此類搜索取決於DICA維護的記錄的準確性。從這種查詢結果獲得的信息可能並不反映在這種查詢日期之前提交的所有申請，因為此類信息的更新是由DICA完成的；

(g)

有關就公司作出清盤令或委任接管人或經理人的通知，不得立即在Myco提交及/或在政府憲報刊登。因此，《Myco公司摘錄》和《政府公報》的檢索可能不會揭示本公司採取或針對該公司採取的任何行動，因為在進行相關檢索時，在Myco提交相關表格和/或在《政府公報》上公佈該等行動的期限尚未屆滿；

(h)

證書、裁定、通知、意見等對緬甸法院不具約束力，儘管出境文件中有相反的規定，但緬甸法院必須獨立滿足其內容才能執行；

(i)

任何出境單據中關於支付額外或增加的利息的規定，如果任何此類規定構成緬甸法律規定的處罰，則不得執行；

(j)

任何出境文件中涉及賠償訴訟費用的任何條款，應由緬甸法院酌情決定是否以及在多大程度上應判給訴訟一方當事人與訴訟有關的費用；

(k)

如果一方當事人要在緬甸以外的地方履行義務，法院將不執行該義務，如果履行義務將是非法的或違反當地法律規定的公共政策；

(l)

任何出境單據中規定切斷任何非法、無效或不可執行的條款的任何條款可能無效，這取決於所涉違法性、無效性或不可執行性的性質；

(m)

我們不對税務問題發表意見，尤其是對任何出境文件或任何相關文件所考慮的任何交易的税收後果不發表任何意見。

(n)

如果緬甸法院適用根本違約原則，則出境文件中限制當事人責任的任何條款都可能無法執行。根據緬甸法律的根本違約原則，如果合同一方違反了基本條款或根本違反了合同的某一條款，緬甸法院可以剝奪合同一方享受免責條款的權利。關於違反合同是根本的還是涉及違反合同基本條款之一的決定，是由緬甸法院自己作出的。該原則使緬甸法院不允許違約一方在不公平或不合理的情況下依賴免責條款或限制條款。

(o)

任何退出文件中規定的義務，即盡一切合理努力、盡最大努力就商定的任何具體行動或目標或協議進行誠意談判，可能無法強制執行或因不確定性而無效；

(p)

任何離境文件中規定某些計算和/或證明將為決定性且具有約束力的任何條款，(I)如果此類計算和/或證明是欺詐性的、不正確的、不合理的、任意的，或被證明不是出於善意給出或作出的，(Ii)不一定會阻止對受害方任何索賠的是非曲直進行司法調查；

(q)

緬甸法院可以拒絕擱置在其面前待決的訴訟或訴訟程序，儘管當事各方根據協議向外國法院提交了意見，但如果緬甸法院認為如果它不這樣做它將導致正義受挫或不公正永久化；

(r)

出境文件和外國判決在緬甸的執行將受緬甸民事訴訟規則的約束；

(s)

在緬甸提起的訴訟中，緬甸法院不太可能按照外國法院裁決損害賠償的相同標準判給損害賠償。因此，損害賠償的確定依據及其數額可能不同；

(t)

固定擔保的實質是，設立擔保的人無權處理屬於擔保標的的資產，也無權處置此類資產，或支出或挪用構成此類資產的款項或債權。因此，如果所謂的固定擔保賦予了債務人或轉讓人這樣的權利(或者，視情況而定，債務人或轉讓人實際行使了這種權利)，那麼這種固定擔保很可能被歸類為浮動擔保權益，並作為浮動擔保權益生效；

(u)

緬甸法院可以拒絕執行任何出境文件中的任何條款，該條款旨在免除威爾明頓在執行其對任何被指控資產的擔保權益或任何出境文件下的任何其他事項或事物方面的注意義務。

(v)

威爾明頓行使出境文件賦予他們的權力和補救措施或法律賦予他們的其他權利和補救措施，應遵守關於執行安全的一般公平原則、緬甸法院在這方面的一般監督權和自由裁量權，以及獲得任何必要的政府或監管同意、批准、授權或命令；

(w)

任何退出單據對第三方的債務或其他權利(包括合同和保險單)所產生的擔保可能受這些第三方的權利制約，並且在條款禁止對這些債務或其他權利進行抵押或轉讓的範圍內可能是無效的；

(x)

我們不對公司是否對根據其為當事人的每份文件進行抵押、轉讓、抵押或以其他方式擔保的財產和資產擁有所有權或權利；以及

(y)

對於任何退出文件設定的任何擔保權益的優先權，我們不發表任何意見，無論根據任何退出文件聲稱設立擔保權益的任何資產現在或可能受制於任何股權，或受制於現在或未來優先於或不受該擔保的任何人的任何權利或利益，也不任何此類資產是否可以轉讓給沒有該擔保的任何其他人。

本意見僅為您的利益而向您提供，僅用於提交《註冊聲明修正案》。它嚴格限於其中所述事項，不得理解為含蓄地延伸到與《登記聲明修正案》、出境文件、出境文件中提及的任何其他文件或與此相關簽署的任何其他文件的任何其他事項或文件。未經我們的書面同意，不得將其傳遞給任何其他人，也不得由任何其他人依賴，或在任何公共文件或向任何政府機構或其他人提交的任何公共文件中引用或提及。在符合上述規定的情況下，我們同意在《註冊聲明修正案》的“法律事項”標題下提及我行，並同意將本意見作為《註冊聲明修正案》的證物提交。在給予此同意時，我們不承認我們屬於《1933年證券法》(經修訂)第7節要求其同意的人員類別，我們也不承認我們是《證券法》或其下頒佈的規則和法規中所使用的“專家”一詞所指的“註冊聲明修正案”的任何部分的專家。

你忠實的

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