附件5.3

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我們的推薦人 : OKX/JZANGY/1021003900 10 June 2022
您的推薦人 :

瓦拉里斯有限公司
C/o Conyers企業服務(百慕大)有限公司
克拉倫登莊園
教堂街2號
漢密爾頓HM 11
百慕大羣島
尊敬的先生們，

Valaris Limited(“該公司”) -表格S-3的註冊説明書生效後的第1號修正案

1.我們曾擔任公司的新加坡法律顧問，涉及財務文件(定義見下文)，我們指的是公司將於2022年6月13日或前後向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格登記聲明的生效後第1號修正案(“登記聲明修訂”) ，與公司發行的2028年到期的高級擔保第一留置權票據根據1933年證券法(經修訂)(“證券 法案”)登記相關。由擔保人擔保(定義見下文)。本意見僅就提交《登記聲明修正案》一事向本公司提出。

2.為了表達這一意見，我們研究了：

2.1通過電子郵件發送的下列每份文件的簽署副本：

2.1.1抵押品代理協議(“抵押品代理協議”)，日期為2021年4月30日，除其他外， (1)Valaris，作為公司和設保人，(2)Wilmington Savings Fund Society，FSB(“WSFS”)， 作為初始第一留置權票據持有人的平價留置權代表(“Parity Lien代理人”)，(3)WSFS，作為第一留置權抵押品代理(“抵押品代理”)，(4)WSFS，作為證券託管人(“證券託管人”)， (5)Ensco Asia Pacific Pte。有限公司(“EAP”)，作為擔保人，(6)石油國際私人有限公司。有限公司(“PIP”)作為擔保人，以及(7)RD國際服務私人有限公司。有限公司(“研發”，以及EAP和PIP，“擔保人”)， 作為擔保人；

Allen&GledHill LLP

新加坡濱海大道一號28-00新加坡018989

Tel: +65 6890 7188 | Fax: +65 6327 3800

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Allen&GledHill LLP(UEN/註冊號T07LL0925F) 是根據《有限責任合夥企業法》(第163A章)在新加坡註冊的有限責任公司。可在上述指定地址查閲合作伙伴名單及其專業資格。

2.1.2日期為2021年4月30日的假牙(“假牙”) ，除其他外，(1)Valaris，作為公司，(2)WSFS，作為受託人(“受託人”)，(3)抵押品代理 和(4)擔保人，作為擔保人；以及

2.1.3簽署日期為2021年4月30日的《擔保協議》(以下簡稱《擔保協議》)，除其他外(1)作為設保人的Valaris和(2)作為設保人的擔保人，以抵押品代理人為受益人，

(“財務文件”)；

2.2各擔保人的公司註冊證書和章程複印件；

2.32021年4月30日通過的EAP董事會決議(“EAP決議”)複印件 ；

2.42021年4月30日通過的PIP董事會決議(“PIP決議”)副本 ；

2.5研發董事會於2021年4月30日通過的決議(“研發決議”以及EAP決議和PIP決議、“董事會決議”)複印件；

2.62021年4月30日通過的EAP唯一成員的成員決議副本(“EAP股東決議”) ；

2.72021年4月30日通過的PIP唯一成員的成員決議副本(“PIP股東決議”) ；

2.8一份RD唯一成員於2021年4月30日通過的成員決議案(“RD股東決議案”，以及EAP股東決議案、PIP股東決議案和董事決議案)的副本；以及

2.9我們認為需要檢查的其他文件和記錄，以便我們提出此意見 。

3.除非本文另有定義或上下文另有要求，財務文件中定義和解釋的術語在本意見中應具有相同的含義和解釋。

4.除上文所述外，吾等並無審閲由 訂立或影響擔保人的任何合約、文書或其他文件或擔保人的任何公司紀錄，亦未就擔保人作出任何其他查詢。

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5.我們假設：

5.1每一份財務文件均在各方(擔保人除外)的能力和權力範圍內，並已得到各方或其代表的有效授權；

5.2每一份財務文件均已由每一方或其代表有效地簽署和交付。

5.3所有文件上的所有簽名和印章的真實性，以及提交給我們的所有副本或其他樣本文件的完整性和與原始文件的一致性。

5.4保證(A)每一擔保人的章程和公司註冊證書副本 和(B)提交我方審查的決議副本真實、完整和最新，未被修改、補充或取代；

5.52022年6月10日在新加坡會計和公司管理局(“ACRA”)針對每個擔保人進行的搜查所披露的信息是真實和完整的，此後此類信息 沒有被實質性更改，這種搜查沒有未能披露已交付備案但在搜查時未出現在公共檔案中的任何重大信息；

5.62022年6月10日電子上訴案件、海事案件、民事案件、執行和破產查詢所披露的關於2020年的信息，2021年和2022年對新加坡最高法院數據庫中每個擔保人的指控是真實和完整的，自那以後此類信息從未被實質性更改過，這種搜查沒有未能披露任何已交付備案的重大信息，但在搜索時未披露的信息；

5.7除新加坡外，沒有任何其他司法管轄區的法律規定會因每一位擔保人簽署或交付每一財務文件而違反 ，且根據每一此類財務文件所明示的任何義務將在新加坡以外的任何司法管轄區內履行或以其他方式受制於新加坡以外的任何司法管轄區的法律， 其履行該義務將不會是非法的，根據該司法管轄區的法律，該義務將是有效的，並對有關的 一方具有約束力和強制執行力；

5.8新加坡以外的任何政府或其他機構要求的所有授權、同意、批准和命令，以及新加坡以外有關每份財務文件的合法性、有效性和可執行性的所有其他要求 已經獲得或滿足，並且正在並將繼續完全有效，並且它們所受的任何條件都已得到滿足。

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5.9各方根據除新加坡法律以外的所有適用法律所承擔的金融文件義務的法律、有效性和約束力的性質，尤其是金融文件構成擔保人在紐約州法律的所有目的下的合法、有效、具有約束力的義務和可強制執行的義務。

5.10(A)抵押品代理人、同等留置權代表、證券託管人或受託人及其各自的任何高級人員或僱員均未知悉任何可能對決議的有效性或規律性產生不利影響的事項，以及(B)決議是根據相關擔保人的章程和新加坡1967年公司法(“公司法”)中規定的程序通過的，未被撤銷或修改，並保持全面效力，且未採取任何可能影響決議有效性的其他決議或其他行動。

5.11當每名擔保人達成財務文件所設想的交易時：

5.11.1它有償付能力，有能力償還債務(包括或有債務和預期債務)(並且不會因此類交易而 新加坡《2018年破產、重組和解散法》第125(2)條所指的破產或無力償還債務(包括或有債務和預期債務))；以及

5.11.2財務文件中與任何抵押資產相關的交易不涉及其低估；

5.12任何財務文件的任何一方沒有或將會從事誤導性或不合情理的行為，或試圖以財務文件表面上不明顯的方式或目的進行任何相關交易或相關活動，從而可能使任何財務文件或任何相關交易或相關活動非法、無效或可撤銷；

5.13選擇紐約州的法律作為每一份財務文件的管轄法律是本着善意作出的，並將被視為有效和具有約束力的選擇，將在該司法管轄區的法院作為該司法管轄區的法律和所有其他相關法律(新加坡法律除外)的問題予以支持。

5.14每份財務文件在紐約州法律下具有相同的含義和效力，就好像它是由新加坡法院根據新加坡法律進行解釋一樣；

5.15雙方之間沒有影響任何財務文件的交易；

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5.16新加坡以外的任何司法管轄區的法律沒有任何條款會對我們所表達的意見產生任何影響，並且，只要新加坡以外的任何司法管轄區的法律可能相關，此類法律已經或將會得到遵守 ；

5.17每個擔保人對根據每份財務文件抵押、轉讓、抵押或以其他方式擔保的財產和資產擁有良好的所有權。

5.18任何擔保人的董事在財務文件所考慮的交易中均無利害關係 ；

5.19在行使訂立每份財務文件的權力時，根據財務文件訂立明示的擔保，承擔並履行每份財務文件明示應承擔和履行的義務， 每個擔保人的董事本着誠信行事，以促進其實質目的和合法目的，並可合理地認為每份財務文件的訂立符合擔保人的利益和商業利益。

5.20除根據或根據其為當事人的每份財務文件明示設定的擔保外，每個擔保人沒有：

5.20.1在其所屬的財務單據日期之前創建的任何擔保；

5.20.2以轉讓方式向作為轉讓標的的協議或合同的第三方發出轉讓通知的任何擔保，

對根據該財務文件明示應計入或轉讓的資產；

5.21抵押品代理人、平價留置權代表、證券受託人或受託人及其任何高級職員或僱員均未收到任何通知：(A)在每份財務文件的日期，(1)任何資產的擔保權益或任何其他現有股權、權益或權利明示將予以抵押、抵押、質押或以其他方式擔保(“抵押資產”)或(2)每個擔保人創建任何此類擔保或每個擔保人履行每個財務文件將導致違反信託，或(B)每個擔保人履行、簽署或遵守每個財務文件違反對其具有約束力的任何合同或其他義務；

5.22每份財務文件中列出的與根據該財務文件明示設立的證券的設立和完善有關的所有安排將得到或已經得到充分執行；以及

5

5.23每份財務文件中陳述的所有事實的正確性(以下陳述的除外)。

6.基於前述內容和本文所述主題，我們認為：

6.1截至本意見發表之日，每個擔保人都是根據《公司法》在新加坡註冊成立並存在的公司。2022年6月10日在新加坡最高法院的數據庫中檢索2022年6月10日的電子上訴案件、海事、民事案件、執行和破產案件，以及2022年6月10日在ACRA上進行的檢索顯示，沒有任何關於將任何擔保人清盤的申請、命令或決議，也沒有任命接管人或司法管理人的通知。有關作出清盤令或通過決議或委任接管人或司法管理人的通知，不得立即向ACRA提交。

6.2根據其章程，每個擔保人擁有必要的公司權力，使其能夠執行和履行每個財務文件規定的義務，並已採取新加坡法律所要求的所有必要的公司行動，授權其簽署和履行每個財務文件規定的義務。

6.3每位擔保人簽署、交付和履行每份財務文件不違反其章程，也不違反適用於新加坡公司的任何新加坡法律的任何現有規定。

7.上文使用的“可強制執行”一詞是指每個擔保人根據每份財務文件承擔或將要承擔的義務屬於新加坡法院強制執行的類型。這並不意味着這些義務 在所有情況下都必須按照其條款予以執行。特別是：

7.1強制執行可能受到與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的破產、破產、清算、重組和其他法律的限制；

7.2強制執行可能受到一般公平原則的限制--例如，在損害被認為是適當補救的情況下，可能得不到公平補救；

7.3根據新加坡第163章《時效法案》，索賠可能被禁止，或可能或成為抵銷或反索賠的抗辯理由；以及

7.4如果要在新加坡以外的司法管轄區履行義務，則根據該司法管轄區的法律，如果履行義務屬於違法或違反公共政策，則義務可能不能在新加坡強制執行。

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8.此外，本意見還受以下限制：

8.1對於每個擔保人根據《財務文件》承擔的義務是否構成《公司法》第76條所規定的財務援助，我們不予置評；

8.2來自或由抵押品代理人、平價留置權代表、證券託管人或受託人就任何財務文件中規定的任何事項發出的證書、決定、通知或意見可由新加坡法院持有，如果該證書、決定、通知或意見能夠被證明具有不合理或武斷的基礎或在明顯錯誤的情況下，則新加坡法院可持有該證書、決定、通知或意見；

8.3任何財務文件中關於支付額外或增加的利息的規定，如果任何此類規定構成新加坡法律規定的處罰，則不得強制執行；

8.4任何財務文件中涉及賠償訴訟費用的任何條款 應由新加坡法院酌情決定是否以及在多大程度上應向訴訟一方支付其因訴訟而產生的費用；

8.5如果一方當事人要在新加坡以外的地方履行義務，法院將不會強制執行該義務，如果履行義務根據當地法律是非法的；

8.6協議的任何條款均可由各方口頭修改，儘管財務文件中對此有任何相反的規定；

8.7任何財務文件中規定切斷任何非法、無效或不可執行條款的任何條款都可能無效--這取決於所涉條款的非法性、無效性或不可執行性；

8.8如果根據任何財務文件，任何人被賦予自由裁量權或可以決定其認為的事項，新加坡法律可以要求合理行使該自由裁量權或該意見是基於合理理由的；

8.9我們對税務事項不發表意見，特別是對任何財務文件或任何相關文件所考慮的任何交易的税務後果不發表意見。

8.10對於所有或任何財務文件或其中包含的任何條款是否或在多大程度上將在新加坡境外生效或有效、具有約束力和可強制執行，我們不發表任何意見；

8.11在適當時候進行談判和達成進一步協議的義務(包括但不限於與財務文件有關的義務，以及目前正在考慮的或已經簽訂但尚未完成的任何其他文件) 可能無法有效執行；

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8.12任何財務文件的任何規定，規定某些計算和/或證明 將是決定性的，並且具有約束力：(A)如果此類計算和/或證明是欺詐性的、不正確的、不合理的、任意的，或被證明不是出於善意給出或作出的，則將不會有效，(B)不一定會阻止對受害方任何索賠的是非曲直進行司法調查 ；以及

8.13在新加坡執行財務文件和外國判決將受新加坡民事訴訟規則的約束。

我們的意見嚴格限於本文所述事項 ，不得理解為含蓄地延伸到與財務文件相關的任何其他事項或其他方面 ，包括但不限於與財務文件相關簽署的任何其他文件。在符合上述規定的情況下，我們同意將本意見用作《登記聲明修正案》的證據，並進一步同意在《登記聲明修正案》及其任何修正案中提及我們的所有內容(如有)。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則或法規要求其同意的人員類別 。此外，除將本意見用作《註冊聲明修正案》的證物外，未經我們事先書面同意，本意見不得 向任何其他人(根據美國適用的聯邦證券法律有權依賴本意見的人除外)傳播或依賴，或在任何公共文件中引用或提及，或提交給任何政府機構或機構。

你忠實的

/S/Allen&GledHill LLP

Allen&GledHill LLP

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