附件5.2
Client: 26865.00031
June 14, 2022
教堂街2號Clarendon House,Valaris Limited
漢密爾頓百慕大,HM 11
回覆: | 瓦拉里斯有限公司 表格S-3註冊説明書生效後第1號修正案 |
女士們、先生們:
Valaris Limited是一家根據百慕大(“本公司”)的法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)及其若干附屬公司和聯營公司(“擔保人”),我們曾為Valaris Limited擔任法律顧問,就本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)編制及向美國證券交易委員會(“證監會”)提交經修訂的S-3表格註冊聲明的生效後修正案第1號(即經修訂的“註冊聲明”), 與根據《證券法》註冊以及根據《證券法》規則415不時根據證券法建議的出售證券持有人一起或分開出售:
(I) 本公司於2028年到期的8.25%高級擔保第一留置權票據(“債務證券”),包括於2021年4月30日發行的債務證券(“初始債務證券”),以及如債務證券的利息以實物形式到期可發行的額外債務證券(“實物債務證券”);及
(Ii)擔保人對債務證券的擔保(“擔保”)。
債務證券和擔保在本文中統稱為“證券”。初始債務證券已經發行,而PIK債務證券將根據一份日期為2021年4月30日的契約由本公司、其附屬擔保人一方和作為抵押品代理和受託人(受託人)的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB) 在本公司、Alpha South Pacific Holding Company(根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司)和受託人之間 發行,(Ii)該第二補充契約,本公司、特拉華州一家有限責任公司Valaris United LLC與受託人之間於2022年1月12日簽署的《第三補充契約》(經修訂及補充)及(Iii)於2022年6月14日由本公司、Ensco(泰國)有限公司及受託人訂立的某項第三補充契約(經如此修訂及補充的“契約”)。
瓦拉里斯有限公司
June 14, 2022
第2頁
在得出以下意見時,我們已審核了正本、經認證或以其他方式確認為真實完整副本的正本、契約、債務證券及擔保表格,以及本公司高級管理人員的其他文件、公司記錄、證書、擔保人及公職人員的擔保人及其他我們認為必要或適宜的文件的副本。在我們的審查中,我們在未經獨立調查的情況下,假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力。作為原件提交給我們的所有文件的真實性,以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於對該等意見有重大影響的任何事實,吾等已在其認為適當的範圍內依賴本公司的高級職員及其他代表、擔保人及其他人士的陳述及陳述,並在沒有進行獨立調查的情況下 。
我們在沒有獨立調查的情況下,假設:
(I) 在根據註冊聲明(“相關時間”)出售任何證券時,註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將是有效的,並將遵守所有適用法律。
(2) 在相關時間,如果適用,將編制招股説明書補編並向委員會提交,説明其提供的證券和所有相關文件,並將遵守所有適用的法律;
(Iii) 所有證券的發行和出售將按照註冊説明書和適當的招股説明書附錄(如適用)中所述的方式進行。
(Iv) 在有關時間,本公司或任何擔保人為正式授權擬發行的每一份PIK債務證券(包括該等PIK債務證券的擔保)及任何相關文件(包括以下提及的PIK債務證券及任何相關文件的籤立、交付及履行)而須採取的所有公司或其他行動應已正式 完成,並應保持十足效力及效力。
基於前述並以此為依據,並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下,我們認為:(I)初始債務證券是公司的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款對公司強制執行;該等初始債務證券的擔保是擔保人對其負有的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款強制執行;以及(Ii)PIK債務證券,當該等PIK債務證券已正式籤立時,根據契約條款交付和認證的PIK債務證券將是公司的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款對公司強制執行,而此類實物債務證券的擔保將 是對其負有義務的擔保人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據擔保人的 各自的條款強制執行。
瓦拉里斯有限公司
June 14, 2022
第3頁
以上表達的意見受以下例外情況的限制、限制和假設:
答: 除(I)紐約州和美利堅合眾國、(Ii)《德克薩斯州商業組織法》和(Iii)《特拉華州一般公司法》和《特拉華州有限責任公司法》外,我們在此不對涉及任何司法管轄區的法律發表意見。我們不被允許在特拉華州執業;但是,我們總體上熟悉當前有效的特拉華州一般公司法和特拉華州有限責任公司法,並進行了我們認為必要的查詢,以提供本文中包含的意見。但不限於,我們不對任何特拉華州合同法發表任何意見。 本意見僅限於紐約州、美利堅合眾國法律的當前狀態的影響,以及以上所述的有限範圍內特拉華州和德克薩斯州的法律以及它們當前存在的事實的影響。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化,我們 不承擔修改或補充本意見的義務。
B. 為進一步説明上述情況,我們對百慕大、新加坡、緬甸、蘇格蘭、加納、內華達、盧森堡、墨西哥、馬耳他、澳大利亞、沙特阿拉伯、瑞士、直布羅陀、開曼羣島、英屬維爾京羣島、巴西、澤西島、馬紹爾羣島、聯合王國、英格蘭、威爾士、香港或泰國的法律規定的事項不予置評,在本文所述結論所述的情況下,我們已假定該等事項是必要的。Conyers Dill&Pearman Limited關於百慕大法律的意見、Allen&GledHill LLP關於新加坡法律的意見、Allen&GledHill(緬甸)有限公司關於緬甸法律的意見、Anderson Strathern LLP關於蘇格蘭法律的意見、Bentsi-Enchill、Letsa&Ankomah關於加納法律的意見、Brownstein Hyatt Farber Schreck律師事務所關於內華達州法律的意見、Elvinger Hoss Prussen關於盧森堡法律的意見、Galicia Abogados S.C.關於墨西哥法律的意見、Ganado倡導者關於馬耳他法律的意見、Bentsi-Enchill Letsa&Ankomah關於加納法律的意見、Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP關於內華達州法律的意見、Elvinger Hoss Prussen關於盧森堡法律的意見、Galicia Abogados S.C.關於墨西哥法律的意見、Ganado倡導尊重馬耳他法律的意見。Gilbert and Tobin(澳大利亞法律)、Hammad&Al-Mehdar(沙特法律)、Hombuger AG(瑞士法律)、Isolas LLP(直布羅陀法律)、Maples and Calder(Cayman)LLP(開曼羣島法律)、Maples and Calder(BVI)LLP(英屬維爾京羣島法律)、Mattos Filho、Veiga Filho、Marrey Jr.E Quiroga Advogados(巴西法律)、Mourant Ozannes(Jersey)LLP(澤西島法律)、Seward&Kissel LLP(馬紹爾羣島法律)、Slut and May(英國和香港法律)以及Weerawong China Navat&Partners Ltd.(Weerawong)(作為註冊聲明證物)。
C. 上述關於企業、債務證券和相關擔保的意見(統稱為文件“) 均受(I)任何影響債權人一般權利和救濟的任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響,包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力,以及(Ii)衡平法的一般原則,包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟,而不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性。
Valaris Limited
2022年6月14日
第4頁
D. 我們不對以下情況的有效性發表意見:(I)放棄任何逗留、延期或高利貸法律或未知的未來權利; (Ii)根據契約或任何其他文件的放棄(無論是否聲明為此類),或與未知的未來權利或其任何一方的現有權利或法律責任有關的任何同意;(Iii)契約或任何其他當事人權利或義務文件中所載的任何放棄(不論是否述明為放棄),或寬泛或含糊地陳述或沒有描述據稱以合理具體方式放棄的權利或義務;(Iv)有關賠償、赦免或貢獻的規定,但此類規定可能因違反公共政策或聯邦或州證券法或由於受補償方的疏忽或故意不當行為而無法執行;(V)任何據稱的欺詐性轉移“儲蓄” 條款;(Vi)任何文件中放棄在任何法院提出反對的權利的任何條款;(Vii)提交給任何聯邦法院管轄權的任何協議;(Viii)任何放棄陪審團審判的權利;或(Ix)任何大意是每項權利或補救措施是 累積的,可以在任何其他權利或補救措施之外行使的任何規定,或者選擇某些特定補救措施並不排除 訴諸其他一個或多個其他權利或補救措施的任何規定。
我們同意將本意見作為註冊聲明的證物 ,並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名稱。在給予這些同意時,我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。
非常真誠地屬於你,
/S/Gibson,Dunn&Crutcher LLP
附件A
擔保人
擔保人 | 成立的司法管轄權 |
阿爾法·阿奇弗公司 | 開曼羣島 |
阿爾法海軍上將連 | 開曼羣島 |
阿爾法弓箭連 | 開曼羣島 |
阿爾法·奧羅拉公司 | 開曼羣島 |
阿爾法近海鑽井服務公司 | 開曼羣島 |
阿爾法·奧卡公司 | 開曼羣島 |
阿爾法南太平洋控股公司 | 開曼羣島 |
大西洋海事服務有限責任公司 | 特拉華州 |
阿特伍德澳大利亞水域鑽探有限公司 | 澳大利亞 |
澳大利亞阿特伍德海洋私人有限公司 | 澳大利亞 |
艾特伍德海洋太平洋有限公司 | 開曼羣島 |
阿特伍德近海鑽井有限公司 | 香港 |
阿特伍德離岸國際有限公司 | 開曼羣島 |
Ensco(巴巴多斯)有限公司 | 開曼羣島 |
Ensco(緬甸)有限公司 | 緬甸 |
Ensco(泰國)有限公司 | 泰國 |
Ensco阿拉伯有限公司 | 沙特阿拉伯 |
Ensco亞洲公司 | 德克薩斯州 |
Ensco亞太私人有限公司有限 | 新加坡 |
Ensco Associates公司 | 開曼羣島 |
Ensco Australia Pty.有限 | 澳大利亞 |
Ensco Capital Limited | 開曼羣島/英國 |
Ensco Corporation Resources LLC | 特拉華州 |
Ensco深水鑽井有限公司 | 英格蘭和威爾士(英國) |
Ensco Deepwater USA II LLC | 特拉華州 |
Ensco Development Limited | 開曼羣島 |
巴西石油公司。 | 巴西 |
Ensco鑽井I有限公司 | 開曼羣島 |
Ensco鑽井墨西哥有限責任公司 | 特拉華州 |
Ensco Entifors Limited | 開曼羣島/英國 |
恩斯科環球有限公司 | 11.瑞士 |
Ensco Global II有限公司 | 開曼羣島 |
Ensco Global Investments LP | 英格蘭和威爾士(英國) |
Ensco Global IV有限公司 | 英屬維爾京羣島 |
Ensco Global Limited | 開曼羣島/英國 |
恩斯科環球資源有限公司 | 英格蘭和威爾士(英國) |
恩斯科控股有限公司 | 英格蘭和威爾士(英國) |
Ensco控股公司 | 特拉華州 |
Ensco Inc. | 德克薩斯州 |
Ensco洲際公司 | 11.瑞士 |
Ensco國際公司 | 特拉華州 |
Ensco國際有限公司 | 英屬維爾京羣島/英國 |
恩斯科投資有限責任公司 | 內華達州/英國 |
Ensco Jersey財務有限公司 | 澤西島/英國 |
Ensco Limited | 開曼羣島 |
Ensco管理公司 | 英屬維爾京羣島 |
Ensco海事有限公司 | 百慕大羣島 |
Ensco墨西哥服務公司de R.L. | 墨西哥 |
Ensco Ocean 2公司 | 開曼羣島 |
Ensco海洋有限責任公司 | 特拉華州 |
Ensco海洋國際公司 | 開曼羣島 |
Ensco Offshore LLC | 特拉華州 |
Ensco Offshore國際公司 | 開曼羣島 |
Ensco Offshore International Holdings Limited | 開曼羣島/英國 |
Ensco Offshore國際公司 | 馬紹爾羣島 |
Ensco Offshore International LLC | 特拉華州 |
海洋石油有限責任公司。 | 巴西 |
Ensco Offshore UK Limited | 英格蘭和威爾士(英國) |
恩斯科海外有限公司 | 開曼羣島 |
Ensco服務有限公司 | 英格蘭和威爾士(英國) |
Ensco TransContinental II LP | 英格蘭和威爾士(英國) |
Ensco跨國公司I有限公司 | 開曼羣島 |
Ensco跨國公司III有限公司 | 開曼羣島 |
Ensco英國有限公司 | 英格蘭和威爾士(英國) |
Ensco UK Drilling Limited | 英格蘭和威爾士(英國) |
Ensco Universal Holdings I Ltd. | 開曼羣島/英國 |
Ensco環球控股二期有限公司 | 開曼羣島/英國 |
恩斯科環球有限公司 | 英格蘭和威爾士(英國) |
Ensco Vistas Limited | 開曼羣島 |
Ensco全球有限公司 | 11.瑞士 |
EncoRowan加納鑽井有限公司 | 加納 |
大白鯊有限公司 | 直布羅陀 |
綠海龜有限公司 | 直布羅陀 |
國際技術服務有限責任公司 | 特拉華州 |
海牛有限公司 | 馬耳他 |
曼塔雷有限公司 | 馬耳他 |
海洋之藍有限公司 | 直布羅陀 |
海上鑽井服務有限責任公司 | 特拉華州 |
太平洋離岸勞務公司 | 開曼羣島 |
石油國際私人有限公司。LTD. | 新加坡 |
Pride Global II Ltd. | 英屬維爾京羣島 |
驕傲國際有限責任公司 | 特拉華州 |
Pride國際管理有限公司 | 德克薩斯州 |
拉爾夫·科夫曼開曼有限公司 | 開曼羣島 |
拉爾夫·科夫曼有限公司 | 直布羅陀 |
拉爾夫·科夫曼盧森堡公司。 | 盧森堡 |
RCI國際公司 | 開曼羣島 |
RD國際服務私人有限公司。LTD. | 新加坡 |
RDC阿拉伯鑽井公司。 | 開曼羣島 |
RDC控股盧森堡S.àR.L. | 盧森堡 |
馬耳他RDC有限公司 | 馬耳他 |
RDC Offshore盧森堡S.àR.L. | 盧森堡 |
馬耳他RDC Offshore Limited | 馬耳他 |
羅卡爾開曼羣島有限公司 | 開曼羣島 |
羅文240C#3,Inc. | 開曼羣島 |
羅文公司有限公司 | 英格蘭和威爾士(英國) |
羅文公司,有限責任公司 | 特拉華州 |
羅文鑽井(直布羅陀)有限公司 | 直布羅陀 |
羅文鑽井(特立尼達)有限公司 | 開曼羣島 |
羅文鑽探公司(英國)有限 | 蘇格蘭(英國) |
羅文鑽井服務有限公司 | 直布羅陀 |
Rowan Financial Holdings S.àR.L. | 盧森堡 |
Rowan International Rig Holdings S.àR.L. | 盧森堡 |
羅文海洋服務有限責任公司 | 德克薩斯州 |
羅文N級(直布羅陀)有限公司 | 直布羅陀 |
羅文1號有限公司 | 英格蘭和威爾士(英國) |
羅文2號有限公司 | 英格蘭和威爾士(英國) |
羅文挪威有限公司 | 直布羅陀 |
羅文離岸(直布羅陀)有限公司 | 直布羅陀 |
羅文離岸盧森堡公司。 | 盧森堡 |
Rowan鑽機S.àR.L. | 盧森堡 |
Rowan S.de R.L.de C.V. | 墨西哥 |
羅文服務有限責任公司 | 特拉華州 |
羅文美國控股(直布羅陀)有限公司 | 直布羅陀 |
Rowandrill,LLC | 德克薩斯州 |
Valaris Holdco 1 Ltd. | 百慕大羣島 |
Valaris Holdco 2 Ltd. | 百慕大羣島 |
Valaris聯合有限責任公司 | 特拉華州 |