附件3.248
| (加魯達)商業發展部於2010年9月28日發佈編號1-1004-53-4-042239 。 | ||
| (譯文) | ||
| 《公司章程》 | 證明副本屬實 | |
| 的 | ||
| Ensco(泰國)有限公司 | -簽名- | |
| (期待小姐Thida Piriyawongsakorn) | ||
| 第一章 | 註冊員 | |
| 一般信息 | ||
| 1. | 本條例稱為《Ensco(泰國)有限公司章程》。 |
| 2. | 除另有説明外，“公司”係指Ensco(泰國) 有限公司。 |
| 3. | 除本章程另有規定外，適用《泰國民商事法典》中有關有限公司的規定。 |
| 4. | 本章程細則或本公司組織章程大綱的任何新增或修訂 須經股東大會通過特別決議案。 |
第二章
股份及股東
| 5. | 本公司的股份應僅由登記在名稱證書中的普通股組成。除本協議另有規定外，本公司所有股份均享有相同的權利 。 |
| 6. | 公司不應擁有自己的股份，也不應將其質押。 |
| 7. | 本公司應提供股份登記簿，由本公司在董事會的控制下保存，其中應記載每股股份的轉讓、出售、質押、產權負擔或處置的詳情。 |
| 8. | 所有股份轉讓必須以書面形式進行，並由轉讓人和受讓人共同簽署，其簽名應由至少一名見證人證明。在受讓人和受讓股份的詳情記錄在股份登記冊上之前，轉讓人應被視為股份持有人。 |
| 9. | 本公司可在緊接股東周年大會前十四(14) 天內終止股份轉讓登記。 |
第三章
股東大會
| 10. | 股東大會須於本公司註冊日期起計六(Br)(6)個月內舉行，其後須至少每十二(12) 個月舉行一次股東大會。這樣的股東大會稱為“年度股東大會”，所有其他股東大會稱為“特別大會”。在符合上述規定的情況下，董事會可在其認為適當的時候召開股東大會。 |
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| 11. | 每次股東大會的通知須於大會日期前至少七(7)個公曆日按法律規定的程序送交名列本公司股份登記冊的股東 。然而，股東大會通過特別決議案的通知，須按法律規定的程序，於大會日期前至少十四(14)個公曆日，送交名列本公司股份登記冊的股東。 |
通知應列明會議的地點、日期和時間，以及在該地點辦理的事務的性質。如為通過一項特別決議而發出股東大會通知，擬議決議的實質內容應包括在會議通知中。
| 12. | 應為以下目的召開年度股東大會： |
| (1) | 審查董事會的報告，包括前一時期的工作和對未來行動方針的建議； |
| (2) | 審議批准上一會計年度的資產負債表和損益表； |
| (3) | 審查董事薪酬、宣佈股息和劃撥準備金； |
| (4) | 選舉新的董事，以取代那些必須在任期屆滿時退休的董事。 |
| (5) | 委任核數師及釐定該核數師的酬金；及 |
| (6) | 其他的事。 |
| 13. | 在每次股東大會上，包括任何續會，法定人數應為不少於本公司已發行全部股份的50%(50%)的股東或其 名代表。 |
| 14. | 在股東大會上投票時，每位股東對其持有的每股股份有一票投票權。除特別決議外，所有決議均須獲得出席會議並有權投票的股東的半數以上票數。 |
| 15. | 對下列事項的決定只能由特別決議作出，其中對此類事項的表決應在股東大會上以不少於出席會議並有權投票的股東的四分之三(3/4)的贊成票： |
| (1) | 修改公司章程大綱或公司章程； |
| (2) | 增加或者減少註冊資本； |
| (3) | 解散公司； |
| (4) | 與另一家公司合併；以及 |
| (5) | 以現金以外的方式分配全部或部分繳足的新股。 |
| 16. | 任何股東都可以委託代理人投票，但委託書的權力是書面的。 委託書應當註明日期，並由股東簽字，並應當載明下列事項： |
| (1) | 股東持有的股份數量； |
| (2) | 委託書的全稱；以及 |
| (3) | 一次或多次會議，或委派代表的期限。 |
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如受委代表擬在會議上投票，委任書必須在該會議開始時或之前交存主席。
| 17. | 只有已正式登記並已就其股份支付當時到期及應付予本公司的所有款項的股東，方有權親身或委派代表於任何股東大會上就任何問題投票。 |
| 18. | 董事會主席應主持每一次股東大會。如果 沒有這樣的主席，或者他在指定的會議召開時間後十五(15)分鐘內沒有出席，出席的 股東可以在出席會議的其他董事中推選一人擔任會議主席。在票數均等的情況下，會議主席無權投決定票。 |
| 19. | 經大會同意，主席可將會議延期，但在下一次會議上，除上一次會議的待決事項外，不得討論其他事項。 |
第四章
董事和審計師
| 20. | 股東大會應指定董事會在股東大會的控制下開展公司業務，並受本公司章程的約束。 |
董事會由最多五(5)名董事組成。
董事不必是該公司的股東。
董事不對任何行為或不作為承擔個人責任，涉及欺詐或故意不當行為的除外。
| 21. | At the first general meeting after the registration of the Company and at the Annual General Meeting in every subsequent year, one-third of the directors or, if their number is not a multiple of three, then the number nearest to one-third, must retire from office. A retiring director is eligible for re-election. |
| 22. | The chairman of the Board of Directors shall preside at every directors’ meeting. If there is no such chairman, or if he is not present within fifteen (15) minutes after the time appointed for holding the meeting, the directors present may elect one of the other directors in attendance at the meeting to be chairman of the meeting. The chairman of meeting shall not have a casting vote in case of equality of votes. |
| 23. | 董事總經理在擔任該職位期間，應由 名董事輪流退休。除董事董事總經理與本公司訂立的任何合約另有規定外，其須遵守與本公司其他董事相同的 取消資格、辭職及免職條款。如果他因任何原因不再是董事的一員，或者如果本公司股東大會或董事會決議終止他管理董事的任期，他將因此而停止擔任該職位。 |
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| 24. | 根據《章程》第21條規定的非輪換方式出現的董事會空缺，可由董事會填補。任何如此獲委任的人士，只可在其所取代的董事有權留任的期間留任。 |
| 25. | 董事會會議在董事會主席或董事總裁決定的時間和地點舉行。 |
| 26. | 每當需要向任何董事發出任何通知，或每當有任何事項於任何董事會議上提交而該事項於通知內被遺漏於該會議的建議議程中 ，則由有權獲得該通知或該遺漏的一名或多名人士簽署放棄該通知或該遺漏的書面棄權書，不論是在該會議時間之前或之後，均被視為等同於及時發出通知或將該事項列入建議的 議程(視乎情況而定)。 |
| 27. | 在所有董事會會議上，包括任何延期會議，法定人數 應至少由兩(2)名董事組成。董事會的所有決議均須獲得出席會議的董事的多數票。 |
| 28. | 董事會可委任其中一名董事為本公司董事的董事總經理，並可按董事會認為合宜的條款及限制，將董事會可行使的任何權力 委託予及授予他，並可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。 |
| 29. | 董事會可委任其他人士在董事會的監督下執行本公司的業務，或可透過正式簽署的授權書，在其認為合適的時間內，將其認為合適的權力委託及授予該等其他人士。他們亦可將該等權力與董事會在這方面的全部或任何權力一併授予，或將其排除或取代，並可不時撤銷、撤回、 更改或更改任何該等權力。 |
| 30. | 簽署對公司具有約束力的授權董事的人數或姓名可由董事會確定。 |
| 31. | 本公司核數師應於每年股東周年大會上根據董事會提名委任或重新委任，核數師的酬金應每年釐定。即將退休的審計師有資格重新任命 。 |
第五章
賬簿和帳目
| 32. | 公司的賬簿和帳目應以英語保存，並配有泰語標題，並應按照泰國普遍接受的國際會計慣例和程序保存。 |
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| 33. | 董事會應保存真實、完整的賬目 ： |
| (1) | 公司的收支額，以及每項收支額所涉及的事項；及 |
| (2) | 公司的資產和負債。 |
| 34. | 董事會應在公司會計年度結束時，至少每十二(12)個月編制一次資產負債表。資產負債表必須包含公司資產和負債的摘要，以及公司會計年度的損益表。 |
| 35. | 董事會應在本會計年度結束後四個月內將資產負債表和損益表交由公司審計師審核，並提交股東大會通過。必須在股東大會召開前至少十(Br)(10)個日曆日，將一份資產負債表副本發送給名列股份登記簿的每一位人士。 |
| 36. | 董事會應將所有議事程序的記錄和所有股東和董事會議的決議記錄下來，並正式載入會議記錄冊，保存在公司的註冊辦公室。由會議主席或下一次會議主席簽署的任何該等會議記錄，均推定為文件所載事項的正確證據，並推定已如此記錄的所有決議案及議事程序均已正式通過。 |
第六章
股息和儲備
| 37. | 公司必須在每次派發股息時撥出至少利潤的二十分之一的準備金，直至準備金達到公司資本的十分之一。 |
| 38. | 除非股東大會通過決議案，否則不得宣佈派息。 |
董事會可不時 向股東支付董事會認為符合本公司利潤的中期股息。
除利潤外，不得以其他方式支付股息。如果公司發生了虧損，除非虧損得到彌補，否則不得支付股息。
| 39. | 任何可能已宣佈的股息支付通知應通過向股東名冊上的每一位股東發出信函 發出。 |
第七章
增資
| 40. | 公司可通過特別決議，以發行新股的方式增資。 |
| 41. | 所有新股必須按股東所持股份的比例 向股東發售。 |
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第八章
資本的減少
| 42. | 本公司可通過特別決議案，通過降低每股股份金額或減少股份數量來減少資本。 |
| 43. | 公司資本不得低於其總金額的四分之一(1/4)。 |
| 44. | 當本公司建議減資時，必須至少在本地報章刊登一次，並 向本公司所知的所有債權人發出建議減資詳情的通知，要求債權人在通知日期起計三十(30)個歷日內提出任何反對意見。 |
第九章
清盤人
| 45. | 如本公司解散 ，股東大會可委任一名或多名人士(不論是否本公司的董事)為清盤人 ，並可決定清盤人的權力範圍(視乎情況而定)。 |
本章程已於二零一零年九月二十二日經本公司法定會議通過。
-蓋章-
-簽名- (Derek Andrew Sangster先生) 董事 |