2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-263353​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

生效後的第1號修正案
TO

FORM S-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

Valaris Limited*

(註冊人的確切名稱見其章程)

教堂街2號Clarendon House
漢密爾頓，百慕大，HM 11
44(0) 20 7659 4660

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Darin Gibbins
臨時首席財務官和
投資者關係部副總裁兼財務主管
教堂街2號Clarendon House
漢密爾頓，百慕大，HM 11
(713) 789-1400

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Copy to:

Tull R. Florey
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
811 Main, Suite 3000
Houston, Texas 77002
(346) 718-6600

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

附加註冊者列表

*

每名額外註冊人均為Valaris Limited的全資直接或間接附屬公司。每個額外註冊人的主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是：Clarendon House，2 Church Street，Hamilton，百慕大，HM 11，電話：(713)789-1400。為每個額外註冊人提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是Darin Gibbins，Valaris Limited，Clarendon House，2 Church Street，Hamilton，百慕大，HM 11，電話：(713)789-1400。

​

 

説明性説明

對Valaris Limited(“本公司”)及其名列其中的全資附屬註冊人的S-3表格登記聲明(第333-263353號文件)(“註冊聲明”)的第1號生效後修正案(“生效後修訂”)是為了(I)將本公司的全資附屬公司Ensco(泰國)有限公司加入為本註冊聲明下的共同註冊人，(Ii)根據經修訂的1933年證券法第413(B)條登記額外的證券，以及(Iii)在登記説明書中提交額外的證物。本《生效後修正案》自向美國證券交易委員會備案後立即生效。

 

PROSPECTUS

Valaris Limited

14,495,079 Common Shares
$443,411,639高級擔保第一留置權票據，2028年到期

本招股説明書涉及不時轉售(I)14,495,079股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)及(Ii)於2028年到期的443,411,639美元優先擔保第一留置權票據(“票據”)，在每種情況下均由本招股章程或本章程附錄所指名的出售證券持有人轉售。

吾等現登記普通股及票據的發售及出售，以滿足吾等根據日期為二零二一年四月三十日的股權登記權協議(“股權登記權協議”)及日期為二零二一年四月三十日的票據登記權協議(“票據登記權協議”，連同股權登記權協議，稱為“登記權協議”)授予出售證券持有人的登記權。吾等已同意承擔與登記本招股説明書所涵蓋的普通股及票據有關的所有開支。出售證券持有人將支付或承擔因出售普通股和票據而產生的經紀佣金和類似費用(如有)。

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股或票據，也不會從出售證券持有人出售普通股或票據中獲得任何收益。與本招股説明書有關的普通股及票據可不時由發售證券持有人直接發售或出售，或透過承銷商、經紀交易商或代理人發售。出售證券持有人將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書提供的普通股和票據，此類出售可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格進行。有關銷售證券持有人可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書的補充或修訂。您還應該閲讀我們在本招股説明書的“您可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。

我們的普通股和認股權證(定義見下文)分別以VAL和VAL WS的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2022年6月13日，紐約證券交易所最近一次報告的普通股和認股權證的銷售價格為每股52.36美元，每份認股權證7.90美元。債券不在任何國家證券交易所上市，目前沒有建立的公開交易市場，也不能保證公共交易市場會發展起來。

投資我們的普通股和票據涉及高度風險。在購買任何普通股或票據之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第6頁開始在“風險因素”中對投資我們的普通股和票據的重大風險的討論，以及Valaris Limited提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年6月14日的招股説明書

 

目錄

 

i

 

説明性説明

2020年8月19日，根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司Valaris plc(“Legacy Valaris”)及其若干全資擁有的直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章第11章(“破產法典”)在德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提起自願訴訟(“第11章案件”)。第11章病例是在Re Valaris plc等人的標題下聯合管理的。2021年2月5日，債務人根據《破產法》第11章向破產法院提交了債務人第四次經修訂的第11章聯合破產法第11章重組計劃(經不時修訂、修改或補充的《計劃》)，並於2021年3月3日，破產法院作出命令，確認該計劃(《確認令》)。

就第11章個案及計劃而言，於生效日期及之前(定義見下文)，本公司完成若干重組交易，據此，獲百慕大豁免的公司Valaris Limited(“Valaris”及連同債務人及非債務人附屬公司“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)成立及  -  透過一系列交易  -  Legacy Valaris將Legacy Valaris的幾乎所有附屬公司及其他資產轉移至Valaris的附屬公司。2021年4月30日(“生效日期”)，該計劃根據其條款生效，債務人脱離破產法第11章，Valaris成為新的母公司。有關生效日期發生的事件的更多信息，包括普通股和票據的發行，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

於生效日期，Valaris分別與根據該計劃收取普通股及票據的若干人士訂立股權登記權利協議及票據登記權利協議。除其他事項外，這些協議要求Valaris根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第415條規則登記普通股和票據的轉售。

根據上述註冊義務，Valaris正在提交註冊説明書，招股説明書是其中的一部分。上述對註冊權協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，該等描述通過參考註冊權協議全文而有所保留，註冊權協議作為本招股説明書的一部分作為證物提交。

 

ii

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向閣下提供有關本公司及出售證券持有人可能提供的普通股及票據的一般描述。由於每個出售證券的證券持有人可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此每次出售證券持有人根據本招股説明書發行證券時，出售證券持有人可能被要求向您提供這份招股説明書，在某些情況下，還需要提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關出售證券持有人和所提供證券的條款的具體信息。招股説明書副刊亦可對本招股説明書所載資料作出補充、更新或更改。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及我們在標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”下引用的文檔中包含的信息。

我們沒有授權任何人，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，出售證券持有人也不會提出任何要約，在任何不允許要約的司法管轄區出售普通股或票據。本招股説明書所載或以參考方式併入的資料只在本招股説明書封面上的日期或在以參考方式併入的資料的情況下才屬準確，不論本招股説明書的交付時間或任何普通股或票據的出售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與普通股和票據的發售和銷售以及本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

百慕大金融管理局已同意為外匯管制的目的，向百慕大居民和非百慕大居民發行所有普通股，並在百慕大居民和非百慕大居民之間自由轉讓，前提是該等普通股仍在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。

百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對Valaris的業績或Valaris的信譽的保證。因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局不對Valaris業務的財務穩健、業績或違約或本招股説明書中表達的任何意見或陳述的正確性負責。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於我們普通股和票據的S-3表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。有關本招股説明書提供的普通股和票據的更多信息，您可能希望查看根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表。美國證券交易委員會在互聯網上有一個網站www.sec.gov。我們的註冊説明書可以從美國證券交易委員會網站下載，本招股説明書是其中的一部分。

我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報道和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上獲得，如上文所述。我們的網站位於www.valaris.com，我們在以電子方式提交這些報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息

 

iii

 

與美國證券交易委員會一起使用或提供給它。本公司網站或任何其他網站上的信息，除了通過引用明確納入本招股説明書的信息外，不會通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們向股東提供或提供包含經審計財務報表的年度報告，並向股東提供或向股東提供季度報告，其中包含每個會計年度前三個會計季度的未經審計的中期財務信息，包括Form 10-Q所要求的信息。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的任何陳述，或本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，將被視為就本招股説明書而言被修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用併入下列文件(不包括此類文件中已根據《交易法》“提供”但未“存檔”的任何部分)：

•

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2022年3月7日、2022年5月26日和2022年6月9日提交；

​

•

我們在2022年股東周年大會附表14A上的最終委託書中的信息，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；以及

​

•

於2021年4月30日提交的8-A表格中包含的對我們普通股的描述，包括我們未來可能為更新我們普通股的描述而提交的對該表格的任何修訂。

​

我們還將Valaris Limited根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的自本招股説明書之日起至證券發售完成或終止之日起的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。我們不會將第2.02項或第7.01項下提供的任何信息(或第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)納入我們可能提交給美國證券交易委員會的任何過去或未來的8-K表格當前報告中，除非該當前報告中另有規定。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲得。我們將向在書面或口頭要求下免費獲得招股説明書的任何人，包括受益所有人，提供一份通過引用納入本招股説明書的任何和所有信息的副本。您可以通過以下方式獲取這些文件的副本：

Valaris Limited
教堂街2號克拉倫登大廈
漢密爾頓，百慕大，HM 11
44 (0) 20 7659-4660

 

iv

 

債務人財務信息彙總

先前根據S-X規則第13-01條與我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2022年3月31日止三個月的Form 10-Q季度報告一起提交的債務人財務摘要資料，並不包括Ensco(泰國)有限公司(“泰國擔保人”)的資產、負債及經營業績。截至2022年3月31日和2021年12月31日，泰國擔保人的總資產和總負債分別佔我們合併總資產和總負債的微不足道的部分。此外，在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度，泰國擔保人的營業收入在我們的綜合營業收入中只佔很小的一部分。泰國擔保人於2022年6月14日成為票據契約下的擔保人，我們打算從截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告開始，將泰國擔保人的財務狀況和經營結果包括在債務人財務信息摘要中。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中包含或引用的非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義。前瞻性表述包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”等詞彙或短語，具體包括有關預期財務業績的表述；預期使用率、日費率、收入、運營費用、現金流、合同狀態、條款和期限、合同積壓、資本支出、保險、融資和資金；當前新冠肺炎疫情的影響、影響、潛在期限和其他影響；我們擺脱破產的影響；近海鑽井市場，包括供求、客户鑽井計劃、鑽井平臺堆疊、新鑽井平臺對市場的影響和大宗商品價格波動的影響；預期工作承諾、授標、合同和意向書；鑽井平臺的可獲得性、交付、動員、合同開始或搬遷或其他移動及其時機；未來鑽井平臺的重新激活、加強、升級或維修及其時機和成本；鑽井平臺對未來合同的適用性；我們與沙特阿拉伯石油公司(“沙特阿美”)的合資企業的業績；預期的資產剝離；總體市場、商業和行業狀況、趨勢和前景；一般政治條件，包括政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭持續的衝突)；未來的運營；監管複雜性增加的影響；税務糾紛、評估和和解的結果；費用管理；以及訴訟的可能結果，法律程序, 調查或保險或其他索賠或合同糾紛及其發生的時間。

此類陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與所顯示的結果大相徑庭，包括：

•

由於一般或行業特定的經濟條件、機械困難、性能、關鍵鑽井設備的交付延遲、客户未能收到簽訂鑽機的最終投資決定或其他原因，導致鑽井合同或鑽井計劃的合同生效日期推遲或取消、暫停、重新談判或終止(不論是否有原因，包括新冠肺炎疫情的影響)；

​

•

全球鑽機供需、競爭或技術的變化，包括新造鑽機的交付或堆疊式鑽機的重新啟用

​

•

要求支付與鑽井平臺重新激活、客户鑽探要求相關的鉅額支出，並遵守我們運營地區的相關法律或法規；

​

•

失去重要客户或客户合同，以及客户整合和客户戰略變化，包括專注於可再生能源項目；

​

•

我們有能力以商業上合理的條件吸引和留住技術人員，無論是由於勞動法規、加薪、成立工會或其他原因，還是留住員工；

​

 

v

 

•

可以減少碳氫化合物需求的政府政策，包括強制或鼓勵從內燃機驅動的汽車轉換為電動汽車；

​

•

作為全球能源轉型的一部分，消費者對替代燃料和電動汽車的偏好可能會導致對我們服務的需求減少；

​

•

監管機構、市場和行業參與者、利益相關者和其他人對我們的環境、社會和治理(ESG)實踐和報告責任進行了更嚴格的審查；

​

•

我們的信息技術系統發生網絡安全事件、攻擊或其他入侵，包括我們的平臺操作系統；

​

•

潛在的額外資產減值；

​

•

我們和我們客户的流動資金來源是否充足；

​

•

正在進行的新冠肺炎大流行、世界各國政府實施的相關公共衞生措施、疫情爆發的持續時間和嚴重程度及其對全球石油需求的影響、石油和天然氣價格的波動以及我們業務中斷的程度；

​

•

我們的一個或多個鑽井平臺因新冠肺炎爆發而導致鑽井平臺停機或臨時關閉；

​

•

新冠肺炎的傳播導致我們的主要客户、供應商和其他交易對手的運營和業務中斷，包括影響我們的供應鏈和物流；

​

•

鑽機重新激活、維修、修改或升級所固有的風險、設備交付的意外延誤、交付後的工程、設計或試運行問題，或開始、完成或服務日期的更改；

​

•

大幅裁員和管理層變動帶來的內部控制風險；

​

•

我們通過共享服務中心提高運營效率的能力，以及與交易處理和財務信息記錄相關的潛在風險；

​

•

與海上鑽井作業有關的停機時間和其他風險，包括鑽井或設備故障、損壞和其他計劃外維修、運輸船的有限可用性、危險、由於嚴重風暴和颶風而自我施加的鑽探限制和其他延誤，以及某些近海危險的保險範圍有限或費用高昂，例如墨西哥灣的颶風或相關殘骸或碎片的清除；

​

•

我們的客户，取消或縮短我們的鑽井合同期限，取消未來的鑽井計劃，並尋求我們的定價和其他合同讓步；

​

•

由於全球資本市場和流動性、石油和天然氣價格、氣候變化擔憂或其他原因，我們的客户減少了鑽探活動和資本支出，這可能會導致我們閒置或堆疊額外的鑽井平臺；

​

•

政府行動、恐怖主義、網絡攻擊、海盜、軍事行動以及政治和經濟不確定性，包括內亂、政治示威、大規模罷工或武裝敵對行動升級或進一步爆發，或中東、北非、西非、東南亞、東歐或其他地理區域的石油或天然氣產區的其他危機，可能導致我們的資產被沒收、國有化、沒收或剝奪或破壞；因不可抗力事件或不利的環境安全事件而暫停和/或終止合同；或石油和天然氣價格波動；

​

•

石油輸出國組織成員國和其他石油和天然氣生產國(“OPEC+”)之間關於產量水平的爭端，這可能導致石油和天然氣價格波動加劇，從而可能影響我們服務的市場；

​

•

我們簽訂未來鑽探合同的能力和條款，包括新造鑽機和收購鑽機、當前閒置鑽機和合同即將到期的鑽機的合同；

​

 

vi

 

•

在宣佈意向書、中標書或其他預期工作承諾後未能執行最終合同的任何情況；

​

•

訴訟、法律程序、調查或其他索賠或合同糾紛的結果，包括無法收回應收賬款或解決重大合同或日費率糾紛，以及與客户或其他方重新談判、作廢、取消或違反合同；

​

•

影響鑽井作業的政府監管、立法和許可要求，包括對鑽井地點(如颶風季節的墨西哥灣)的限制，對美國聯邦土地和水域新的石油和天然氣租賃的限制，以及限制或減少温室氣體排放的監管措施)；

​

•

氣候變化或温室氣體法規對我們業務的潛在影響，以及與氣候變化相關的物理變化或天氣模式變化對我們業務的影響；

​

•

新的和未來的法規、立法或許可要求，未來的租賃銷售，已經或可能施加更多財務責任的法律、規則和法規的變化，額外的漏油緩解應急計劃能力要求，以及可能導致不可抗力索賠或以其他方式對我們現有的鑽井合同、運營或財務結果產生不利影響的其他政府行動；

​

•

{br]環境或其他責任、風險、損害或損失，無論是與風暴、颶風或其他與天氣有關的事件(包括殘骸或碎片清除)、碰撞、擱淺、井噴、火災、爆炸、網絡攻擊、恐怖主義或其他，保險覆蓋範圍和合同賠償可能不足、無法強制執行或以其他方式無法獲得的；

​

•

税務事項，包括我們的有效税率、納税狀況、審計結果、税法、條約和條例的變化、納税評估和納税責任；

​

•

我們實現與沙特阿美合資企業預期收益的能力，包括我們根據未償還的股東應收票據為任何必要的出資提供資金或履行合資企業的任何付款義務的能力；

​

•

我們從破產中脱穎而出對我們的業務、關係和財務業績的可比性的影響，以及根據重組計劃發行的權證可能產生的稀釋影響；

​

•

與維權證券持有人的活動相關的成本、幹擾和轉移我們管理層的注意力；

​

•

英國退出歐盟後的經濟波動和政治、法律和税收不確定性；以及

​

•

外幣匯率的不利變化，包括其對我們可能訂立的任何衍生工具的公允價值計量的影響。

​

除上述眾多風險、不確定性和假設外，您還應仔細閲讀和考慮“第1A項”。風險因素“載於本公司年報的10-K表格第I部分及第7項”管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析“。每一份前瞻性聲明僅在特定聲明發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，除非法律要求。在評估普通股和票據投資時，您應考慮這些風險和不確定性。

 

vii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

RISK FACTORS

您應仔細考慮本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文件中所列的所有信息，尤其是“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所述的風險、招股説明書的任何補充或修訂、Valaris最新的Form 10-K年度報告以及以引用方式併入的未來文件。本文描述的風險和通過引用併入的任何文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險，但被認為是最重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股和票據的價格可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

投資普通股和票據涉及重大風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所列的具體風險因素，以及本招股説明書其他部分及以引用方式併入的文件所載的其他資料。如果發生本招股説明書中討論的任何風險，我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害，在這種情況下，普通股和票據的價格可能會大幅下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動。這種波動可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

我們普通股的市場價格可能會隨着一些我們無法控制的因素而大幅波動，其中包括：

•

關於我們的競爭對手、石油和天然氣行業或整體經濟的公告；

​

•

石油和天然氣的需求和價格波動；

​

•

一般和特定行業的經濟狀況；

​

•

對未來能源價格的預期；

​

•

我們客户的資本分配決策，包括離岸開發與陸上前景的相對經濟性；

​

•

管理層關鍵成員的增減；

​

•

替代燃料或能源的開發和利用以及對電動汽車的需求增加；

​

•

證券分析師的財務估計或建議發生變化，或未能達到分析師的業績預期；

​

•

股東維權人士的行動可能不符合公司的最佳長期利益；

​

•

我們未來可能產生的任何增加的債務；

​

•

新冠肺炎和世界各國政府實施的相關公共衞生措施，以及其他流行病或大流行性疾病的發生或威脅，以及政府對此類發生或威脅的任何應對措施；

​

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

​

•

颶風和其他惡劣天氣條件造成的勘探和開發活動中斷及其風險；

​

•

{br]近海鑽探固有的操作危險造成的自然災害或事故，如漏油；

​

 

6

 

•

世界軍事或政治環境，包括貿易爭端和關税和制裁增加造成的全球宏觀經濟影響，以及武裝敵對行動升級或進一步爆發、中東石油或天然氣產區或我們活動所在地理區域的其他危機或恐怖主義行為造成的不確定性或不穩定；

​

•

歐佩克達成進一步協議以確定和維持產量水平和定價以及執行現有和未來協議的能力；

​

•

非歐佩克國家的產量水平；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

​

•

影響石油和天然氣行業的法律法規的變更或建議變更，或這些法律法規的執行，或與這些事項有關的公告；

​

•

{br]在不同司法管轄區限制、限制或禁止石油和天然氣勘探和開發，或大幅增加此類勘探和開發成本的法律和政府法規(例如，目前暫停在聯邦土地和水域內租賃和許可石油和天然氣)；以及

​

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們經營的市場中的任何此類條件和當地條件。

​

無論我們的實際經營業績如何，這些因素和其他因素都可能會降低我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，包括大幅下跌的時期。在過去，在整個市場和一家公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟，包括對Legacy Valaris提起訴訟。如果將來對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

現有股東出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，特別是本公司的大股東，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東，特別是我們的重要股東，在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者被公開市場認為打算出售，我們普通股的交易價格可能會下降。根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售14,495,079股我們的普通股，約佔我們截至2022年6月13日已發行和已發行普通股的19.3%。此外，出售這些普通股可能會削弱我們籌集資金的能力，如果我們想這樣做的話。我們不能通過根據本招股説明書出售證券持有人來預測未來出售我們普通股的時間或金額。

與我們的備註相關的風險

如果債券被任何兩家評級機構評為投資級，且沒有違約發生並仍在繼續，則管理債券的契約中包含的許多契諾將被暫停。

如果債券被惠譽、標準普爾或穆迪中的任何兩家評為投資級，管理債券的契約中的許多契諾將被暫停；前提是在此時沒有發生違約並仍在繼續。這些契約限制了Valaris支付股息、招致債務和進行某些其他交易的能力等。不能保證這些債券會被評為投資級。然而，暫停這些公約將允許Valaris從事在這些公約生效時不被允許的某些交易，即使恢復這些公約，任何此類交易的效果也將被允許保持不變。若債券評級其後被下調至投資級別以下，暫停生效的公約將會恢復生效。

 

7

 

債券可能不會形成活躍的交易市場。

Valaris尚未在任何證券交易所上市，也不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場報價，可能會受到這類證券的整體市場變化以及Valaris的財務業績或前景的變化或Valaris行業公司前景的變化的不利影響。因此，債券的交易市場可能不會活躍。如果不發展或維持一個活躍的交易市場，債券的市場價格及流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

除上述情況外，非票據擔保人的Valaris附屬公司並無責任支付票據項下的到期款項。

票據由Valaris的某些子公司提供擔保。除票據的該等擔保人及若干非擔保人直接擁有的若干擔保人的股權質押外，Valaris的附屬公司並無責任(或有)支付票據項下的到期款項或提供任何資金以支付該等款項，不論以股息、分派、貸款或其他方式支付。票據及擔保在結構上從屬於任何非擔保人附屬公司現有及未來的所有債務及其他債務，但該等非擔保人附屬公司欠Valaris的債務及其他負債除外，如屬若干非擔保人，則為該等非擔保人直接擁有的若干擔保人的股權質押。在任何非擔保人子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤的情況下，該子公司的所有債權人(包括貿易債權人)將有權在票據持有人有權獲得任何付款之前，從該子公司的資產中全額付款(就某些非擔保人而言，質押其直接擁有的某些擔保人的股權除外)。因此，您向Valaris的非擔保人子公司提出索賠的能力可能會受到限制。

Valaris未來可能會有更多的非擔保人子公司，您向此類子公司提出索賠的能力也可能有限。此外，管理票據的契約容許所有該等非擔保人附屬公司招致額外債務，並不限制該等附屬公司可能產生的其他負債金額，例如應付貿易款項。

此外，提供票據擔保的任何Valaris子公司將在發生某些事件時自動解除擔保，包括(I)出售或以其他方式處置擔保人，導致擔保人不再是契約項下的受限制子公司，或(Ii)擔保人解散或清算。

如解除任何擔保，票據持有人將不會以債權人身份對該附屬公司提出債權，而該附屬公司的債務及其他負債，包括任何有擔保或無擔保的貿易應付賬款，實際上將優先於任何票據持有人的債權。參見《備註 - 保證説明》。

如果根據聯邦破產法、類似的州法律或外國司法管轄區的破產法，子公司授予的擔保和任何留置權構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，則該擔保和任何留置權可能無效，這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足債權。

根據美國破產法以及州欺詐性轉讓法和外國司法管轄區破產法的類似條款，Valaris對票據的擔保(就本標題下的所有討論目的而言，包括Valaris子公司為獲得擔保而授予的留置權)可以被撤銷，或者擔保項下的債權可以從屬於該子公司的所有其他債務，條件包括：子公司在發生擔保所證明的債務時，或者在一些司法管轄區，當根據擔保到期付款時，收到的擔保產生的合理等值或公平對價以下：

•

由於這種擔保義務的產生， 破產或破產；

​

 

8

 

•

從事一項業務或交易，而對該業務或交易而言，子公司的剩餘資產構成不合理的小資本；或

​

•

打算招致或相信它將招致的債務超過其到期時償還這些債務的能力。

​

如果法院認定附屬公司出於阻礙、拖延或欺詐其他債權人的實際意圖而訂立擔保，則票據的擔保也可在不考慮上述因素的情況下無效。

如果擔保人沒有直接或間接地從擔保的出具中獲得實質性利益，法院很可能會認定子公司的擔保沒有得到合理的等值或公平對價。如果法院宣佈擔保無效，你將不再有權對該子公司提出索賠。其他來源可能沒有足夠的資金償還債券，包括提供擔保的其餘附屬公司(如有)。此外，法院可能會指示你償還你已經從子公司收到的任何金額。

欺詐性轉讓法的破產措施因適用的法律而異。一般來説，子公司在以下情況下將被視為破產：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

​

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

​

•

它無法在到期時償還債務。

​

管理票據的契約包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最高金額，而不會導致其擔保項下的義務被視為欺詐性轉讓。Valaris不能向您保證，這一條款將保護擔保免受欺詐性轉讓挑戰，或者，如果確實如此，擔保項下到期和可收取的剩餘金額將足以在到期時全額支付票據。這種規定可能不足以保護擔保不會根據欺詐性轉讓法而被作廢。

Valaris或其子公司的財務失敗可能導致任何或所有這些實體的資產成為這些實體的所有債權人的債權的標的。

如果破產法院對Valaris及其子公司進行實質性合併，Valaris或其子公司的財務失敗可能會影響票據的支付。如果破產法院對Valaris及其子公司進行實質性合併，每個實體的資產將受到所有實體債權人的債權管轄。這將使票據持有人不僅面臨僅因其破產而產生的減值，而且如果其子公司因債權人基礎擴大而被實質性合併的額外債務，最終可收回的金額可能被稀釋。

此外，通過破產法中的“緊縮”條款，可以對票據進行強制重組。根據該等條文，債券可因應閣下對債券的一般條款(包括本金額、利率及到期日)的反對而重組。

除償還或解除債券外，在其他情況下，附屬擔保人對債券的擔保將自動解除。

在各種情況下，子擔保人的擔保可在未經您同意的情況下解除，包括：

•

如果Valaris按照契約中的説明行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權；

​

•

在該附屬擔保人解散或清盤時，如在該附屬擔保人立即生效後，Valaris將遵守管理票據的契約下的某些契諾；及

​

 

9

 

•

如果該附屬擔保人被指定為契約中所界定的非限制性附屬公司。

​

此外，如因出售、轉讓或處置附屬擔保人的股本而導致該附屬擔保人不再是受限制附屬公司，而在該等出售、轉讓或處置後緊接生效後，Valaris將遵守管限票據的契諾下的某些契諾，則擔保將自動解除。

如果破產呈請是由Valaris或附屬擔保人提出或針對Valaris或附屬擔保人提出的，則債券持有人的申索金額可能會低於他們根據管理債券的契約有權獲得的金額。

如果破產呈請是由Valaris或擔保人根據《破產法》提出的或針對Valaris或擔保人提出的，則任何票據持有人對票據本金的申索可被限制為相當於以下金額的金額：

•

票據的原始發行價；和

​

•

原始發行貼現中不構成破產法規定的“未到期利息”的部分。

​

截至破產申請之日未攤銷的任何原始發行折扣將構成未到期利息。因此，即使有足夠的資金，在這種情況下，債券持有人獲得的金額可能會低於他們根據管理債券的契約條款有權獲得的金額。

債券的利息可能以實物支付利息而不是現金支付，這將增加Valaris的債務金額。

Valaris將有權根據其選擇支付票據的PIK利息。因此，Valaris無法向您保證將支付票據的現金利息。通過實物支付利息支付利息將增加Valaris的負債金額，並增加與其負債水平相關的風險。

在某些情況下，保證票據和相關擔保的抵押品可能會被稀釋。

管理票據的契約允許Valaris產生額外的擔保債務，包括額外的票據(包括用於支付PIK利息的票據)、平價留置權義務和其他優先留置權義務，包括銀行融資，但Valaris必須遵守適用的限制性契約。見“説明 - 某些契諾 - 債務產生和發行優先股的限制”和“説明 - 某些契諾 - 對留置權的限制”。

根據管理票據的契約發行的任何額外票據將由相同的附屬擔保人擔保，並將擁有與票據相同的留置權和擔保權益，具有相同的優先級。因此，作為票據擔保的抵押品將由Valaris根據管理票據的契約發行的任何額外票據共享，而發行此類額外票據將稀釋抵押品的價值，與未償還票據的本金總額相比。此外，管理票據和Valaris的其他證券文件的契約允許該公司及其某些子公司承擔額外的優先留置權債務和平價留置權債務，在某些(但不是所有)情況下，以一個或多個新契約發行額外的債務證券，或根據不同的票據借入額外的金額。由同一抵押品擔保的任何額外的優先留置權債務或平價留置權債務都將稀釋票據持有人對抵押品的權利的價值。

擔保票據和相關擔保的抵押品在某些情況下可能會被解除。

根據契約和其他管理票據義務的文件(“票據文件”)的條款，在一種或多種情況下，Valaris和擔保人將有權從擔保票據的留置權中解除抵押品，包括：

•

在全額和最終償付任何此類債務後；

​

•

在抵押品繼續構成抵押品的範圍內，抵押品是按照票據文件出售、轉讓、支付或以其他方式處置的；

​

 

10

 

•

在Valaris行使法律效力、契約效力或解除契約時；

​

•

就船隻而言，某些特定事件允許解除該等船隻在契約下的抵押；

​

•

經契約下必要的持有人同意；

​

•

對於產生許可債務的受限制子公司的股權，如果此類股權將保證此類其他債務，且契約條款允許此類債務；以及

​

•

按照債權人間協議的規定。

​

抵押品代理協議還規定在上述情況下解除擔保票據的留置權中的抵押品(但除了契約外，還包括與管理債務的所有文件有關的額外要求，這些文件由抵押品上的優先留置權擔保)。一旦任何附屬公司按照管理票據的契約條款解除其擔保(如有)，則對該擔保人發行的任何質押股權和該擔保人的任何資產的留置權將自動終止。

在遵守適用的限制性契諾的情況下，本公司亦可將本公司擁有的全部或幾乎所有若干船隻及/或擁有及/或營運該等船隻的一間或多間附屬公司的股權轉讓及出資予一家全資無限制附屬公司(“無限制浮動附屬公司”)。本公司可與不受限制的浮動貸款附屬公司訂立一項或多項無抵押循環信貸安排，為所有該等安排提供本金總額不超過3.5億美元的借款能力(以及支付該等安排的利息所需的額外金額)。如發生循環信貸安排，債券在結構上將從屬於該等安排。

在償還所有優先留置權債務後，抵押品的可變現價值可能不足以全額支付票據和其他未來的平價債務。

Valaris的某些海上鑽井平臺構成了擔保票據和優先留置權義務的抵押品價值的很大一部分。近海合同鑽探行業目前正處於鑽井服務需求低迷和鑽井平臺供應過剩的時期。這種海上鑽井平臺的供過於求繼續導致對Valaris鑽井平臺的需求低迷。對Valaris鑽井平臺的需求進一步下降可能會導致抵押品價值下降。

根據管理票據的契約，Valaris可能產生大量額外的優先留置權債務和平價留置權債務，以及由抵押品擔保的債務，但不包括為票據提供擔保的抵押品。產生額外的債務可能會使Valaris更難全額支付票據、平價和優先留置權債務。例如，如果發生違約或清算，抵押品可能沒有足夠的可變現價值來首先償還當時所有未償還的優先留置權債務，然後償還票據和任何其他未償還的平價留置權債務。

Valaris在大多數情況下將控制抵押品，它出售特定資產可能會減少擔保票據的資產池。

與抵押品有關的證券文件允許Valaris繼續持有抵押品並保持對抵押品的獨家控制權(適用抵押品文件中規定的除外)、操作抵押品、更改抵押品以及收集、投資和處置抵押品上的任何收入。只要Valaris出售或採取行動降低抵押品的價值，它將減少擔保票據和相關擔保的資產池。

保證票據安全的票據持有人對抵押品的權利可能會受到抵押品留置權未能記錄或完善以及通常與抵押品留置權變現有關的其他問題的不利影響。

準據法要求，只有通過擔保當事人採取的某些行動，才能適當完善對某些有形和無形資產的留置權並保留其優先權。對 的留置權

 

11

 

如果抵押品代理人不能採取必要的行動來完善這些留置權中的任何一項，則擔保票據的抵押品可能不會相對於票據的債權而完善。此外，適用法律要求，在授予一般擔保權益之後取得的某些財產和權利，只有在取得和確定這些財產和權利並採取進一步步驟完善這些財產和權利時，才能予以完善。此外，儘管根據管理票據的契約，這可能構成違約事件，但第三方債權人可以通過記錄一項或多項中間留置權，獲得優先於擔保票據的抵押品上的一項或多項留置權。此外，抵押品代理人的留置權將受到通常與抵押品留置權變現相關的實際挑戰。例如，抵押品代理人可能需要徵得第三方的同意並提交額外的申請。如果抵押品代理人無法獲得這些同意或提交這些申請，留置權可能無效，票據持有人將無權獲得抵押品或與其相關的任何追回。Valaris不能向您保證抵押品代理人將能夠獲得任何此類同意或進行任何此類申請。Valaris也不能向您保證，當需要時，會得到任何第三方的同意，以促進此類資產的止贖。因此，抵押品代理人可能沒有能力取消這些資產的抵押品贖回權，抵押品的價值可能會大幅下降。

票據持有人對抵押品的權利可能會受到破產程序的不利影響。擔保債券的抵押品的價值可能不足以讓破產法院就債券授予呈請書後的利息，如果債券的債務和任何其他優先留置權債務或平價留置權債務相等或超過擔保該等債務的抵押品的止贖價值，債券持有人將被視為擁有無抵押債權。

如果在抵押品代理人收回和處置抵押品之前或之後，由Valaris或針對Valaris在美國啟動破產程序，則抵押品代理人在抵押品加速時收回和處置抵押品的權利可能會受到聯邦破產法的嚴重損害。

根據《破產法》，在破產案件中，禁止有擔保債權人，如代表票據持有人的抵押品代理人，在破產案件中從我們等債務人手中收回其抵押品，或在未經破產法院批准的情況下處置從債務人收回的抵押品。此外，破產法允許債務人繼續保留和使用抵押品以及抵押品的收益、產品、租金或利潤，即使債務人根據適用的債務工具違約，只要有擔保債權人得到“足夠的保護”。“充分保護”一詞的含義可能因情況而異，但一般意在保護有擔保債權人對抵押品的權益的價值。適當的保護可包括支付現金，或在法院酌情決定的時間，為債務人在破產案件懸而未決期間暫停收回或處置抵押品或使用抵押品而導致抵押品價值的任何減值，給予額外的擔保，如替換留置權。一般來説，債務人不需要以利息或其他形式向有擔保債權人支付足夠的保護性付款，除非破產法院認定有擔保債權人在破產案件懸而未決期間對抵押品的權益價值在下降。鑑於“充分保障”一詞缺乏準確的定義和破產法庭的廣泛酌情決定權，因此無法預測(1)破產案件開始後，根據票據支付的款項會延遲多久, (2)抵押品代理人是否或何時會收回或處置抵押品；或(3)根據“充分保障”的規定，票據持有人會否或在多大程度上因抵押品價值損失而延遲付款而獲得賠償。

此外，如果破產法院認定抵押品的價值不足以償還根據任何優先留置權義務和平價留置權義務到期的所有金額，票據持有人將只擔保他們可以獲得的抵押品的價值(如果有)的債權和等於票據下的債務超過抵押品的價值的無擔保債權，從而使票據持有人的債權“擔保不足”。聯邦破產法不允許在債務人破產案件期間支付或累算利息、費用和律師費。一旦破產法院裁定票據擔保不足，破產程序中與票據有關的債權將分為有擔保債權和無擔保債權，無擔保債權將無權享有 的利益

 

12

 

抵押品中的安全。此外，基於這種抵押品不足的發現，根據美國破產法，票據的無擔保部分將沒有資格獲得“足夠的保護”。

最後，如果在發現抵押品不足時支付了任何請願後利息，破產法院可以將這種付款重新定性為減少與票據有關的有擔保債權的本金金額。

此外，抵押品代理人代表票據持有人取消抵押品贖回權的能力可能取決於第三方的同意、優先留置權以及與抵押品代理人實現抵押品留置權相關的實際問題。破產案件中的債務人或受託人可以為了破產財產的利益而尋求撤銷對抵押品的所謂留置權，如果留置權沒有適當地完善或在程序啟動前的特定期限(通常是90天)內完善，債務人或受託人可能能夠成功地這樣做。如果取消了留置權，債權人可以不持有留置權，並在破產案件中被視為持有一般無擔保債權。無法預測，如果Valaris成為破產案件中的債務人，這種無擔保債權將獲得何種追償(如果有的話)。

此外，破產法院可在破產程序中決定對Valaris及其部分或全部子公司進行實質性合併。如果破產法院對Valaris及其部分或全部子公司進行實質性合併，每個實體的資產將受到所有這樣合併的實體的債權人的債權的約束。這樣的裁決將使票據持有人不僅面臨通常因破產而產生的減值，而且由於債權人基礎較大，最終可收回的金額可能會被稀釋。此外，通過美國破產法的“緊縮”條款，可以對票據進行強制重組。根據該等條文，債券持有人可因應持有人對債券一般條款(包括利率及到期日)的反對而重組債券。

未來的任何抵押品質押在破產時都可以避免。

如果存在或發生某些事件或情況，包括在以下情況下，質押人(佔有債務人)或其破產受託人根據美國法律可避免以抵押品代理人為受益人的任何未來抵押品質押：

•

質押時出質人資不抵債；

​

•

質押允許票據持有人獲得比沒有質押的情況下更大的回收；以及

​

•

質押人的破產程序在質押後90天內啟動，或在某些情況下在更長的期限內啟動。

​

抵押品的價值可能不足以償還此類抵押品擔保的所有債務。因此，債券持有人在提速發行債券後，可能不能全數收取債券的款項。

如果發生止贖，出售所有此類抵押品的收益可能不足以支付票據(以及類似擔保的其他債務，如有)項下的未償還金額。

如果發生清算，抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和類似因素。此外，抵押品不包括某些類別的資產。其中一些對我們來説可能是實質性的，這種排除可能會對抵押品的價值產生實質性的不利影響。就其性質而言，部分或全部抵押品可能不具有容易確定的市場價值，或者可能無法出售，或者如果可以出售，其清算可能會出現重大延誤。如果授予其他各方的留置權、擔保權益和其他權利阻礙了我們擁有的資產，這些各方對受其留置權約束的財產擁有或可能行使權利和補救措施，這可能會對抵押品的價值以及根據管理票據的契約受託人或其持有人變現或取消抵押品贖回權的能力產生不利影響。因此，清盤保證債券的抵押品，在同時履行向任何其他債權人支付抵押品債權的義務後，可能不會產生足以支付根據債券到期的任何金額的收益。如果出售抵押品的收益不足以償還票據的所有到期金額，票據持有人(以出售抵押品的收益不償還的範圍為限)

 

13

 

(br}附註)對我們和擔保人的剩餘資產只有一項無擔保、無從屬的債權。破產法和其他與止贖和出售有關的法律也可能大大延遲或阻止抵押品代理人或債券持有人獲得任何擔保債券的抵押品的利益的能力。這種拖延可能會對抵押品的價值產生實質性的不利影響。

由於某些司法管轄區的法律，取消位於美國境外的抵押品的抵押品可能很困難。

鑽井平臺是抵押品的一部分，在美國境外註冊，將在國際水域作業，我們幾乎所有其他資產都位於美國境外。如果我們在票據下違約，票據持有人在某些情況下可能會指示受託人在適用的證券文件的規限下對我們提起止贖訴訟。我們不能向您保證這些資產將位於具有有效或有利的止贖程序和留置權優先順序的司法管轄區。任何喪失抵押品贖回權的程序都可能受到長期拖延和程序障礙的影響，導致保管費用增加、此類資產狀況惡化以及此類抵押品的價值大幅縮水。此外，有些法域可能不會為強制執行這些資產上的擔保權益提供法律救濟。

取消鑽井平臺的抵押品贖回權可能很困難，因為它們不容易運輸。

這些鑽井平臺是移動式的，可能位於和/或在任何法院管轄範圍以外的國際水域作業。這可能會使成功的止贖行動難以提起，因為抵押品代理人或適用政府或機構的官員可能難以實際扣押鑽井平臺並從事止贖銷售。此外，在抵押品代理人可能尋求強制執行抵押時，鑽井平臺實際所在的每個司法管轄區的各自法律將管轄止贖程序和收益的分配。這類法律可能因司法管轄區的不同而有很大不同。此外，所有或部分這些法律和程序可能比其他司法管轄區的法律和程序對抵押權人不利，也可能不如美國適用的法律和程序有利。外國司法管轄區的執行成本可能很高，特別是在針對不同司法管轄區的鑽井平臺同時進行訴訟的情況下，可能包括根據被執行的抵押貸款的面值收取的費用。外國法院的訴訟程序也可能很慢，並存在意想不到的程序障礙。此外，一些法域可能不會為強制執行鑽井平臺上的抵押提供法律救濟，在某些情況下，鑽井平臺可能位於任何國家管轄範圍以外的國際水域。因此，抵押品代理人可能無法強制執行覆蓋位於美國境外的鑽井平臺的任何一項或多項抵押。

船舶優先權可能會產生，並優先於擔保票據的優先權。

我們可能在某些司法管轄區運作的法律可能會導致船舶優先權的存在，這可能優先於平臺抵押和其他擔保票據和擔保的留置權。除其他事項外，此類留置權可用於支持仍佔有鑽井平臺的未付報酬的造船工人或修船工人的索賠、打撈索賠、碰撞造成的損害索賠、海員工資和其他就業福利索賠、引航索賠、與鑽井平臺操作有關的人身傷害索賠，以及可能對鑽井平臺供應的必要貨物和服務的索賠。這一清單不應被認為是確定的或詳盡的，因為引起船舶優先權的債權類別和這種優先權的等級因管轄範圍的不同而不同。船舶優先權可以在沒有任何法院行動、通知、登記或文件的情況下扣押，因此不一定能確定其存在。

我們在一些國家開展業務，這些國家可能會因戰爭、當地經濟不穩定、腐敗、政治動盪和內亂而使抵押品面臨損失或損害的風險。

我們業務戰略的一個主要組成部分是在全球石油和天然氣產區運營。由於任何在全球運營的企業固有的一系列風險，抵押品可能會損壞或丟失，包括：

•

戰爭、海盜和恐怖主義行為；

​

 

14

 

•

資產可能被扣押、沒收或國有化；

​

•

{br]損壞我們的設備或針對員工的暴力行為；以及

​

•

對保險範圍的限制，例如戰爭險和某些地區的命名風暴保險。

​

抵押品有傷亡風險。

我們打算以適合我們業務的方式維護保險或以其他方式為危險提供保險。然而，有些損失可能是無法投保的，或者是完全或部分不能在經濟上投保的。保險收益可能不能完全補償我們的損失。如果任何抵押品全部或部分損失，保險收益可能不足以償還所有擔保債務，包括票據和相關擔保。

我們可能無法按照管理在此發售的票據的契約的要求為控制權變更要約提供資金。

根據管理本債券的契約，一旦控制權發生變更(定義見契約)，吾等可能被要求按本金的101%回購當時未償還的所有票據，外加回購日(但不包括回購日)的任何應計和未付利息。我們可能不能在控制權變更時回購債券，因為我們可能沒有足夠的財政資源購買所有將被投標的債券。本公司未能在控制權變更時回購票據，將會導致管理本公司所發售票據的契約項下違約。我們可能需要從第三方獲得額外的融資來為任何此類購買提供資金或償還此類借款，而我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得融資。此外，我們回購債券的能力可能會受到法律的限制。為了避免回購債券的義務和違約事件，以及可能違反管理我們現有債務的協議，我們可能不得不避免某些原本對我們有利的控制權變更交易。

 

15

 

使用收益

本招股説明書涵蓋的所有普通股和票據均由出售證券持有人出售。請參閲“出售證券持有人”。我們將不會從出售我們的普通股或票據中獲得任何收益。吾等將支付完成本招股説明書所涵蓋普通股及票據登記所產生的一切合理成本、費用及開支，包括但不限於與本招股章程所涵蓋普通股及票據有關的美國證券交易委員會註冊費、律師、核數師及會計師的合理費用及開支，以及證券發行人或證券賣家通常支付的承銷商合理費用及開支。

 

16

 

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋以下出售證券持有人根據本招股説明書可不時提供和出售的可供轉售的最多14,495,079股普通股和443,411,639美元的票據本金總額(假設票據的利息是以實物形式支付)，就普通股而言，須因任何股息、股份拆分或分派或與股份組合有關而作出適當調整，以及普通股應已轉換或交換為與資本重組、重組、重分類、合併、交換、不管是不是分配。

出售證券持有人因本公司於2021年4月30日脱離破產或在公開市場購買而購入在此發售的普通股及票據。於2021年4月30日，吾等與出售證券持有人訂立註冊權協議，根據該協議，吾等有責任編制及提交一份登記聲明，以準許根據證券法頒佈的規則415不時轉售出售證券持有人所持有的若干普通股及票據。

我們根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制了緊隨本段之後的信息、表格和相關説明，該等信息截至2022年2月24日(除非另有説明)。我們沒有試圖核實這些信息。吾等相信，根據出售證券持有人提供的資料，除非下表附註另有説明，否則出售證券持有人對其報告為實益擁有的普通股及票據擁有唯一投票權及處置權。由於表中所列出售證券持有人可能會出售本招股説明書所載其擁有的部分或全部普通股或票據，以及目前並無任何有關出售任何普通股或票據的協議、安排或諒解，故無法估計出售證券持有人於本次發售終止後將持有的可供轉售的普通股或票據數目。此外，在出售證券持有人提供下表所列資料的日期後，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置其在豁免證券法登記要求的交易中持有的普通股或票據。因此，就下表而言，我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有普通股和票據。出售證券持有人並無義務出售本招股説明書所提供的任何普通股或票據。出售證券持有人的實益擁有權百分比為75,028。, 截至2022年6月13日，565股普通股和5.5億美元已發行和已發行票據的本金總額。

某些出售證券持有人是經紀自營商的附屬公司(但本身並不是經紀自營商)。這些經紀自營商關聯公司中的每一家都在正常業務過程中購買了表中確定由其實益擁有的證券，並且在購買時，沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷這些證券。這些經紀自營商關聯公司沒有收到將在此次發行中作為承銷補償出售的證券。

 

17

 

*

代表不到1%。

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(1)

普通股和票據實益擁有的金額和百分比按照《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權(包括對該證券的投票權或直接投票權)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，則被視為證券的“實益擁有人”。在 下

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18

 

根據本規則，一人以上可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

(2)

假設出售證券持有人出售所有於此發售的票據及普通股，並不取得任何額外普通股或票據的實益擁有權。

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(3)

實益所有人和銷售證券持有人是Aurelus Capital Master，Ltd.，這是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，由其董事會控制。奧雷利烏斯資本管理有限公司的地址是c/o奧雷利烏斯資本管理公司，地址：佛羅裏達州33410，棕櫚灘花園，PGA大道3825號，Suit205。

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(4)

包括(1)未來方向信用機會基金擁有的7918股普通股，(2)旅信用基金II有限公司擁有的40,680股普通股，(3)旅集體投資信託 - 旅多元化信用投資信託公司擁有的765股普通股，(4)大河集團基金有限責任公司擁有的1,125股普通股，(V)藍鷹有限公司擁有的15,653股普通股，(6)1,993股由鳳凰城員工退休計劃持有的普通股，(7)1，530股由Delta Master Trust擁有的普通股，(Viii)86,026股由Brigade Dresressed Value Master Fund Ltd.擁有的普通股，(Ix)Brigade Cavalry Fund Ltd.擁有的44,000股普通股，(X)5,175股由聯邦快遞公司員工養老金信託持有的普通股，(Xi)2,560股由諾斯羅普·格魯曼養老金主信託擁有的普通股，(12)5,575股由高盛信託II - 高盛多經理非核心固定收益基金擁有的普通股，(13)1,200股由FCA加拿大公司選舉的大師信託擁有的普通股，(Xiv)摩根大通退休計劃旅擁有的2,198股普通股，(XV)洛杉磯縣僱員退休協會擁有的17,540股普通股，(Xvi)423,917股普通股和本金5,028,000美元的票據，(Xvii)由Panther BCM LLC擁有的308,074股普通股和本金1,001,000美元，(Xviii)1,530股由紐約市消防局養老基金擁有的普通股，第二章，(Xix)紐約市警察養老基金擁有的720股普通股，第2章，(Xx)16,540股由紐約市教師退休系統擁有的普通股，(Xxi)3,375股由SC Credit Opportunities授權有限責任公司擁有的普通股，(Xxii)2,716股由美國高收益債券基金擁有的普通股，(Xii)6,256股由SEI Global Master Fund Plc擁有的普通股，(Xxiv)15, (XXVI)8684股由SEI機構管理信託-高收益債券基金擁有的普通股，(XXVI)6210股由可口可樂公司總退休信託擁有的普通股，(XXVII)11,378股由SAS受託公司擁有的普通股，以及(XXX)20,761股由 - 高收益基金(統稱為“旅基金”)擁有的普通股。此信息截至2022年2月8日。唐納德·E·摩根三世是Brigade Capital GP LLC的管理成員，Brigade Capital Management，LP的普通合夥人。Brigade Capital Management LP是實益持有人的投資管理人。Brigade Funds的地址是C/o Brigade Capital Management，地址為紐約公園大道399號，16樓，NY 10022。

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(5)

包括(I)Canyon-ASP Fund，L.P.擁有的69,179股普通股；(Ii)Canyon Balance Master Fund，Ltd.擁有的567,960股普通股；(Iii)Canyon Desired Opportunity Master Fund III，L.P.擁有的293,992股普通股；(Iv)Canyon Desired TX(A)LLC擁有的20,154股普通股；(V)Canyon Desired TX(A)LLC擁有的15,415股普通股；(Vi)Canyon Value Reform Master Fund，L.P.擁有的1,192,358股普通股。(Vii)Canyon Blue Credit Investment Fund L.P.擁有的25,335股普通股，(Vii)Canyon-EDOF(Master)L.P.擁有的20,007股普通股，(Ix)Canyon-GRF Master Fund II，L.P.擁有的76,786股普通股，(X)Canyon NZ-DOF Investment，L.P.擁有的49,807股普通股，(Xi)EP Canyon Ltd.擁有的43,455股普通股，及(Xii)Canyon Value Reform Fund，L.P.(統稱“Canyon Funds”)擁有的431,912股普通股。此信息截至2022年2月15日。各Canyon基金目前均與Canyon Capital Advisors LLC(“Canyon”)訂立投資諮詢協議(或類似名稱的協議)，根據該協議，Canyon獲授酌情權、權力及授權，以管理及表決有關基金的若干投資，包括各基金於可註冊證券(定義見適用註冊權協議)的投資(“投票權及投資權”)。峽谷最終是

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19

 

由家族有限責任公司和/或最終由Joshua S.Friedman和Mitchell R.Julis(“委託人”)控制的信託擁有。除投票權及投資權範圍外，Canyon及各委託人拒絕實益擁有可註冊證券。峽谷基金的地址是C/o Canyon Capital Advisors LLC，地址：德克薩斯州達拉斯哈伍德街2728N.Harwood St.2，郵編：75201。

(6)

包括(I)CenturyLink，Inc.定義收益總信託公司擁有的票據本金金額523,536美元，(Ii)紐約市集團信託公司擁有的票據本金金額4,076,384美元，(Iii)信貸基金Golden Ltd擁有的票據本金金額751,344美元，(Iv)皇冠管理賬户SPC  -  Crown/GT分離投資組合擁有的108,828股普通股和1,051,000美元票據本金，(V)FS Credit Income Fund擁有的普通股135股和本金3,083,730美元，(Vi)由Ginkgo Tree，LLC擁有的248,096股普通股及本金2,423,000元、(Vii)GN3 SIPL.P.擁有的22,148股普通股及本金258,000元的票據、(Viii)GN3 SIP Limited擁有的186,700股普通股及本金2,151,000元的票據、(Ix)Gold Tree Credit Opportunities Master Fund Ltd.擁有的6,210股普通股及本金8,615,000元的票據、(X)Gold Tree Desired Master Fund III Ltd.擁有的2,291,345股普通股，(Xi)金樹不良在岸總基金III LP擁有的993,355股普通股、(Xii)3,810,024元由金樹高收益價值基金離岸(策略)有限公司擁有的票據本金、(Xiii)2,804,872元由金樹高收益價值總基金ICAV擁有的票據本金、(Xiv)$884,000由金樹高收益價值合夥公司擁有的票據本金、(Xv)57,460股普通股及658,000元本金由金樹保險基金系列擁有的票據本金。L.P.，(Xvi)1,126,941股普通股和12,945,000美元本金由Gold Tree Master Fund，Ltd.擁有的普通股和本金金額，(Xvii)16,312股普通股和本金989,182美元由金樹多部門C LP擁有的普通股，(Xviii)225股普通股和本金3,662,626美元由Gold Tree多部門基金離岸ERISA有限公司擁有的票據，(Xix)495股普通股和4,822美元, 金樹多部門總基金  -  金樹多部門總基金組合A，(Xx)481,204股普通股和2,140,000美元債券本金由金樹V1總基金擁有，(Xxi)675股普通股和9,219,659美元債券本金由GT G Desired Fund 2020 LP擁有，(Xii)166,472股普通股和573,000美元債券本金，*9,548,611美元債券本金由Kapitalforeningen MP Invest  -  高收益義務人II擁有，(Xxx)224,023股普通股由GT G Desired Fund 2020 LP擁有，(Xxxi)14,479股普通股和1,396,840美元債券本金由路易斯安那州僱員退休制度擁有，(XXXII)9,088股普通股和924,229美元債券本金由MA多部門機會基金擁有，LP，(XXXIII)184,373普通股和1,198,840美元2000由聖貝納迪諾縣僱員退休協會擁有的票據本金，(XXXIV)90股普通股和871,094美元的票據本金，由Tolleson High Year Credit，LP擁有，(XXXV)430,224股普通股由Goldentree不良在岸總基金III LP擁有，(XXXVI)23,146股普通股由GoldenTree多部門C LP和(XXXVII)13擁有, 032由Gold Tree V1 Master Fund，L.P.(統稱為“Goldentree Funds”)擁有的普通股。此信息截至2022年2月15日。金樹基金由金樹資產管理有限公司(“GTAm LP”)管理。金樹資產管理有限公司(“GTAm LLC”)是GTAm LP的普通合夥人。史蒂文·A·塔南鮑姆是GTAm LLC的唯一管理成員。GTAm LP擁有通過投資管理協議交易可註冊證券以及作出與該等證券有關的投票和投資決定的酌情權力。GTAm LP不是這些股份的實益擁有人。本腳註中明確命名的每一實體的營業地址均為Park Avenue 300，21 Floor，New York，NY 10022。

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20

 

(7)

包括(I)由Kapitalforeningen Investment Pro  -  Lodbrok Select Opportunities擁有的61,155股普通股和本金1,359,000美元的票據，(Ii)由美世QIF基金有限公司  -  美世投資基金1擁有的107,010股普通股和本金2,378,000美元的票據，(3)由皇冠管理賬户SPC-Crown/Lodbrok分離投資組合擁有的53,550股普通股和1,190,000美元的本金票據，(Iv)由Lodbrok European Credit Opportunities Sarl擁有的539,640股普通股及11,992,000美元本金票據及(V)由Lodbrok European Credit Opportunities Sarl  -  Raif Assets(統稱為“Lodbrok Funds”)擁有的49,770股普通股及1,106,000美元本金票據。Lodbrok Capital LLP是代表Lodbrok基金行事的投資經理。羅德布羅克歐洲信貸機會SARL - Raif Assets和Lodbrok European Credit Opportunities SARL的地址是盧森堡巴斯德大道14-16號，L 2310。皇冠管理賬户SPC - Crown/​Lodbrok分離投資組合的地址是開曼羣島喬治城開曼羣島大開曼羣島郵政信箱31855信箱1樓Grand Pavillion商業中心。美世QIF基金公司 - 美世投資基金1的地址是都柏林約翰·羅傑森爵士碼頭70號。Kapitalforeningen Investment Pro - Lodbrok Select Opportunities的地址是c/o Nykredit Portefolji Administration A/S，Otto Monsteds Plads 9,1780哥本哈根V。

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(8)

包括(I)OHA Artesian Customize Credit Fund I，L.P.擁有的70,728股普通股和本金622,000美元，(Ii)OHA Black Bear Fund，L.P.擁有的237,550股普通股和本金2,261,000美元的票據，(Iii)OHA多元化信用策略基金Master，L.P.擁有的423,602股普通股，(Iv)Eagle International Limited擁有的21,966股普通股，(V)OHA增強型信用策略大師基金擁有的55,040股普通股，(Vi)未來基金監護人委員會擁有的152,153股普通股，(Vii)印第安納州公共退休系統擁有的77,212股普通股，(Viii)伊利諾伊州投資委員會擁有的56,502股普通股，(Ix)491,298股普通股和由OHA KC定製信用總基金擁有的本金2,555,000美元票據，(X)Northwell Health Inc.擁有的24,612股普通股，(Xi)OHA Centre Street Partnership，L.P.擁有的630,637股普通股和4,638,000美元的本金票據，(十二)OCA OHA Credit Fund LLC擁有的66,304股普通股，(Xiii)OHA SA Customed Credit Fund擁有的404,933股普通股和本金2,246,000美元的票據OHA策略信貸總基金II，L.P.擁有的3,879,758股普通股和本金35,790,000美元，(XV)OHA策略投資總基金，L.P.擁有的2,758,075股普通股和本金14,127,000美元，以及(Xvi)OHAT Credit Fund，L.P.擁有的62,452股普通股(統稱為“橡樹基金”)。此信息截至2022年6月3日。對可註冊證券的投票權或投資控制權由橡樹山顧問公司以投資經理的身份持有。橡樹山基金的地址是One Vanderbilt，16 Floor，New York，NY 10017。

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(9)

包括(I)Oaktree Opps xB Holdco Ltd.擁有的本金799,000美元，(Ii)1,400,540股普通股和9，29萬美元本金，由Oaktree Opportunities Fund xB Holdings(Cayman)，L.P.擁有，(Iii)Oaktree Opps xB Holdings(特拉華州)，L.P.擁有的本金29,000美元，以及(Iv)OCM盧森堡Ops xB S.A.R.L.擁有的本金6,466,000美元。(統稱為“橡樹基金”)。橡樹機會基金xB控股(開曼)，L.P.是OCM盧森堡Opps xB S.A.R.L.的唯一股東。橡樹機會基金xB控股(開曼)有限公司的普通合夥人是橡樹基金GP 1A有限公司。橡樹基金GP 1A有限公司的董事是橡樹基金GP I，L.P.橡樹機會基金xB控股(特拉華州)的普通合夥人是橡樹基金GP，LLC。橡樹基金GP，LLC的管理成員是橡樹基金GP I，L.P.橡樹基金GP I，L.P.的普通合夥人是橡樹資本I，L.P.橡樹資本I，L.P.的普通合夥人是OCM Holdings I，LLC。OCM Holdings I，LLC的管理成員是橡樹控股有限公司。橡樹資本控股有限公司的管理成員是橡樹資本集團。橡樹資本集團有限責任公司由其11名董事會成員管理和控制。上述普通合夥人、董事總經理、股東和董事均放棄證券的實益所有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。橡樹基金的地址是C/o Oaktree Capital Management，L.P.，地址：洛杉磯S.Grand Ave 333S.Grand Ave.，郵編：90071。

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(10)

對於此類出售，太平洋投資管理公司作為基金和賬户的投資經理、顧問或分顧問，並持有可登記證券的記錄，可被視為對 擁有或股份投票權和處分權。

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21

 

引用可註冊證券。這類基金和賬户的地址是C/o Pacific Investment Management Company LLC，Newport Center Drive650 Newport Center Drive，California 92660。

(11)

包括(I)由Whitebox KFA Advantage LLC擁有的本金4,000,000美元的票據、(Ii)由Pandora Select Partners擁有的118,505股普通股及本金554,000美元的票據、(Iii)由Whitebox Relative Value Partners LP擁有的707,853股普通股及本金4,465,000美元的票據、(Iv)由Whitebox GT Fund LP擁有的80,405股普通股及本金478,000美元的票據及(V)由Whitebox多策略合夥人有限責任公司(統稱“白盒基金”)擁有的993,804股普通股及6,084,000美元的票據本金。此信息截至2022年2月18日。白盒普通合夥人有限責任公司(“WBGP”)是每隻白盒基金的普通合夥人，對白盒基金實益擁有的證券擁有投票權和處分控制權。WBGP由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和DYAL Capital Partners II(B)LP所有。沃格爾、美世和魯斯對WBGP實益擁有的證券擁有投票權和處置權。Whitebox Advisors，LLC(“WBA”)是白盒基金的投資管理人，並對白盒基金實益擁有的證券擁有投票權和處分控制權。WBA由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和DYAL Capital Partners II(A)LP所有。WBGP、WBA以及上述作為WBGP和WBA所有者的個人和實體均否認對證券的實益所有權，但該實體或個人在其中的金錢利益(如有)除外。白盒基金的地址是明尼阿波利斯州明尼阿波利斯Excelsior Boulevard 3033Excelsior Boulevard，Suite500，MN 55416。

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(12)

此信息截至2022年2月9日。戴維·戈爾茨坦是Aequim套利大師基金有限公司的首席運營官，對Aequim套利大師基金有限公司持有的證券擁有投票權和處置權。Aequim套利主基金LP的地址是加利福尼亞州米爾穀米勒大街301號495號，郵編：94941。

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(13)

包括(I)Altana公司債券基金擁有的6,661股普通股和本金184,000美元的票據，(Ii)Altana陷入困境的機會基金SLP擁有的38,243股普通股，(Iii)新月3有限公司(統稱為“Altana基金”)擁有的13,461股普通股和71,000美元的本金票據。此信息截至2022年2月15日。對可登記證券的投票權或投資控制權分別由每個Altana基金持有。Altana公司債券基金的地址是都柏林喬治碼頭5號，郵編：D01 X8N7。Altana Desired Opportunities Fund SLP的地址是盧森堡Capellen L-8308 Parc d‘Actitivity，2C。新月3有限公司的地址是開曼羣島大開曼羣島大開曼KY1-110喬治城海港中心4樓。

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(14)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的地址是麥迪遜大道11號。紐約4樓，NY 10010，收信人：克里斯·坎貝爾。

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(15)

包括(I)由Glendon Opportunities Fund，L.P.擁有的432,765股普通股及(Ii)由Glendon Opportunities Fund II，L.P.(統稱為“Glendon基金”)擁有的1,208,079股普通股及本金12,582,000美元的票據。此信息截至2022年2月9日。Glendon Capital Management LP(“GCM”)擔任Glendon基金的投資顧問，對Glendon基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。根據GCM投資委員會授予他們的權力，GCM的合夥人Matthew Barrett和Alexander Thain對Glendon基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。格倫登基金的地址是聖莫尼卡奧林匹克大道2425號，500E套房，郵編：90404。

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(16)

包括(I)景順環球目標收益基金(英國)-美國HY袖子擁有的債券本金2,000美元，(Ii)景順全球目標回報基金(英國)-美國HY袖子擁有的本金5,000美元票據，(Iii)景順全球目標回報基金-美國HY袖子擁有的本金47,000美元票據本金，(Iv)景順全球目標回報加基金擁有的本金88,000美元票據，(V)由SJP美國高收益基金擁有的本金357,000美元票據，(Vi)Mediolanum Piu Global Opportunity擁有的票據本金519,000美元，(Vii)Mediolanum Piu Global Opportunity 2017-5擁有的票據本金109,000美元，(Viii)Mediolanum Piu Global Opportunity 2017-1擁有的票據本金91,000美元，(Ix)Mediolanum Piu Global Opportunity 2017-2擁有的票據本金79,000美元，(X)Mediolanum Piu Global Opportunity 2017-3擁有的票據本金80,000美元，(Xi)Mediolanum Piu Global Opportunity 2018-1擁有的票據本金57,000美元，(Xii)Mediolanum Piu Global Opportunity 2018-1擁有的票據本金62,000美元

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22

 

(十三)Mediolanum Piu Global Opportunity 2018-2擁有的票據本金105,000美元，(Xiv)Mediolanum Piu Global Opportunity 2018-3擁有的票據本金2,000美元，(XV)Mediolanum Piu Emerging Market Focus 2018-1擁有的票據本金3,000美元，(Xvi)俄克拉荷馬煙草結算捐贈信託擁有的154,000美元票據本金，(Xvii)景順全球高收益債券基金擁有的185,000美元票據本金，(Xviii)景順新興市場公司債券基金擁有的259,000美元票據本金，(Xix)景順活躍多部門信貸基金擁有的票據本金320,000美元，(Xx)景順活躍多部門信貸基金擁有的票據本金35,000美元，(Xxi)景順高收入信託II擁有的票據本金226,000美元，(Xxii)景順全球高收入基金擁有的票據本金191,000美元，(Xxiii)景順每月收入基金擁有的票據本金5,000美元，(Xxiv)景順公司債券基金擁有的票據本金182,000美元，(Xxv)景順債券基金擁有的票據本金31,000美元(Xxvi)景順高收益基金本金1,651,000元債券，及(Xxvii)景順高收益基金本金277,000元債券(統稱“景順基金”)。此信息截至2022年2月17日。Invesco Advisors，Inc.擔任基金和賬户的投資顧問或投資副顧問，這些基金和賬户是證券的實益所有者。景順基金的地址是C/o景順顧問公司，地址：佐治亞州亞特蘭大桃樹街1555號，郵編：30309。

(17)

太平洋人壽保險公司是太平洋人壽的直接全資子公司。太平洋人壽是太平洋互助控股公司的直接全資附屬公司，太平洋互助控股公司是一家相互保險控股公司，其成員是太平洋人壽保險公司的保單持有人。太平洋人壽保險公司的地址是新港中心大道700號，新港海灘，郵編：92660。

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(18)

Donald Sussman控制着PPMC，Thomas Einhorn是PPMC的投資組合經理，負責日出合夥人有限合夥公司持有的可註冊證券，因此他們對此類證券擁有投票權和投資權。蘇斯曼先生和艾因霍恩先生均否認實益擁有該等證券，但如有金錢上的利益，則不在此限。日出合夥人有限合夥公司的註冊地址為楓葉企業服務有限公司，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。

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(19)

此信息截至2022年2月11日。可註冊證券的投票或投資控制權由Sefton Place Advisors的投資組合經理Nick Linnane持有，Sefton Place Advisors是Sefton Place Fund的投資顧問。Sefton Place Fund c/o Sefton Place Advisors，25 Green Street，Wik 7AX，UK，London。

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(20)

此信息截至2022年2月9日。Himanshu H.Shah是Shah Capital Opportunity Fund LP的管理成員，對Shah Capital Opportunity Fund LP持有的證券擁有投票權和處置權。沙阿資本機會基金有限公司的地址是北卡羅來納州羅利市六福克路8601Six Forks Road，Suite630，郵編：27615。

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(21)

此信息截至2022年2月8日。塞拉利昂證券公司的地址是10100 W Charleston Blvd Suite214，拉斯維加斯，郵編：89135。

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(22)

此信息截至2022年2月14日。南達科他州投資委員會管理南達科他州退休系統資產的投資。身為州投資官的馬修·L·克拉克對南達科他州退休系統資產擁有投票權和投資權，對證券擁有投票權和投資權。南達科他州退休系統的地址是南達科他州蘇福爾斯，Ste300，西49街4009號，郵編：57106。

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(23)

包括(I)由TCA Opportunity Investments S.A.R.L.擁有的1,114,630股普通股和本金9,148,000美元的票據，(Ii)由TCA Event Investments S.A.R.L.擁有的126,773股普通股和本金1,130,000美元的票據。及(Iii)557,568股普通股及4,452,000美元本金債券，由Taconic Market Location Master Fund III(Cayman)，L.P.(統稱為“Taconic Funds”)擁有。可登記證券的投票權或投資控制權由弗蘭克·布羅森斯作為Taconic Funds普通合夥人的經理持有。Taconic Funds的地址是紐約公園大道280號，5樓，NY 10017。

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(24)

查爾斯·萊蒙尼德斯是ValueWorks Limited Partners LP的管理成員。ValueWorks Limited Partners LP的地址是One World Trade Center Ste 84G，New York，NY 10007。

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(25)

包括(I)Skips作為都鐸擁有的8,635股普通股和本金150,000美元的票據，(Ii)Toluma作為和 擁有的2,157股普通股和本金67,000美元的票據

​

 

23

 

(Iii)由Toluma Kreditt擁有的5,754股普通股和100,000美元本金票據(統稱為“Wilhelmsen基金”)。此信息截至2022年2月17日。Wilhelmsen基金的地址是挪威萊薩克Strandveien 20-1366號。可註冊證券的投票權或投資控制權由託馬斯·威廉森作為董事長持有。

(26)

金剛狼資產管理有限公司(“WAM”)是金剛狼旗艦基金交易有限公司(“基金”)的投資管理人，並對這些證券擁有投票權和投資權。WAM的唯一成員及管理人為金剛狼控股有限公司(“金剛狼控股”)。羅伯特·R·貝裏克和克里斯托弗·L·古斯特可能被認為控制着金剛狼控股公司的普通合夥人--金剛狼貿易夥伴公司(WTP)。羅伯特·R·貝裏克、克里斯托弗·L·古斯特、金剛狼控股、WTP和WAM均放棄對基金持有的證券的實益所有權。該基金的地址是KY1-1108開曼羣島大開曼卡馬納灣One Nexus Way 2樓5B201室。

​

(27)

此信息截至2022年2月16日。DSC Meridian Credit Opportunities Master Fund LP的地址是紐約第七大道888號，16fl，NY 10106。

​

(28)

此信息截至2022年2月21日。亞歷山大·鄧諾夫的地址是茲維尼戈羅德斯卡亞街7號，公寓。42，俄羅斯聯邦莫斯科121433。

​

(29)

此信息截至2022年2月13日。Andreas Strauchmann的地址是德國多爾馬根馬丁-路德-金-街18號，郵編：41539。

​

(30)

此信息截至2022年2月18日。尼古拉·希托夫對Katarius Universal Limited持有的證券擁有投票權和處置權。Katarius Universal Limited的地址是英屬維爾京羣島路鎮海濱大道19號，郵編：VG1110。

​

(31)

此信息截至2022年2月9日。舍温·羅伊·吉爾伯特的地址是伊利諾伊州巴達維亞年輕大道601號，郵編60510。

​

(32)

此信息截至2022年2月23日。Masa Serdveric的地址是Roehampton Gate，London，SW15，UK。

​

 

24

 

配送計劃

本招股説明書涉及本招股説明書指定的證券持有人不時轉售最多14,495,079股普通股和最多443,411,639美元的債券本金總額，其中包括如果債券的利息以實物形式支付到到期日可能發行的額外本金總額最多223,049,639美元的債券。截至本招股説明書日期，我們尚未接到出售證券持有人關於任何分銷計劃的通知。出售證券持有人或其合夥人、質權人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他權益繼承人所分派的普通股及票據，可不時由該等個人直接出售，或透過承銷商、交易商或代理人，或在任何可能不時進行證券交易的交易所、場外市場、或以獨立協商交易或其他方式出售。普通股和票據的出售方式包括：

•

私下協商的交易；

​

•

承銷交易；

​

•

交換分配和/或二次分配；

​

•

場外市場銷售情況；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

​

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)，參與交易的經紀商或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

​

•

根據本招股説明書，經紀商或交易商作為本金買入，並由該經紀商或交易商自行轉售；

​

•

short sales;

​

•

套期保值交易；

​

•

通過在股票上書寫期權，無論期權是否在期權交易所上市；

​

•

任何出售股份的股東將股份分配給其合夥人、成員或股東；

​

•

任何此類銷售方式的組合；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售普通股或票據(如果有的話)，而不是根據本招股説明書。

此類交易可由出售證券持有人以出售時的市價或協商價格進行。出售證券的持有人可以將證券出售給承銷商、經紀公司或通過經紀公司進行交易，承銷商或經紀公司可以從出售證券的證券持有人那裏獲得折扣或佣金形式的補償，也可以從其代理的證券的購買者那裏收取佣金。出售證券持有人可同意賠償任何參與普通股或票據銷售交易的承銷商、經紀交易商或代理人的某些責任，包括根據證券法產生的責任。吾等已同意根據證券法登記出售普通股和票據，並就某些民事責任(包括證券法下的某些責任)向出售證券持有人和作為承銷商參與發售普通股或票據的每名人士作出賠償。

在出售本招股説明書下的證券時，出售證券的持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商又可以從事賣空本招股説明書下的證券

 

25

 

對衝他們所持頭寸的過程。出售證券的持有人也可以賣空證券，並將其交割以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。

出售證券持有人可不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股或票據的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保當事人可根據本招股説明書，或根據規則第424(B)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人，不時提供及出售普通股或票據。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書下提供的任何或全部證券。

 

26

 

股本説明

以下對我們股本的描述概述了我們的組織章程大綱和我們的公司細則(“公司細則”)的某些規定。該等摘要並不聲稱完整，並受本公司的組織章程大綱及公司細則的所有條文所規限，並受其整體規限，該等細則的副本已作為本招股説明書的附件3.1及3.2提交予註冊説明書，並以引用方式併入本招股説明書。敬請閲讀附件，以全面瞭解我們的公司章程和公司細則。

授權資本化

Valaris的法定股本由700,000,000股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)及150,000,000股每股面值0.01美元的優先股(“優先股”)組成，這些優先股屬於董事會不時釐定的一個或多個類別的權利。

普通股

投票權

普通股持有者每股普通股享有一票投票權。Valaris的公司細則並無規定累積投票權。

百慕大法律或公司細則對非居民股東持有或投票持有其普通股的權利沒有任何限制。

如於任何時間有多於一個類別的股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利可在以下情況下更改：(I)經持有該類別已發行及已發行股份75%的持有人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東的股東大會上以多數票通過的決議案通過，而該股東大會的法定人數為至少兩名人士持有或相當於該類別已發行及已發行股份的三分之一。公司細則規定，除非該類別或系列股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別或系列股份持有人的權利不得因增設或發行與該類別或系列股份享有同等地位的股份而被視為有所改變。

根據百慕大法律，一些事項，如更改公司章程大綱或公司章程，更改Valaris的名稱，以及Valaris的自願清盤，需要股東以贊成票通過的決議批准，這些股份具有不少於所有已發行和流通股總投票權的多數

大會法定人數

股東大會的法定人數為親身出席(就公司股東而言，包括由代表出席)或委派代表出席的股東，他們合共佔所有已發行及已發行有表決權股份(定義見公司細則)總投票權的至少50%。根據百慕大法律，下列事項需要至少兩名持有或相當於Valaris已發行和流通股三分之一以上的人在場，或更改股票類別：

•

與實體(與某些附屬實體除外)合併或合併；以及

​

•

股權變更(如上所述)。

​

Dividends

在任何其他類別或系列股份的任何權利及限制的規限下，本公司董事會(“董事會”)可不時宣佈已發行股份的股息及授權派發股息。董事會可宣佈任何股息全部或部分以現金或實物支付予成員。

 

27

 

儘管Valaris沒有也不希望定期支付普通股的現金股息，但Valaris未來宣佈和支付股息的方式如下：

•

取決於其經營業績、財務狀況、現金需求和其他相關因素；

​

•

取決於董事會的酌情決定權；以及

​

•

受債務工具所載限制的約束。

​

如果有合理理由相信(I)本公司無力償還到期負債，或(Ii)本公司資產的可變現價值因而低於其負債，則Valaris不得宣佈或派發股息，或從繳款盈餘中作出分派。就百慕達1981年公司法(“公司法”)第54條而言，“實繳盈餘”一詞的定義包括捐贈股份所產生的收益、因贖回或轉換股份而產生的進賬少於設定為名義資本的款額，以及向本公司捐贈現金及其他資產。

利潤和準備金資本化

根據公司細則，董事會可(I)將吾等股份溢價或其他儲備賬户的任何部分或記入吾等損益賬或以其他方式可供分派的任何款項資本化，以支付按比例配發予股東的未發行股份作為繳足紅股(與換股有關者除外)；或(Ii)將儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化，方法是悉數繳足該等股東的部分繳款或零繳股款，而該等股東假若以股息或分派的方式分派該等款項則有權獲得該等款項。

Liquidation

如果Valaris發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權平等和按比例分享Valaris在償還所有債務和負債後剩餘的資產(如有)，但須受任何已發行和已發行優先股的任何清算優先權的規限。

無償債基金

普通股沒有償債基金撥備。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

普通股已正式有效發行，已繳足股款，且無需評估。

沒有優先購買權

普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權購買Valaris的任何證券。

贖回和轉換

普通股不可轉換為任何其他類別或系列的股份，或須由Valaris或股份持有人贖回。

Repurchase

根據公司細則，Valaris可按Valaris及股份持有人同意的情況及條款購買任何已發行普通股，不論Valaris是否已向所有或任何其他普通股持有人提出類似要約。如果在回購實施之日，有合理理由相信Valaris在到期時或在回購後將無法償還其到期債務，則不得進行此類回購。

 

28

 

轉賬限制

在紐約證券交易所及普通股可能上市的任何其他證券交易所規則的規限下，董事會可拒絕登記轉讓，除非獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可。

緊急搜查證

於生效日期，根據該計劃，Valaris與ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.作為認股權證代理訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，根據計劃、確認令及認股權證協議的條款，於生效日期，Valaris將發行合共最多5,645,161股認股權證(“認股權證”)予Legacy Valaris前股權持有人，可行使合共最多5,645,161股普通股。

該等認股權證自發行之日起至美國東部時間2028年4月29日下午5時01分止可行使，屆時所有未行使的認股權證將會失效，而該等認股權證持有人購買普通股的權利亦將終止。該等認股權證初步可按每份認股權證一股普通股行使，初步行使價為每份認股權證131.88美元(“行使價”)。

根據認股權證協議，認股權證持有人因持有或擁有認股權證的實益權益，無權投票、收取股息、作為股東接收有關選舉Valaris董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為Valaris股東的任何權利，除非及僅限於該等持有人成為認股權證交收後發行的普通股股份的記錄持有人。

可行使認股權證的普通股數目及行使價格會因某些事件的發生而不時調整，例如：(1)股份分拆、股份反向分拆、向普通股持有人派發股息或股份回購或(2)普通股重新分類。

前述對認股權證協議的描述通過參考認股權證協議全文進行限定，該認股權證協議作為附件4.3附於本協議，並通過引用併入本協議。

反收購條款

General

《公司細則》中有可能具有反收購效力的條款。這些規定旨在通過增加董事會組成的連續性和穩定性，加強董事會處理主動收購企圖的能力。這些規定可能會對可能涉及Valaris實際或威脅的控制權變更的交易產生阻礙作用。

導演數量

公司細則規定，董事會將由不少於三名董事但不多於十五名董事組成，具體人數由董事會不時釐定。

提前通知條款

公司細則設立了預先通知程序，股東如欲在年度股東大會上提出業務建議或提名董事候選人，必須遵守該程序。公司細則一般規定，股東如欲於股東周年大會上提出業務建議或提名候選人為董事董事，則該股東必須於上次股東周年大會週年日前不少於90天但不遲於120天發出通知。通知必須包含有關提交建議書的股東的具體信息。

 

29

 

刪除控制器

公司細則規定，只有股東在有理由的情況下方可將董事除名，且除名董事的股東大會必須向董事發出通知。通知必須包含移除董事的意向聲明，並必須在會議前不少於14天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免動議聽取意見。

優先股

董事會獲授權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並不時釐定每個該等系列將包括的優先股數目，以及釐定條款，包括指定、權力、優先股、權利(包括投票權)、資格、限制及限制。董事會可授權發行優先股，其條款及條件可阻止部分或大部分普通股持有人認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或其股份持有人可能獲得高於當時市價的溢價。截至本招股説明書發佈之日，尚未設立優先股。

書面決議

股東可以通過以下方式經股東書面同意通過決議：

(br}(A)如該等決議案所指事項此前並未獲董事會批准，則在該等決議案簽署時，所有股東於發出書面決議案通知當日將有權出席、表決及通過本公司股東大會的決議案；或

(B)如該等決議案涉及的事項先前已獲董事會批准，則於該等決議案簽署時，於發出書面決議案通知當日將有權出席本公司股東大會、表決及通過決議案的股東須經適用法律或公司細則所規定的有表決權多數票簽署。

業務組合

作為一家百慕大公司，Valaris不受特拉華州公司法第203條的約束，該條款限制與感興趣的股東的業務合併。

董事會會議紀要

公司細則規定，我們的業務由董事會管理和執行。百慕大法律允許個人和公司董事，而公司細則或百慕大法律並無規定董事必須持有我們的任何股份。我們的公司細則或百慕大法律也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。

董事的薪酬可由董事會或董事會授權的任何委員會或個人決定。

公司細則規定，在本公司政策及程序的規限下，若董事按百慕達法律的規定披露於與吾等訂立的任何合約或安排中擁有直接或間接利益，則該董事有權計入法定人數，並就其有利害關係的任何該等合約或安排投票。

合併和合並

一家百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併，需要董事會及其股東批准合併或合併協議。除非公司的公司細則另有規定，否則經75%的

 

30

 

在該會議上投票的股東必須批准合併或合併協議，並且該會議的法定人數必須是持有公司已發行股份或佔公司已發行股份三分之一以上的兩人。

根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且不信納該股東的股份已被提供公允價值，可在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。

股東訴訟

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准該行為的百分比。

當一家公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括規範公司未來事務的行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

查閲書籍和記錄以及傳播信息

公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對組織章程大綱的某些修改。股東還有權查閲公司章程、股東大會紀要和公司經審計的財務報表，這些必須提交給年度股東大會。公司成員登記冊亦公開讓股東和公眾人士免費查閲。會員登記冊須在任何營業日開放供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過30天)。公司須在百慕大維持其股份登記冊，但在符合《公司法》規定的情況下，可在百慕大以外設立登記分冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。公司亦須向百慕大公司註冊處處長提交一份備存於登記冊內的董事名單，該登記冊可供公眾查閲，但須受註冊處處長所施加的條件所規限，並須繳付訂明的費用。然而，百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。

保護少數民族

根據百慕大法律，公司成員有權按照一般法律，特別是公司的組織章程大綱和公司細則處理公司的事務。

根據百慕大承認的《福斯訴哈博特案》中的一般規則，法院一般會在少數成員對多數人或董事會對公司事務的處理不滿意的情況下拒絕幹預公司的管理。百慕大法律的基本主張是，少數族裔成員不能就對他們的不當行為提起訴訟

 

31

 

在多數人可以合法批准的情況下，公司或提起訴訟以糾正內部違規行為。

但是，每個成員都有權依法妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法或公司組織章程大綱或公司細則的規定，法院將給予救濟。一般而言，福斯訴哈博博特規則的例外情況如下：

(i)

被投訴的行為越權或違法，不能獲得多數人的批准；

​

(ii)

被投訴的行為構成了對少數人的欺詐，違法者控制了公司；

​

(iii)

被投訴的行為構成了對成員個人權利的侵犯，如投票權、優先購買權等；以及

​

(iv)

公司未遵守有關行為須獲得成員特別多數或極多數批准的規定的。

​

如果被投訴的行為不是越權或非法的，則成員不能自己採取行動，因為這是一項能夠得到多數成員批准的行動。然而，如果成員的索賠是董事進行了越權或非法的行為，則成員有權代表自己和其他人起訴董事，並判給公司本身任何損害賠償。

如果構成對少數羣體的欺詐的行為的肇事者自己控制着公司，或者要求特別多數或非常多數的決議僅以簡單多數通過，則受害成員可以以自己的名義採取行動。雖然通常是由公司對其董事的不當行為提起訴訟，但人們認識到，如果違法者對公司具有有效的控制，公司可能會被阻止這樣做。

公司的任何成員都有權投訴公司的事務正在或已經以壓迫或不公平地損害成員或其中一些人的利益的方式進行，並向百慕大法院請願，如果清盤令對他們造成不公平的損害，則尋求清盤令或另一種補救辦法。在考慮是否將一家公司清盤時，百慕大法院將考慮這樣做是否“公正和公平”。

公司股份認購人因招股説明書的失實陳述而蒙受損失或損害時，對發行招股説明書負有責任的人，包括董事和高級管理人員，被授予法定的訴訟權，但這並不賦予對公司本身提起訴訟的權利。此外，與其成員相反，該公司可對其高級管理人員(包括董事)採取行動，理由是他們違反了其誠實和真誠行事的法定和受託責任，以期達到公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。

《公司法》還規定，百慕大財政部長可隨時任命一名或多名檢查員調查獲豁免公司的事務，並按部長指示的方式提出報告。視察員在完成調查後，須向部長報告，並須將該等報告的副本送交公司。但是，除公司要求或部長指示外，不得將報告的性質或內容告知其他人。在審查檢查員的報告後，部長可要求該公司就其事務採取他認為必要的措施，或指示百慕大公司註冊處向百慕大法院請求將該公司清盤。

Management

《公司法》明確要求，公司的每一位高管，包括董事、管理董事和祕書，在行使他或她的任何權力和履行他或她的職責時，必須誠實守信，以期達到公司的最大利益，並謹慎行事，

 

32

 

一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的勤奮和技能。此外，《公司法》要求每個高級職員都應遵守《公司法》、根據《公司法》通過的條例和公司的章程。

會計和審計要求

除非獲得所有成員和董事的豁免，否則公司必須任命一名審計師。任何人(現任核數師除外)不能在週年大會上獲委任為核數師，除非擬提名該人擔任核數師一職的書面通知已在週年大會舉行前不少於21天發出。公司必須將該通知的副本送交現任核數師，並在週年大會舉行前不少於7天向成員發出有關通知。然而，現任核數師可借書面通知公司祕書而免除前述規定。

被任命替換另一位核數師的核數師在接受任命或同意接受委任之前，必須要求並獲得前一位核數師關於替換後者的情況的書面陳述。如果前審計師在15天內沒有做出迴應，新審計師在任何情況下都可以採取行動。未要求前任核數師提供書面陳述的人，其獲委任為核數師的委任，可由股東在股東大會上通過決議而宣告無效。已辭職或被免職，或任期已屆滿或即將屆滿，或已離任的核數師，有權(I)出席其將被免職或將獲委任其繼任人的公司股東大會；(Ii)接收股東有權收取的有關該會議的所有通知及其他通訊；及(Iii)在該會議上就與其作為核數師或前任核數師的職責有關的任何事務作出陳詞。

《公司法》要求公司就以下方面保存適當的賬目記錄：(1)公司的所有收支款以及與之有關的事項；(2)公司的所有貨物銷售和購買以及(3)公司的資產和負債。

此外，它還要求公司將其賬目記錄保存在公司的註冊辦事處或董事認為合適的其他地方，並且必須始終公開讓公司的董事或常駐代表查閲這些記錄。如果賬目記錄保存在百慕大以外的某個地方，則必須在公司位於百慕大的辦事處保存使公司董事或常駐代表能夠在每三個月期末合理準確地確定公司財務狀況的記錄，但如果公司在指定證券交易所上市(定義見公司法)，則必須保存使公司董事或常駐代表能夠在每六個月期末合理準確地確定公司財務狀況的記錄。

公司法要求公司向成員提供由董事在資產負債表頁面上籤署的相關會計期間的財務報表。如果公司的所有成員和所有董事以書面或在股東大會上同意，則可以免除這一要求。此外，公司的審計師必須對財務報表進行審計，以便能夠向成員報告。同樣，所有成員和所有董事都可以免除這一要求。根據其審計結果，審計師必須根據公認的審計標準進行審計，然後向成員提交報告。公認審計準則可以是百慕大或百慕大以外的國家或司法管轄區的審計準則，也可以是百慕大財政部長根據《公司法》指定的其他公認審計準則；如果使用的公認審計準則不是百慕大的審計準則，則審計師的報告必須指明所使用的公認審計準則。除公司法規定的某些例外情況外，公司必須在提交財務報表的公司股東大會之前至少五天向每名成員發送一份財務報表副本，該副本按照普遍接受的會計原則編制，幷包含公司法(“財務報表”)要求的所有信息和文件。

如果公司不召開年度股東大會，財務報表必須在年度股東大會年度結束後12個月內提供給公司的每一位成員。

 

33

 

未舉行股東大會，任何成員均可要求公司在未能提供財務報表後6個月內召開股東大會，以便向公司提交該等財務報表。

在指定證券交易所(如紐約證券交易所)上市的公司可以向其成員發送源自相關期間財務報表的財務報表摘要，而不是財務報表。彙總財務報表必須包括財務報表彙總報告，並附有審計師的報告。財務報表摘要必須在提交財務報表的股東大會之前不少於21天送交成員，並且財務報表摘要的副本必須在公司的註冊辦事處供公眾查閲。公司還必須在公司的註冊辦事處提供完整的財務報表副本，供公眾查閲。彙總財務報表必須附有通知，告知成員他們可以如何選擇接收公司的財務報表。

董事貸款

百慕大法律禁止公司(I)向任何董事(或其控股公司的任何董事)或他們的配偶或子女或董事直接或間接擁有或控制超過20%(20%)權益的公司(控股公司或進行貸款的公司的子公司除外)發放貸款，或(Ii)就任何其他人向上述人士發放的貸款訂立任何擔保或提供任何擔保。未經任何一名或多於一名有權在公司任何成員會議上投票的成員同意，而該等成員合計擁有不少於所有有權在公司的任何成員會議上表決的成員總表決權的十分之九。本禁令不適用於為董事提供資金以應付他為公司的目的或使他能妥善履行公司高級人員職責而招致或將招致的開支的任何事情，但須事先在公司的股東大會上獲得批准，如貸款、擔保或保證在下一次週年大會上或之前未獲批准，則作出或給予該貸款、擔保或保證的條件是，該貸款、擔保或保證須在下一次週年大會結束後6個月內償還或解除(視屬何情況而定)。如上述貸款、擔保或擔保未經公司批准，授權的董事將承擔連帶責任，賠償公司因此而產生的任何損失。如果公司已根據公司法免除舉行年度股東大會的要求，並向董事提供貸款，董事會必須在規定的時間內召開股東會議，披露貸款情況並獲得同意。

Taxation

根據百慕大現行法律，獲豁免的公司或其業務不須就股息或其他分派繳付百慕大預扣税，或就利潤或收入或任何資本資產、收益或增值計算的任何百慕大税，亦無適用於非百慕大居民持有的公司股份、債券或其他債務的遺產税或遺產税性質的百慕大税。此外，公司可向百慕大財政部長申請根據《1966年百慕大豁免承諾税務保護法》作出保證，保證在2035年3月31日之前，該等税項不會如此適用於該公司或其任何業務，儘管該保證並不阻止就出租給該公司或通常居住在百慕大的人士在百慕大的任何土地徵收任何應付百慕大税。

Stamp Duty

獲得豁免的公司可獲豁免所有印花税，但涉及“百慕大物業”的交易除外。這一術語本質上是指位於百慕大的不動產和非土地財產，包括當地公司的股份(與豁免公司相反)。所有獲豁免公司的股份及認股權證轉讓均獲豁免百慕大印花税。

Winding Up

公司可應公司本身、其債權人(包括或有債權人或潛在債權人)或其出資人提出的申請而被百慕大法院清盤。百慕大法院有

 

34

 

在若干特定情況下命令清盤的權力，包括百慕大法院認為這樣做是公正和公平的。

當股東在股東大會上作出上述決議時，公司可自動清盤；如屬存續期有限的公司，則可在其章程大綱所定的公司存續期屆滿時自動清盤，或在章程大綱規定公司須予解散的事件發生時自動清盤。如屬自動清盤，則公司須自清盤開始時起停止經營其業務，但為使其實益清盤而需要的範圍則除外。

如在自動清盤中，過半數董事作出法定償債能力聲明，則該清盤將被視為“成員自動清盤”。在任何情況下，如果沒有作出上述宣佈，清盤將被視為“債權人自動清盤”。

如屬成員自動清盤公司，公司在股東大會上必須在《公司法》規定的期間內委任一名或多名清盤人，以清盤公司事務及分配公司資產。如清盤人在任何時間認為公司將不能在董事的償債能力聲明書所述的期間內全數清償其債項，他有責任召集債權人會議，並向該會議提交一份公司資產負債表。

在公司事務經成員自動清盤而完全清盤後，清盤人必須儘快擬備清盤賬目，顯示清盤的進行情況及公司財產的處置情況，並隨即召開公司大會，以便將賬目提交公司省覽，並就賬目作出任何解釋。本次最後股東大會應在至少一個月前出版的指定報紙上刊登廣告召開。清盤人應在會議後一週內通知百慕大公司註冊處處長公司已解散，註冊處處長應根據《公司法》記錄這一事實。

(br}如屬債權人自動清盤公司，公司必須召開公司債權人會議，以便在擬提出自動清盤決議的成員會議舉行當日或翌日召開會議。有關債權人會議的通知必須在通知送交各成員的同時送交。此外，該公司必須在指定的報紙上至少兩次刊登通知。

債權人和成員可在各自的會議上提名一人為清盤人，以清盤公司事務和分配公司資產，但如債權人和成員提名不同的人，則由債權人提名的人為清盤人。如債權人並無提名任何人，則由成員提名的人(如有的話)為清盤人。債權人會議還可以指定一個不超過五人的審查委員會。

如債權人的自動清盤持續超過一年，清盤人須在每年年底召開公司大會及債權人會議，並必須就其在上一年度的作為及交易以及清盤的進行，向該等會議呈交賬目。

在公司的事務經債權人自動清盤而完全清盤後，清盤人必須儘快擬備清盤賬目，顯示清盤的進行情況及公司財產的處置情況，並隨即召開公司大會及債權人會議，以便將賬目提交會議省覽，並就賬目作出任何解釋。每次此類會議應在指定的報紙上刊登廣告，並在會議前至少一個月出版。在會議日期後一週內，或如會議不是在同一日期舉行，則在後一次會議日期後，清盤人須向百慕大公司註冊處處長送交一份賬目副本，並根據《公司法》向其提交申報表。該公司將於百慕大公司註冊處處長登記帳目及申報表起計三個月屆滿時視為解散。然而，百慕大法院可應清盤人或法院覺得有利害關係的其他人的申請，作出命令，將公司解散的生效日期延遲至法院認為適當的時間。

 

35

 

備註説明

以下為Valaris Limited、若干附屬擔保人及作為受託人(“受託人”)及第一留置權抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society FSB(受託人)及第一留置權抵押品代理人之間於2021年4月30日(經不時修訂及補充)發行的本金總額為550,000,000美元的高級抵押第一留置權票據(“該等票據”)的描述。就本説明而言，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，僅指Valaris Limited，而非其任何附屬公司。本説明書中使用的和未定義的大寫術語，包括下面的“某些定義”下的術語，具有本契約中賦予它們的含義。

根據修訂後的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)，我們已取得資格，我們必須遵守《信託契約法》的規定。

以下描述僅是本義齒某些條款的摘要。我們敦促您閲讀本契約，因為它定義了持有者的權利，而不是本描述。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”標題下的説明索取本契約的副本。

票據和擔保的簡要説明

The Notes:

•

為本公司的優先擔保債務；

​

•

與公司現有和未來的任何優先債務享有同等的償還權；

​

•

實際上優先於本公司現有和未來的債務(I)不以擔保票據的抵押品的留置權擔保，或(Ii)以擔保票據的抵押品的留置權擔保，級別低於擔保票據的留置權；

​

•

實際上低於本公司現有和未來的有擔保債務：(I)以優先抵押品的留置權或之前的抵押品留置權為抵押，或(Ii)以不屬於抵押品的資產的留置權為擔保，以該等資產的價值為限；

​

•

與公司現有和未來的第一留置權債務並列；

​

•

對公司現有和未來的任何次級債務的償還權排名較高；

​

•

在結構上從屬於任何非擔保人現有和未來的所有債務和其他負債，包括應付貿易款項(欠公司或擔保人的債務和債務除外)；以及

​

•

由每個擔保人在優先擔保的基礎上提供擔保。

​

每次擔保：

•

是該擔保人的優先擔保債務；

​

•

與該擔保人現有和未來的任何優先債務具有同等的償還權；

​

•

實際上優先於該擔保人的現有和未來債務(I)不是由擔保票據的抵押品的留置權擔保的，或(Ii)由擔保票據的抵押品的留置權擔保的，級別低於擔保票據的留置權；

​

•

實際上低於該擔保人現有和未來的有擔保債務(I)以優先抵押品或擔保票據之前的抵押品的留置權為擔保，或(Ii)以不屬於抵押品的資產的留置權為擔保，但以此類資產的價值為限；

​

•

與該擔保人現有和未來的第一留置權債務並列；

​

•

對該擔保人現有和未來的任何次級債務的償還權排名較高；以及

​

•

在結構上從屬於任何非擔保人現有和未來的所有債務和其他負債，包括應付貿易款項(欠擔保人的債務和負債除外)。

​

 

36

 

本金、到期日和利息

債券將於2028年4月30日到期，並按吾等就每個付息日期的選擇計息，年利率為：(I)以現金支付8.25釐，(Ii)年息10.25釐，其中年息5.125釐以現金支付，年息5.125釐將以增發債券(“有形債券”)支付，或(Iii)年息12釐，全數以發行實物支付票據支付。如本公司決定就任何利息期間支付實收利息，則本公司將不遲於有關利息期間開始前30天向受託人遞交通知，該通知將述明於付息日就該利息期間須支付的利息總額，以及該等利息須支付的金額作為實際利息。該批債券的利息將每半年支付一次，並於五月一日及十一月一日付給在緊接適用付息日前的四月十五日及十月十五日交易結束時登記的持有人。如票據的任何付款日期並非營業日，則該等款項可於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於到期日一樣，且不會純粹因延遲付款而產生額外利息。該批債券的利息將按一年360天乘以12個30天月計算。在契約規定的某些情況下，公司可能被要求支付與票據有關的額外金額。

在任何時候，票據的實收利息將支付：(I)對於在相關記錄日期以DTC(或任何後續託管人)或其代名人的名義登記或持有的一種或多種全球票據，通過增加未償還全球票據的本金金額，自適用的利息支付日期起生效，在公司要求認證或增加全球票據及(Ii)就最終票據(如有)以證書形式發行本金總額相等於適用利息期間(四捨五入至最接近的整數美元)(“PIK付款”)的適用利息期間(四捨五入至最接近的整美元)的本金金額的情況下，(Ii)就最終票據(如有)而言，受託人將應公司的要求，按照持有人登記冊的記錄，以證書形式認證並交付該等實物票據，以便在相關的記錄日期向持有人發出原件。

票據最初的本金總額限制為550,000,000美元。我們可不時無須徵得債券持有人的同意而發行實物債券，而這些債券的評級、利率、到期日及其他條款均與債券相同。任何實物期權債券連同債券將構成契約項下的單一系列債務證券。

本公司可根據契約不時發行本金總額不超過1.5億美元的額外票據(“額外票據”)。本契約規定發行附加票據，其條款和條件與本契約所提供的票據相同，但須遵守本契約所載的契諾。其他債券將作為根據本契約發行的債券的一部分，用於所有目的，包括豁免、修訂、贖回和要約購買。

票據已發行，預計任何實物票據和額外票據將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據代表，這些票據存放於或代表存託信託公司作為受託管理人(“存託”或“DTC”)，並以其代名人CEDE&Co.的名義登記。這意味着，除非在某些有限的情況下，否則您將無權獲得您所擁有或購買的票據的證書。

Guarantees

《契約》規定，每一位擔保人必須以優先原則為本公司在票據及契約項下的義務提供絕對及無條件的共同及個別擔保。這些擔保受契約中規定的限制的約束。

擔保人擔保自動無條件解除：

(1)

將擔保人的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併、分配、分紅或其他方式)給不是(在交易生效之前或之後)的人的

​

 

37

 

如果出售或其他處置是按照“-某些公約 - 資產銷售限制”和“-合併、合併或出售資產 - 擔保人”中所述的規定進行的，則為公司或受限制子公司；

(2)

對於該擔保人的全部股本的任何出售、轉讓或其他處置(包括通過合併、分配、分紅或其他方式)，此後該擔保人不再是本公司的受限制附屬公司，如果出售或其他處置是按照“-某些契約 - 資產出售限制”和“-合併、合併或出售資產 - 擔保人”中所述的規定進行的；

​

(3)

在法律失效、契約失效或按照“-失效”中所述的條款解除合同或公司根據契約或票據到期應付的所有款項時，應已全額支付；

​

(4)

除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在擔保人解散或清算時，應遵守“- - 合併、合併或出售資產 - 擔保人的某些公約”中所述的規定；或

​

(5)

如果公司根據契約將該擔保人指定為不受限制的子公司。

​

可選贖回

在2023年4月30日之前的任何時間，本公司可選擇一次性或不時贖回根據本公司發行的債券(包括任何額外債券)本金總額的35%，贖回價格相當於債券本金的104.00%，外加應計和未付的現金利息，以及相當於債券的所有應計和未支付的PIK利息的現金金額，以及支付給但不包括的額外金額，適用的贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人收取相關付息日到期利息的權利的約束)，金額不超過本公司從一項或多項股權發行中收到的現金淨額；前提是：

(1)

在緊接贖回債券後，根據本公司發行的債券(不包括本公司及其附屬公司持有的任何債券)本金總額(包括任何額外債券)的至少65%仍未償還；及

​

(2)

贖回發生在股票發行結束之日起120天內。

​

在2023年4月30日之前的任何時間，本公司可選擇在向持有人發出至少30天(但不超過60天)的書面通知後，一次性或不時地全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的104.00，加上截至贖回日的適用溢價、應計和未支付的現金利息，以及相當於所有應計和未支付的PIK利息的現金金額，以及到但不包括適用贖回日期的額外金額，受制於於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利。公司應計算或導致計算適用的保費，受託人沒有責任計算或核實公司的計算結果。

在2023年4月30日或之後，公司可選擇在提前至少30天(但不超過60天)書面通知持有人的情況下，一次性或不時贖回全部或部分債券，贖回價格如下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)，另加應計和未付的現金利息，以及相當於所有應計和未支付的PIK利息的現金金額，以及在適用的贖回日期(但不包括在內)贖回的債券的額外金額(如有)，如果在下列年份的4月30日開始的12個月期間內贖回，則在相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日期到期的利息：

 

38

 

(Br)本公司可隨時按其選擇權全部但非部分贖回債券，贖回價格相等於債券未償還本金的100%，加上應計及未付的現金利息，以及相等於至但不包括適用贖回日期的所有應計及未支付的PIK利息(如有)的現金金額，以及因贖回或其他原因而到期的所有額外款額(如有)，但須受有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。如果本公司真誠地確定本公司或任何擔保人已經或將有義務付款，則在應就票據或擔保支付任何金額的下一個日期，由於下列原因，不能通過採取本公司或相關擔保人可用的合理措施(包括通過位於另一個司法管轄區的付款代理付款，但為免生疑問，不改變本公司或相關擔保人的註冊司法管轄權)來逃避此類義務：

(1)

對影響税收的任何特定税收管轄區的法律或條約(包括根據其頒佈的任何法規或裁決)的更改或修訂，該更改或修訂在發佈日或之後宣佈或生效(如果該指定税收管轄區在發佈日不是指定税收管轄區，則為該指定税收管轄區成為指定税收管轄區的日期)；或

​

(2)

{br]任何特定税務管轄區的税務機關在適用、執行或解釋此類法律、條約、法規或裁決方面的任何官方立場的任何變更或修訂(包括有管轄權的法院的擱置、判決或命令)，這些變更或修訂是在簽發日或之後宣佈或生效的(如果特定税務管轄區在發行日不是特定税務管轄區，則指該特定税務管轄區成為特定税務司法區的日期)；

​

但因本公司或有關擔保人在其註冊成立或組織所在地以外經營業務而需支付額外款項的，該項修訂或變更必須於本公司開始經營業務之日或之後公佈或生效，從而產生相關扣繳或扣減。

儘管有上述規定，根據上段發出的贖回通知不得早於本公司或有關擔保人(如適用)於有關票據或擔保的付款當時已到期須支付額外款項的最早日期前60天發出，而在發出該通知時，支付額外款項的責任必須繼續有效。在本公司郵寄或交付上述票據的贖回通知前，本公司須向受託人及付款代理人遞交(A)高級職員證書，述明本公司有權贖回票據，並就事實作出陳述，表明本公司有權贖回票據的先決條件已經發生，及(B)具有公認資格的獨立法律顧問的意見，認為本公司或任何擔保人因前段第(1)或(2)款所述的情況已有或將有責任支付額外款項。

兑換通知將按照以下“-選擇和通知”中的規定提供。

選擇和注意事項

如於任何時間贖回不足全部債券，除非法律或適用的證券交易所或託管規定另有規定，否則受託人將按比例從先前未贖回的未贖回債券中選擇要贖回的債券。

 

39

 

受託人應立即以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回任何票據，則應將贖回的本金金額通知本公司。面值1元或以下的債券不可部分贖回。所選債券及部分債券的金額須為1.00美元或超過1.00美元的整數倍；但如持有人的所有債券均須贖回，則該持有人持有的全部未償還債券須予贖回。適用於被要求贖回的票據的契約條款也適用於被要求贖回的票據的部分。

贖回或購回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天以頭等郵件郵寄或按照託管機構的程序發出(但如果贖回通知是因法律上的無效、公約無效或解除而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上送達)。贖回通知可受贖回通知所指明的一項或多項條件所規限。

強制贖回；公開市場購買

本公司無須就債券強制贖回或支付償債基金款項，或根據持有人的選擇回購債券。然而，在某些情況下，公司可能被要求購買票據，如“-可選贖回”、“-控制權變更”和“-某些公約 - 資產銷售限制”所述。

本公司及其聯屬公司可隨時及不時以市場或協定價格在公開市場或其他地方購買票據，只要有關收購不違反契約條款。

Collateral

抵押品説明。票據及票據擔保以下列各項作為抵押(統稱為“抵押品”)：

(i)

在符合任何許可的優先留置權的情況下，優先完善對公司或任何擔保人直接擁有的每個受限子公司、非限制性浮動子公司和其他每個非限制性子公司的股權的完善留置權；

​

(ii)

在任何許可的優先留置權的約束下，對公司和每位擔保人的幾乎所有其他資產享有優先完善的留置權，包括(A)公司或任何擔保人擁有的所有船隻(任何除外船隻除外)(所有此等船隻，“抵押品船隻”)，(B)所有應收賬款、一般無形資產、設備、備件、鑽井合同和內部租約，以及(C)位於任何管轄範圍內的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户(除外賬户)，應要求哪些賬户在《商定的安全原則》規定的範圍內遵守賬户控制協議(或其他類似安排)；但即使在契約或任何其他票據文件中有相反規定，抵押品不得包括任何除外財產；及

​

(iii)

本公司和擔保人未來將能夠產生額外的第一留置權債務，這些債務可以與票據和票據擔保平等和按比例分享抵押品。這種債務的數額受到“-某些公約 - 限制債務產生和發行優先股”和“-某些公約 - 限制留置權”中描述的契約的限制。

​

事後收購的財產

自2021年4月30日起及之後，除本段就2021年4月30日之後購買的自升式鑽井平臺規定的期限外，公司及其子公司擁有的所有自升式鑽井平臺(不包括任何除外的船舶)應接受船舶抵押，自2021年4月30日起，以及自公司最近一次年度合併資產負債表交付之日起60天起，根據《某些公約 - 報告》的規定，在2021年4月30日之後的每一年，在符合《-某些公約 - 浮式重組交易》中所述條款的前提下，具有總價值的其他船舶，為

 

40

 

反映在本公司最新年度綜合資產負債表中，本公司及其附屬公司於2021年4月30日擁有的所有其他船隻(不包括其定義第(3)或(9)款所述的任何除外船隻)總價值的至少70%應接受船隻抵押。

在2021年4月30日之後，本公司應促使每一擔保人在每個主體司法管轄區提交所有申請(包括但不限於，提交繼續聲明和對美國(或其適用的政治分區、地區或財產)《統一商法典融資聲明》的修訂)，並採取抵押品文件合理需要或要求的所有其他行動，以維持抵押品文件在抵押品中創造的擔保權益(費用由公司和擔保人承擔)，作為優先完善留置權；但以下情況除外：(I)本公司或任何擔保人完全控制的主要司法管轄區內的此類備案，且不需要任何其他人的批准或會籤，包括第一留置權抵押品代理人(除非第一留置權抵押品代理人已批准或會籤)和(Ii)附件B-1所列的。如本公司應以其商業上合理的努力作出合理需要或抵押品文件所要求的所有其他行動，以維持抵押品文件在抵押品中所產生的擔保權益(由本公司及擔保人自行承擔)，作為優先完善留置權，則本公司應被視為符合本段的要求，在每種情況下，均須在本契約及抵押品文件所規定的時間內完成。“主要司法管轄區”指美國、英國和公司成立或組織的司法管轄區(如果不同的話)。

儘管在契約或任何其他附註文件中有任何相反的規定，但在確定是否應提供擔保或設立或完善任何留置權或擔保權益時，公司及其任何子公司的義務應遵守商定的擔保原則，包括：

(2)

本契約附件所列的某些附屬品文件和完善步驟應在發行之日起六十(60)天內簽訂或完成(視情況而定)。

​

(3)

對於發行日存在且不受該契約附件所列的初始抵押品文件和完善步驟約束的任何抵押品，本公司和擔保人應在發行日起六十(60)天內，根據本公約對該抵押品採取商業上合理的努力交付抵押品文件，並採取任何必要的完善步驟；但如合理地預期可交付該等抵押品或可在一段較長的期間內採取任何該等所需的完善步驟，則須繼續作出商業上合理的努力以如此行事，直至不再合理預期可交付該等抵押品或可使用商業上合理的努力而採取該等完善步驟為止。

​

(ii)

根據《-某些公約 - 進一步保證》和本公約中所述的規定，如果：

​

(1)

根據契約或抵押品文件需要構成抵押品的任何類型的資產被公司或任何擔保人收購，或任何此類資產不再構成排除財產，該資產不會自動享有以第一留置權抵押品代理人為受益人的優先完善留置權(不包括下一段所涵蓋的船隻)；或

​

(2)

如果本公司的子公司尚未成為擔保人，則根據“-某些契諾 - 進一步保證”中所述的規定，本公司、該擔保人或該子公司(視情況而定)應盡其商業上合理的努力，在 規定的適用期限內

​

 

41

 

第(Br)段之後，在(I)獲得任何此類抵押品之日，或(Ii)子公司根據“-某些契諾 - 進一步保證”所述規定成為擔保人之日起六十(60)天內，籤立並交付必要的抵押品文件，以便向第一留置權抵押品代理人授予該擔保人或其他子公司的所有資產中需要構成抵押品但尚未構成抵押品的第一優先權完善留置權。在上述每種情況下，每個擔保人應簽署和交付此類其他抵押品文件，按照契約和適用抵押品文件的要求，就適用抵押品向第一留置權抵押品代理人交付任何證書(包括不動產(任何除外財產除外)、所有權保險)，並採取所有其他適當行動，以確保第一留置權抵押品代理人為了其他第一留置權義務的持有人和持有者的利益，根據本公約優先享有完善的留置權。

儘管有上述規定，但在發行日期後將建造中的任何船隻交付給公司或作為其船東的任何擔保人時(如果該船隻不是除外船隻)，公司或任何擔保人在發行日期後收購任何船隻(如果該船隻不是除外船隻或已經受船隻抵押的限制)，公司應在三十(30)天內(對於在利比裏亞註冊的船隻)和九十(90)天內(對於所有其他船隻)進行交付、收購(但該初始三十(30)天期限或九十(90)天期限(視適用情況而定)，如果公司正在努力執行第(3)款所要求的適用步驟)、盡其商業上合理的努力籤立和交付、或促使擔保人籤立和交付，並促使擔保人在適當的船隻或船舶登記、船舶抵押或現有船舶抵押權的轉讓和接管(如果適用)中備案，以向第一留置權抵押品代理人授予對公司或其任何擔保人擁有的該船隻的留置權，則上述關於任何此類船隻的抵押在到期時應自動延長三十(30)天。視乎情況而定。

抵押品文件。本公司及其若干附屬公司不時作為設保人(統稱“設保人”)與第一留置權抵押品代理訂立若干抵押品文件，以界定保證票據及票據擔保的抵押權益的條款。該等擔保權益將確保本公司及擔保人於到期時支付及履行抵押品文件所規定的本公司及擔保人在票據、契約、票據擔保及抵押品文件項下的所有責任。承兑票據後，每名票據持有人將被視為已委任第一留置權抵押品代理人作為抵押品文件下的代理人，並不可撤銷地授權第一留置權抵押品代理人(I)履行抵押品文件中明確賦予其的職責及行使其權利、權力及酌情決定權，以及(Ii)代表其籤立及交付抵押品文件。票據持有人並非抵押品文件的當事人。票據持有人可以指示受託人行事，受託人應指示第一留置權抵押品代理人。

根據契約，如發生並持續發生任何違約事件，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，宣佈所有票據即時到期及應付。如果由自願或非自願破產觸發的違約事件發生，則加速應是自動的。當時未償還票據本金總額的大多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人或第一留置權抵押品代理人可獲得的任何補救措施，或行使受託人或第一留置權抵押品代理人獲得的任何信託或權力，包括根據契約、抵押品文件或適用法律產生的或與之相關的任何信託或權力。如果契約與《債權人間協議》或《抵押品代理協議》中的任何一項規定相沖突，則應以《債權人間協議》或《抵押品代理協議》中適用的條款為準。

以下是對抵押品文件的某些條款的説明。只要沒有已通知的第一留置權債務違約發生且仍在繼續，且第一留置權抵押品代理人未向設保人遞交通知，表明此類權利應歸屬於第一留置權抵押品代理人，(X)每個設保人將有權獨家行使任何投票權和其他雙方同意的權利和權力

 

42

 

關於根據抵押品文件為與抵押品文件的條款或目的不一致的任何目的而質押的所有股本和票據；但在任何情況下，設保人不得以任何可能對抵押品造成重大損害或可合理預期對第一留置權抵押品代理人作為本合同項下擔保當事人的權利或補救產生實質性不利影響的方式行使此類權利(有一項理解並同意，本但書不限制第一留置權債務文件未禁止的任何交易或行動(包括第一留置權債務文件未禁止的允許留置權和處置))；及(Y)在任何該等情況下，各設保人均有權收取及保留就任何該等股本或票據支付的任何及所有股息、分派及任何種類的其他付款，惟前提及範圍為第一留置權債務文件的條款並無禁止支付。然而，抵押品文件一般要求本公司和擔保人在遵守商定的擔保原則的情況下，向第一留置權抵押品代理交付證明股本質押的證書，並要求第一留置權抵押品代理持有證明該股本的質押的證書，並受制於(I)本公司或任何擔保人在美國、英國或本公司成立或組織的司法管轄區設立的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户，以及(Ii)某些其他存款賬户。本公司或任何擔保人在美國、英國或本公司成立或組織的管轄區以外設立的證券賬户及商品賬户, 如果此類賬户中的金額在一段時間內超過特定的門檻，在每種情況下，都可以簽訂以第一留置權抵押品代理人為受益人的控制協議。在符合下述債權人間規定和抵押品代理協議中規定的條款和條件的情況下，在已通知的第一留置權債務違約發生時和持續期間，在法律允許的範圍內，並受債權人間協議(如果適用)和抵押品文件的規定的約束：

•

公司和設保人對抵押品中包括的所有股本行使表決權或其他同意權利的所有權利將停止，所有這些權利將歸屬第一留置權抵押品代理人，在法律允許的範圍內，該代理人應擁有行使此類投票權和其他同意權利的唯一權利；以及

​

•

本公司及各設保人就任何該等股本或票據而獲授權收取及保留股息、分派及其他任何款項而無須採取進一步行動的所有權利須終止，而所有該等權利隨即歸屬第一留置權抵押品代理人，該代理人有權收取及持有該等股息、分派及任何種類的其他付款作為抵押品，直至適用的第一留置權債務違約不再持續為止；

​

•

本公司或任何設保人違反下列條款的規定而收到的關於任何此類股本或票據的所有分派、股息和其他任何形式的付款，應以信託形式為第一留置權抵押品代理人的利益收取，應與該實體的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式作為抵押品支付給第一留置權抵押品代理人(附有任何必要或合理要求的背書)；和

​

•

第一留置權抵押品代理人可以根據適用法律的條款和抵押品文件的規定，佔有和出售抵押品或其任何部分。

​

第一留置權安排。2021年4月30日，第一留置權抵押品代理、受託人、本公司及其設保人訂立了該特定抵押品代理協議。根據抵押品代理協議的條款，票據持有人和第一留置權抵押品代理人對於擔保票據和票據擔保的抵押品的權利可能受到實質性限制。本節中使用的未另作定義的大寫術語具有《抵押品代理協議》中賦予這些術語的含義。如本公司或任何附屬擔保人產生任何額外的第一留置權債務，而該等第一留置權債務獲準由抵押品在與票據同等的基礎上以抵押品擔保，則與該等第一留置權債務相關的擔保當事人將主要以抵押品代理協議附件的形式訂立抵押品代理聯名協議。根據抵押品代理協議，票據持有人將由受託人代表，而其他類別第一留置權債務的持有人將由其指定代理人代表。抵押品代理協議規定了票據持有人和票據持有人之間的優先權和其他相對權利

 

43

 

其他第一留置權義務的持有者，包括，除其他事項外，所有第一留置權義務將由第一留置權擔保機構(和/或證券受託人)為第一留置權擔保當事人的利益而設立的第一留置權平等和按比例擔保，無論任何第一留置權義務的產生時間，或任何保證該等第一留置權義務的創設或完善的時間或方法。

解除抵押品留置權。抵押品的第一留置權將自動解除：

•

(br}整體上，在(A)法律無效、契約無效、解除或全額支付現金，並清償所有未清償的第一留置權債務和所有當時到期和應付的所有其他第一留置權債務時，所有第一留置權債務均以現金全額支付和解除(未提出索賠的或有賠償義務除外)，(B)終止或終止根據所有第一留置權文件作出的所有授信承諾，以及(C)根據任何第一留置權文件簽發的所有未清償信用證的註銷或終止或現金抵押(以(1)總未支取金額的100%和(2)根據適用的第一留置權文件條款解除留置權所需的總未支取金額的百分比中較低者為準)；

​

•

設保人根據每份第一留置權文件被解除擔保的任何抵押品，以及(Y)對於任何其他第一留置權義務不承擔義務(作為主要債務人或擔保人)，只要相應的解除不違反當時仍然有效的任何第一留置權文件的條款；

​

•

對於少於全部或幾乎全部抵押品的解除，如果該抵押品的所有第一留置權的解除已由第一留置權債務持有人給予同意，或者第一留置權抵押品代理人收到第一留置權債務持有人的書面指示或在其同意下解除此類抵押品，該第一留置權債務相當於當時所有未償還的第一留置權債務的本金總額的多數(任何此類書面指示，即“第一留置權債券持有人的行為”)；

​

•

如果這種抵押品的留置權已經或獲準按照每份第一留置權債務文件的條款解除，或者如果這種抵押品是按照每一系列第一留置權債務的條款處置的(“第一留置權債務系列”分別指票據和其他每一期或第一留置權債務系列，並設有單一轉移登記簿)，則全部或部分；

​

•

對於全部或幾乎所有抵押品的解除或從屬關係，如果(A)每一系列第一留置權債務的持有人已按照適用的第一留置權文件所規定的規定，同意解除或從屬於該抵押品，並且(B)本公司已向第一留置權抵押品代理交付高級船員證書，證明已獲得所有此類必要同意；或

​

•

如“-抵押品 - 第一留置權-第二留置權債權人間安排 - 釋放留置權；自動解除第一留置權”所述，如果債權人間協議要求的範圍和方式。

​

除前款規定外，第一留置權抵押物代理人不得解除或從屬於第一留置權抵押物代理人的任何第一留置權，也不得同意解除或從屬於第一留置權抵押物代理人的任何第一留置權，但下列情況除外：

•

由第一留置權債券持有人法案指示；

​

•

《抵押品代理協議》的某些條款所要求的；

​

•

在每個適用的第一留置權文件允許的範圍內解除抵押品留置權或使其居於次要地位；前提是第一留置權抵押品代理人收到高級船員證書和律師的意見，聲明解除抵押品或附屬留置權是每個適用的第一留置權文件允許的，並以其他方式説明抵押品在適用的第一留置權文件的哪種情況下被解除或抵押品上的留置權處於從屬地位(視情況而定)；或

​

•

根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的命令或判決，根據適用法律作出的命令。

​

 

44

 

留置權的執行。如果第一留置權抵押品代理人(和/或證券受託人)在任何時候收到第一留置權代表的書面通知，説明第一留置權債務違約已經發生(如果根據任何第一留置權債務文件的要求，第一留置權抵押品代理人已經向公司送達了通知，即“已通知的第一留置權債務違約”)，第一留置權抵押品代理人將立即向對方第一留置權代表送達書面通知。此後，第一留置權抵押品代理人應等待第一留置權債券持有人法案的指示，並將根據第一留置權債券持有人法案的指示，在行使和執行第一留置權抵押品代理人(和/或證券受託人)關於抵押品的權益、權利、權力和補救措施時，或根據第一留置權擔保文件或適用法律，採取行動或拒絕採取行動；在開始行使補救措施後，第一留置權抵押品代理人將就第一留置權債券持有人法案指示的補救措施的行使方式採取行動或拒絕採取行動。除非第一留置權債券持有人法案有相反的指示，否則第一留置權抵押品代理人(和/或證券受託人)在任何情況下都可以(但沒有義務)對任何第一留置權文件下的任何違約採取或不採取其認為適當的行動，並符合第一留置權債務持有人的利益，但須遵守債權人間協議。

收益的運用。根據債權人間協議的條款，第一留置權抵押品代理人將按以下申請順序使用任何抵押品及其收益的止贖、收集、出售或其他變現的收益，或任何抵押品及其收益的任何其他強制執行行動，抵押品的任何報廢收益，以及任何第一留置權擔保方或第一留置權代理人根據抵押品代理協議必須交付給第一留置權抵押品代理人的任何其他金額：

首先，支付根據抵押品代理協議應支付的第一留置權抵押品代理人和任何第一留置權代表人的費用和開支，以及第一留置權抵押品代理人和/或任何第一留置權代表人因任何第一留置權文件而實際發生的任何合理和有據可查的法律費用、成本和開支或其他任何類型的負債，包括但不限於支付第一留置權抵押品代理人維護和處置抵押品的費用(包括但不限於賠償義務和補償)；

第二，償還債務和與之有關的其他債務，但該等其他債務或債務須因該項出售而(全部或部分)清償；

第三，公平和按比例向各自的第一留置權代表申請按適用的第一留置權文件中規定的順序申請支付所有未償還的第一留置權債務和任何其他第一留置權債務，金額足以全額現金支付隨後到期和應支付的所有未償還的第一留置權債務和所有其他第一留置權債務(在法律允許的範圍內，包括在任何破產或清算程序開始後按適用的第一留置權文件中規定的利率計算的所有應計利息，包括任何適用的違約後利率，即使此類利息不可強制執行)，在該程序中允許或允許作為債權，但不包括未提出索賠的或有賠償義務)，幷包括根據有關開證行合理滿意的安排，構成第一留置權債務的所有其他信用證和銀行承兑或其後盾的清償或現金抵押(以(1)總未支取金額的100%和(2)根據適用的第一留置權文件條款解除留置權所需的總未支取金額的百分比中的較低者)；和

第四，在債權人間協議的規限下，在全數現金支付上述條款所述金額後的任何剩餘款項將支付給本公司或適用的設保人(視情況而定)、其繼承人或受讓人，或根據適用法律或具司法管轄權的法院可能指示有權獲得該等金額的其他人士。

如果抵押品收益的任何部分是現金形式的，則在根據該等優先順序運用任何非現金收益之前，應按照上述優先順序使用該現金；但無論任何重組或清算計劃的條款如何(包括根據破產法第1129(B)條確認該重組或清算計劃)

 

45

 

(Br)，每一位第一留置權代表同意將他們根據該重組或清算計劃收取或應收的款項移交給第一留置權抵押品代理人，以實現上述意圖所必需的程度。

進一步保證。抵押品代理協議規定，在符合商定的擔保原則的情況下，本公司和其他設保人將作出或安排作出可能合理要求的所有行為和事情，或第一留置權抵押品代理人可根據第一留置權債券持有人法案中的指示不時合理地要求保證和確認第一留置權抵押品代理人為第一留置權擔保當事人的利益而對抵押品(包括構成抵押品的任何財產或資產，包括在本協議日期後獲得或以其他方式成為抵押品或任何第一留置權文件要求成為抵押品的任何財產或資產)持有適當的、可強制執行和完善的留置權。在每一種情況下，如第一份留置權文件所預期的那樣，並具有第一份留置權文件所要求的留置權優先級。

解除義齒的留置權。抵押品上的留置權將相對於票據和票據擔保被解除：

•

在全部和最終支付並履行所有票據義務後；

​

•

如“解除和失敗”項下所述，在契約得到履行和解除後，作為整體；

​

•

總的來説，在法律失敗或契約失敗的情況下，如“-解除和失敗”所述；

​

•

全部或部分，經必要的票據持有人根據契約同意；

​

•

部分地，對於構成抵押品的任何財產或資產出售或以其他方式處置給(I)不是(無論是在交易生效之前或之後)本公司或不受契約禁止的交易中的擔保人的人，須遵守“-某些契諾 - 資產出售”中所述的規定，並且在每一種情況下，公司都已向第一留置權抵押品代理和受託人交付了一份證明此等抵押品的高級人員證書，並且如果此類抵押品的公平市場價值超過5,000萬美元，律師的意見(帶有對此類意見的慣常假設和限制)；但(A)在按照“-某些契諾 - 資產出售”中所述的規定運用或使用之前，從處置抵押品中收到的任何現金應存入由第一留置權抵押品代理控制的存款賬户，並作為抵押品持有，並且從該存款賬户中，適用的設保人可根據“-某些契約 - 資產銷售”中所述的規定提取資金以部署資產出售的收益，和(B)如果任何抵押品是按照“--某些契諾 - 資產出售”中所述的規定以非現金對價出售或以其他方式處置的，則收到的非現金對價應按照契約和抵押品文件的要求在抵押品文件中質押；以及(2)(在該交易生效之前或之後)在一項交易中作為公司或擔保人的人，而該交易不受契約禁止，但僅限於根據適用的轉讓人的組織的司法管轄區法律設定的任何留置權；或

​

•

根據契約和其他票據文件的條款解除擔保的任何擔保人的資產的部分；

​

•

(Br)對於(I)任何其他船隻，(A)如該其他船隻不需要接受船隻按揭，以使本公司遵守該契約下的船隻按揭規定，(B)如將會進行浮動資產重組交易，而該其他船隻已在或將會在該契約所允許的交易中提供予不受限制的浮動附屬公司，及(C)該其他船隻根據其定義第(3)或(9)款成為或將會成為除外船隻，(Ii)任何船隻(如該船隻已根據或將會根據準許投資定義第(13)款出資予合資企業)及(Iii)任何船隻(如該船隻根據其定義第(5)款成為或將成為除外船隻)；但在每一種情況下，本公司均已向第一留置權抵押品代理人和受託人交付一份高級人員證書，證明上述情況

​

 

46

 

如果此類抵押品的公平市場價值超過5,000萬美元，律師的意見(帶有此類意見的慣常假設和限制)；

•

如“-修訂、補充和豁免”所述。

​

•

部分涉及任何受限制的附屬公司的股權，該等權益須受留置權約束，而該等留置權只保證根據第(19)(I)條“-債務的產生和發行優先股的限制”而產生的債務(包括準許的再融資債務)，但該受限制的附屬公司不持有任何其他非排除財產的資產或財產；此外，本公司須向第一留置權抵押品代理人及受託人遞交一份高級人員證書，證明該等抵押品的公平市價超過5,000萬美元，並提交律師的意見(包括慣常的假設及該等意見的限制)。

​

•

如“-抵押品 - 第一留置權安排 - 抵押品留置權解除”中所述；

​

•

如“-抵押品 - 第一留置權-第二留置權債權人間安排 - 留置權的解除；次級留置權的自動解除”；

​

在符合前一款規定的全部或任何部分抵押品解除的條件後，第一留置權抵押品代理應立即採取公司合理要求的所有行動(費用由公司承擔，並附有高級船員證書，如果根據契約要求，律師認為已滿足解除抵押品的先決條件)，解除抵押品的適用部分，並將其重新傳達給適用的設保人，而無需任何類型或性質的追索權或擔保，根據前一款授權解除抵押品。並應將其擁有的此類抵押品交付給適用的設保人，

公司將促使遵守TIA關於報告的第313(B)條、TIA關於補充契約記錄證據的第314(B)條、以及TIA關於財產或證券的解除或與抵押品文件的留置權有關的任何財產或證券的替代的第314(D)條。TIA第314(D)款要求的任何證書或意見可由官員提出，除非TIA第314(D)條要求該證書或意見由獨立人士提供，該人將是選定的或受託人合理滿意的獨立工程師、評估師或其他專家。根據《國際律師協會》第314(B)(2)條的規定，公司必須向受託人提交律師的意見，公司應在每個歷年的3月31日前不少於60天提交該意見。

即使上一款有任何相反規定，如果公司根據律師的意見真誠地確定，根據國際會計準則第314(D)條的條款和/或美國證券交易委員會及其工作人員對其含義的任何解釋或指導，包括“不採取行動”信函或豁免命令，國際會計準則第314(D)條的全部或任何部分不適用於免除的抵押品，則公司無需遵守國際會計準則第314(D)條的全部或任何部分。

本公司不需要就下列任何事項遵守TIA第314(D)款：

•

在正常業務過程中或與以往做法一致的現金支付(包括按計劃償還債務)；

​

•

在正常業務過程中或與過去的做法一致的銷售或其他庫存處置；

​

•

在正常經營過程中或與以往做法一致的應收賬款的收款、銷售或其他處置；以及

​

•

在正常業務過程中或與過去做法一致的任何財產的出售或其他處置，該財產的使用對公司及其子公司的業務處理不再必要或不再可取，也不再具有實質性意義；

​

但是，如果公司有權依賴上述規定，則公司必須在每年結束後30個日曆日內向受託人提交一份高級人員證書，表明公司在該年度內沒有遵守 中的TIA第314(D)條的所有釋放。

 

47

 

對上述內容的依賴是在正常業務過程中做出的或與過去的做法一致。否則，本公司將遵守TIA第314(D)款的規定。

第一留置權-第二留置權債權人間安排。就訂立契約而言，第一留置權抵押品代理、受託人、本公司及其擔保方同意一份債權人間協議，該協議作為本公司或任何擔保人產生次級留置權債務的附件D而訂立(“債權人間協議”)。本節中使用的未另作定義的大寫術語具有《債權人間協定》中賦予這些術語的含義。

相對優先級。在訂立債權人間協議時，即使協議中或任何其他協議、文件或文書或法律實施中有任何相反的規定，也不論(I)留置權是如何獲得的(無論是通過授予、佔有、成文法、法律實施、代位權或其他方式)，(Ii)授予、扣押或完善留置權的時間、方式或順序，(Iii)《紐約UCC》或其他適用法律的任何相互衝突的條款，(Iv)任何缺陷或不完善、作廢或無效，留置權或第一留置權文件或初級留置權文件，(V)修改債權人間協議允許的第一留置權義務和第一留置權文件，或債權人間協議和初級留置權文件允許的初級留置權義務，或(Vi)保證第一留置權義務的抵押品上的留置權從屬於留置權，以保證公司或其他人在債權人間協議之日有效的第一留置權文件允許的另一義務，或保證DIP融資，或保證次級留置權義務的抵押品上的留置權從屬於留置權確保公司或其他人的另一項義務(第一留置權義務除外)在債權人間協議生效之日根據次級留置權文件所允許的，初級留置權擔保當事人同意：(X)任何第一留置權擔保方現在或以後持有的任何抵押品上的任何第一留置權，在權利、優先權、運作、任何抵押品上的任何和所有次級留置權的效力和所有其他方面，以及(Y)由任何初級留置權擔保方或為其利益而現在或以後持有的任何抵押品上的任何初級留置權，在權利、優先權、運作, 對任何抵押品的任何和所有第一留置權的效力和所有其他方面。

[br]債權人間協議各方承認：(I)第一留置權債務的總額可根據第一留置權文件的條款不時增加，(Ii)第一留置權債務的一部分由或可能由循環性質的債務組成，其在任何時間或不時未償還的金額可增加或減少並隨後再借入，以及(Iii)(A)第一留置權文件可被替換、修訂、重述、修訂、重述、補充、(B)在上述(A)及(B)條款的情況下，可不時增加、延長、續期、再融資或以其他方式修訂、重述或修改第一留置權義務，但不影響保證第一留置權義務的第一留置權或債權人間協議中界定第一留置權擔保當事人和初級留置權擔保當事人的相對權利的債權人間協議項下次級留置權的從屬地位。債權人間協議還規定，(I)根據次級留置權文件的條款，次級留置權債務的總額可不時增加，(Ii)次級留置權債務的一部分由或可能由循環性質的債務組成，其未償還金額可隨時或不時增加或減少，然後再借入，及(Iii)(A)次級留置權文件可不時被替換、重述、補充、重組或以其他方式修訂或修改，及(B)次級留置權債務可增加、延長、續期、續期、再融資或以其他方式修訂、重述或不時修改。

沒有新的留置權。債權人間協議各方同意，只要尚未發生第一留置權義務的解除，任何設保人都不得，也不得允許其任何子公司(A)授予或允許該設保人或子公司的任何資產上的任何額外留置權，以確保任何次級留置權義務，或採取任何行動，以完善確保任何次級留置權義務的任何額外留置權，除非其已在此後20個工作日內授予(或要約授予)或與贈與(或要約授予)或贈與基本上同時進行，對設保人或子公司的此類資產的留置權，以確保第一留置權義務，並已採取一切必要行動完善此類留置權，以確保第一留置權義務；但是，如果第一留置權代理人拒絕或無能力接受此類留置權，將

 

48

 

不阻止初級留置權抵押品代理人進行留置權，或(B)授予或允許對該設保人或子公司的任何資產進行任何額外的留置權，以確保任何第一留置權義務，或採取任何行動，以完善任何確保任何第一留置權義務的額外留置權，除非其在此後10個工作日內對該設保人或子公司的此類資產授予(或實質上同時授予)留置權，以確保初級留置權義務，並已採取所有必要的行動(或採取所有行動)來完善確保初級留置權義務的此類留置權(除非，在不限制《債權人間協議》中規定的受託保管人規定的情況下，對可通過佔有或控制這種抵押品而完善的任何抵押品的留置權(該抵押品的佔有或控制以任何第一留置權擔保當事人為受益人)；然而，只要初級留置權抵押品代理人拒絕或沒有能力接受此類留置權，並不妨礙第一留置權代理人接受留置權。

類似的抵押品和協議。債權人間協議各方承認並同意，他們的意圖是第一留置權抵押品和次級留置權抵押品實質上相同，並同意(A)真誠合作，以便在第一留置權代理人或初級留置權代理人提出任何合理的書面請求後，確定第一留置權抵押品和次級留置權抵押品中包括的具體資產，為完善第一留置權和次級留置權而採取的步驟，以及根據第一留置權文件和初級留置權文件分別就第一留置權義務和次級留置權義務承擔的各自當事人的身份，(B)在抵押品上創建留置權的初級留置權擔保文件應與各自在抵押品上設立留置權的第一留置權擔保文件的文件形式基本相同，但以下情況除外：(I)關於根據該抵押品設立的留置權的優先性質，(Ii)對此類初級留置權擔保文件的其他修改，其限制性低於相應的第一留置權擔保文件，(Iii)初級留置權擔保文件中僅適用於初級留置權抵押品代理人的權利和義務的條款，(Iv)在相關範圍內，刪除或修改陳述，擔保和契諾是關於確立留置權的證券文件的慣例，擔保在不受證券法登記要求的類似私人交易中出售的債務證券, (V)對通過控制而完善的抵押品的控制(在作出商業上合理的努力後，這種控制不能授予初級留置權抵押品代理人)和(Vi)佔有性抵押品的交付，以及(C)任何設保人在任何時候都不得是(I)次級留置權義務的債務人，而該債務人既不是第一留置權義務的債務人，也不是第一留置權債務的債務人，或者(Ii)不是第一留置權義務的債務人，或者對於次級留置權義務而言。

強制執行操作限制。《債權人間協議》規定，在履行第一留置權義務之前，次級留置權抵押品代理本身和代表每個次級留置權擔保方同意，除其中某些其他規定外，次級留置權擔保方不得就以下事項啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清算人或類似官員，試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動以強制其在以下方面的利益或變現：或就任何初級留置權擔保文件、適用法律或其他法律下的任何抵押品(包括但不限於任何抵銷權)採取其可採取的任何其他行動，雙方同意，只有第一留置權代理人按照適用的第一留置權文件行事，才享有專有權(且不論(A)根據《破產法》或任何其他破產法由本公司或任何其他設保人發起或針對其提起的任何案件，以及任何其他對本公司或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他程序，為本公司或任何其他授予人的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與本公司或任何其他授予人或其債權人有關的任何類似個案或法律程序，不論是否自願，(B)本公司或任何其他授予人的或與其有關的任何清盤、解散、資產或負債的編組或其他清盤，不論是否自願的，亦不論是否涉及破產或無力償債, 或(C)本公司或任何其他設保人債權人的幾乎所有債權已獲釐定且因該等債權而作出或可能作出任何付款或分派的任何類型或性質的任何其他法律程序(上述各項均已展開，稱為“破產或清盤程序”)，在每種情況下均無須與任何次級留置權擔保方磋商或徵得其同意而採取任何該等行動或行使任何該等補救。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時處置抵押品的權利，產生與任何此類處置有關的費用的權利，以及行使有擔保債權人根據紐約UCC、破產法或任何其他破產規定享有的所有權利和補救措施的權利

 

49

 

法律。在某些限制的情況下，次級留置權抵押品代理人可以，但沒有義務採取其認為必要的所有此類行動(不違背第一留置權或第一留置權代理人和第一留置權擔保人的權利)，以完善或繼續完善抵押品中的次級留置權，或創建、保存或保護(但不強制執行)抵押品中的次級留置權的有效性和可執行性。債權人間協議沒有限制次級留置權擔保當事人的權利或能力：(A)購買與第一留置權代理人執行任何補救措施有關的全部或任何部分抵押品，只要第一留置權擔保當事人在其生效後收到所有第一留置權債務的全額現金付款，或(B)提交關於次級留置權債務的債權證明或利益説明書。在第一留置權義務履行後，次級留置權擔保當事人應擁有唯一和專有權利對任何抵押品強制執行或變現，或對其可採取的任何其他行動。

停頓期；允許的強制執行行動。《債權人間協議》規定，在破產或清算程序之前和期間履行第一留置權義務之前，超過180天后(該期限將在第一留置權代理人無權享有的任何期間內收取費用)，代表第一留置權擔保當事人，在初級留置權抵押品代理人向第一留置權代理人發出加速任何次級留置權債務的書面通知之日(“停頓期”)以來，由於(A)有管轄權的法院發佈的任何禁令或(B)在任何破產或清算程序中的自動中止或任何其他中止或禁止)，初級留置權抵押品代理人和其他初級留置權擔保當事人可以強制執行或行使關於任何抵押品的任何權利或補救措施；然而，即使停頓期或初級留置權文件中的任何相反規定到期，任何初級留置權擔保方在任何情況下都不得強制執行或行使關於任何抵押品的任何權利或補救措施，或在任何時間開始、與任何人一起啟動任何此類訴訟或程序，或為任何此類訴訟或程序請願或投票贊成任何決議，如果任何第一留置權擔保方在停頓期屆滿之前就已開始，並應努力尋求(或已尋求或請求救濟或修改，在任何破產或清算程序中自動中止或任何其他中止或其他禁止)，強制執行或行使關於抵押品或任何此類訴訟或程序的任何權利或補救辦法；前提是，進一步, 在停頓期結束後的任何時間，如果沒有第一留置權擔保方開始並正在努力執行或行使關於抵押品的任何實質性部分的任何權利或補救措施，或任何此類訴訟或程序，則任何第一留置權擔保方或第一留置權代理人不得就此類抵押品採取任何類似性質的行動，或在任何時間開始或與任何人一起開始或請願或投票贊成任何此類訴訟或程序的任何決議。

保險。債權人間協議規定，除非發生第一留置權義務的解除(在停頓期屆滿後次級留置權擔保當事人的權利的約束下)，否則第一留置權代理人在符合第一留置權文件中設保人的權利的情況下，擁有獨有的權利：(I)根據任何設保人不時維持的任何保險單被指定為損失收款人(但在這種情況下，也應被指定為附加損失收款人，以使初級留置權抵押代理人和其他初級留置權擔保當事人受益)；此外，如果第一留置權代理人沒有被如此指定，則初級留置權抵押品代理人有權被指定為額外損失收款人(具有債權人間協議所述的優先順序，並受債權人間協議規定的條款的約束)，(Ii)在發生任何損失的情況下，調整和解決任何保險單下關於抵押品的索賠，以及(Iii)批准在影響抵押品的任何譴責或類似程序(或任何代替譴責的行為)中授予的任何裁決。除非及直至第一留置權義務已經解除，並在符合第一留置權文件規定的設保人權利的情況下，任何此類保單和任何此類裁決(或與契約有關的任何款項以代替譴責)與抵押品有關的所有收益應根據第一留置權文件的條款支付給第一留置權代理人(包括用於承諾、信用證和任何對衝義務的現金抵押)。如果任何初級留置權擔保方應在任何時間收到任何此類保險單的任何收益或違反前述規定的任何此類賠償或付款, 應將所得款項支付給第一留置權代理人。此外，如果由於被指定為承保人承保的任何保險單的附加被保險人或損失收款人

 

50

 

如果任何抵押品，適用的次級留置權擔保方有權調整或解決任何此類保險單下的任何索賠，則除非發生第一留置權義務的解除，否則該次級留置權擔保方應遵循第一留置權代理人或第一留置權文件下設保人的指示，前提是第一留置權文件授予這些設保人就此類調整或和解的權利(受停頓期屆滿後次級留置權擔保方權利的約束)。在第一留置權義務履行後，初級留置權擔保當事人有權在任何保險單項下的抵押品發生損失的情況下，對抵押品的索賠進行唯一和專有的調整和解決，並有權批准在影響抵押品的任何判決或類似程序中作出的任何裁決(或任何代替判決的行為)。

沒有任何干擾。債權人間協議將規定，除非發生第一留置權義務的解除，否則次級留置權擔保方(I)不會採取或導致採取任何旨在或可能使任何初級留置權與抵押品或其任何部分的任何第一留置權具有同等地位或給予該初級留置權擔保方相對於任何第一留置權的優先權或優先權的行動，(Ii)將在任何訴訟中質疑或質疑任何第一留置權義務或第一留置權文件的有效性或可執行性，或任何第一留置權的有效性、附着性、完備性或優先權，或債權人間協議規定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性，(3)在停頓期屆滿後次級留置權擔保當事人的權利的規限下，將採取或導致採取任何行動，其目的或效果是或可能是以任何方式，無論是通過司法程序或其他方式，幹擾、阻礙或拖延任何第一留置權擔保當事人或第一留置權代理人在任何執行訴訟中對抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，在停頓期屆滿後次級留置權擔保當事人權利的約束下，將有任何權利(A)指示任何第一留置權擔保當事人就任何抵押品行使任何權利、補救或權力，或(B)同意任何第一留置權擔保當事人就任何抵押品行使任何權利、補救或權力，(V)將在任何訴訟或破產或清算程序中對第一留置權代理人或其他第一留置權擔保當事人提起任何訴訟或主張任何索賠，以具體履行義務、指示或其他方式要求損害賠償或其他救濟, 第一留置權擔保方對第一留置權代理人或其他第一留置權擔保方根據第一留置權文件和債權人間協議就任何第一留置權抵押品採取或不採取的任何行動不負責任，(Vi)將尋求任何權利，且每一初級留置權擔保方將放棄在此類抵押品的任何止贖或其他處置時收回任何抵押品或其任何部分的權利，(Vii)將直接或間接地通過司法程序或其他方式試圖挑戰債權人間協議任何條款的可執行性，(Viii)將反對第一留置權代理人或任何第一留置權擔保方的容忍，或(Ix)將主張，且每個次級留置權擔保方將在法律允許的最大限度內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或要求根據適用法律就抵押品或次級有擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何類似權利而享有的任何類似權利的任何權利。

購買選項。債權人間協議規定，在(I)開始破產或清算程序，或(Ii)加速第一留置權義務(前述第(I)和(Ii)款中的每一項，“購買事件”)之時或之後的任何時間，初級留置權債務的每個持有人及其各自的指定關聯公司(任何此類持有人或指定關聯公司，“初級留置權購買者”)將有權在其唯一選擇和選擇(但將不承擔義務)，事先書面通知第一留置權代理人(副本給初級留置權抵押品代理人)，從第一留置權擔保當事人購買(A)所有(但不少於全部)第一留置權擔保當事人，(B)(如果適用)任何第一留置權擔保當事人提供的與購買之日未償還的DIP融資相關的債務(包括本金、未付利息、費用、預付款保費、合理和有文件記錄的律師費和法律費用，但不包括在該時間或之前沒有提出索賠或付款要求的或有賠償義務)。該通知必須在相關購買活動後30天內發出。在收到初級留置權購買者的此類通知後，第一留置權代理人將立即向初級留置權抵押品代理人和初級留置權購買者提交一份關於第一留置權債務、其他第一留置權義務和與DIP融資有關的義務的報表(包括本金、未付利息、費用、預付款保費、合理和有文件記錄的律師費和法律費用，但不包括沒有提出索賠或付款要求的或有賠償義務

 

51

 

在該時間或之前，由任何第一留置權擔保當事人(如有，則未償還)提供的)，以及第一留置權代理人要求交付的現金抵押品的金額，如下一段所述。購買權將失效，除非在初級留置權抵押品代理人和初級留置權購買人收到第一留置權代理人的此類金額聲明後十個工作日內，初級留置權抵押品代理人(按照初級留置權購買人的指示行事)向第一留置權代理人交付初級留置權購買人不可撤銷的承諾，購買全部(但不少於全部)(X)第一留置權義務和(Y)義務(包括本金、未付利息、費用、預付款保費、合理且有文件記錄的律師費和法律費用，如果適用，但不包括任何第一留置權擔保當事人就DIP融資提供的或有賠償義務(但不包括在該時間或之前沒有提出索賠或付款要求的或有賠償義務)，並以其他方式按照債權人間協議規定的條款完成此類購買。

釋放留置權；自動解除初級留置權。《債權人間協議》規定，在履行第一留置權義務之前，如果第一留置權代理人或根據第一留置權文件規定的必要的第一留置權擔保當事人解除對任何抵押品的第一留置權，則在下列情況下，該抵押品的初級留置權應自動終止並解除，且無需採取進一步行動：(I)次級留置權文件允許解除此類抵押品的抵押品贖回權，或對此類抵押品行使其他權利或補救措施，或(3)在根據破產法第363條或破產法任何其他規定出售或以其他方式處置任何抵押品(或其任何部分)的情況下，如果第一留置權文件所規定的第一留置權擔保當事人同意出售或處置此類抵押品，則解除抵押品；但就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，該抵押品的初級留置權應附於出售、轉讓或以其他方式處置未支付給第一留置權擔保當事人的抵押品或在第一留置權義務解除後剩餘的任何收益(並應繼續受制於並從屬於所有保證第一留置權義務的第一留置權)。

關於破產或清算程序的某些協議。債權人間協議是破產法第510(A)條下的一項“從屬協議”，即使任何設保人或其任何附屬公司啟動任何破產或清盤程序，該協議仍應完全有效。凡提及本公司或本公司任何附屬公司或任何其他設保人，將包括該等人士作為擁有債務人，以及該等人士在破產或清盤程序中的任何接管人或受託人。

如果任何設保人或其任何子公司將接受任何破產或清算程序，並作為佔有債務人，或如果該人或該等人的任何接管人或受託人提出申請，要求批准一個或多個貸款人根據破產法第364條提供的融資(“DIP融資”)或根據破產法第363條使用現金抵押品，則初級留置權擔保方不會提出任何反對、異議、反對或尋求附加條件或拖延，各次級留置權擔保方將放棄此人現在或以後可能對任何此類融資或擔保抵押品上的留置權(“DIP融資留置權”)，或對構成抵押品的現金抵押品的任何使用、出售或租賃，或根據破產法第364條授予行政費用優先權的任何索賠，除非(I)第一留置權代理人(按照第一留置權文件中必要的第一留置權擔保方的指示行事)反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權或現金抵押品的此類使用，(2)這種直接投資融資的條款規定出售很大一部分抵押品(下一款第二款所設想的除外)，或要求確認載有具體條款或規定的重組或清算計劃(在生效日期以現金償還這種直接投資融資除外), 和/或(3)任何此類DIP融資是由排名低於第一留置權的留置權擔保的；只要初級留置權擔保當事人根據破產法第363(K)條(或任何其他適用破產法下的任何類似條款)對(X)次級留置權擔保當事人根據破產法第363(K)條(或任何其他適用破產法下的任何類似條款)在任何此類出售或處置中對抵押品進行信貸投標的權利產生重大不利影響，則初級留置權擔保當事人不被視為放棄了反對DIP融資的任何權利，但僅限於此類信用投標將規定履行第一留置權義務的範圍，(Y)初級留置權擔保當事人僅反對任何DIP融資中與下列事項有關的任何條款的任何權利：描述或要求重組計劃或出售大部分抵押品的任何具體和實質性條款(下一段所述除外)，或(Z) 的任何權利

 

52

 

(Br)初級留置權保證當事人對任何關於設定與該處置有關的投標或相關銷售程序的擬議命令提出任何反對(下一段第二段所設想的除外)。在此類DIP融資留置權優先於第一留置權或與第一留置權具有同等地位的情況下，初級留置權抵押品代理將為自己並代表其他初級留置權擔保當事人，將抵押品上的初級留置權從屬於第一留置權、此類DIP融資留置權以及與此類破產或清算程序相關的任何剝離，其相對於第一留置權的優先權與破產法規定的案件開始之前存在的優先權相同。

各次級留置權擔保方將同意在未經第一留置權代理人全權酌情同意的情況下，在解除第一留置權債務之前不提議、支持或進行任何DIP融資，除非(X)確保此類DIP融資的留置權應由級別低於第一留置權的留置權擔保，以及(Y)此類DIP融資不會對任何次級留置權債務進行再融資，這些次級留置權債務與相關的破產或清算程序相關，在第一留置權債務解除之前以現金償還。

每一初級留置權擔保方應同意，在發生第一留置權義務解除之前，應視為已同意且不會反對、反對、抗辯或尋求附加條件或延遲(或加入或支持反對、反對、質疑或尋求附加條件或延遲的任何第三方)出售或其他處置。根據《破產法》第363條或破產法任何其他條文提出的出售或處置任何抵押品(或其任何部分)的動議或出售或處置任何抵押品(或其任何部分)的競投程序，前提是根據第一留置權文件所規定的必需的第一留置權擔保各方應已同意，且所有第一留置權及初級留置權將按債權人間協議所載的相同優先權分別附加於出售所得款項，而根據破產法第363(B)條或破產法任何其他條文進行的任何此等出售或處置所得的現金淨額同時及永久適用於第一留置權債務和第一留置權擔保當事人提供的任何DIP融資，同時永久減少第一留置權擔保當事人在適用的第一留置權文件下的適用承諾。

在第一留置權債務解除之前，每一初級留置權擔保方將放棄因任何DIP融資留置權(以與債權人間協議一致的方式授予)或根據破產法第364條要求充分保護或行政費用優先而可能對任何第一留置權擔保方產生的任何債權，只要保證任何第一留置權債務的留置權從屬於或具有與確保此類DIP融資的留置權相同的優先權。

各初級留置權擔保當事人應同意，在第一留置權擔保當事人履行第一留置權義務之前，不會在任何破產或清算程序中提出或提起任何基於其在抵押品中的利益而提出的充分保護動議(或任何類似的救濟請求)，也不反對、反對、抗辯或尋求附加條件或延遲(或加入或支持反對、反對、抗辯或尋求附加條件或延遲的任何第三方)：(I)任何第一留置權擔保當事人提出的充分保護請求，或(Ii)任何第一留置權擔保當事人對任何動議、救濟、基於任何聲稱缺乏足夠保護的第一留置權擔保當事人的訴訟或訴訟，但初級留置權擔保當事人可能：

•

自由尋求和獲得救濟，以替代留置權的形式給予充分保護，在各方面與第一留置權擔保當事人相同，但從屬於(如“-抵押品 - 第一留置權-第二留置權債權人間安排 - 相對優先權”所述)，並具有與破產或清算程序啟動前存在的第一留置權相同的相對優先權，所有在破產或清算程序中授予第一留置權擔保當事人或為第一留置權擔保當事人的利益而授予的留置權；

​

•

在第一留置權義務履行後的任何時間，在沒有任何條件或限制的情況下，就充分保護的動議自由尋求和獲得任何救濟(或任何類似的救濟)；以及

​

•

自由提交(I)關於初級留置權義務的索賠或利益陳述的證明，以及(Ii)提交任何必要或適當的答辯狀或答辯狀，以反對任何反對或以其他方式提出的動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀

​

 

53

 

尋求駁回初級留置權擔保當事人的債權或留置權，包括但不限於抵押品擔保的任何債權。

在發生第一留置權債務解除之前，每一初級留置權擔保方將放棄現在或以後因任何第一留置權擔保方在根據破產法提起的任何訴訟中選擇適用破產法第1111(B)條而對任何第一留置權擔保方(或其代表)提出的任何索賠。

各次級留置權擔保當事人將同意，在任何破產或清算程序中，其不得支持或投票接受任何與債權人間協議的優先順序或其他規定不一致的重組或清算計劃，除非該計劃被第一留置權擔保當事人類別根據《破產法》第1126(C)條接受，或以其他方式規定在該等重組或清算計劃的生效日期解除第一留置權義務；否則，各次級留置權擔保當事人應仍有權在任何該等破產或清算程序中表決其債權。

各次級留置權擔保方應同意，在第一留置權債務解除之前，未經第一留置權代理人事先書面同意，次級留置權擔保方不得根據破產法第362(D)條或其他規定尋求解除破產法第362(A)條的自動中止或在任何有關抵押品的破產或清算程序中的任何其他中止或其他禁止。

各次級留置權擔保方應同意，其不得反對、反對、抗辯或尋求附加條件或延遲(或加入或支持任何第三方反對、反對、抗辯或尋求附加條件或延遲)任何第一留置權擔保方在任何破產或清算程序中就第一留置權債務的津貼或付款提出的索賠，包括請願後利息、費用、預付保費或所有信用證的費用或現金抵押，以第一留置權的價值為限。未經第一留置權代理人明確書面同意，初級留置權擔保方不得反對、反對、抗辯或尋求在涉及任何設保人的破產或清算程序中(I)確定任何第一留置權擔保方所持有的任何留置權的範圍或根據破產法第506(A)條向第一留置權擔保方支付利息、費用或費用，或(Ii)向第一留置權擔保方支付利息、費用或費用的支付，或(Ii)與任何第三方一起或支持任何第三方反對、反對、抗辯或尋求附加條件或延遲。或根據《破產法》第506(B)條規定的信用證現金抵押。

在發生第一留置權義務的解除之前，儘管《債權人間協議》中有相反規定，但如果在任何破產或清算程序中認定任何抵押品的留置權因任何原因不能強制執行，則每個次級留置權擔保當事人將同意，它可能從任何此類抵押品獲得的任何分配或追回應被分離並以信託形式持有，並立即為第一留置權擔保當事人的利益而以收到的相同形式支付給第一留置權代理人，而沒有追索權、代表權或擔保(初級留置權抵押品代理人的代表除外，該代理人未以其他方式出售、轉讓、轉讓或質押對這種分配或追回的任何權利、所有權或利益)，但須有任何必要的背書或有管轄權的法院可能另有指示。每一初級留置權擔保方將任命第一留置權代理人和第一留置權代理人的任何高級人員或代理人作為該初級留置權擔保方的事實代理人，以有限的目的執行本款規定，並採取和簽署第一留置權代理人認為必要或適宜實現其目的的任何文書。

任何初級留置權擔保方不得反對、反對、抗辯或尋求附加條件或延遲(或聯合或支持任何第三方反對、反對、抗辯或尋求附加條件或延遲，視情況而定)第一留置權代理人的任何信貸投標符合債權人間協議。

未經第一留置權代理人自行決定同意，次級留置權擔保方不得僅以次級留置權擔保方的身份提出或加入非自願破產申請或索賠，或尋求為任何設保人或其任何子公司或其各自的財產指定審查員、接管人或受託人。

 

54

 

在第一留置權義務解除之前，每個初級留置權擔保方將放棄根據《破產法》第506(C)或552條或任何其他破產法的任何類似條款對任何第一留置權擔保方或任何抵押品主張或強制執行任何債權的任何權利，除非債權人間協議明確允許。

收益的運用。在第一留置權義務解除之前，無論破產或清算程序是否已經啟動，因執行或行使任何權利或補救措施或任何破產或清算程序而收到的任何抵押品或收益都將適用：

•

首先，以全額現金支付所有第一留置權債務(同時根據其條款永久減少第一留置權擔保當事人在適用的第一留置權文件下的適用承諾)，

​

•

第二，以全額現金支付所有次級留置權債務(同時根據其條款永久減少初級留置權擔保當事人在適用初級留置權文件下的適用承諾)，以及

​

•

第三，向本公司或適用法律另有要求。

​

控制權變更

如果控制權發生變更，公司應向每位持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以現金(“控制權變更付款”)相當於回購的票據本金總額的101%(包括任何PIK票據或任何增加的票據本金作為PIK利息支付)，再加上應計未付現金利息和額外金額(如有)，回購該持有人的全部或任何部分(相當於最低金額1.00美元，超過1.00美元的整數倍)的票據。連同等同於購回至(但不包括)購買日期(“控制權變更付款日期”)的債券的所有應計及未付利息的現金金額，但須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。在控制權變更後30天內，公司應向受託人、付款代理人和每位持有人發出通知，説明控制權變更及相關交易，並説明：

(1)

控制權變更要約是根據本公約提出的，所有根據控制權變更要約正確投標和未撤回的票據將被接受支付；

​

(2)

控制變更付款和控制變更付款日期，不早於通知送達之日起30天，不遲於通知送達之日起60日；

​

(3)

任何未正確投標的票據將繼續計息；

​

(4)

除非本公司拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期及之後停止計息；

​

(5)

選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，將已填寫的票據背面的“持有人選擇轉讓”表格以及公司可能合理要求的習慣文件交回通知中指定的地址，並交回經過適當批註轉讓的票據；

​

(6)

如果付款代理在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇權的聲明，持有人將有權撤回其選擇；以及

​

 

55

 

(7)

債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相當於已交回債券的未購買部分的新債券，而未購買部分的本金必須相等於本金1.00美元或超過1.00美元的整數倍。

​

本公司應遵守《交易法》第14E-1條以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些要求、法律法規適用於因控制權變更而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，本公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

在控制權變更付款日或之前，公司應在合法範圍內：

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有票據或其部分付款；

​

(2)

向付款代理支付一筆金額，相當於就所有正確投標和未撤回的票據或部分票據支付的控制權變更付款；以及

​

(3)

向受託人及付款代理人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明本公司購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書一併交付。

​

支付代理人應向每一名正式投標且未撤回的票據持有人交付該等票據的控制權變更付款(包括等同於應計及未支付的PIK利息的現金)(或，如所有票據當時均為全球形式，則通過託管機構的設施支付該等款項)，而受託人將迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)的新票據。

即使本公約有任何相反規定，在以下情況下，本公司不應被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約適當投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據契約發出贖回所有票據的通知，如下所述：-可選贖回，除非違約支付適用的贖回價格。

即使本協議有任何相反規定，如在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是該控制權變更已完成。

本公約有關本公司提出控制權變更要約的義務的條款，包括“控制權變更”的定義，經當時未償還票據本金總額的多數持有人書面同意，可隨時(包括在控制權變更後)放棄或修改。

“控制權變更”的定義包括將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產整體處置給某些人士。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定一項特定交易是否會涉及整體處置本公司及其受限制附屬公司的“全部或基本上所有”資產。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及債券持有人是否可能要求公司提出回購債券的要約。

發生控制權變更後，我們向持有人支付現金的能力可能受到我們當時現有財務資源的限制，必要時可能沒有足夠的資金提出回購債券的要約。見“風險因素 - 與我們的票據相關的風險 - 我們可能無法按照管理本票據的契約的要求為控制權變更要約提供資金。”

 

56

 

某些公約

以下是義齒中包含的某些契約的摘要。

中止公約

在任何期間內(1)債券具有投資級評級，以及(2)未發生違約或違約事件，並在契約項下繼續存在，本公司和受限制附屬公司將不受下列標題(統稱為“中止契約”)下描述的契約條款的約束：

•

“-限制支付”；

​

•

“--債務產生和優先股發行的限制”；

​

•

“--資產銷售限制”；以及

​

•

“-合併、合併或出售資產”第一段第(3)款的規定。

​

倘若本公司及受限制附屬公司因上一段所述而在任何時間內不受暫停執行的契諾所規限，而其後穆迪、標普或惠譽(視何者適用而定)撤銷其評級或下調給予債券的評級，以致債券不獲投資級評級，或發生違約事件(暫停執行的契諾除外)並仍在繼續(“復歸日期”)，則本公司及受限制附屬公司於回覆日期當日及之後須受暫停執行的契諾所規限。暫停生效的公約自生效之日起至恢復生效之日之間的一段時間，在本文中稱為“暫停期”。在停牌期間，本公司董事會不得根據“-指定限制性和非限制性子公司”中的規定，將任何受限子公司指定為非限制性子公司。儘管暫停生效的契諾可予恢復，但不會因本公司及受限制附屬公司在暫停履行期間未能遵守暫停生效的契諾而被視為發生任何違約、違約事件或違反本公司或債券項下任何類別的違約行為。

在恢復日期及之後根據“-限制付款”中所述的規定可作為限制付款支付的金額的計算，將被視為“-限制付款限制”中所述的規定自簽發日期以來一直有效，但不是在暫停期間，並且不會僅僅因為在暫停期間所作的限制付款而被視為發生違約或違約事件。在歸還日期，所有在暫停期繼續期間產生的債務將被歸類為根據準許債務第(2)款發生的債務。

公司應向受託人和持有人及時發出書面通知，告知任何導致暫停期或恢復日期的事件及其日期，並指明暫緩執行的契諾。受託人並無責任監察債券的評級或暫停期間或回覆日期的出現，或通知債券持有人。

儘管暫停生效的契諾可在不導致違約或違約事件的情況下恢復，但在恢復日期後，本公司及受限制附屬公司應獲準履行在暫停生效期間訂立的任何合約承諾；惟該等合約承諾須於暫停生效期間訂立，而非預期恢復暫停生效的契諾。

不能保證債券將達到或保持投資級評級。

債務產生和發行優先股的限制

本公司將不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地對任何債務(包括收購債務)承擔直接或間接責任(統稱為“招致”和“招致”、“招致”和“招致”應具有上述含義)或發行任何不合格股票，本公司也不允許任何受限子公司發行任何優先股

 

57

 

股票；但本公司或任何擔保人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票或優先股的金額，使該等產生或發行及運用所得款項後，綜合固定費用覆蓋率應至少為2.0至1.0；及(Y)該等債務的最終到期日不得早於到期日後91天的日期，而該等債務的條款不得規定在到期日後91天前的任何預定償還、強制贖回或償債基金債務，而在產生該等債務時，該等債務的加權平均到期日不得早於在發行日所發行的票據的加權平均到期日後91天。

但本公約第一款不禁止發生下列任何債務項目(統稱為“許可債務”)：

(1)

本公司或任何債券擔保人在債券項下產生的債務(包括髮行債券作為實物利息)及其擔保，每種情況下均在發行日發行；

​

(2)

發行日存在的債務及其任何擔保(本款第(1)款所述債務除外)；

​

(3)

(Br)本公司或任何擔保人所招致的(A)債務，包括不超過2.75億元的第一留置權債務，加上日後未償還債券本金的任何減少額；及(B)債務由次級留置權債務或無抵押債務組成，最高可達(A)2億美元及(B)總資產的8%，兩者以較大者為準；但(I)根據本條第(3)款產生的任何該等債務，只可由擔保人擔保，並只可由構成抵押品的資產作抵押；及(Ii)(X)如該等債務構成第一留置權債務，則除構成循環信貸貸款的債務外，除符合本公約最後一款的規定外，該等債務的最終到期日不得早於到期日，而該等債務的條款不得規定在到期日之前的任何定期償還、強制贖回或償債基金義務(因慣常出售資產而產生的除外)，(Y)如該等債務構成次級留置權債務，則除本公約最後一段另有規定外，該等債務的最終到期日不得早於到期日後91天的日期，而該等債務的條款並不規定任何定期償還的安排，在到期日後91天之前的強制性贖回或償債義務(因慣常的資產出售、意外事故和控制權變更規定除外), 而在產生該等債務時，該債務的加權平均到期日不得少於發行日發行的票據的加權平均到期日後91天；

​

(4)

本公司或任何受限制附屬公司產生的許可再融資債務，以換取或其淨收益用於全部或部分續期、退款、再融資、替換、取消或清償根據本公約第一段或本款第(2)或(11)款或第(4)款允許產生的任何債務(公司間債務除外)；

​

(5)

公司或任何受限子公司與任何子公司或合資企業之間或之間的公司間債務；前提是；

​

(A)

如果本公司或任何擔保人是此類債務的債務人，而收款人不是本公司或擔保人，則此類債務必須是無擔保的，並明確從屬於事先全額現金償付與票據有關的所有債務(對於本公司而言)或適用的擔保(對於擔保人而言)，包括(為免生疑問)按照全球公司間票據的規定；和

​

 

58

 

(B)

任何(I)隨後發行或轉讓股權，或發生導致任何此類債務由公司、子公司或合資企業以外的人持有的任何其他事件，或(Ii)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給非公司、子公司或合資企業的人時，第(5)款規定的例外情況不再適用於此類債務，此類債務將被視為在任何此類發行、出售或轉讓時發生；

​

(6)

本公司或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的非投機性對衝義務；

​

(7)

(Br)本公司或本公司債務的任何擔保人或擔保人因本公約另一條款而獲準承擔的擔保；但如果被擔保的債務從屬於票據或擔保，則擔保應在與所擔保的債務相同的程度上從屬於或與擔保同等；

​

(8)

(A)公司或任何受限制附屬公司在通常業務過程中因投標、貿易合約、法定義務、工人補償申索、自我保險義務、保證、海關、進口或上訴保證金(與判決或訴訟有關的保證金或上訴保證金除外)、履約保證金、投標保證金、履約保證金、租約、信用證或其他類似性質的債務而招致的債務，及(B)保證保證金或上訴保證金、替代保證金或付款保證金及與判決或訴訟有關的類似責任，但在任何時間，根據本條(B)條發行的該等債券(就評税或負債而發行的債券除外)的總額不得超逾$7500萬；

​

(9)

公司或任何受限子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據無意中衝抵資金不足；

​

(10)

(Br)本公司或任何受限制附屬公司因根據該等協議就本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何業務、資產或股本的收購或處置而產生的賠償、盈利、調整收購價或類似債務的協議所產生的債務，或保證本公司或任何受限制附屬公司根據該等協議承擔任何義務的保證或信用證、保證債券或履約保證所產生的債務，但因收購附屬公司或任何人士的全部或部分該等業務、資產或股本而產生的債務擔保除外；但如屬處置，所有該等債務的最高總負債在任何時候均不得超過本公司及受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益(包括非現金收益(該等非現金收益在收到時的公平市價計算，且不影響其後的任何價值變動)；

​

(11)

收購本公司或任何受限制附屬公司的債務，金額合計等於(X)3億美元和(Y)為滿足以下槓桿率測試而可能發生的金額(前提是在相關交易獲得形式上的效果後，不存在違約或違約事件)：

​

(A)

如果獲得的債務是有擔保的，則(X)留置權僅屬於根據允許留置權定義第(3)或(11)款允許的類型，以及(Y)綜合擔保槓桿率應小於或等於(I)3.5：1.0和(Ii)緊接此類收購債務產生之前的綜合擔保槓桿率中的較大者，該比率在給予形式效果後計算(應假定任何具有循環性質或基於資產性質的債務在計算中被視為已全部提取，在可根據該融資提取的範圍內)收購或合併以及此類收購債務的產生；和

​

 

59

 

(B)

如果該等收購債務為無擔保債務，則綜合總槓桿率應小於或等於(X)4.0：1.0和(Y)緊接該等收購債務發生前的綜合總槓桿率兩者中較大者，該綜合總槓桿率是在對收購或合併及該等收購債務的產生給予形式上的影響(應假設任何屬循環或資產性質的債務被視為在該項計算下可提取的範圍內)後計算的；

​

(12)

(Br)公司或任何擔保人產生的債務，連同根據第(12)款產生的當時未償還的任何其他債務，但不超過1.75億美元和總資產的7%；(Y)除本公約最後一段另有規定外，該等債務的最終到期日不得早於到期日後91天的日期，而該等債務的條款不得規定在到期日後91天前的任何預定償還、強制贖回或償債基金債務(因慣常的資產出售、意外事故及控制權變更規定者除外)，而在招致該等債務時，該等債務的加權平均到期年期不得早於在發行日發行的債券在該時間的加權平均到期年期後91天；

​

(13)

(Br)本公司或任何擔保人為(X)翻新、修理、改善、安裝或升級任何船隻或任何其他固定資產或資本財產、設備或其他資產而招致的債務(或與此有關的任何擔保或彌償)，及(Br)資本租賃債務、按揭融資或購買金錢債務所代表的債務，以及與此有關的準許再融資債務，或(Y)收購、租賃、建造或以其他方式為任何固定資產或資本財產的收購價融資，本公司或任何擔保人的設備或其他資產，或(Ii)任何受限制附屬公司為(X)翻新、修理、改善、安裝或升級任何船隻或該受限制附屬公司的任何其他固定資產或資本財產、設備或其他資產而招致的，或(Y)收購、租賃、建造或以其他方式為該受限制附屬公司的任何固定資產或資本財產、設備或其他資產的收購價提供融資，並準許就該等受限制附屬公司的任何固定資產或資本財產、設備或其他資產進行再融資的債務總額，連同根據本條第(13)款產生的任何其他債務及就該等受限制附屬公司當時尚未償還的任何其他債務進行再融資，不超過7500萬美元和總資產的3%的較大者；

​

(14)

現金管理義務和任何規定信用卡或購物卡的協議的義務；

​

(15)

在正常業務過程中產生的債務，以資助供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

​

(16)

向本公司或另一受限制附屬公司發行受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓股權，或任何其他導致持有該等優先股股份的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份的任何其他轉讓(向本公司或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為發行本條第(16)款所不準許的優先股股份；

​

(17)

(Br)代表本公司或其任何受限制附屬公司的合營企業或其任何受限制附屬公司的債務，或代表該等合營企業或其任何受限制附屬公司的不合格股份或優先股的債務擔保所招致的債務，以及就該等債務、不合格股份或優先股所容許的再融資債務，只要該等債務、不合格股份或優先股，連同當時根據本條第(17)款產生或發行的任何其他債務、不合格股份及優先股的數額，不超過2,500萬元；

​

(18)

本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司發行的債務或喪失資格的股票或任何受限制附屬公司發行的優先股，其淨收益須迅速存入受託人，以根據契約償還及清償票據；

​

 

60

 

(19)

(Br)本公司或任何受限制附屬公司所招致的(I)債務，連同根據第(19)款產生的任何其他債務，以及當時未償還的獲準再融資債務，不得超過7億美元，該等債務可予抵押，但只可依據準許留置權定義第(28)條予以擔保，及(Ii)有限追索權債務，可予抵押但僅可依據準許留置權定義第(28)條予以抵押；在每一種情況下，為了在一筆或一系列相關交易中為一艘或多艘船隻(為免生疑問，包括DS-13和DS-14)的部分購買價提供資金，根據第(19)款在該等交易或一系列相關交易中產生的債務(包括有限追索權債務)(為DS-13和DS-14的部分購買價融資而產生的債務除外)不超過該被收購船隻的購買價的85%；

​

(20)

(Br)本公司或任何擔保人為支付本公司或該擔保人所擁有的其他船隻最多兩份20K合約的費用而招致的以資本租賃債務、按揭融資或購貨款債務(或與此有關的任何擔保或彌償)所代表的債務，連同根據本條第(20)款當時未清償的任何其他債務，總額不超過3億美元；及

​

(21)

在正常業務過程中構成債務的任何鑽井合同下的財產或服務預付款。

​

為確定遵守本公約的情況，如果一項擬議債務項目符合上文第(1)至(20)款所述的一種以上許可債務類別的標準，或根據本公約第一段可能發生的債務，本公司或適用的受限附屬公司將被允許在其產生之日對該債務項目(或其任何部分)進行分類，或稍後以符合本公約的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。優先股或不合格股的利息或股息的應計，原始發行折扣的增加或攤銷，以相同條件下的額外債務形式支付的任何債務的利息(包括支付實物利息)，由於會計原則的改變而將優先股重新歸類為負債，以及以同一類別優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息，將不被視為本公約所指的債務或優先股或不合格股的發行；但在每種情況下，任何該等應計、增值或付款(包括支付實物利息)的款額須計入本公司應計的綜合利息開支。

為免生疑問，為確定是否遵守本公約，如任何該等債務是依賴總資產而發行或招致的，而為該等債務進行再融資而發行或招致的任何許可再融資債務，如按該再融資當日的總資產計算，會導致總資產佔總資產的百分比(在產生時計算)超過該百分比，則僅就該許可再融資債務的產生而言，該許可再融資債務佔總資產的百分比將被視為不超過第(1)款所準許的數額。

截至任何日期的任何未償債務金額將為：

(1)

如果是以原始發行貼現發行的債務，則為債務的增加值；

​

(2)

如屬任何其他債務，則為債務本金；以及

​

(3)

就以留置權擔保的另一人的債務而言，以下列較輕者為準：

​

(A)

此類資產在確定之日的公允市場價值；和

​

(B)

對方的債務金額；和

​

 

61

 

(4)

如果是套期保值義務，則指產生此類套期保值義務的協議或安排的終止價值，而該等套期保值義務應由指定的人在該日期支付。

​

即使契約有任何相反規定，本公司將不會亦不會允許任何擔保人直接或間接招致本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務(包括已取得的負債)，而該等負債的償付權從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務，除非該等負債在償付權上明確從屬於票據或該擔保人的擔保，其程度及方式與該等負債從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務一樣。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，將使用等值於以另一種貨幣計價的債務本金的美元等價物，如果是定期債務，則根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算；如果是根據循環信貸安排產生的債務，則為首次承擔債務；但如該等債務是為其他以非美元貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如以該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金額不超過該等債務再融資的本金，則該以美元計價的限制將被視為並未超過該限制。

儘管本公約有任何其他規定，本公司或適用的受限制子公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或幣值波動而被視為超過

儘管有關最終到期日、預定還款、強制贖回或償債基金債務及加權平均至到期日的規定載於(I)第(3)款準許債項下準許的第一留置權債項及次級留置權債項下的加權平均到期日及(Ii)第(12)款準許債項下準許的債務，本公司或擔保人可能會就該等第一留置權債項、次級留置權債項或債務總額招致最多5,000,000美元的債務，而該等第一留置權債項、次級留置權債項或債務並不符合該等但書。

對受限支付的限制

本公司不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接：

(1)

因本公司或任何受限附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或任何受限附屬公司的任何合併、綜合或合併有關的任何付款)或因本公司或任何受限附屬公司的股權的直接或間接持有人的身份而宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派，但以本公司股權(不合格股除外)形式支付的股息或分派除外，亦不包括應付予本公司或任何擔保人的股息或分派，包括通過向非擔保人或一系列非擔保人支付股息或分配，如果此類股息或分配在收到後立即分配給另一擔保人或本公司(如果該擔保人擁有除本公司或其他受限制子公司以外的股權持有人，則按比例或在對本公司和受限制子公司更有利的基礎上向其其他股權持有人分配)；

​

(2)

購買、回購、贖回、註銷或以其他方式價值收購(包括但不限於與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的)由任何人持有的本公司的任何股權(本公司或任何擔保人持有的任何此類股權除外)或由本公司的關聯公司持有的任何受限制附屬公司的任何股權(本公司或任何擔保人持有的股權除外)(在每種情況下，不構成不合格股票的本公司股權交換除外)；

​

 

62

 

(3)

(Br)就或就任何次級債務支付本金或溢價，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或按價值報廢任何次級債務(不包括(A)任何債務的利息支付，(B)公司與任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務，(C)任何此類債務的償還、收購或按價值報廢，以期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，每種情況均在支付、收購或報廢之日起一年內到期，(D)在任何該等債項的述明到期日支付本金，及。(E)就發行日期後按照有關契約的條款訂立的循環信貸安排而作出的付款，而該等循環信貸安排所涉及的未清償債務在產生時是根據該契約的條款而容許如此招致的)；。或

​

(4)

進行任何受限投資(這些第(1)至(4)款中規定的所有此類支付和其他行動統稱為“受限支付”)。

​

上述規定不禁止：

(1)

在宣佈股息或分派的日期或贖回通知的日期(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，前提是在宣佈或通知的日期支付的股息、分派或贖回本會符合該契約的規定；

​

(2)

只要沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續或將因違約或違約事件而發生，則作出任何有限制的付款，以換取或從基本上同時出售(公司附屬公司除外)公司股權(不合格股票除外)或從基本同時向公司出資的普通股股本中獲得的現金收益淨額中支付；

​

(3)

以允許再融資債務實質上同時發生的現金淨收益回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢次級債務的價值；

​

(4)

只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將會發生，回購、贖回、註銷或其他收購或報廢，或與根據任何管理激勵計劃獎勵授予的公司或任何受限子公司的股權有關的任何前述事項的協議；但就所有該等購回、贖回、註銷、收購或註銷的股權所支付的總價，在任何12個月期間內不得超過200萬美元(該200萬美元中任何在任何12個月期間內未使用的部分，將結轉至連續12個月期間並相加，但任何12個月期間的總限額為300萬美元)；

​

(5)

(A)購買、贖回或以其他方式收購或報廢因行使或轉換股票期權、認股權證、收購股權或其他可轉換證券而被視為發生的股權，只要該等股權代表其行使或轉換價格的一部分，及(B)購買、贖回、淨交收或以其他方式收購或報廢本公司或任何現任或前任主管人員、本公司任何董事或僱員或任何受限制附屬公司，或任何受限制附屬公司與行使、歸屬或交收任何股權報酬有關的股權價值的收購或報廢。任何管理激勵計劃獎勵或其他股票期權、限制性股票或幻影股票獎勵)，在本條款(B)中的每一種情況下，僅用於履行與此類行使、歸屬或結算有關的任何預扣税義務；

​

(6)

從資產出售所得收益中購買、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷任何次級債務，或在控制權變更的情況下，在每種情況下，只有在購買、贖回、失敗或其他收購或註銷之前或同時，本公司或受限制子公司已按照契約的規定提出資產出售要約或控制權變更要約(視情況而定)，並已按照契約的要求完成與該等資產出售要約或控制權變更要約相關的所有有效提交付款的票據的回購；

​

 

63

 

(7)

只要沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將因違約或違約事件而發生，則根據“-債務產生和優先股發行限制”項下的規定，向在發行日或之後發行的本公司任何類別或系列不合格股票或本公司任何受限制附屬公司的任何優先股的持有者宣佈和支付定期計劃或應計股息；

​

(8)

{br]代替發行零碎股份的現金支付，或支付給持不同意見的股東(A)根據適用法律或(B)就依據或與資產合併、合併或轉讓相關的法律索賠達成和解或以其他方式清償的支付；以及

​

(9)

只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將因違約或違約事件而發生，任何受限制付款(不包括任何船隻的投資和任何船隻所有人的任何股權或債務)，只要該等受限制付款的金額，連同自發行日期以來根據本條第(9)款支付的所有其他受限制付款的總額不超過1億美元(或在浮動機構重組交易後，不超過5000萬美元)。

​

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或任何受限制附屬公司根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券(視屬何情況而定)進行受限制付款當日的公平市價。為確定是否符合本公約的規定，如果一筆受限制付款符合本公約第二款第(1)至(9)款中所述的一種以上受限制付款類別的標準，或作為允許投資，公司將被允許以符合本公約的任何方式對此類受限制付款進行劃分或分類(或稍後完全或部分劃分、分類或重新分類)。為免生疑問，本公約不會限制就本公司或任何受限制附屬公司根據契約條款準許產生的任何債務及條款所規定的任何“AHYDO追補付款”作出任何支付。

留置權限制

本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接在其任何財產或資產上設立、產生、承擔或容受任何形式的留置權，但準許留置權除外。

影響受限制子公司的股息限制和其他支付限制

本公司將不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接地對任何受限子公司的能力造成或允許其生效：

(1)

向本公司或任何受限制附屬公司支付股息或就其股本作出任何其他分配，或就本公司或任何受限制附屬公司的任何其他權益或參與或以其利潤衡量，或支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務；但受限制附屬公司的任何系列優先股在就該受限制附屬公司的普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不構成為本公約的目的而就股本作出股息或分配的能力的限制；

​

(2)

向本公司或任何受限制子公司提供貸款或墊款；或

​

(3)

向本公司或任何受限制附屬公司出售或轉讓其任何財產或資產(此等第(1)至(3)款所述的所有行動統稱為“公司間轉移”)。

​

上段中的限制將不適用於因下列原因而存在的產權負擔或對任何受限制子公司進行公司間轉移的能力的限制：

 

64

 

(1)

管理未償債務的協議，以及合同和協議中包含的任何其他限制或限制，在每種情況下，此類協議和合同均在發行日生效；

​

(2)

契約允許承擔的套期保值義務所包含的限制或與之相關的限制；

​

(3)

契約、債權人間協議、其他抵押品文件、票據和擔保；

​

(4)

適用的法律、規則、條例或命令；

​

(5)

(Br)本公司或任何受限制附屬公司所收購的人的債務或股本的任何文書，而該文書在收購時是有效的(除非該等債務或股本是與該項收購相關而招致的或因預期該項收購而招致的)，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，或不適用於如此取得的人以外的任何人的財產或資產，或如此取得的人的財產或資產；但如屬負債，則該等債務是按有關契約的條款準許招致的；

​

(6)

在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證中的習慣非轉讓條款；

​

(7)

在正常經營過程中取得的財產的購置款義務、對前款第(3)款所述性質的購買、抵押或租賃財產施加限制的抵押融資和資本租賃義務；

​

(8)

任何關於出售或以其他方式處置股本或任何受限子公司的全部或幾乎所有資產的協議，該協議在出售或其他處置之前限制該受限子公司的分配；

​

(9)

根據“--對留置權的限制”規定允許發生的留置權，該條款限制了債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；

​

(10)

合營企業協議、合夥企業協議、資產出售協議、回售回租協議、股票回售協議及其他類似協議中限制處置或分配資產或財產的規定，該限制僅適用於此類協議的標的資產；

​

(11)

客户或供應商或保險、擔保或擔保公司、現金管理安排提供商根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

​

(12)

前款第(3)款所述性質的產權負擔或限制，涉及在僱用、租用或以其他方式租用這些財產的正常過程中訂立的租船、租賃、分租或其他協議(包括任何鑽井合同、租船合同協議、鑽井操作、服務或管理協議或集合協議)下的財產；

​

(13)

關於債務、不合格股票或優先股的文書，根據“--債務的產生和優先股的發行限制”中所述的規定，允許在發行日期之後發生；但在產生該等債務、不合格股票或優先股時，(A)該等產權負擔或限制合理地預期不會實質上損害本公司在到期時按計劃支付票據利息及本金的能力，或本公司董事會或本公司一名財務人員真誠地釐定任何擔保人根據其擔保付款的能力，或(B)該等限制整體而言並不比本公司董事會或財務人員真誠釐定的契約及票據所載的限制更具實質性的限制性；

​

(14)

契約允許的對衝義務中包含的限制；

​

 

65

 

(15)

以上第(1)至(14)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資；但該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資，在本公司善意判斷下，就該等產權負擔及其他整體限制而言，不會較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資前的限制有實質上的限制；

​

(16)

就前款第(3)款而言，(I)與任何船隻有關的鑽井合同；但該等產權負擔或限制僅適用於受該鑽井合同約束的船隻或其他此類資產(現金或現金等價物除外)，以及(Ii)對轉讓或轉讓該合資企業的股權施加限制的任何合資企業協議或類似安排；和

​

(17)

任何準許再融資債務，但管限該等準許再融資債務的協議或文書所載的限制，整體而言並不比管限該等再融資債務的協議或文書所載的限制更具實質上的限制性。

​

資產銷售限制

本公司不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接完成任何資產出售，除非：

(1)

本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在完成該等資產出售時所收取的代價，至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價；及

​

(2)

本公司或該受限制子公司在出售資產時收到的對價中，至少有75%是以現金或現金等價物的形式；

​

但上述要求不適用於任何非自願轉讓。

就上一段而言，下列各項將被視為現金：

(1)

(Br)本公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他負債(按其條款從屬於票據或任何擔保的或有負債或其他負債除外)，由該等資產的受讓人承擔、償還或註銷，只要本公司或該受限制附屬公司免除與該等資產有關的進一步負債；及

​

(2)

(Br)本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，在收到後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，但以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限。

​

在收到任何淨收益(包括但不限於非自願轉讓)後365天內，公司或適用的受限子公司(視情況而定)可選擇將此類淨收益用於下列任何組合：

(1)

購買、償還或預付第一留置權債務；但如果根據第(1)款進行任何此類購買、償還或預付款，本公司或適用的受限子公司應通過公開市場購買(以購買本金的100%或以上為限)或通過按照契約和本資產出售要約中規定的程序向持有人提出要約，平等和按比例償還或要約償還“-可選贖回”中規定的票據；

​

(2)

收購任何主要從事獲準業務的人士的全部或實質上所有資產或其任何股本，前提是該人因該項收購而成為或成為受限制附屬公司；

​

 

66

 

(3)

作出在許可業務中使用或有用的資本支出(維修資本支出除外)；或

​

(4)

收購在獲準業務中使用或有用的未被歸類為流動資產的其他資產(包括但不限於船隻、相關資產和支付任何相關的可供海運成本)，或就該等資產支付任何定金、分期付款或進度付款，或支付任何相關的可供海運成本，

​

(br}但(X)本公司或適用的受限制附屬公司在上文所述的365天期間內，根據上文第(2)、(3)及/或(4)款作出有約束力的承諾，將淨收益運用於該等淨收益，只要該等淨收益是在自收到該等資產出售後545天內實際如此運用，及(Y)如在該等資產出售中出售或轉讓的全部或任何部分資產構成抵押品，則根據第(2)款運用淨收益，則應符合該等條款的規定。根據上述(3)或(4)項，本公司應或應安排適用的受限制附屬公司按契約的規定，在符合議定抵押原則的情況下，質押以該等淨收益收購的任何資產(包括但不限於任何收購股本)，以根據契約的抵押品文件以優先擔保基準擔保票據債務。

在最終運用任何所得款項淨額前，本公司或適用的受限制附屬公司可將所得款項淨額分別用於暫時減少本公司或任何受限制附屬公司的未償還循環信貸債務，或將所得款項淨額以現金及現金等價物投資。

未按本公約第三款規定使用或投資的任何淨收益將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2,500萬美元時，本公司應在10個工作日內，按照契約中規定的程序向所有其他第一留置權債務的持有人和持有人提出要約(“資產出售要約”)，其中包含與契約中關於購買、預付或贖回該等第一留置權債務的要約類似的條款，用出售資產的收益購買、預付或贖回票據和該等其他第一留置權債務，按比例按總本金金額相當於超額收益。任何資產出售要約的回購日期應由本公司指定，該日期不得早於自該資產出售要約通知送達之日起30天至遲於60天。任何資產出售要約的要約價格將相等於債券本金總額的100%，加上應計和未付現金利息和額外金額(如有)，加上相當於購買日(但不包括)的所有應計和未付PIK利息的現金金額，但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限，並將以現金支付；如果資產出售要約是由於涉及任何與ARO合資企業相關的資產或Valaris ARO股東持有的任何股權而發生的, 則適用的要約價將改為等於(I)(A)債券本金總額的103%和(B)債券的適用贖回價格(以本金的百分比表示)中較小者的總和，該等價格為本公司若選擇在當時贖回債券而須支付的價格，加上(Ii)應計及未支付的現金利息及額外金額(如有)，連同相等於購買當日(但不包括)所有應計及未支付的PIK利息的現金金額。如在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，本公司及受限制附屬公司可將該等超額收益用於本公司未予禁止的任何用途。如果在該資產出售要約中投標的票據或其他第一留置權債務的本金總額超過超額收益，本公司將按比例選擇票據和其他第一留置權債務進行購買，除非法律或適用的證券交易所或託管要求另有要求(經本公司可能認為適當的調整，只有面額為1.00美元且超出1.00美元的整數倍的票據和其他第一留置權債務將在購買後未償還)。就計算非以美元計價的任何此類債務的本金金額而言，此類債務應通過將任何此類本金金額轉換為其在緊接資產出售要約宣佈之日之前的營業日確定的等值美元來計算。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

 

67

 

本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些要求、法律法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的資產出售規定相沖突，本公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

本公約有關本公司因出售資產而提出資產出售要約的義務的規定，經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人書面同意，可隨時放棄或修改。

儘管契約有任何相反規定，在任何情況下，(I)本公司或任何受限附屬公司不得(I)將船隻出售、轉讓或以其他方式處置予(X)非受限附屬公司，但將其他船隻轉讓予非受限浮動附屬公司除外，或(Y)根據其定義第(1)款屬除外附屬公司的除外附屬公司，或(Ii)根據其定義第(1)款屬除外附屬公司的任何受限附屬公司收購船隻。

與關聯公司的交易限制

本公司將不會，也不會允許任何受限制子公司向本公司的任何關聯公司支付任何款項，或向其租賃、出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與本公司的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，除非：

(1)

聯屬公司交易的條款為：(A)對本公司或相關受限制附屬公司有利的條款不低於本公司或受限制附屬公司與非本公司聯屬公司的人士在可比公允交易中獲得的條件，或(B)如果根據本公司董事會的善意判斷，沒有可供比較的可比交易，則從財務角度來看，此類附屬公司交易對本公司或相關受限制附屬公司是公平的；和

​

(2)

對於總代價超過1,000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司向受託人提交董事會多數無利害關係的董事真誠通過的決議，批准該關聯交易或一系列關聯關聯交易，並載於高級職員證書，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本款第(1)款的規定；以及

​

(3)

對於涉及總代價超過1億美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司向受託人提交獨立財務顧問的信函，説明該等關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本款第(1)款的規定。

​

如果適用，下列項目將不被視為關聯交易，因此不受前款規定的約束：

(1)

公司或任何受限子公司在正常業務過程中達成的任何僱傭協議、員工福利計劃、薪酬計劃或安排、高管或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此支付的任何款項；

​

(2)

向公司或任何受限子公司的董事支付合理的董事酬金；

​

(3)

本公司與/或任何受限制子公司之間或之間的交易；

​

(4)

向公司關聯公司發行或出售公司股權(不合格股票除外)，或接受公司關聯公司的出資；

​

 

68

 

(5)

在正常業務過程中向公司或任何受限制子公司的員工提供的貸款或墊款總額在任何時候不得超過500萬美元；

​

(6)

與作為本公司關聯公司的個人(非受限子公司除外)進行的交易，否則僅因為本公司直接或通過受限子公司擁有該人的股權或控制該人而構成關聯交易；

​

(7)

未違反“-限制支付”中所述規定的限制支付；

​

(8)

本公司或任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而以其他方式不會構成聯屬交易的任何人士，除非該另一人的一名董事亦為本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的董事；但該董事須放棄作為本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)就涉及該其他人的任何事宜的投票權；

​

(9)

在簽發之日生效的任何協議或對任何此類協議的任何修訂、續簽或延期(只要該等修訂、續簽或延期對持有人整體而言不是實質上不利的)；以及

​

(10)

與客户、客户、供應商、合資夥伴或商品或服務的買方或賣方的交易，在本公司及受限制附屬公司的正常業務過程中及在其他情況下均須遵守本公司或有關受限制附屬公司的條款；惟該等交易的條款須不遜於本公司或有關受限制附屬公司在與非關連人士的可比交易中在同一時間進行該等交易時可獲得的條款。

​

指定受限和非受限子公司

符合以下條件的公司董事會可指定任何受限子公司為非受限子公司：

(1)

本公司將被允許進行(I)允許投資或(Ii)根據“-限制支付”中描述的條款進行投資，在這兩種情況下，投資的金額均等於指定時本公司和受限制子公司在該子公司擁有的所有未償還投資的公平市場價值；

​

(2)

此類受限子公司可根據“非受限子公司”的定義予以指定；

​

(3)

該指定不會構成違約或違約事件，也不會導致違約或違約事件(無論是否經過一段時間)，並且在該指定之後不會存在違約或違約事件；以及

​

(4)

本公司向受託人交付本公司董事會批准該項指定的決議的核證副本，以及證明該項指定符合前述條件的高級職員證書。

​

如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少本公司釐定的“-限制付款限制”項下所述條文或準許投資定義下可供限制支付的金額。

如果在任何時候，任何被指定為非限制性子公司的非限制性子公司不能滿足上述非限制性子公司的要求，則該子公司此後將不再是非限制性子公司，並且對於該子公司的任何債務和該子公司的任何債務而言，該子公司的任何資產留置權將被視為自該日期起由受限子公司產生，如果該債務或留置權在該日期不允許根據上述規定發生的話

 

69

 

在“-產生債務或發行優先股的限制”或“-限制留置權”項下，本公司或適用的受限制附屬公司將不履行該適用公約。

符合以下條件的公司董事會可隨時將任何非限制性子公司指定為受限子公司：

(1)

本公司及受限制附屬公司可能會產生該附屬公司的債務及留置權(而本公司及受限制附屬公司將被視為因該項指定而產生該等債務及留置權)，而該等債務及留置權根據“-債務產生或發行優先股的限制”或“-留置權的限制”所述的規定計算；

​

(2)

該指定不會構成違約或違約事件，也不會導致違約或違約事件(無論是否經過一段時間)，並且在該指定之後不會存在違約或違約事件；以及

​

(3)

本公司向受託人交付本公司董事會批准該項指定的決議的核證副本，以及證明該項指定符合前述條件的高級職員證書。

​

Reports

無論本公司當時是否受《交易法》第13(A)或15(D)條的約束，只要有未償還的票據，本公司應向受託人和持有人提供：

(1)

在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或者，只要本公司當時受交易法第13(A)或15(D)節的約束，則指美國證券交易委員會規則要求提交該財政季度任何季度報告的日期，該報告應包括任何適用的美國證券法或美國證券交易委員會規則、法規、指導意見或指導方針導致的任何延期)；表格10-Q或(如本公司為“外國私人發行人”，則須受“交易法”第13(A)或15(D)條規限)表格6-K(或任何後續表格)的報告，包括公司未經審計的季度綜合財務報表(包括資產負債表和損益表，股東權益和現金流的變化)和管理層對該會計季度及截至該會計季度末的財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)(或同等披露)(以及上一會計年度相應會計季度的可比財務報表)；

​

(2)

在每個財政年度結束後90天內(或者，只要本公司當時受交易法第13(A)或15(D)節的約束，則在美國證券交易委員會規則要求的提交每個財政年度年度報告的日期之前(包括任何適用的美國證券法或美國證券交易委員會規則、法規、指導意見或指導方針所導致的任何延期)，表格10-K或(如本公司為“外國私人發行人”，則須受“交易法”第13(A)或15(D)條規限)表格20-F(或任何後續表格)的年度報告，包括本公司經審計的綜合財務報表、本公司註冊獨立會計師就此作出的報告，以及該財政年度的MD&A(不論是否需要)；和

​

(3)

(I)如果本公司受交易法第13(A)或15(D)節的約束(無論本公司當時是否受到該等要求的約束)，本公司將被要求提交或提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告；或(Ii)如果本公司是受《交易法》第13(A)或15(D)條約束的“外國私人發行人”，則本公司必須根據該條提交或提供的所有其他報告和信息。

​

所有此類報告應按照適用於此類報告的所有規則和條例在所有重要方面編寫。

公司應視情況以電子方式提交或提供本公約第一段第(1)至(3)款所指的所有此類信息和報告的副本，供公眾使用

 

70

 

在規定的時間內，本公司須隨時遵守交易所法案第13(A)或15(D)條的規定，並向持有人提供此類信息，如果票據由一個或多個全球票據代表，則票據的實益擁有人和潛在投資者應要求提供該等信息。

如果本公司已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交了上文(A)段所述的報告，並且該等報告已向公眾提供，則該公司應被視為已向受託人和持有人提供該等報告。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會出於任何理由不接受本公司的備案文件，本公司將在本公司被要求向美國證券交易委員會備案的情況下適用於非加速申請者的時間段內在其網站上發佈上文(A)段所述的報告。受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已根據EDGAR備案系統(或其繼承者)提交，或是否已在任何網站上張貼。

此外，只要任何票據仍未償還，並受美國聯邦證券法對非關聯公司轉讓的限制，本公司將應持有人和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

根據本公約向受託人提交的報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對其中所載資料的推定通知，包括本公司遵守本公約下各項契約的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

進一步的保證；額外的保證

遵守商定的安全原則：

(1)

如果在發行日期後，(I)本公司收購或創建了不是排除子公司的任何受限制子公司，(Ii)任何不是排除子公司的子公司獲取了船隻的任何直接或間接所有權權益，無論是否在使用、閒置或其他情況下，或船隻的任何船東的任何股權或債務，(Iii)以前是排除子公司的受限制子公司或附屬公司已不再符合其定義，或(Iv)任何非實質性子公司選擇提供擔保，則本公司應或應促使該人，(X)在收購或成立該受限制附屬公司之日、收購之日、該受限制附屬公司不再符合除外附屬公司定義之日或該非實質附屬公司選擇提供擔保之日(視何者適用而定)後30個營業日內，籤立並向受託人交付一份實質上符合該契約所載形式之補充契據，而根據該補充契約，該人將成為擔保人；但該表格可在必要或適宜時修改，以符合適用的當地法律，或以符合商定的擔保原則的方式進行其他修改，並且(Y)在商業上合理的努力簽署所有適用的抵押品文件(和/或其補充或合併協議，視情況而定)，根據這些文件，它將為第一留置權抵押品代理人的利益對其持有的任何抵押品授予留置權，以平價留置權擔保當事人的利益(如抵押品代理協議中的定義)為目的，併成為其項下的設保人，並根據需要促使此類留置權得到完善。

​

(2)

本公司及擔保人將籤立及交付該等其他文書，並作出合理需要或適當的進一步行動，以更有效地達致該契約的目的。本公司及擔保人將執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記(視情況而定)第一留置權抵押品代理人可能不時合理地要求或第一留置權抵押品代理人可能不時合理要求的任何及所有該等進一步的作為、契據、轉易契、擔保協議、轉讓、融資聲明及其延續、終止聲明、轉讓通知、轉讓、證書、保證及其他文書，以：

​

 

71

 

(A)

建立和完善對任何需要作為抵押品的資產的留置權；

​

(B)

該人必須作為當事人的每份抵押品單據下的簽字、交付和履行；

​

(C)

執行該人必須為當事人的抵押品文件的條款和規定；

​

(D)

保持任何必需的抵押品文件的有效性、可執行性和優先權，以及由此需要設立的抵押品的留置權；以及

​

(E)

向第一留置權抵押品代理人保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認各方現在或以後打算根據所需抵押品文件授予第一留置權抵押品代理人(和證券受託人)的任何權利，這些權利涉及任何需要作為抵押品的資產或與本協議相關而簽署的任何其他文書。

​

此外，根據商定的擔保原則，在任何受限制的司法管轄區內組織的每一受限制附屬公司將簽署和交付該等其他文書，並作出合理必要或適當的進一步行動，以設立或完善該受限制附屬公司的股權留置權。

儘管本契約或任何其他附註文件中有任何規定，本契約各方同意，羅文金融控股有限公司的每一方。Rowan 240C#3，Inc.應在發行之日起六十(60)天內加入為擔保人，無論其在發行之日是否構成“必需擔保人”。

資產合併、合併或出售

公司。本公司不會直接或間接：(A)與另一人合併、合併或合併(不論本公司是否由任何該等合併、合併或合併所組成或存續的人)；或(B)將本公司及受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置，在每種情況下，在一次交易或一系列相關交易中，包括以清盤或解散的方式，除非：

(1)

(X)本公司將是尚存的人或繼續的人，或(Y)由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人是根據準許司法管轄區的法律組織或存在的人(本公司或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”))；

​

(2)

繼承人公司(如果不是本公司)承擔本公司在票據和其他票據義務下的所有義務，以及本公司是其中一方的抵押品文件(如果有)，並同意根據適用的補充契約或其修正案受契約和該等抵押品文件的所有條款的約束；

​

(3)

緊接該交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

​

(4)

如果繼承公司的組織所在的司法管轄區不同於緊接該交易生效前本公司成立時所在的司法管轄區，則繼承公司已向受託人提交了一份律師意見，聲明根據該許可司法管轄區的法律，繼承公司的義務可根據該許可司法管轄區的法律強制執行，但符合慣例例外；

​

(5)

如果適用，繼承人公司將在適用法律要求的司法管轄區內簽署、交付、存檔和記錄與抵押品文件有關的修訂、補充文件或其他文書，以保留和保護第一留置權抵押品代理人對繼承人擁有或轉讓給繼承人的任何抵押品的留置權

​

 

72

 

公司，並就其可執行性和受託人可能合理要求的其他事項提供律師意見；

(6)

繼承公司擁有或轉讓給後繼公司的任何抵押品應：(A)繼續構成契約和抵押品文件下的抵押品；(B)為了平價留置權擔保當事人的利益，以第一留置權抵押品代理人為受益人進行留置權；(C)除允許留置權外，不受任何其他留置權的約束；和

​

(7)

公司或繼承人公司向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，每種情況下均聲明該等合併、合併、合併或轉讓以及任何補充契約和每項修訂均符合上述規定。

​

就上述而言，本公司或本公司任何附屬公司就在正常業務過程中訂立的任何船隻訂立一份或多份鑽井合約，將被視為不構成出售、轉讓或其他處置，但須受上述條文規限。

擔保人。本公司不得允許任何擔保人直接或間接地與另一人合併、合併或合併(不論該擔保人是否尚存人)，或在一次交易或一系列相關交易中將該擔保人的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)

該交易或一系列關聯交易生效後，立即不存在違約或違約事件；

​

(A)

(X)該擔保人是尚存的人，或(Y)因任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人是根據準許司法管轄區的法律組織或存在的人(該擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任擔保人”)，如該擔保人並非該擔保人，則明確承擔該擔保人根據該契約及其擔保以及依據補充契據或其他文件或文書而產生的任何抵押品文件所承擔的所有義務；

​

(B)

如果繼任擔保人的組織所在的司法管轄區不同於緊接該交易生效前該擔保人所在的管轄區，則繼任擔保人已向受託人和抵押品代理人提交了一份律師意見，説明根據該許可管轄區的法律，繼任擔保人在契約、票據和抵押品文件下的義務是可以強制執行的，但有慣例例外；

​

(C)

如果適用，繼任擔保人應在適用法律要求的司法管轄區內簽署、交付、存檔和記錄與抵押品文件有關的修訂、補充或其他文書，以保留和保護第一留置權抵押品代理人對繼任擔保人擁有或轉讓給其的任何抵押品的留置權，並就其可執行性和受託人可能合理要求的其他事項提交律師的意見；

​

(D)

由繼任擔保人擁有或轉讓給繼任擔保人的任何抵押品應(A)繼續構成契約和抵押品文件下的抵押品，(B)為了第一留置權義務的持有人的利益，以第一留置權抵押品代理人為受益人，受留置權的約束，以及(C)除允許留置權外，不受任何其他留置權的約束；和

​

(E)

本公司向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，每份證書均説明該等合併、合併、合併或轉讓以及與此相關的任何補充契約和修訂符合“-合併、合併或出售資產 - 擔保人”或 中所述的規定；

​

(2)

這種合併、合併、合併或轉讓不違反《資產出售限制》的規定；

​

 

73

 

但儘管有上述規定，任何擔保人可直接或間接與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，且任何擔保人可在一次交易或一系列相關交易(包括以清盤或解散方式)出售、轉讓或以其他方式處置該擔保人的全部或幾乎所有財產或資產予本公司或另一擔保人，惟本公司或適用擔保人須遵守協定擔保原則。

本公司或擔保人的全部或實質所有財產或資產，如按照上述規定進行合併、合併或合併，或出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置，而本公司或該擔保人並非尚存實體，則繼任公司或該擔保人應繼承並被取代(以便自該合併、合併或合併、出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的日期起及之後，本契約中提及“公司”或“擔保人”的條款應分別指繼承公司或繼承人，而不是本公司或該擔保人)，並可行使本公司或擔保人在本契約項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人公司或擔保人已被指定為本公司或該契約中的擔保人；但本公司或該擔保人不得獲免除支付票據本金及利息的責任，但如出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置本公司的全部或實質所有符合契約規定的資產，則屬例外。

業務活動

本公司將不會、亦不會準許任何受限制附屬公司從事任何業務，但對本公司及受限制附屬公司整體而言並不構成重大影響的業務除外。

維護保險

本公司應向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險(受習慣免賠額和扣除額的限制)，其金額和風險與在相同或相似地點或適當情況下從事相同或類似業務的類似公司通常保持的金額和風險相同，因為此類習慣行業慣例不時發生變化。並使本公司和擔保人被列為受保人，並應盡其最大努力(承認並同意，該標準不應要求本公司改變其保險人，除非這樣做在商業上是合理的)：(X)使第一留置權抵押品代理人被列為抵押品船隻的財產和財產傷亡保單的損失收款人；及(Y)促使第一留置權抵押品代理人以適用市場慣用的格式，將第一留置權抵押品代理人列為抵押品船隻責任保單的額外受保人(或等價物)，或作為責任保單的損失收款人；但就前述(X)和(Y)條款中的每一項而言，只要有關保險人沒有收到通知的平價留置權債務違約的通知，則該保險人根據任何此類保險單應支付的任何保險收益應支付給公司或有關擔保人；此外，公司或任何擔保人收到的任何此類收益應按照“-資產出售限制”中所述的規定使用。儘管如上所述，公司或任何子公司通過免賠額、自我保險保留或共同保險、通過專屬自保保險或其他方式投保的自我保險, 只要這種自我保險是合理和審慎的，考慮到公司和擔保人的業務、財產和損失歷史、適用的政府要求和適用的行業慣例(包括但不限於與深水作業有關的慣例)，則不被視為違反本公約；但通過專屬自保保險人投保的任何保險的任何收益，應按照與保險公司維持的保險收益相同的方式處理。公司可以代表他們維持其擔保人的保險。

ARO合資企業股東和ARO負債

本公司不得允許ARO合營股東從事任何重大業務，但因其擁有ARO合營相關資產而產生的附帶業務除外。

 

74

 

如果公司或其任何子公司因償還或預付任何ARO債務而收到現金或現金等價物，該等現金和現金等價物應視為淨收益，並應遵守第三段“-資產出售限制”的規定。

負面承諾

倘(且僅如)本公司或任何受限制附屬公司已招致(且僅限於)本公司或任何受限制附屬公司已產生第(3)(B)款(B)項所準許的次級債務，或根據“-債務招致及發行優先股的限制”或第(3)(B)、(4)、(12)或(17)條所述條文第一段所述的無抵押及準許的任何債務，而任何部分的債務或與其有關的任何準許再融資債務仍未償還，則本公司及受限制附屬公司均須遵守本公約。

就本公約而言，“除外資產”是指下列每項資產，但僅限於第一留置權抵押品代理人對此類資產沒有完善的第一優先留置權(受允許的優先留置權的約束)的情況下：

(X)定義第(I)、(Ii)、(Iii)條所述的與ARO合資企業有關的資產；

(Y)定義第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何其他與合資企業有關的資產(但僅當該等其他與合資企業有關的資產與從事擁有或租賃船隻的合資企業有關)；或

(Br)(Z)定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(I)款所指的任何除外船隻。

儘管契約或抵押品文件有任何其他規定，作為(I)任何除外資產的直接所有人，(Ii)直接或間接擁有該除外資產的子公司的所有權鏈中的第一擔保人(“第一擔保人”)，但僅在第一留置權抵押品代理人對該第一擔保人的資產沒有完善的第一優先權留置權，或(Iii)第一擔保人的子公司沒有完善的第一優先權留置權的情況下，每一子公司不得：

(1)

授予、設定或允許在其資產中存在任何留置權，但根據第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(11)條允許的(X)留置權除外；但不適用於第(10)條)、(12)、(13)、(16)、(17)、(18)、(20)、(21)、(22)、(23)及(27)條；及(Y)就擁有除外船隻的任何該等附屬公司而言，指依據準許留置權定義第(19)、(25)及(28)條準許的留置權；及

​

(2)

產生任何債務(公司間債務或第一留置權債務除外)，包括對任何債務的任何擔保，但第(1)、(2)、(4)款允許的債務除外；但並非直接或間接適用於第(4.09(A))、(5)、(8)、(9)、(10)、(11)、(13)、(14)、(15)、(16)、(18)及(21)條的核準債項，及(Y)如屬擁有除外船隻的附屬公司，則為依據第(13)(Ii)、(19)及(20)條準許的債務；或

​

(3)

從事(X)以外的任何業務或活動，涉及其對除外資產或除外資產非擔保人子公司的直接或間接所有權或運營，以及附帶的所有活動，以及(Y)該子公司在發行日之前或截至發行日進行的任何業務或活動，包括在發行日之前或截至發行日由該子公司擁有的任何抵押品的所有權以及所有附帶活動。

​

浮動資產重組交易

儘管契約或抵押品文件中有任何相反規定，本公司及任何受限制附屬公司應獲準在單一交易或一系列交易中向全資非受限制附屬公司(連同因合併、合併、出售實質上所有資產或其他業務合併交易而產生的任何繼承人，稱為“非受限制浮動附屬公司”)轉讓及出資：

 

75

 

(1)

公司及受限制子公司擁有的其他船舶；和/或

​

(2)

擁有和/或運營此類其他船舶的一個或多個子公司的股權；

​

根據本公約所載的條款及條件(該等轉讓，即“浮游者重組交易”)；然而，前提是(A)並無違約或違約事件在契約項下持續或將會因浮游者重組交易而產生，及(B)緊接浮游者重組交易正式生效後，本公司及其受限制附屬公司的經調整權益保障比率將等於或大於2.0至1.0。就此等而言，“基本上全部”指擁有其他船隻的其他船隻或附屬公司的股權，而該等其他船隻的合計價值至少相等於本公司及受限制附屬公司當時擁有的所有其他船隻的總價值的51%，該等價值反映在本公司根據公認會計原則釐定的最新綜合資產負債表上。

本公司應於浮動資金重組交易完成之日至少三十(30)日前，向受託人發出有關浮動資金重組交易的通知，通知內容包括：(1)不受限制的浮動資金子公司的名稱及成立的司法管轄權；(2)浮動資金重組交易的預期完成日期；(3)浮動資金重組交易所包括的所有其他船隻及/或股權的身份及其價值(按公認會計原則釐定的本公司最近綜合資產負債表所反映的價值)；(Iv)本公約準許轉讓及出資予不受限制的浮動資金附屬公司的所有其他資產的種類及金額；及(V)本公司在給予浮動資金重組交易按比例生效後對其經調整利息覆蓋率的計算。

在浮標重組交易同時或之後的任何時間，除擁有和/或經營根據本公約第一款轉讓或出資的其他船舶的其他船舶和子公司的股權外，本公司和任何受限制的子公司應獲準向非限制性浮標子公司或其任何子公司轉讓和出資：

(1)

高達1.5億美元的現金或現金等價物；

​

(2)

專用於操作、維護或修理出資的其他船隻的所有設備和備件(為免生疑問，包括根據本公約第一款第(2)款將股權貢獻給不受限制的浮動附屬公司的任何子公司擁有的任何其他船隻)；

​

(3)

與出資的其他船隻有關的所有鑽探合同(為免生疑問，包括其股權根據本公約第一款第(2)款向不受限制的浮子子公司出資的任何子公司擁有的任何其他船隻)；

​

(4)

其他船舶營運所附帶的其他資產(但不包括其他重大資產或財產)(統稱為第(1)款至第(3)款所述資產，在此統稱為“浮動相關資產”)；以及

​

(5)

根據本公約第一段第(2)款或本條款第(5)款的規定，擁有浮動資金相關資產的一家或多家子公司的股權，以及根據本公約第一段第(2)款或本條款第(5)款將股權貢獻給不受限制的浮動資金子公司的任何子公司擁有的任何普通應收賬款和應收賬款。

​

本公司及/或其受限制附屬公司應獲準不時與非受限制浮動附屬公司訂立一項或多項無抵押循環信貸安排(統稱為“非受限制浮動附屬信貸安排”)，為所有該等安排提供本金總額不超過3.5億美元的借款能力(以及支付該等安排利息所需的額外金額)，符合契約所載條款，以及就這類安排訂立慣常條款。

非受限浮動子公司應被允許在正常過程中使用本公司和/或其受限子公司的知識產權，並與過去的做法一致，主題為

 

76

 

非受限制浮動附屬公司與本公司及/或其受限制附屬公司就使用該等知識產權的非獨家免版税許可訂立協議、擁有契約所載條款，以及在其他方面就此類協議訂立慣常條款。

{br]本公司或其任何受限制附屬公司構成抵押品的任何資產，一經按照本契約作出該等出資及轉讓，即不再構成抵押品，並根據契約的規定從該公司的留置權及擔保權益中解除；惟本公司或其任何受限制附屬公司於該非受限制浮動附屬公司的所有股權權益，在任何時候均應構成抵押品，但須受該契約下有關維持、完善及解除抵押品的一般條文規限。

除本契約規定外，本公司與任何受限制附屬公司與非受限制浮動附屬公司之間的所有合約、協議及安排，包括本公司或任何受限制附屬公司向非受限制浮動附屬公司提供任何貨品或服務，或代表非受限制浮動附屬公司向第三方提供不受契約條款禁止的任何履約或類似擔保的任何合約、協議或安排，均須保持距離，並按不低於與非關聯第三方磋商的對本公司或任何相關受限制附屬公司有利的條款訂立。任何此類合同、協議或安排均應遵守“-與關聯公司的交易限制”中所述的規定。

為免生疑問，即使契約有任何相反規定，除本公約明確準許外，本公司或任何受限制附屬公司對非受限制浮動附屬公司的任何出資、轉讓、出售、轉讓或其他資產處置，不得被視為根據“-限制付款”一節所述的準許投資或受限制付款。

違約事件

以下每一項都是“默認事件”：

(1)

到期的票據的任何利息支付或任何額外金額違約，違約持續30天；

​

(2)

票據的本金或溢價到期時(到期時、可選擇贖回時、在宣佈加速或其他情況下)違約，或公司在根據契約或票據要求贖回或回購票據時未能贖回或回購票據；

​

(3)

公司或任何擔保人未能遵守“- - 合併、合併或出售資產的某些公約”中所述的規定；

​

(4)

本公司或任何受限制附屬公司在受託人或當時尚未投票的票據本金總額至少25%的持有人通知本公司後60天內，沒有作為單一類別投票遵守契約、抵押品文件或票據中所載的任何契諾或協議(上文第(1)和(2)款所述的違約除外)；

​

(5)

本公司或任何受限制附屬公司(或其付款由本公司或任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何債務，不論該等債務或擔保現已存在或在發行日期後產生，如屬違約，則該等債務、契據或票據項下的違約行為：

​

(A)

是由於未能在該債務中規定的寬限期(“違約”)屆滿前支付該債務的本金、利息或溢價(如有)所致；或

​

 

77

 

(B)

導致這種債務在規定的到期日之前加速，在任何一種情況下，任何這種債務的本金，連同發生付款違約或如此加速到期的任何其他這種債務的本金，合計為5,000萬美元或更多；但如任何該等失責行為在超過適用的寬限期後繼續存在或發生(視屬何情況而定)後60天內，任何該等失責行為獲得補救或寬免，或任何該等加速失責行為被撤銷，或該等債項已獲償還，則該失責事件及任何相應加速發行的票據須自動撤銷，但該項撤銷須與任何判決或判令並無衝突；

​

(6)

本公司或任何受限制子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的總額超過5,000萬美元的最終判決，這些判決在60天內不被支付、解除或擱置，如果此類判決已投保保險(且適用的保險提供者已收到此類判決的通知，並未拒絕承保)，則任何債權人已對未立即擱置的此類判決或法令啟動執行訴訟程序；

​

(7)

(1)抵押品文件應因任何原因停止對公平市場價值超過2,500萬美元的抵押品的任何部分設定有效和完善的第一優先留置權(但根據商定的擔保原則不需要設定此類完善的第一優先留置權的情況除外)，或(2)公司或任何受限制的子公司以書面形式聲稱，根據抵押品文件設定的任何留置權無效或不可強制執行；

​

(8)

除契約或任何擔保允許外，重要附屬公司的任何擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因而停止完全有效，或作為重要附屬公司的任何擔保人或任何該等擔保人的正式代表否認或否認其擔保義務；

​

(9)

根據破產法或破產法的含義，本公司、屬於重要子公司的任何受限子公司或作為整體將構成重要子公司的任何一組受限子公司：

​

(A)

開始志願服務，

​

(B)

書面同意在非自願案件中輸入針對其的濟助命令，

​

(C)

書面同意為其指定託管人，或為其全部或幾乎所有財產指定託管人，

​

(D)

為債權人的利益進行一般轉讓，或

​

(E)

書面承認，它一般不會在債務到期時償還債務；

​

(10)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

​

(A)

是針對本公司、作為重要子公司的任何受限制子公司或在非自願情況下作為整體將構成重要子公司的任何受限制子公司的救濟；

​

(B)

委任本公司的託管人(X)、作為重要子公司的任何受限子公司或作為整體將構成重要子公司的任何一組受限子公司，或(Y)作為公司的全部或幾乎所有財產的任何受限子公司、作為重要子公司的任何受限子公司或作為整體將構成重要子公司的任何一組受限子公司；

​

(C)

命令將本公司、作為重要子公司的任何受限子公司或作為整體將構成重要子公司的任何一組受限子公司清盤；或

​

 

78

 

(D)

且該命令或法令未被擱置且連續60天有效；或

​

(11)

不受限制浮動附屬信貸安排項下發生違約事件的原因如下：(I)控制權變更(如契約所規定)或(Ii)違反其反囤積條文(如契約所述)，而不受限制浮動附屬信貸安排項下的貸款人未能終止不受限制浮動附屬信貸安排並加速其下的債務，或在加速該等債務後，未能作出一切商業合理努力以收回該等債務。

​

在下一句的規限下，如有任何失責事件發生並持續，受託人可向本公司發出書面通知，或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人以書面通知本公司及受託人，宣佈所有票據即時到期及應付。儘管有前款規定，如果發生前款第(9)或(10)款規定的違約事件，所有未償還票據應立即到期支付，無需採取進一步行動或發出通知。

當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人撤銷加速及其後果，條件是撤銷不會與任何判決或判令衝突，且所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息、溢價或額外款項的未支付除外)已獲補救或豁免。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

如發生並持續發生違約事件，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金及利息、保費(如有)及額外款項(如有)，或強制履行票據或契約的任何條文。

受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何筆記或在訴訟程序中沒有出示任何筆記。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

當時未償還票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人或第一留置權抵押品代理人可獲得的任何補救措施，或行使受託人或第一留置權抵押品代理人獲得的任何信託或權力，包括根據契約、抵押品文件或適用法律產生的或與之相關的任何信託或權力。然而，受託人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)認為可能不適當地損害其他票據持有人的權利或可能使受託人承擔任何財務或個人責任的指示。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人和第一留置權抵押品代理人應有權在採取或不採取任何行動所造成的所有損失、責任和費用上，分別獲得受託人和第一留置權抵押品代理人滿意的賠償或擔保(或兩者)。

修改、補充和豁免

除以下兩段所述外，本公司、擔保人、受託人及第一留置權抵押品代理人可在持有當時未償還債券本金總額至少過半數(包括但不限於就購買、投標或交換債券而取得的同意)下，以簽署補充契約的方式修訂或補充契約、債券及抵押品文件，或如對抵押品文件作出任何修訂或補充，則須簽署適當的修訂或補充文件。在符合契約規定的限制的情況下，任何現有的違約或違約事件或遵守契約、票據、擔保或任何抵押品文件的任何規定，經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意(包括但不限於就 取得的同意)，可被放棄。

 

79

 

(Br)購買、投標要約或交換要約)，在每種情況下，除了根據抵押品文件修改或放棄可能需要的任何其他第一留置權義務的持有人的同意外。

未經任何持有人同意，公司、擔保人、受託人以及第一留置權抵押品代理人如對抵押品文件有任何修改，可在下列情況下修改或補充契約、票據、擔保和抵押品文件：

(1)

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

(2)

提供未認證的票據，以補充或取代已認證的票據；

​

(3)

規定在合併、合併或出售公司或擔保人的全部或幾乎所有資產的情況下，公司或擔保人對持有人承擔的義務；

​

(4)

作出任何變更，使其在任何實質性方面為持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何該等持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

​

(5)

[保留區];

​

(6)

證明並規定接受契約項下的任命以及繼任受託人或第一留置權抵押品代理人的抵押品文件；

​

(7)

填寫額外或補充抵押品文件，並增加額外資產作為抵押品，以確保票據和擔保的安全；

​

(8)

在契約和其他抵押品文件允許或要求的情況下，發放抵押品或任何擔保，或者根據其條款修改或補充任何抵押品文件；

​

(9)

允許任何擔保人簽署關於票據的補充契約和/或擔保，並增加任何額外的擔保人；

​

(10)

根據本契約規定的限制發行額外票據；

​

(11)

根據契約條款，就發行實物期權債券或增加債券本金金額支付實物期權利息作出規定；

​

(12)

如果任何實物票據是作為最終票據發行的，則對契約進行適當修改，以反映經認證的實物票據的最低面額為1.00美元，並確定經認證的實物票據的最低贖回金額；

​

(13)

訂立任何及所有抵押品文件及擬進行的交易，以尊重任何抵押品船隻的登記和抵押，並完善其中授予的擔保權益和留置權；

​

(14)

接受並同意，並採取任何和所有步驟完善根據抵押品文件授予的任何抵押品船隻和其他抵押品的擔保權益；或

​

(15)

遵守1939年修訂的《信託契約法》(如果適用)的要求，或債券上市交易或報價的任何證券交易所的要求。

​

未經受此影響的未償還票據的每一持有人同意，修訂、補充或棄權不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(1)

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據本金的百分比；

​

 

80

 

(2)

根據“-選擇性贖回”、“-某些公約 - 資產銷售限制”或“-更改控制權”的規定，減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改任何票據贖回或回購時應支付的溢價；

​

(3)

降低或更改任何票據的利息(包括違約利息)的支付利率或時間；

​

(4)

免除票據的本金或溢價(如有)或額外款額(如有)的違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加快付款而導致的違約)；

​

(5)

使任何票據以票據中所述以外的貨幣支付；

​

(6)

更改本契約中有關豁免過往違約或持有人有權收取票據本金或溢價(如有)利息或額外款項(如有)的任何規定；

​

(7)

免除任何票據的贖回或回購付款(不包括“-可選贖回”、“-某些公約 - 資產銷售限制”或“-控制權變更”中所述的付款)；

​

(8)

解除任何擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，除非符合契約的條款；

​

(9)

票據或抵押權擔保從屬於任何其他債務；

​

(10)

修改或損害任何持有人提起訴訟的合同權利，以強制執行在到期日或之後(或對於贖回或回購，則在贖回或回購日或之後)到期的票據的任何付款；或

​

(11)

對前述修改、補充和豁免條款作出任何修改。

​

Defeasance

本公司可隨時選擇在遵守下列條件後，對所有未償還票據和擔保人的所有義務適用法律無效(定義見下文)或公約無效(定義見下文)。

在公司行使法律失效選擇權時，在滿足下列條件的前提下，公司應被視為已履行其對所有未償還票據的義務，在與票據和擔保有關的範圍內，被視為已履行其作為當事一方的抵押品文件的義務，每一擔保人應被視為已履行其擔保義務，在與票據和擔保相關的範圍內，其為當事一方的抵押品文件應被視為已履行其對抵押品文件的義務。在本公約第五款規定的條件得到滿足之日(下稱“法律上的失敗”)，在與其為締約方的附註和擔保有關的範圍內。為此目的，法律上的無效意味着本公司應被視為已償付並清償未償還票據所代表的全部債務，每一擔保人應被視為已償付並解除其擔保(在每種情況下，該擔保應被視為僅就下文第(1)和(2)款所述的契約而言是“未清償的”)，並已履行其在票據或該等擔保和該契約下的所有其他義務，而本公司和其他設保人應被視為已履行其在抵押品文件下與票據和擔保有關的所有義務(以及受託人，應本公司的要求並支付費用，應簽署本公司合理要求的該等文書(承認該等文書)，但下列條款有效，直至本協議以其他方式終止或解除：

 

81

 

(1)

未償還票據持有人在本公約第五段所述信託到期時，有權就該等票據的本金及溢價利息(包括實收利息)及額外款項(如有的話)收取款項；

​

(2)

(Br)本公司與票據有關的若干義務，包括票據的登記、維持辦事處或機構的付款及信託保證金付款、票據的維持、轉讓、交換及更換，以及發行臨時票據；

​

(3)

代理人的權利、權力、信託、義務、賠償和豁免，以及公司和擔保人在與此相關和在契約項下的義務；和

​

(4)

本公約的法律失效和《公約》失效條款。

​

即使事先行使了《公約》的撤銷選擇權，公司仍可行使其法律撤銷選擇權。

當本公司行使《公約失效選擇權》時，在滿足下列條件的前提下，本公司和每一擔保人應被解除其在“-某些契約”項下所述的契約和所有附屬文件項下的義務，但在與票據和擔保有關的範圍內，在符合下一款所列條件之日及以後(下稱“契約失效”)，本公司和每一擔保人應被視為“未履行”的義務。就任何指示、放棄、持票人的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償”(不言而喻，此類票據不應被視為未清償票據)。就此而言，《契約失效》指，就尚未履行的票據及擔保而言，本公司及任何擔保人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約內任何其他條文或任何其他文件中提及任何條款、條件或限制而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，而該等遺漏不會構成違約或違約事件，但除上文所述外，契約的其餘部分及該等票據不應受此影響。此外，在公司根據本公約第一款行使適用於本款的選擇權時，須滿足下一款規定的條件, “-違約事件”中第(5)至(8)款不構成違約事件。

為了行使法律上的失敗或公約上的失敗：

(1)

本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合存入受託人，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付以下各項的本金及保費(如有)、現金利息及額外金額(如有)：在規定的兑付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據(包括相等於截至適用日期的所有應計及未支付的PIK利息的現金數額)，而公司必須指明該等票據是於該述明付款日期或於某一特定贖回日期作廢；

​

(2)

在根據法律無效選擇權進行選擇的情況下，公司應向受託人、註冊處處長和付款代理人提交一份律師意見，確認：

​

(A)

本公司已收到國税局的裁決，或已發佈裁決；或

​

(B)

自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將確認，未償還票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

​

 

82

 

(3)

在根據前款進行選擇的情況下，公司應向受託人、註冊官和付款代理人提交一份律師意見，確認未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；

​

(4)

在存款之日，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件(但因根據本款借入適用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)或授予任何保證該借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

​

(5)

此類法律失效或公約失效不會導致違反或違反本公司或任何受限制子公司為當事一方或受其約束的任何重大協議或文書(契約除外)下的違約；

​

(6)

公司必須向受託人提交一份高級職員證書，説明公司支付保證金的目的不是為了讓持有人勝過公司的其他債權人或任何擔保人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何債權人、任何擔保人或其他人；以及

​

(7)

公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

​

滿意與解脱

契約、擔保以及與票據和擔保有關的所有抵押品文件須予解除，並對根據本協議發行的所有票據不再具有進一步效力(以下情況除外)：(X)未償還票據持有人僅從第(1)(B)款所述信託基金收取款項的權利，以及第(1)(B)款中更全面列出的有關該等票據的本金及利息、保費(如有的話)的付款，以及應付該等款項時的額外款額(如有的話)，(Y)本公司與該等票據有關的若干責任，包括票據的登記、維持一個辦事處或代理以支付款項及以信託方式支付抵押款項、維持、轉讓、交換及更換票據及發行臨時票據，以及(Z)受託人及每名代理人的權利(一如契約明文規定者)，而受託人應籤立本公司合理要求的文書，以確認就所有票據清償及清償契約，並在下列情況下：

(1)

either:

​

(A)

所有已認證的票據，除已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項已託管並隨後償還給公司的票據外，均已交付受託人註銷；或

​

(B)

所有未交付受託人註銷的票據已到期應付或將在一年內到期應付，且本公司或任何擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向付款代理人存放或安排存放信託基金，僅為持有人的利益，美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，其數額將足夠，而無需考慮任何利息再投資，支付及清償債券的全部欠款，以註銷債券的本金、溢價及額外款額(如有的話)，以及債券的累計利息(如有)，直至債券到期日或贖回日期為止；

​

(2)

就第(1)(B)款而言，保證金不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為締約一方的任何其他文書，或構成違約

​

 

83

 

本公司或任何擔保人受約束(不包括借入同時用於支付清償和清償所需的保證金的資金，以及與該等其他票據有關的任何類似的同時保證金，以及在每種情況下授予留置權以確保該等借款)；

(3)

本公司或任何擔保人已支付或安排支付本公司根據本契約應支付的所有款項；

​

(4)

本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將繳存款項用於支付票據；及

​

(5)

本公司已(A)向受託人遞交一份高級人員證書，聲明已滿足清償和解除契約(“解除”)的所有先決條件，及(B)受託人律師的意見，述明所有解除契約的先決條件已獲滿足。

​

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

本公司、本公司或任何擔保人的現在、過去或將來的董事、高管、僱員、公司或股東，本公司或任何擔保人，均不對本公司、本公司或任何擔保人在本公司、本公司或任何擔保人根據契約、票據、擔保或抵押品文件承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人，通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

Trustee

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB擔任債券的初始受託人、支付代理和登記員。聯邦儲蓄委員會威爾明頓儲蓄基金協會的地址是特拉華州威爾明頓特拉華大道500號，郵編：19801。

治國理政

《契約》、《票據》和《擔保》均受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

某些定義

“20K合同”是指要求對其他容器進行升級，以使其他容器能夠在預期油藏壓力需要超過15K PSI的井控設備的油井上工作的合同。

“已取得的債務”是指任何特定的人：

(1)

在該其他人與該指明人士合併、併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的債務(包括就該等負債而準許的再融資負債)(不論該人藉以何種形式成為附屬公司的適用交易)，或明文承擔與從該其他人取得資產有關的負債，但該等負債並非與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司或從該其他人取得資產而招致的；及

​

(2)

由留置權擔保的債務(包括與債務有關的允許再融資債務)，只要這種債務不是與這種收購相關的，也不是在考慮這種收購時產生的。已獲得的債務將被視為在被收購人成為該人的受限制附屬公司之日或從該人收購資產之日(視何者適用而定)發生。

​

“附加擔保債務指定”是指任何一系列第一留置權債務持有人的第一留置權代表或任何一系列第一留置權債務持有人的初級留置權代表的書面協議

 

84

 

管理該系列第一留置權債務或一系列次要留置權債務的契約、信貸協議或其他協議中所列的次要留置權債務(視適用情況而定)，使(I)現有和未來第一留置權債務的所有持有人、第一留置權抵押品代理人和每一第一留置權債務的現有和未來持有人，(Ii)每一現有和未來系列次要留置權債務的所有持有人、適用的次要留置權抵押品代理人以及每一次要留置權債務系列的每一現有和未來持有人受益：

(1)

對於任何額外的第一留置權債務系列，所有該等第一留置權債務將由公司或任何擔保人在任何時間授予的所有第一留置權平等和按比例擔保，以保證與該系列第一留置權債務有關的任何義務，無論該財產是否構成該系列第一留置權債務的抵押品，並且所有此類第一留置權將由第一留置權抵押品代理人平等和按比例強制執行，但須受適用於依據核準債項第(3)(A)款所招致的債務的例外情況所規限；

​

(2)

在任何額外的次級留置權債務系列的情況下，所有此類次級留置權債務將由公司或任何擔保人在任何時候授予的所有次級留置權平等和按比例擔保，以保證與該系列次級留置權債務有關的任何義務，無論該財產是否構成該系列次級留置權債務的抵押品，並且所有此類次級留置權將由初級留置權抵押品代理平等和按比例強制執行；

​

(3)

該第一留置權代表或初級留置權代表(視情況而定)和該系列第一留置權債務或一系列次級留置權債務(如適用)的債務持有人受《債權人間協議》的規定約束，包括關於第一留置權和初級留置權的排序以及強制執行第一留置權和初級留置權所得收益的運用順序的規定；以及

​

(4)

指定第一留置權抵押品代理或初級留置權抵押品代理(視情況而定)，並同意債權人間協議的條款，如屬任何其他系列的第一留置權債務，則同意抵押品代理協議的條款，包括與第一留置權抵押品代理或初級留置權抵押品代理(如適用)的指示有關的條款，以及第一留置權抵押品代理或初級留置權抵押品代理(如適用)履行其在抵押品代理協議(如適用)下的義務以及任何其他適用的擔保文件和債權人間協議，包括其遵守相應指示的義務；連同一切合理地附帶於此的權力。

​

“其他主體管轄區”是指要求擔保人(I)擁有至少5,000萬美元資產(根據其賬面價值)，或(Ii)擁有至少5,000萬美元業務(根據該擔保人的年度淨收入)的任何管轄區(任何初始主體管轄區除外)。

“經調整利息覆蓋比率”是指，於任何確定日期，(I)本公司及受限制附屬公司的綜合EBITDA，加上本公司內部財務報表可供(Ii)本公司及受限制附屬公司的綜合利息支出(假設該等利息以現金支付)最近完成的四個季度期間的ARO綜合EBITDA的50%，加上該期間ARO的綜合利息支出的50%(不包括ARO合營股東持有的股東票據的應計利息)的比率，以計算原則為準。

“聯屬公司”指，就任何指定人士而言，由該指定人士直接或間接控制或控制的任何其他人士，或與該指定人士在直接或間接共同控制下的任何其他人士；惟任何人士不得僅因該人士擁有本公司或該母公司高達25%的股權而構成本公司或本公司任何母公司的聯屬公司。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

 

85

 

“適用實質性百分比”是指如果子公司位於本公司或任何擔保人已簽署並提交文件以完善抵押品留置權的管轄範圍內，則為0.5%，否則為2.5%。

“適用溢價”指在任何贖回日期就任何票據而言，該票據於該贖回日期的現值(假設支付現金利息)，按相當於該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算，該等票據於該贖回日期到期須支付的所有利息(假設支付現金利息)。

適用保費的計算應由本公司或由本公司指定的人士代表本公司計算；但該項計算或其正確性並不是受託人的責任或義務，而本公司將在計算後立即將適用保費通知受託人。

“ARO”是指沙特阿美羅文海上鑽井公司，是根據沙特阿拉伯王國法律成立的有限責任公司。

“ARO合資協議”是指Mukamala油田服務有限公司(沙特阿美開發公司的繼任者)和Valaris ARO股東之間於2016年11月21日簽署的關於ARO的股東協議。

“ARO合營相關資產”指(I)由本公司或其附屬公司直接或間接擁有的ARO的股權，(Ii)ARO的“股東工具”​(定義見ARO合營協議)及ARO對本公司或其任何附屬公司的任何其他貸款、票據或其他義務，(Iii)本公司或其任何附屬公司在ARO合營協議中及對ARO合營協議的所有權利、所有權及權益。(Iv)本公司或其任何附屬公司根據(X)本公司或其任何附屬公司與ARO之間訂立的任何鑽探合約或協議就任何船隻經營的權利及(Y)本公司或其任何附屬公司根據該協議為ARO管理第三方船隻的任何協議。

“Asset Sale” means:

(1)

(Br)本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的任何出售、轉讓、移轉、租賃、轉易、任何售賣及回租交易或其他處置(包括以合併、合併、合併或類似交易的方式)，不論是單一交易或一系列相關交易；但出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產，作為一個整體，將不屬於“資產出售”，但將受“-控制權變更”項下所述的規定和/或“-某些契諾 - 合併、合併或出售資產”項下所述的規定管轄，而不受“-某些契諾 - 資產銷售限制”項下所述的規定管轄。

​

(2)

發行或出售任何受限制附屬公司的股權，但根據適用法律或法規(包括當地含量法規或規定)規定須由本公司或另一受限制附屬公司以外的任何人士持有的董事合資格股份及/或其他股權除外，不論是在單一交易或一系列相關交易中；及

​

(3)

非自願轉移。

​

儘管有上述規定，下列任何項目均不會被視為上述第(1)或(2)款下的資產出售：

(1)

任何一筆交易或一系列關聯交易，涉及公平市值低於500萬美元的資產(出售此類資產產生的淨收益低於500萬美元)，但在契約期限內所有此類交易或一系列關聯交易的總金額不超過2500萬美元；

​

(2)

本公司與受限制子公司之間或之間的股權或其他資產轉讓；

​

 

86

 

(3)

受限子公司向本公司或另一受限子公司發行股權；但如果由非全資受限子公司發行股權，也可以基於該所有者在相關類別股本中的相對所有權權益(或較小份額)，向該非全資受限子公司的任何其他股本所有者進行此類發行；

​

(4)

(X)在無追索權的情況下和在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款和類似債務，但僅與符合行業慣例的折衷或收取有關(且不作為任何大宗銷售或融資交易的一部分)和(Y)在正常業務過程中使用或租用船隻和任何相關資產，包括根據鑽井合同；

​

(5)

在單一交易或一系列相關交易中對資產的任何處置，包括在正常業務過程中損壞、陳舊或陳舊的資產，其出售產生的淨收益低於150萬美元；

​

(6)

{br]向代表該客户或應該客户的要求購買的任何客户出售資產，該客户以現金支付的資產，以及在每種情況下，在正常業務過程中處置庫存；

​

(7)

出售或以其他方式處置現金或現金等價物、套期保值合同或其他金融工具；

​

(8)

公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中對軟件或知識產權的非排他性許可和再許可，前提是此類許可和再許可不會對公司和受限制的子公司的業務行為產生任何實質性影響；

​

(9)

不違反“-某些公約 - 對受限支付的限制”或“允許的投資”中所述的規定的受限支付；

​

(10)

任何允許的留置權的設立或完善，以及第一留置權抵押品代理人根據任何此類留置權對構成抵押品的資產的任何處置，或對根據任何此類留置權對不構成抵押品的資產的任何處置；

​

(11)

{br]任何合同權利的放棄或放棄，或合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄，在每一種情況下，當在正常業務過程中進行或達成時，或當與公司過去的做法一致時；

​

(12)

符合第一段第(1)款第(1)款的任何允許的資產互換，如同此類允許的資產互換構成資產出售一樣；

​

(13)

在正常業務過程中租賃不動產或動產；

​

(14)

出售受限制附屬公司的股權，作為收購(包括以合併方式)收購任何主要從事獲準業務的人士的股本、資產或財產的代價，但此類交易須根據契約以其他方式獲得許可；以及

​

(15)

放棄、未能維護、允許失效或以其他方式處置對本公司及其受限制子公司整體業務的開展不具實質性的知識產權。

​

就回售交易而言，“應佔負債”是指在作出任何決定時，承租人在租賃剩餘期限內支付租金的全部債務的現值(根據公認會計原則以租賃中隱含的負債成本貼現；但如果貼現率不能按照公認會計原則確定，則應按票據承擔的利率按每年複利)貼現。

 

87

 

回售和回租交易(包括該租賃已經續期的任何期限)；但如果這種回售和回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務數額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“破產法”是指不時修訂的美國法典第11章，或任何類似的聯邦、州或外國法律，以免除債務人的債務。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”​的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。

“董事會”是指：

(1)

就公司或公司而言，指該公司或公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

​

(2)

對於合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會(或其他管理機構)；

​

(3)

有限責任公司的一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會或經理或任何管理委員會；以及

​

(4)

就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

​

“營業日”是指紐約、紐約、倫敦、聯合王國的銀行機構或法律授權或要求關閉的任何付款地的星期六、星期日或任何其他日子以外的任何日子。

“計算原則”是指，就任何期間的契約計算而言，下列原則：

(1)

如本公司或任何受限制附屬公司自該期間開始以來發生任何債務，而該債務在根據計算原則適用的契約作出釐定之日仍未清償，或如導致需要作出該釐定的交易是債務，或兩者兼而有之(在每種情況下，循環信貸安排下的營運資金借款除外)，則該期間的綜合現金流量、綜合EBITDA及綜合利息開支應在按形式計算該等負債後計算，猶如該等債務是在該期間的第一天產生的一樣；

​

(2)

如本公司或任何受限制附屬公司自該期間開始以來已償還、回購、作廢、轉換或以其他方式清償任何在釐定日期仍未清償的債務，或如有任何債務將予清償、回購、作廢、轉換或以其他方式清償(在每種情況下，根據循環信貸安排產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且相關承擔已終止)，則綜合現金流量、該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出應按預計基礎計算，如同該等償還、回購、折舊、轉換或清償發生在該期間的第一天；

​

(3)

如果自該期間開始以來，本公司或任何受限制子公司在該期間進行了任何資產出售、合併現金流量和合並EBITDA，則該期間的合併現金流量或合併EBITDA應減去相當於合併現金流量或合併EBITDA(視情況而定)的金額(在每種情況下，如果為正)，直接歸屬於作為該資產出售標的的資產

​

 

88

 

該期間，或增加相當於該期間直接歸屬於該期間的綜合現金流量(如果為負數)的金額；

(4)

如自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士在該期間內根據本公司或受限制附屬公司作出上述第(3)款或第(7)或(8)款而須作出調整的任何資產出售、任何投資或收購資產，則該期間的綜合現金流量、綜合EBITDA、綜合固定費用及綜合利息支出應在給予形式上的影響後計算，猶如該等資產出售一樣，投資或收購發生在該期間的第一天；

​

(5)

如果自該期間開始，任何人被指定為非受限附屬公司，或被重新指定為或以其他方式成為受限附屬公司，則合併現金流量、合併EBITDA、合併固定費用和合並利息支出應按該事件發生在該期間的第一天計算；

​

(6)

不包括在按照公認會計原則被歸類為停產之日或之後記錄的停產業務的合併現金流量、合併EBITDA、合併固定費用和合並利息支出；

​

(7)

如果自該期間開始以來，(I)通過合併或其他方式，任何人成為受限制附屬公司，或與本公司或受限制附屬公司合併或併入，或以其他方式對本公司或任何受限制附屬公司進行投資，或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司進行投資，收購合資格船隻，出售、轉讓或以其他方式處置船隻，或收購、出售、轉讓或以其他方式處置構成業務、綜合現金流量、綜合EBITDA的所有或幾乎所有運營實體的資產，該期間的合併、投資、收購、出售、轉讓或其他處置的合併、投資、收購、出售、轉讓或其他處置應在給予形式上的效力後計算(包括但不限於任何債務的產生)；和

​

(8)

如本公司或任何受限制附屬公司已訂立協議以收購合資格船隻或出售、轉讓或以其他方式處置船隻(在每種情況下，該等船隻的預定交付日期不得遲於計算日期起計一年)，則該期間的綜合現金流量、綜合EBITDA、綜合固定費用及綜合利息開支須於該期間首日計算，使該等被收購的合資格船隻或該等出售、轉讓或以其他方式處置的船隻的交付具有形式上的效力。

​

購買合格船舶或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置船舶或與合格船舶有關的承諾建造合同的任何形式計算應如下：

(a)

屬於該合格船舶或船舶的合併現金流量、合併EBITDA和合並固定費用的金額應由公司財務人員誠實信用地計算；

​

(b)

對於合格服務合同項下的合併現金流和合並EBITDA，合併現金流量和合並EBITDA應基於根據合格服務合同與此類合格船舶相關的實際收入，並應在適用的情況下僅考慮在任何測算期內沒有重複發生的實際費用；

​

(c)

就任何符合資格的船舶而言，綜合現金流量和綜合EBITDA的金額應為綜合現金流量或綜合EBITDA(視屬何情況而定)中的較小者，該等綜合現金流量或綜合EBITDA(視情況而定)以(I)合資格船舶第一個全年的收入為基礎而得。

​

 

89

 

服務合同和(Ii)該等合格服務合同在合格服務合同期限內每一年的綜合現金流或綜合EBITDA(視情況而定)的平均值；和

(d)

對於屬於合格船舶或船舶的費用，實際費用與概算不一致的，以實際金額為準。

​

“資本支出”是指為取得固定資產或其使用年限超過一年並按照公認會計原則資本化的任何固定資產或其改進、更換、替代或增加而發生的支出或負債。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要在按照發行日有效的公認會計原則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可以在該租賃可不支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他款項的日期；但在任何情況下，於發行日期根據公認會計原則釐定為營運租賃的任何租賃，將不會被視為資本租賃，不論發行日期後公認會計原則的任何變化，否則將要求將該等債務重新定性為資本租賃(以預期或追溯為基礎或以其他方式)。

“Capital Stock” means:

(1)

如果是公司或公司，則為一股或多股公司股票；

​

(2)

如果是協會或商業實體，則為公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

​

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及

​

(4)

(Br)賦予任何人從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。

​

“現金等價物”是指：

(1)

由美國政府或主權債務評級至少為A3的穆迪和至少A-的標準普爾或其任何機構或工具發行的、自購買之日起到期日不超過12個月的美國或任何其他國家政府發行或直接全面擔保或擔保的證券；

​

(2)

自購置之日起一年或一年以下期限的存單、活期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下都存放在根據任何經濟合作與發展組織成員國的法律組織、資本和盈餘超過5億美元(或以任何其他貨幣或貨幣單位表示的等值貨幣)的任何商業銀行；

​

(3)

美國任何州或該州的任何政治分區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時具有標準普爾或穆迪“A”或更高的信用評級；

​

(4)

上述第(1)、(2)、(3)類標的證券與符合上述第(2)款規定條件的任何金融機構簽訂的期限不超過七天的回購義務；

​

 

90

 

(5)

穆迪評級不低於“P1”或標普評級不低於“A1”的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的商業票據，前提是這兩家被點名的評級機構均停止發佈評級或投資，且在收購之日起一年內到期；

​

(6)

符合適用於所有貨幣市場基金的美國證券交易委員會規則的貨幣市場基金，包括1940年《投資公司法》下的規則2a-7，被穆迪、標準普爾或惠譽評級為AAA，且投資組合資產至少為1,000,000,000美元的貨幣市場基金；

​

(7)

如本公司或本公司的任何附屬公司在美國以外成立或其主要營業地點在美國以外，以該人所在司法管轄區的貨幣計價的投資，或其主要營業地點或經營業務，與本定義第(1)至(6)款所述項目相類似；及

​

(8)

在本公司或任何受限制附屬公司設有當地辦事處的司法管轄區內三家最大銀行之一的外國存款賬户投資和現金管理義務。

​

“現金管理安排”是指對任何人而言，此人在金庫管理安排方面的任何義務，包括下列任何產品、服務或設施：(A)活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括但不限於經營、代收、工資、信託或其他存管或支出賬户、零餘額賬户，包括自動結算所資金轉賬服務、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、自動結算所交易、退款、透支、透支、跨州存管網絡服務，加密箱和停止支付服務；和(B)信貸、商務卡、商務卡服務、購物卡或借記卡的金庫管理額度，包括但不限於儲值卡和非卡e-Payables服務。

“現金管理義務”是指與任何現金管理安排有關的義務。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)

在一項或一系列相關交易中，直接或間接將本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置(合併、合併或合併的方式除外，以及因在正常業務過程中訂立的鑽探合約或內部憲章而產生的經營租約除外)予任何“人士”​(如交易法第13(D)條所用)；

​

(2)

公司被清算或解散，或者採用與公司清算或解散有關的計劃；或

​

(3)

任何交易或任何系列交易(包括但不限於任何合併、合併、合併或其他業務合併)完成，其結果是任何人士(包括任何“人士”​(定義見上文))直接或間接成為本公司50%以上有表決權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

​

儘管有上述規定，下列情況應被視為不屬於控制權變更，

(X)本公司向受託人提交獨立財務顧問的意見，説明在該等交易或該等交易完成後，抵押品的公平市價總額將最少相等於債券項下當時未償還債務總額的200%的交易或一系列相關交易，以及

(Y)根據該交易，本公司及其任何附屬公司的資產與另一戰略購買者交換，以換取公平市價合理地等同於交換資產的相關業務資產，該交易由獨立財務顧問向受託人提交的意見所證明；

 

91

 

但上文第(X)或(Y)款所述的任何交易或一系列交易在下列情況下應被視為控制權變更：(I)擔保和抵押品受到該等交易或一系列交易的重大不利影響；或(Ii)合併、合併、合併或出售，或轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有財產或資產，此類交易不符合“-某些契約 - 合併、合併或出售資產”的規定。

“抵押品代理協議”是指本公司作為設保人、擔保人和其他設保人、受託人(作為持有人的第一留置權代表)和其他第一留置權代表人(不時)以及第一留置權抵押品代理人之間的某些抵押品代理協議，其日期為發行日，並可根據協議條款不時進行修訂、補充、重述、續簽、更換或以其他方式修改。

“抵押品文件”統稱為任何擔保協議、每項抵押、船舶擔保協議、債權人間協議、抵押品代理協議，以及每一份其他文書、文件或協議，包括任何轉讓、擔保文件或質押協議，按契約、任何抵押品文件或債權人間協議的要求設立以第一留置權抵押品代理人為受益人的留置權。

“合併現金流量”是指任何期間公司在該期間的綜合淨收入加上不重複的：

(1)

根據本公司及受限制附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税項準備，以在計算該綜合淨收入時扣除的税項準備為限；加上

​

(2)

本公司及受限制附屬公司在該期間的合併利息支出，在計算該合併淨收入時已扣除該等合併利息支出；加上

​

(3)

本公司及受限制附屬公司在該期間的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金支出(不包括代表未來任何期間現金支出的應計或準備金或前期已支付的預付現金支出的攤銷的任何此類非現金支出)，但減去該等折舊、攤銷和其他非現金支出；減去

​

(4)

非現金項目增加該期間的綜合淨收入，但不包括正常業務過程中的應計收入，在每種情況下，均按綜合基準並按照公認會計原則確定。

​

“合併EBITDA”是指對任何特定的人而言，沒有重複的任何期間的綜合淨收入的總和，加上在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍：

(1)

按此人及其受限制子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的税款撥備；外加

​

(2)

該人及其受限制子公司在該期間的合併利息支出；加上

​

(3)

{br]與任何股權發行、收購(包括與收購或保留一名或多名個人有關的任何支出、收費或其他成本，該等個人是被聘請來管理被收購企業的管理團隊的一部分；只要這些付款是在收購時支付的，並與收購時業內的慣例一致)、合資企業、處置、資本重組、允許發生的債務，或該人或其任何受限子公司的任何其他債務的再融資(無論是否成功)；加上

​

 

92

 

(4)

折舊、攤銷(包括但不限於無形資產攤銷和遞延融資費用)和其他非現金支出(包括但不限於財產、廠房、設備和無形資產及其他長期資產的減記和減值，以及購買會計對該人及其受限制子公司的影響)，但不包括未來需要現金支付和GAAP要求計提應計或準備金的任何非現金項目；加上

​

(5)

在該期間或之前任何期間，由第三方在任何非全資子公司的少數股權應佔的附屬收入構成的少數股權支出，但不包括第三方宣佈或支付的第三方持有的股本的股息；加上

​

(6)

可歸因於離職後福利計劃的任何費用(或減去任何收入)，而不是該計劃目前的服務成本；減去

​

(7)

(Br)增加該期間合併淨收入的非現金項目，但下列項目除外：(I)表示在該期間沖銷任何不再需要應計或準備金的任何前期預期費用的任何項目；或(Ii)與完工百分比有關的項目；

​

在每種情況下，在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“綜合固定費用涵蓋比率”指，於任何釐定日期，(I)本公司最近完成的四個季度期間的綜合現金流量(可提供內部財務報表)與(Ii)本公司及受限制附屬公司該期間的綜合固定費用(受計算原則規限)的比率。

“綜合固定收費”是指對任何人而言，在任何期間，以下各項的總和，且不重複：

(1)

該人及其受限制子公司在該期間的合併利息支出，以及

​

(2)

此人及其受限制子公司在此期間的所有資本支出(如果為正數)。

​

“綜合利息支出”對任何人來説，是指在任何期間，無重複的下列各項的總和：

(1)

此人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，無論是已支付的還是應計的，包括但不限於原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付(包括實物利息)、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分、應佔債務的推定利息、信用證或銀行承兑匯票融資產生的佣金、折扣和其他費用和收費，以及根據利率對衝義務支付的淨額(如果有)，但不包括：

​

(a)

債務發行成本攤銷；以及

​

(b)

任何與任何已支付的溢價或罰款有關的非經常性費用、遞延融資成本或原始發行折扣的註銷或與在規定期限之前贖回或以其他方式償還任何債務有關的其他費用，只要這些非經常性費用構成利息支出；

​

(2)

該人和在此期間資本化的任何受限制子公司的合併利息支出；和

​

(3)

(Br)有關任何受限制附屬公司的任何優先股或本公司任何不符合資格的股份或任何受限制附屬公司的所有股息，不論是否以現金支付，但(X)僅以股權(不符合資格的股份除外)支付的股息及(Y)應付予本公司或任何受限制附屬公司的股息除外。

​

 

93

 

“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言，該特定人士及其受限制附屬公司按照公認會計原則在綜合基礎上釐定的該期間淨收入的總和；條件是：

(1)

非全資受限制附屬公司或按權益法核算的任何人士的淨收益(但不包括虧損)，只計入在該期間內以現金支付予指定人士或指定人士的受限制附屬公司的股息或類似分派的數額；

​

(2)

[保留區];

​

(3)

不計入會計原則變更的累計影響；

​

(4)

不包括僅因幣值波動而產生的非現金損益；

​

(5)

如果被引用人的繼承人通過合併、合併或作為被引用人的資產的受讓人，繼承公司在資產合併、合併或轉移之前的任何收益(或虧損)將不包括在內；

​

(6)

在發行日期後完成的任何收購交易的交易收益(或損失)將不包括在內；

​

(7)

與套期保值義務有關的任何未實現收益(或虧損)將不包括在內；和

​

(8)

與授予股票期權、限制性股票或其他股權薪酬獎勵有關的非現金費用或支出將不包括在內。

​

“綜合有擔保槓桿率”指於任何釐定日期，(I)本公司及其受限制附屬公司於該日期的綜合總負債總額(根據公認會計原則按合併、綜合基準釐定)以留置權作抵押的比率；(Ii)本公司最近完成的四個季度期間的綜合EBITDA比率，即本公司於該日期備有內部財務報表，但須受計算原則規限。

“綜合總負債”是指在任何確定日期對任何人而言，以下各項的總和，且無重複：

(1)

該人及其受限制子公司在該日未償還的由資本化租賃債務和借款債務組成的債務總額(對衝義務除外)，加上

​

(2)

該人的所有不合格股票和該人的受限子公司的所有優先股的清算總價值，

​

在每種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“綜合總槓桿率”指，於任何釐定日期，(I)本公司及其受限制附屬公司於該日期的綜合總負債總額(根據公認會計原則按合併、綜合基準釐定)與(Ii)本公司最近完成的四個季度的綜合EBITDA(根據該日期的內部財務報表)的比率(須受計算原則規限)。

“受託人公司信託辦事處”指受託人於任何時候管理其公司信託業務的美國辦事處，該辦事處於本文件日期位於特拉華州威爾明頓特拉華大道500號，郵編：19801，注意：公司信託管理處，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的美國其他地址，或任何繼任受託人在美國的主要公司信託辦事處(或繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

 

94

 

“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、臨時清算人、臨時監管人、管理人、強制管理人、行政管理人、財產扣押人或類似的管理人員。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

“全權擔保人”是指本公司選擇提供擔保的每一家非實質性子公司(如有)。

“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃、轉讓、轉易、交換、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)任何財產(包括任何回租交易)，以及該人的直接附屬公司發行股本，包括任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，或任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權。“處分”、“處分”和“處分”具有相互關聯的含義。

“不合格股”是指根據償債基金債務或其他規定，根據其條款(或根據可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下，由股本持有人選擇)到期或強制贖回的任何股本，或在發生任何事件時到期或可強制贖回(但交換或轉換為未喪失資格的股本)的任何股本，或可由股本持有人選擇全部或部分贖回的任何股本在債券到期日後91天或之前。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購或贖回該股本而構成非合格股本的股本，如果該股本的條款規定，本公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合“-某些公約 - 關於限制性付款的限制”中所述的規定，則不會構成非合格股本。就契約而言，於任何時間被視為已發行的不合格股份的金額，將為本公司及受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額。

“美元等值”是指，就美元以外的任何貨幣金額而言，在本公司確定該金額的任何時候，通過將參與計算的該其他貨幣按現貨匯率兑換成美元以購買美元所獲得的美元金額，該等貨幣在《金融時報》題為《貨幣、債券和利率》​的《貨幣、債券和利率》一節中公佈(或者，如果《金融時報》不再發表，或者如果該信息已不再在《金融時報》上提供，本公司可能真誠選擇的消息來源)。除非另有明文規定，否則如有需要確定本公司或任何受限制附屬公司是否已遵守契約或契約中的任何其他規定，或如發生違約事件，而金額以美元以外的貨幣表示，則該金額將視為該金額最初以該非美元貨幣釐定之日起釐定的美元等值金額。

“鑽井合同”是指與任何船隻有關的任何鑽井合同或使用或租用任何船隻的其他合同，包括包租、光船租賃、分租、聯營協議、租賃和其他僱傭合同(內部包租除外)。

“DS-13”是指根據阿爾法海軍上將公司和大宇造船及海洋工程有限公司2012年9月簽訂的某一鑽井船建造和銷售合同，自本合同生效之日起正在建造的船舶，預計命名為“阿特伍德·阿徹”。

“DS-14”是指根據Alpha Admiral公司和大宇造船及海洋工程有限公司2013年6月24日簽訂的某項鑽井船建造和銷售合同而建造的船舶，預計將命名為“Atwood Admiral”。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務擔保或貸款)。

 

95

 

“股權發行”是指本公司或其任何母公司在發行日期後以現金為主要基礎公開或非公開發行本公司或其任何母公司的股本(不合格股除外)，但不包括(1)關於本公司或其母公司在S-8表格中登記的普通股的公開發行和(2)向本公司的任何子公司或其任何母公司發行的普通股。

“歐洲結算”係指歐洲結算系統或任何後續證券結算機構。

《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

“除外賬户”是指(A)在正常業務過程中專門用於向公司及其任何子公司的受薪員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户(或其等價物)，該賬户僅在正常業務過程中提供資金；(B)養老基金賬户、401(K)賬户和信託賬户(或在非美國司法管轄區的等價物)；(C)預扣税和其他税收賬户(包括銷售税賬户)；受託賬户、信託賬户、託管賬户和其他賬户，在每種情況下，公司或任何子公司代表任何第三方持有資金；(D)持有現金抵押品的賬户(可能受賬户控制協議(或同等條款的約束))，其持有現金抵押品，以保證與監管、税務或海關責任或合同履行相關的信用證；以及(E)存款賬户，受存款賬户控制協議(或同等條款)的約束，受存款賬户控制協議(或同等條款)的約束。但本條(E)所指的所有存款賬户內持有的現金總額，在任何時候均不得超過$2500萬。

“排除的財產”是指：

(1)

如果和在一定程度上對轉讓和/或設立留置權的任何限制，與ARO合資企業相關的資產仍未解決；

​

(2)

如果公司不能通過其商業上合理的努力，獲得授予第一留置權抵押品代理人對相同的、與合資企業相關的其他資產的留置權所需的任何同意；

​

(3)

受所有權證書約束的任何機動車輛和其他資產(為免生疑問，船隻和任何相關設備除外)；

​

(4)

由第三方持有所有權的租賃設備(但為免生疑問，根據本定義另一條款不構成除外財產的此類租賃設備協議的權利或產生的權利不應構成除外財產)；

​

(5)

所有7500,000美元或以下的商事侵權索賠；

​

(6)

任何賬户、合同、許可證或其他一般無形資產，或任何許可證、合同、許可證、本票或動產票據，如果這些賬户、合同、許可證、一般無形資產、許可證、票據、期票或動產票據包含對轉讓和/或設立留置權的限制，或根據這些賬户、合同、許可證、一般無形資產、許可證、票據、本票或動產票據的條款，此類轉讓或留置權將導致違約或終止(但任何此類條款根據第9-406條被視為無效的情況除外)，任何有關司法管轄區的《統一商法典》第9條第9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則)；但(I)任何該等規定一經失效、失效、失效或終止，該等賬目、合約、許可證、一般無形資產、許可證、票據、本票或動產紙(視何者適用而定)不再構成除外財產，及(Ii)該等賬目、合約、許可證、一般無形資產、許可證、票據、本票或動產票據及其應收款的收益的轉讓，根據《商法典》(或適用外國法律的類似條文)明確視為有效，而不論上述任何禁止或限制；

​

 

96

 

(7)

任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，只要在實施UCC適用的反轉讓條款(或適用外國法律下的類似條款)後，此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益被禁止或限制，但其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC(或適用外國法律下的類似條款)被明確視為有效，儘管存在此類禁止或限制；

​

(8)

任何特定資產，如果其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止(包括要求獲得任何政府當局或第三方(設保人除外)的同意，但在實施UCC適用的反轉讓條款(或適用外國法律下的類似條款)後未獲得此類同意)，但其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC(或適用外國法律下的類似條款)被明確視為有效，儘管存在這種禁止或限制；

​

(9)

(I)受留置權約束的受限制附屬公司的股權，而該等受留置權只保證根據準許債務第(19)(I)條產生的債務(包括與該等債務有關的準許再融資債務)，以及(Ii)該等受限制附屬公司所擁有的其他財產及資產，而該等財產及資產是用於營運、維持或修理以該等債務的收益取得的資產，或屬附帶資產；但該等受限制附屬公司並不擁有任何不屬於除外財產的資產(為免生疑問，包括本款第(Ii)款所指的除外財產)；

​

(10)

margin stock;

​

(11)

(Br)任何租約、許可證或協議或受購款擔保權益或類似安排約束的任何財產，在每一種情況下均按照契約訂立或以其他方式允許，且其中擔保權益的授予將違反或使該租約、許可證或協議或購買款安排無效，或在實施UCC的適用反轉讓條款(或適用外國法律下的類似條款)後產生有利於任何其他當事人的終止權，但其收益和應收款除外。其轉讓根據《UCC》(或適用外國法律的類似規定)被明確視為有效，儘管存在此類違規或無效行為；但在任何相關規定失效、失效、失效或終止後，該租約、許可證、協議或財產(視情況而定)不再構成除外財產；

​

(12)

公司合理確定的任何資產(船舶除外)，其擔保權益將對公司或其任何直接或間接子公司造成重大不利税務後果；

​

(13)

信用證權利，但構成其他抵押品的支持義務的部分除外，因為此類其他抵押品的擔保權益的完善可通過提交UCC融資報表來實現(有一項理解，即除提交UCC融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益)；

​

(14)

在提交關於該商標的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向商標申請，如果有，且僅在授予該申請的擔保權益會損害該意向商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內；

​

(15)

任何被排除的帳户以及在任何此類帳户中持有或維護的任何資金和其他財產；

​

(16)

任何(A)租賃不動產和(B)任何費用公平市場價值等於或小於10,000,000美元的簡單不動產(以費用形式擁有)；

​

(17)

本公司與第一留置權抵押品代理雙方約定的其他資產；

​

(18)

排除血管；和

​

 

97

 

(19)

構成上文第(1)至(18)款所述除外財產的任何除外財產的任何和所有收益，但明確不包括任何除外財產本身不屬於除外財產的任何和所有收益。

​

不含子公司指：

(1)

(Br)任何附屬公司對其義務的擔保只有在下列情況下才會被禁止或限制：(I)對該附屬公司具有權力的任何政府當局；(Ii)適用法律或法規或類似限制，包括一般法定限制、“資本稀薄”規則、欺詐性優惠、欺詐性轉讓、違法、刑事責任、任何高級職員或董事(或同等)的個人責任以及限制受限制子公司提供擔保的類似原則；或該附屬公司的擔保將對該附屬公司的高級職員或董事(或同等人員)造成民事或刑事責任的重大風險，或(3)並非為該附屬公司提供擔保而訂立的合約限制(且並非在預期訂立該契約或在訂立該契約後訂立)；但本公司或適用的附屬公司應盡其商業上合理的努力，取得任何相關政府同意或其他授權，以容許該附屬公司成為擔保人，以減輕任何與此有關的責任風險，或取消任何此類合約限制；

​

(2)

(1)屬於合資企業的任何非全資子公司(但根據第(2)(I)款，任何在任何時間全資擁有的子公司不得僅因為該子公司的部分(但非全部)股本被出售或以其他方式轉讓給任何並非本公司或擔保人的人而成為或被視為“除外子公司”，而即使該子公司的部分(但非全部)股本已出售或以其他方式轉讓給任何非本公司或擔保人，但該附屬公司的部分(但不是全部)股本在以其他方式不構成除外子公司的範圍內仍應是擔保人)；(Ii)任何非限制性附屬公司；及。(Iii)任何非關鍵性附屬公司；

​

(3)

(br}(I)以先前存在的債務(或與此有關的任何準許再融資債務)收購的任何全資受限制附屬公司(以並非在考慮該項收購時設立的範圍為限)，其條款禁止為該受限制附屬公司的債務提供擔保的任何全資受限制附屬公司，以及(Ii)為直接或間接為購買船隻融資而發生債務(或與該債務有關的任何準許再融資債務)的任何全資受限制附屬公司，其條款禁止由該受限制附屬公司就該等債務提供擔保；在第(1)及(2)款的每種情況下，只限於該等債務(或與該等債務有關的任何準許再融資債務)仍未清償的期間；及

​

(4)

(br}(I)ARO合營股東及(Ii)作為任何合營公司權益的直接擁有人的任何受限制附屬公司，儘管其已作出商業上合理的努力以取得任何合營公司的權益，但該受限制附屬公司仍未取得提供擔保所需的任何同意；惟在每種情況下，ARO合營公司股東的直接母公司或任何該等合營公司權益的直接擁有人(只要該受限制附屬公司根據本定義第(1)至(3)條的規定並未在其他情況下被排除)提供擔保。

​

“排除的血管”指的是：

(1)

DS-13和DS-14(在每種情況下，僅在相關船隻交付給公司或其任何受限子公司之前，除非根據本定義的不同條款，該船隻在交付時構成排除在外的船隻)；

​

(2)

Ensco DS-10(國際海事組織編號9698666)、Ensco 110(國際海事組織編號9692404)、羅文·斯塔萬格(國際海事組織編號8769793)和挪威羅文(國際海事組織編號8770077)(在每種情況下，僅限於此類船隻受禁止對其進行產權負擔的現有(或修改或延長現有)鑽井合同的限制)；

​

(3)