美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截止季度：2022年4月30日
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：001-32491
咖啡 控股有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
(718) 832-0800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果與上次報告相比發生變化)
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
5,708,599股普通股，每股票面價值0.001美元，於2022年6月14日發行。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 3 | |
| 第1項 | 財務報表 | 3 |
| 第2項 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 16 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 項目4 | 控制和程序 | 22 |
| 第II部 | 24 | |
| 第1項 | 法律程序 | 24 |
| 第1A項 | 風險因素 | 24 |
| 第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 24 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第5項 | 其他信息 | 25 |
| 項目6 | 展品 | 25 |
| -2- |
第 部分I
項目 1--財務報表。
咖啡 控股有限公司
精簡的 合併資產負債表
| April 30, 2022 | 2021年10月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| -資產- | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除準備金淨額#美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應由經紀人支付 | ||||||||
| 預繳和可退還的所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 建築機械設備網 | ||||||||
| 客户名單和關係，累計攤銷淨額為$ | ||||||||
| 商標和商號 | ||||||||
| 非競爭，扣除累計攤銷淨額$ | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 投資--其他 | ||||||||
| 遞延所得税資產-淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| -負債和股東權益- | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 信貸額度--流動部分 | ||||||||
| 租賃負債--本期部分 | ||||||||
| 應付票據--本期部分 | ||||||||
| 由於經紀人的原因 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應付票據--長期 | ||||||||
| 應付遞延賠償金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 咖啡控股有限公司股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值$每股；授權股份；已發佈 | ||||||||
| 普通股，面值$每股 股；授權股份，截至2022年4月30日和2021年10月31日發行的股票；截至2022年4月30日和2021年10月31日的流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 減：國庫股，普通股，按2022年4月30日和2021年10月31日的成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道達爾咖啡控股有限公司股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註
| -3- |
咖啡 控股有限公司
精簡的 合併業務報表
截至2022年和2021年4月30日的六個月零三個月
(未經審計)
截至六個月 4月30日， | 截至三個月 4月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和行政管理 | ||||||||||||||||
| 高級船員的薪金 | ||||||||||||||||
| 共計 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 子公司所得税和非控股權益(虧損)前收益(收益)撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (福利)所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 子公司非控股權益前淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 咖啡控股公司的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股基本收益和攤薄(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
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咖啡 控股有限公司
簡明 合併股東權益變動表
截至2022年和2021年4月30日的三個月零六個月
(未經審計)
| 普通股 | 庫存股 | 額外實收 | 留用 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股股東派發股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配給非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
| -5- |
咖啡 控股有限公司
簡明 合併現金流量表
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 商品未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資損失 | ||||||||
| 應收賬款的核銷 | ||||||||
| 陳舊存貨的減記 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 預繳和可退還的所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買機器和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 銀行信貸額度下的預付款 | ||||||||
| 應付票據本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付股息 | ( | ) | ||||||
| 銀行信用額度下的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註
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咖啡 控股有限公司
簡明 合併現金流量表
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充披露現金流數據： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 以非控制性權益收購存貨 | $ | |||||||
| 經營性租賃使用權資產的初步確認 | $ | |||||||
| 初步確認經營租賃負債 | $ | |||||||
見 簡明合併財務報表附註
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咖啡 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2022年4月30日
(未經審計)
注 1-業務活動：
咖啡 控股有限公司(“本公司”)從事咖啡批發業務，包括製造、烘焙、包裝、營銷和為私人品牌客户及其自有品牌分銷烘焙和混合咖啡，並銷售綠色咖啡。該公司還製造和銷售咖啡烘焙機。該公司的核心產品咖啡可以概括和分為三個產品類別(“產品線”)如下：
批發 綠色咖啡：從世界各地進口的未經烘焙的生豆，出售給大大小小的烘焙商和咖啡店經營者；
自有品牌咖啡：以他人的規格和名稱烘焙、混合、包裝和銷售的咖啡，包括希望在咖啡上擁有自己的品牌名稱與國家品牌競爭的超市 ；以及
品牌咖啡：咖啡按照公司自己的規格烘焙和混合，並以公司在不同細分市場的八個專有和授權品牌進行包裝和銷售。
該公司的自有品牌和品牌咖啡銷售主要面向美國各地的客户，在加拿大和亞洲某些國家/地區的銷售有限。這類客户包括超市、批發商和個體户和多單位零售商。該公司的未加工綠咖啡包括90多種特色咖啡，主要銷售給美國的專業美食烘焙商和咖啡店運營商，在澳大利亞、加拿大、英國和中國的銷售有限。
公司的批發綠色、自有品牌和品牌咖啡產品類別分別產生銷售收入和銷售成本 但總共會產生銷售、一般和管理費用。沒有單獨的產品經理，任何產品線都沒有獨立的財務 信息。該公司的產品組合用於一項業務，並在一項業務活動和經濟環境中運營和競爭。此外，這三個產品線共享客户、製造資源、銷售渠道和營銷支持。因此，本公司認為這三條產品線是一個單一的報告部門。
在截至2022年4月30日的季度中，該公司已開始與其子公司GENERATES進行重組。作為此次重組的一部分，其約550,000美元的庫存以330,000美元現金出售給合資夥伴，餘額被視為向非控股權益的分配 。作為重組過程的一部分，該公司記錄了718,353美元的陳舊存貨減記和415,096美元的應收賬款核銷。
新冠肺炎
新冠肺炎在全球範圍內的爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態 ，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和交通限制，強制關閉和在家訂單，並造成了嚴重的金融市場混亂。
對公司業務的持續影響，包括我們銷售額的下降，居家訂單和/或地區隔離的持續時間和影響，勞動力短缺和就業趨勢，供應鏈中斷，包括其從全球供應商獲得產品的能力，更高的運營成本，經濟刺激的形式和影響，以及總體經濟不穩定，已經並可能繼續對公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。目前還不能確定全部影響。
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咖啡 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2022年4月30日
(未經審計)
注 2-列報依據和重要會計政策：
公司的會計年度在每個日曆年度的10月31日結束。隨附的中期簡明綜合財務報表 未經審計，其編制基準與我們截至2021年10月31日的財政年度的年度綜合財務報表基本相同。本公司管理層認為，這些中期簡明綜合財務報表反映了為公平反映本公司財務狀況、運營結果和列報期間的現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。為按照公認會計原則編制財務報表，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。本文檔中的2021年10月31日年末簡明綜合資產負債表數據來源於經審計的綜合財務報表。本季度報告Form 10-Q中包含的這些簡明綜合財務報表和附註並不包括美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)所要求的所有披露，應與公司截至2021年10月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表以及公司於1月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021財年年度報告Form 10-K中包含的附註一併閲讀。, 2022年(《2021年10-K》)。這些簡明綜合財務報表中包含的中期經營業績和現金流量不一定代表未來任何時期或整個會計年度的預期結果。
簡明綜合財務報表包括本公司、本公司附屬公司、有機產品貿易有限公司(以下簡稱“OPTCO”)、Sonofresco，LLC(“SONO”)、Comfort Foods，Inc.(“CFI”)及因本公司與Caruso‘s Coffee，Inc.成立的合資企業而成立的實體--世代咖啡 有限公司(“GCC”)的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
重要的 會計政策
編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策已在我們的2021 10-K報告中披露，在截至2022年4月30日的三個月和六個月期間，公司的重要會計政策沒有任何變化。
收入 確認
公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計編碼(“ASC”)主題606(“ASC 606”)規定的五步模式確認收入，在該模式中，公司評估承諾的商品或服務的轉讓，並在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了公司預期有權獲得的交換這些商品或服務的對價。為確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1) 確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格， (4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
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咖啡 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2022年4月30日
(未經審計)
注 2-列報依據和重要會計政策(續)：
下表顯示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月和三個月的收入。
收入明細表
六個月 告一段落 April 30, 2022 | 三個月 告一段落 April 30, 2022 | 六個月 告一段落 April 30, 2021 | 三個月 告一段落 April 30, 2021 | |||||||||||||
| 綠色 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 打包的 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 3-庫存：
2022年4月30日和2021年10月31日的庫存 包括：
庫存計劃表
4月30日， 2022 | 2021年10月31日 | |||||||
| 盒裝咖啡 | $ | $ | ||||||
| 生咖啡 | ||||||||
| 烘焙機和部件 | ||||||||
| 包裝用品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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咖啡 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2022年4月30日
(未經審計)
注 4-經紀人持有的商品：
公司已經並打算繼續有限地使用短期咖啡期貨和期權合約，主要用於 部分對衝和最大限度地減少綠色咖啡價格變化的影響，並降低我們的銷售成本。經紀人持有的商品 代表公司交易賬户的市值，該賬户包括與經紀公司持有的咖啡的期權和未來合同。該公司使用期權和期貨合約來部分對衝青咖啡豆價格波動的影響，這些合約沒有被指定為或沒有資格作為對衝工具 。期權和期貨合約在簡明綜合財務報表中按公允價值確認，並在當前確認該等倉位的損益。 公司對期權和期貨合約的會計處理可能會增加任何特定時期的收益波動性。我們在合併資產負債表上按公允價值將所有未平倉合約頭寸記錄在到期和到期的經紀行項目中，通常不會沖銷這些資產和負債。
公司將其期權和未來合約歸類為交易證券，因此，未實現的持股收益和虧損計入收益，不作為淨額作為股東權益的單獨組成部分反映。
公司在這些合同上分別記錄已實現和未實現損益如下：
合同已實現和未實現損益表
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 已實現毛利 | $ | $ | ||||||
| 已實現虧損總額 | ( | ) | ||||||
| 未實現收益 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至4月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 已實現毛利 | $ | $ | ||||||
| 已實現虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現收益(虧損) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
2022年4月30日
(未經審計)
注 5-授信額度：
於2017年4月25日，本公司及OPTCO(連同本公司，在此統稱為“借款人”)與Sterling National Bank(“Sterling”)訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“A&R貸款協議”)，並與Sterling National Bank(“Sterling”)訂立經修訂及重新簽署的貸款安排(“A&R貸款安排”)，該協議綜合(I)本公司與Sterling於2009年2月17日訂立的經修訂的融資協議(“公司融資協議”)及(Ii)公司作為擔保人的融資協議。OPTCO和Sterling，日期為2015年3月10日(“OPTCO融資協議”)， 等。
2020年3月13日，本公司與Sterling就新的貸款修改協議和信貸安排達成協議。新協議的條款包括：(I)規定新的到期日為2022年3月31日以及(Ii)將年利率降至倫敦銀行同業拆息加
除某些例外情況外，A&R貸款安排和A&R貸款協議的每個 都包含對借款人的業務施加年度限制的契約，包括與債務限制、資本支出、負債、最低存款限制、有形淨值、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制(普通股和優先股)以及公司間交易限制有關的契約。截至2022年4月30日和2021年10月31日，本公司遵守所有公約。截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司信貸額度的未償還餘額分別為5,900,000美元和3,800,850美元。
注 6--所得税：
公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求遞延所得税資產和負債 根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異進行計算，這將導致未來根據制定的税法和適用於差異影響應納税收入的期間的税率 應納税或可扣除金額。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，將設立估值免税額。所得税撥備或優惠是指當期發生的税款加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。
截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠或未平倉的税收頭寸。本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2022年4月30日和2021年10月31日，本公司沒有與所得税相關的應計利息或罰款。該公司目前沒有進行聯邦或州税收審查 。
該公司提交美國聯邦所得税申報單以及加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、愛達荷州、堪薩斯州、密歇根州、新澤西州、紐約州、紐約市、弗吉尼亞州、德克薩斯州、羅德島州、南卡羅來納州和俄勒岡州的納税申報單。在2018財年之前的幾年內，公司的聯邦所得税申報單 不再接受聯邦税務機關的審查。在2018財年之前，公司的加利福尼亞州、科羅拉多州、新澤西州和德克薩斯州的所得税申報單不再接受各自税務機關的審查。公司的俄勒岡州、紐約州、堪薩斯州、南卡羅來納州、羅德島州、康涅狄格州和密歇根州的所得税申報單 在2018財年之前不再接受各自税務機關的審查。
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簡明合併財務報表附註
2022年4月30日
(未經審計)
公司根據財務會計準則委員會發布的權威指引、“每股收益”和某些其他財務會計聲明中的規定，列報“基本”和“稀釋”普通股每股收益。每股普通股的基本收益是通過將淨收益除以已發行普通股的加權平均數之和來計算的。每股普通股攤薄收益 的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數，再加上行使潛在攤薄來源時可發行普通股的攤薄效應。
在截至2022年和2021年4月30日的六個月和三個月中，用於計算基本和稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股為5,708,599股。本公司於2019年第二季度授予1,000,000份期權，但由於這些期權資金不足，因此未將其計入稀釋後每股收益的計算中。
附註 8--承付款和或有事項：
集體 訴訟投訴
該公司於2020年12月21日左右在美國伊利諾伊州北區地區法院(“法院”)提起的一起可能的集體訴訟中被列為被告。原告艾琳·布羅德斯基和朗達·戴蒙德據稱代表了在連鎖超市Aldi，Inc.(“Aldi”)購買咖啡產品的一類個人，他們普遍聲稱 Aldi銷售由我們和泛美咖啡有限公司(“泛美”)生產的自有品牌咖啡產品，其中 錯誤地描述了可以根據購買的產品數量製作的咖啡杯數量。阿爾迪和泛美也被列為此次訴訟的被告。起訴書根據紐約州和加利福尼亞州的消費者保護法提出了各種索賠，並尋求未指明的金錢損害賠償，包括返還和恢復原狀，以及其他形式的救濟，包括等級認證、聲明性和禁令救濟、律師費和利息。2021年9月28日，法院發佈了一項命令，批准了 公司提出的有偏見的駁回動議(“解僱令”)。在駁回令中，法院表示，任何合理的咖啡飲用者都不會被公司的包裝所欺騙。原告向第七巡迴上訴法院(“上訴法院”)提出上訴。上訴提出後，公司和原告在2022年1月下旬的調解期間解決了問題，上訴被駁回。
2021年2月2日左右，在美國馬薩諸塞州地區法院(“馬薩諸塞州地區法院”)就我們向客户銷售的自有品牌咖啡產品貼標籤 提起的可能的集體訴訟中，公司的一名重要客户被列為被告。原告David Cohen聲稱代表了從我們的客户那裏購買咖啡產品的一類個人 ，一般聲稱客户銷售的是該公司生產的自有品牌咖啡產品，該產品錯誤地描述了根據購買的產品數量可以生產的咖啡杯數量。公司 未被列為訴訟中的被告，但已同意賠償客户為訴訟辯護而產生的費用和開支，以及客户可能因此而遭受的任何責任。起訴書根據馬薩諸塞州消費者保護法提出了各種索賠，並尋求未指明的金錢損害賠償以及其他形式的救濟，包括等級認證、聲明和禁令救濟、律師費和利息。本公司認為投訴中的指控完全沒有根據，所聲稱的索賠在法律上存在缺陷，並打算大力支持客户為訴訟辯護。2022年2月28日，公司和原告以其個人身份，而不是以推定類別的名義，原則上解決了問題 ，並已將原則上的協議報告給馬薩諸塞州地方法院。期間結束後，各方敲定了和解協議的細節。最終和解金額對公司的運營和運營結果無關緊要。
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咖啡 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2022年4月30日
(未經審計)
注 8--承付款和或有事項(續)：
公司有401(K)退休計劃，該計劃涵蓋所有服務滿一年並已達到21歲生日的全職員工。公司匹配總計減薪貢獻的100%至薪酬的前3% 和接下來2%薪酬的總計貢獻的50%。截至2022年4月30日的6個月和截至2021年10月31日的年度，對該計劃的捐款分別為35,793美元和72,558美元。
注 9-租賃：
以下 彙總了該公司的經營租賃：
經營租契附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營性租賃資產使用權 | $ | $ | ||||||
| 流動租賃負債 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年4月30日止三個月的使用權資產攤銷分別為77,268美元和112,587美元。截至2022年和2021年4月30日止六個月的使用權資產攤銷分別為179,949美元和226,155美元。
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % |
我們的經營租賃按年計算的租賃負債期限 如下：
未來最低租賃付款明細表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | $ |
2021年6月，該公司以900,321美元購買了之前租賃的位於科羅拉多州的設施。購買當日，本公司註銷與該設施相關的使用權資產和租賃負債的賬面價值242,888美元。
2021年9月，該公司將其位於紐約斯塔滕島的總部租約延長至2036年9月。因此，自修改之日起，截至2021年10月31日，公司的使用權資產和租賃負債增加了2,025,316美元。
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咖啡 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2022年4月30日
(未經審計)
注： 10關聯方交易：
公司已聘請其在GCC的40%合作伙伴作為外部承包商(“合作伙伴”)。合同人工費用包括合作伙伴在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月和六個月內發生的成品加工費用，分別為94,037美元和152,471美元和74,693美元 和162,725美元。
前五大供應商之一的一名員工是該公司的董事用户。從該供應商購買的總金額約為1,159,000美元和3,000美元
2005年1月，公司設立了“咖啡控股有限公司非合格遞延補償計劃”。目前，該計劃只有一個參與者：公司首席執行官。根據計劃指導原則，該員工將延期支付其當前工資和獎金的一部分。這些資產由一個單獨的信託基金持有。應支付的遞延補償是指應付本公司行政總裁的債務。截至2022年4月30日和2021年10月31日，這些資產分別為302,412美元和311,872美元，並計入所附資產負債表中的存款和其他資產。截至2022年4月30日和2021年10月31日的遞延補償負債分別為302,412美元和311,872美元。
附註 11--股東權益：
| a. | 庫存股。 本公司採用成本法核算庫存股。重新發行的股票的成本是按照後進先出的方法確定的。本公司於截至2022年4月30日止三個月及六個月及截至2021年10月31日止年度並無購買任何股份。 | |
| b. | 股票期權。 公司有激勵性股票計劃--2013年度股權薪酬計劃(以下簡稱《2013計劃》)，並已於2019年4月19日批准向2013年計劃中的員工、高級管理人員和非員工董事提供股票期權，行權價為 美元。根據2013年計劃授予的期權可以是獎勵股票期權或非合格股票期權，由管理人員在授予時確定。於截至2022年4月30日的三個月及六個月或截至2021年10月31日的年度內，並無授予、沒收或到期任何期權。 | |
| 公司記錄了$ 及$ 截至2022年4月30日的三個月和六個月的股票薪酬和美元及$截至2021年4月30日的三個月和六個月。 | ||
| 截至2022年4月30日的未確認股票 補償費用約為$預計將在下個季度確認為薪酬支出。 |
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
警示 關於前瞻性陳述的説明
在本年度報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”和其他標題下討論的一些事項包括根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。我們基於截至本10-Q表格發佈之日向管理層提供的信息以及管理層對未來事件的預期和預測 ，其中包括：
| ● | 我們對單一商品的依賴可能會影響我們的收入和盈利能力； | |
| ● | 我們成功地擴大了我們在新地理區域的市場佔有率。 | |
| ● | 我們套期保值政策的有效性可能會影響我們的盈利能力； | |
| ● | 我們合資企業的成功。 | |
| ● | 成功實施我們的業務戰略或推出新產品； | |
| ● | 我們吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我們獲得額外資金的能力 ； | |
| ● | 我們遵守 我們在當前融資條件下必須遵守的限制性公約的能力； | |
| ● | 來自其他咖啡製造商和其他飲料替代品的競爭的影響； | |
| ● | 對科羅拉多工廠運營的影響 ； | |
| ● | 一般經濟條件 和影響咖啡市場的條件； | |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的運營和業績的潛在不利影響，包括由於失去足夠的勞動力、任何長期關閉、我們供應鏈的 或一系列臨時關閉，或由於取消在家限制令 時，和/或由於新冠肺炎疫情對金融市場和經濟狀況的影響； | |
| ● | 我們對我們供應鏈的預期 和穩定性，包括新冠肺炎或其他原因導致的生咖啡供應或交付的潛在短缺或中斷。 | |
| ● | 全球宏觀經濟環境 | |
| ● | 我們保持 和發展我們品牌認知度的能力； | |
| ● | 咖啡豆價格快速或持續波動的影響； | |
| ● | 咖啡豆供應的波動。 | |
| ● | 我們普通股的波動性；以及 | |
| ● | 我們在未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中確定的其他風險。 |
在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“預計”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達(或此類表達的否定)來識別前瞻性陳述。我們在本季度報告和任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響，或者受到已知或未知的風險和不確定性的影響。因此， 不能保證前瞻性陳述。此外，我們不承擔責任更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。
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概述
我們 是美國一家綜合性的咖啡烘焙商和經銷商，也是為數不多的提供涵蓋消費者口味、偏好和價位的咖啡產品的少數幾家咖啡公司之一。因此，我們相信我們處於有利地位 ，能夠提高我們的盈利能力，並在咖啡市場和經濟狀況的不同週期中承受潛在的咖啡價格波動。
我們的業務主要集中在咖啡行業的以下領域：
| ● | 銷售批發特產 生咖啡； | |
| ● | 自有品牌咖啡的烘焙、混合、包裝和銷售； | |
| ● | 烘焙、混合、包裝和銷售我們的八個品牌的咖啡；以及 | |
| ● | 銷售我們的桌面咖啡烘焙設備。 |
我們的 經營業績受到多種因素的影響，包括：
| ● | 來自咖啡行業現有或新競爭對手的營銷水平和定價競爭； | |
| ● | 我們留住現有客户並吸引新客户的能力； | |
| ● | 我們的套期保值政策； | |
| ● | 生咖啡的購買價格和供應以及我們產品的銷售價格的波動；以及 | |
| ● | 我們能夠管理庫存 和實施運營並保持毛利。 |
我們的淨銷售額主要由我們的銷售和營銷工作的成功以及我們留住現有客户和吸引 新客户的能力推動。因此，我們已經做出並將繼續評估收購和投資措施的戰略決定，這些措施預計將增加淨銷售額。除了我們的收購，在2020年10月，我們達成了一項協議(“Jordan re Well協議”)，成為CBD飲料公司Jordan re Well(“Jordan Well”)49%的所有者。根據Jordan Well協議的條款，Jordan Well將幫助我們為我們產品組合中的現有咖啡品牌開發和商業化CBD注入產品線擴展，並推出旨在滿足消費者對非咖啡注入CBD的飲料和產品需求的新品牌。我們相信這些努力將使我們能夠擴大我們的業務。
我們的銷售受到生咖啡價格的影響。我們的青咖啡是從主要位於美國境內的經銷商那裏購買的。 經銷商向我們供應來自許多國家的咖啡豆，包括哥倫比亞、墨西哥、肯尼亞、印度尼西亞、巴西和烏幹達。咖啡豆的供應和價格受波動的影響，受到許多我們無法控制的因素的影響。例如，在巴西，綠色咖啡的產量約佔全球的40%，咖啡作物歷來容易受到6、7月份的霜凍以及9、10、11月的乾旱的影響。然而，由於我們從多個國家購買咖啡，並且能夠在我們的產品中自由地用一個國家的咖啡替代另一個國家的咖啡，因此一個國家的價格波動通常不會 對我們購買咖啡的價格產生實質性影響。因此，一個國家的價格波動通常不會對我們的運營結果、流動性和資本資源產生實質性影響。從歷史上看，由於我們通常能夠將綠色咖啡價格上漲轉嫁給客户，因此無論 銷量如何，綠色咖啡價格上漲通常會導致淨銷售額增加。
咖啡豆的供應和價格受到波動的影響，受到許多我們無法控制的因素的影響。從歷史上看，我們一直使用並打算繼續有限地使用短期咖啡期貨和期權合約，主要目的是 部分對衝綠色咖啡價格變化的影響。此外，我們收購了，並預計將繼續收購期限較長的期貨合約，通常是三到四個月，主要是為了保證綠色咖啡的充足供應。期權和期貨合約的已實現和未實現收益或虧損反映在我們的銷售成本中。期權和期貨合約的收益降低了我們的銷售成本，期權和期貨合約的虧損增加了我們的銷售成本。這些衍生金融工具的使用通常使我們能夠減輕價格變化的影響。我們相信，在正常的經濟 時代，我們的對衝政策仍然是我們商業模式的重要元素，不僅可以控制我們的銷售成本，還可以讓我們 靈活地獲得必要的庫存，以繼續增長我們的銷售額，同時試圖在咖啡價格創下歷史新高的情況下將利潤率壓縮降至最低。
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然而， 沒有任何策略可以完全消除定價風險，當價格在短時間內大幅下跌時，我們通常仍面臨期貨合約的損失 ，如果我們的任何期貨合約的交易對手出現違約，我們通常仍將面臨供應風險。儘管我們過去在期權和期貨合約上有淨收益，但在最近的一些報告期內，我們在期權和期貨合約上出現了重大虧損。在這些情況下，我們的銷售成本增加，導致 我們的盈利能力下降或虧損增加。此類虧損已經並可能在未來大幅增加我們的銷售成本 ，大幅降低我們的盈利能力，並對我們的股價產生不利影響。如果我們的套期保值政策無效，我們可能無法 控制咖啡成本，我們可能被迫為綠色咖啡支付高於市場價值的價格，我們的盈利能力可能會降低。 如果我們未能正確設計和實施有效的對衝策略，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。 如果我們進行的對衝不能充分抵消咖啡豆價格波動的風險，或者我們的對衝導致虧損，我們的銷售成本 可能會增加，導致盈利能力下降或虧損增加。正如之前宣佈的，由於大宗商品市場的波動，我們已經並將繼續減少咖啡期貨和期權合約的對衝和短期交易 ，並打算在未來繼續有限地使用這些做法。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎在全球範圍內的爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態 ，對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和交通限制，強制關閉和在家訂單，並造成了嚴重的金融市場混亂。然而， 我們被歸類為基本業務，其工廠繼續運營，幾乎沒有受到與大流行有關的關閉的影響。
到目前為止，我們已經經歷了供應鏈或分銷網絡的中斷，包括青咖啡豆的供應，但 如果新冠肺炎疫情繼續影響全球市場，可能會發生更嚴重的中斷。我們 也在與我們所有的業務合作伙伴密切合作。作為一家食品生產商，我們是一項必不可少的服務，我們幾乎所有的員工都繼續在我們的生產和分銷設施內工作。
對我們業務的持續影響，包括居家訂單和/或地區隔離的持續時間和影響，勞動力短缺和就業趨勢，供應鏈中斷，包括我們從全球供應商獲得產品的能力，更高的運營成本，經濟刺激的形式和影響，以及總體經濟不穩定，目前尚不確定，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 實質性不利影響。
關鍵會計政策和估算
在截至2022年4月30日的三個月和六個月內，我們的關鍵會計政策沒有變化。我們會定期與我們的審計委員會討論關鍵會計政策 以及根據該等政策作出的重大估計。這些政策在《關鍵會計政策》第二部分第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們的合併財務報表和腳註中進行了討論，這些報表和腳註都包含在我們於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的財政年度的10-K表格年度報告中。
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截至2022年4月30日的三個月與截至2021年4月30日的三個月
淨銷售額 。截至2022年4月30日的三個月，淨銷售額總計16,498,169美元，比截至2021年4月30日的三個月的14,468,558美元增加了2,029,611美元，增幅為14.0%。淨銷售額的增長是由於對我們的傳統客户的銷售額的增加，部分被我們的世代/陡峭N Brew子公司的銷售額的下降所抵消。
銷售成本 。截至2022年4月30日的三個月的銷售成本為14,505,415美元，佔淨銷售額的87.9%，而截至2021年4月30日的三個月的銷售成本為10,699,090美元，佔淨銷售額的74%。銷售成本主要包括生咖啡和包裝材料的成本，以及套期保值活動的已實現和未實現損益。銷售成本的增加是由於我們對傳統客户的銷售增加，生咖啡和包裝材料的價格上漲，以及我們世代/陡峭的N Brew子公司的持續虧損，其中包括約718,000美元的陳舊庫存註銷。
毛利。截至2022年4月30日的三個月的毛利潤為1,992,754美元，佔淨銷售額的12.1%，而截至2021年4月30日的三個月的毛利潤為3,769,468美元，佔淨銷售額的26.1%。毛利按百分比計算下降是由於上述因素所致。
運營費用 。截至2022年4月30日的三個月的總運營費用增加了50,899美元，從截至2021年4月30日的三個月的3,315,324美元增加到3,366,223美元。銷售和行政費用增加了53,399美元，官員的工資減少了2,500美元。
其他 收入(支出)。截至2022年4月30日的三個月的其他費用為51,202美元，比截至2021年4月30日的三個月的17,637美元增加了33,565美元。其他支出的增加是由於利息支出增加了32,844美元， 在截至2022年4月30日的三個月中，我們的股權投資虧損增加了2,758美元，但我們的利息收入增加了2,037美元，這部分抵消了這一增加。
所得税 税。截至2022年4月30日的三個月，我們的所得税福利總額為385,681美元，而截至2021年4月30日的三個月的撥備為129,086美元 。這一變化主要歸因於截至2022年4月30日的季度的虧損與截至2021年4月30日的季度的收入的差異。
淨 (虧損)收入。截至2022年4月30日的三個月，我們淨虧損368,096美元，或每股基本攤薄虧損0.06美元 ，而截至2021年4月30日的三個月，我們的淨收益為357,044美元，或每股基本攤薄虧損0.06美元。淨收入減少的主要原因是我們世代/陡峭N Brew子公司的持續虧損。
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截至2022年4月30日的六個月與截至2021年4月30日的六個月
淨銷售額 。截至2022年4月30日的6個月，淨銷售額總計33,203,029美元，比截至2021年4月30日的6個月的32,602,395美元增加了600,634美元，增幅為1.8%。淨銷售額的增長是由於對我們的老客户的銷售額的增加 部分被我們的世代/陡峭N Brew子公司銷售額的下降所抵消。
銷售成本 。截至2022年4月30日的六個月的銷售成本為26,938,669美元，佔淨銷售額的81.1%，而2021年4月30日的六個月的銷售成本為24,353,356美元，佔淨銷售額的74.7%。銷售成本主要包括生咖啡和包裝材料的成本，以及套期保值活動的已實現和未實現損益。銷售成本的增加是由於綠色咖啡和包裝材料的價格上漲，以及我們世代/陡峭N Brew子公司的持續虧損，其中包括約718,000美元的陳舊庫存註銷。
毛利。截至2022年4月30日的6個月的毛利潤為6,264,360美元，佔淨銷售額的18.9%，而截至2021年4月30日的6個月的毛利潤為8,249,039美元，佔淨銷售額的25.3%。毛利百分比下降是由於原材料成本上升，以及我們世代/陡峭N Brew子公司持續虧損的影響。
運營費用 。截至2022年4月30日的6個月的總運營費用增加了458,585美元，從截至2021年4月30日的6,628,514美元增加到7,087,099美元 。銷售和行政費用增加了463,173美元，官員的工資減少了4,588美元。我們通過消除運營中的宂餘和消除某些不必要的可變成本來控制成本的努力被運費成本的增加所抵消，因為我們向最大的批發客户運送卡車的成本 以及與我們的發電子公司相關的壞賬支出增加了415,096美元。
其他 收入(支出)。截至2022年4月30日的6個月的其他費用為122,000美元，比截至2021年4月30日的6個月的46,493美元增加了75,507美元。其他支出的增加是由於利息支出增加了46,786美元，我們的股權投資虧損增加了31,885美元，但與截至2021年4月30日的六個月相比，截至2022年4月30日的六個月我們的利息收入增加了3,165美元 ，部分抵消了這一增長。
所得税 税。截至2022年4月30日的6個月，我們的所得税福利總額為248,275美元，而截至2021年4月30日的6個月的撥備為510,329美元 。這一變化主要是由於截至2022年4月30日的六個月的虧損與截至2021年4月30日的六個月的收入的差額所致。
淨 (虧損)收入。截至2022年4月30日的6個月，我們淨虧損87,233美元，或每股基本及攤薄虧損0.02美元，而截至2021年4月30日的6個月，我們的淨收益為1,034,355美元，或每股基本及攤薄收益0.18美元。淨收入減少 主要是由於上述原因。
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流動性 與資本資源
截至2022年4月30日，我們的營運資金為18,543,499美元，與截至2021年10月31日的19,983,435美元相比，減少了1,439,936美元。我們的營運資本減少主要是由於現金減少671,138美元，應收賬款減少1,964,031美元，預付費用和其他流動資產減少111,286美元，經紀人應付的463,750美元和我們的信用額度增加2,099,150美元， 庫存增加10,662美元，預付和可退還税款增加299,465美元，應付賬款和應計費用減少2,423,835美元，欠經紀人的減少576,196美元，租賃負債-流動部分減少149,026美元， 和應付所得税增加410,235美元。截至2022年4月30日，我們信用額度上的未償還餘額為5,900,000美元，而截至2021年10月31日的餘額為3,800,850美元。
於二零一七年四月二十五日，吾等與OPTCO(統稱為“借款人”)與Sterling National Bank(“Sterling”)訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“A&R貸款協議”)及經修訂及重新簽署的貸款安排(“A&R貸款安排”)，該協議綜合(I)本公司與Sterling於2009年2月17日訂立經修訂的融資協議(“公司融資協議”)及(Ii)吾等作為擔保人OPTCO與Sterling於2009年3月10日訂立的融資協議。2015年(“OPTCO融資協議”)，以及其他事項。
2020年3月13日，我們與Sterling就新的貸款修改協議和信貸安排達成協議。新的 協議的條款包括：(I)規定新的到期日為2022年3月31日，以及(Ii)將年利率降至LIBOR加1.75%(該利率不得低於3.50%)。2022年3月17日，我們就新的貸款修改協議和信貸安排達成協議，將到期日延長至2022年6月29日。該設施已獲準延長兩年 ，目前正在準備相關文件。A&R貸款協議和A&R貸款安排的所有其他條款保持不變 。
除某些例外情況外，A&R貸款安排和A&R貸款協議的每個 都包含對借款人的業務施加年度限制的契約，包括與債務限制、資本支出、負債、最低存款限制、有形淨值、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制(普通股和優先股)以及公司間交易限制有關的契約。截至2022年4月30日和2021年10月31日，我們遵守了所有公約。
A&R貸款工具和A&R貸款協議的每個 都由我們的所有有形和無形資產擔保。除經修訂 及經A&R貸款協議重述外，公司融資協議及OPTCO融資協議仍具十足效力及 效力。
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截至2022年4月30日的6個月，我們的經營活動使用了1,496,738美元的現金淨額，而截至2021年4月30日的6個月，我們的經營活動提供了5,047,290美元的現金淨額。截至2022年4月30日止六個月的營運現金流減少主要是由於我們的淨虧損，以及我們的應付帳款、應計費用和應付所得税的償還，以及我們的 應收帳款和存貨註銷。
截至2022年4月30日的6個月，我們的投資活動使用的現金淨額為871,919美元，而截至2021年4月30日的6個月，投資活動使用的現金淨額為597,444美元。我們在投資活動中現金使用量的增加是由於我們在截至2022年4月30日的六個月中增加了對機器和設備的採購。
截至2022年4月30日的6個月，我們的融資活動提供了1,697,519美元的現金淨額，而截至2021年4月30日的6個月，我們的融資活動使用的現金淨額為3,796,829美元。在截至2022年4月30日的六個月中，融資活動的現金流發生了變化，原因是我們增加了信貸額度的預付款。
我們 希望為我們的運營提供資金，包括償還我們的債務、為資本支出提供資金以及為我們的債務支付所需的款項， 至少從這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們將通過運營活動和使用我們的信貸安排提供現金 。此外，合格應收賬款和庫存的增加將使我們能夠在我們的信用額度下進行更多借款。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説是重要的。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露 控制和程序(如經修訂的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序無效。在截至2021年10月31日的一年中，我們發現了對財務報告系統的不適當系統訪問控制。這些控制旨在防止或 檢測源信息未經授權的更改，或實施適當級別的職責劃分，這最終導致我們 得出結論，這是一個重大弱點。此外，在截至2021年10月31日的一年中，我們確定在確認和核算材料合同方面缺乏足夠的 控制。我們未能正確識別和説明材料租賃修訂就證明瞭這一點。因此，管理層已確定這是構成重大弱點的控制缺陷。儘管存在這些重大缺陷，但我們認為本文中提供的財務信息在實質上是正確的，並且符合美國公認的中期財務信息會計準則和美國證券交易委員會的規章制度，較好地反映了截至2022年4月30日的季度的財務狀況和經營業績。
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補救措施 針對物質缺陷制定計劃
正如我們之前在截至2021年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第9A項中披露的那樣，管理層發現了截至2021年10月31日的重大弱點。發現的重大缺陷與財務報告系統的系統訪問控制不當有關，以及未能正確識別和説明材料租賃修訂。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在 缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。為了彌補上述重大弱點，我們正在啟動控制和程序，以便：
| ● | 對控制所有者進行有關每個控制的原則和要求的培訓，重點是與影響財務報告的財務報告系統的用户訪問相關的原則和要求。 | |
| ● | 編制和維護文件，以便在人員和職能發生變化時促進知識轉移； | |
| ● | 制定與我們的財務報告系統相關的強化控制和審查 ； | |
| ● | 深入分析誰應該有權在我們的財務報告系統內執行影響財務報告的關鍵職能，並重新設計系統的各個方面，以便更好地實施訪問權限。 |
在我們的補救工作完全實施且我們已得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為上述重大缺陷已得到補救。
管理層 不希望我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統目標的實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，對財務報告的內部控制進行評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或者 所有控制問題和舞弊事件(如果有)已經或將被檢測到。
財務報告內部控制變更
除了上文討論的旨在彌補重大弱點的變化以及我們截至2021年10月31日的年度報告中表格 10-K的第II部分第9A項中所述的變化外，在截至2022年4月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律程序
我們 於2020年12月21日左右在美國伊利諾伊州北區地區法院(下稱“法院”)提起的一起可能的集體訴訟中被列為被告。原告艾琳·布羅斯基和朗達·戴蒙德據稱代表了在我們的一名超市客户那裏購買咖啡產品的一類個人，他們一般聲稱該客户銷售我們和我們的一名合作伙伴生產的自有品牌咖啡產品，這些產品錯誤地描述了根據購買的產品數量可以製作的咖啡杯數量。這些當事人也被列為訴訟中的被告。起訴書根據紐約州和加利福尼亞州的消費者保護法提出了各種索賠，並尋求未指明的金錢損害賠償，包括返還和恢復原狀，以及其他形式的救濟，包括等級認證、聲明和禁令救濟、律師費、 和利息。我們認為起訴書中的指控完全沒有根據，所聲稱的指控在法律上是有缺陷的， 該公司打算為這一訴訟進行有力的辯護。2021年9月28日，法院發佈了一項命令，批准我們提出的有偏見地駁回 的動議(“駁回令”)。在駁回令中，法院表示，任何理性的咖啡飲用者都不會被我們的包裝欺騙。原告向第七巡迴上訴法院(“上訴法院”)提出上訴。 上訴提出後，我們於2022年1月下旬通過調解解決了此事，上訴被駁回。
我們的一位重要客户於2021年2月2日左右在美國馬薩諸塞州地區法院(“馬薩諸塞州地區法院”)提起的集體訴訟中被列為被告，該訴訟涉及我們向客户銷售的自有品牌咖啡產品的標籤 。原告David Cohen聲稱代表一類從我們客户那裏購買咖啡產品的個人，通常聲稱該客户銷售由我們生產的自有品牌咖啡產品，該產品錯誤地描述了根據購買的產品數量可以生產的咖啡杯數量。我們沒有在訴訟中被列為被告，但我們已同意賠償客户在訴訟辯護中產生的費用和費用 以及客户可能因此而遭受的任何責任。起訴書根據馬薩諸塞州消費者保護法提出了各種索賠，並尋求未指明的金錢損害賠償以及其他形式的救濟，包括等級認證、聲明和禁令救濟、律師費和利息。我們認為投訴中的指控完全沒有根據，所聲稱的索賠 存在法律缺陷，我們打算大力支持客户為訴訟辯護。2022年2月28日，公司和原告以其個人身份，而不是代表推定階層，原則上解決了問題 ，並已將原則上的協議報告給馬薩諸塞州地方法院。期滿後，雙方敲定了和解協議的細節。最終和解金額對公司的運營和運營結果都無關緊要。
第 1a項。風險因素。
我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括我們於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險 因素”中描述的風險和不確定因素。自公司發佈截至2021年10月31日的年度報告Form 10-K以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
沒有。
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第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官和首席財務官證書。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 * | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* 隨函存檔
** 隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 咖啡控股有限公司 | ||
| 日期：2022年6月14日 | 由以下人員提供： | /s/ 安德魯·戈登 |
| 安德魯·戈登總統 | ||
| 首席執行官和首席財務官 | ||
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