美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

國外私人發行商報告
根據1934年《證券交易法》規則13a-16或15d-16

2022年6月。

委員會檔案第001-40736號

百合花

(註冊人姓名英文譯本)

克勞德·多尼耶·斯特拉埃1

Bldg. 335, 82234

韋斯林，德國

Telephone: +49 160 9704 6857

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。表格20-F x表格40-F？

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：_

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：_

目錄

説明性説明

2022年6月14日，Lilium N.V.(“Lilium”，“公司”，“WE”，“我們”或“Our”)在F-1表格中提交了一份登記聲明，登記轉售公司向Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone”)發行或可發行的某些公司A類普通股，涉及公司與Tumim Stone的7500萬美元股權信用額度。 本報告的目的是公佈該註冊聲明中包含的某些信息。

最新發展動態

關聯人交易

平面視圖合作伙伴

2022年5月，我們與Plane View Partners LLC(“PVP”)簽訂了專業服務協議(“PVP協議”)，PVP是一家著名的航空諮詢公司，由我們的董事會成員Henri Courpron先生創立並擔任董事長。根據PVP協議，我們聘請PVP提供關於我們商業戰略進展的諮詢服務，為期六週，一次性費用為200,000美元。

理查森成功費

於2022年5月17日，吾等與吾等首席財務官Geoffrey Richardson先生訂立成功酬金 函件，根據該函件，吾等同意於2025年12月31日前成功完成若干股權、債務、合資或合併交易後向Richardson先生支付成功酬金。中籤費應為任何此類交易募集資金總額的1%，上限為1,000萬美元。

理查森獎金協議

根據2022年5月17日的書面協議，理查森先生有資格參加高管獎金計劃，2022年的年度目標相當於其年度基本工資的30%。年度獎金需繳納適用的税收和社保預扣以及適用法律或法規要求的任何其他扣減或預扣。

根據2022年5月17日的書面協議，理查森先生有資格獲得75,000美元的酌情獎金，條件是他繼續受僱於本公司至2022年12月31日。支付可以現金或完全歸屬的股票結算公司股票單位，並應 適用的税收和社會保障預扣以及適用法律或法規要求的任何其他扣減或預扣。

根據2022年5月17日的書面協議，本公司的一家子公司同意Geoffrey Richardson先生有資格獲得175,000美元的酌情獎金，條件是 Richardson先生在2022年12月31日之前仍是本公司子公司的員工。支付可以現金或完全歸屬的股票結算公司股票單位，並應適用的税收和社會保障預扣以及適用法律或法規要求的任何其他扣除或 預扣。

法律訴訟

2022年4月18日，對Lilium N.V.、Daniel Wiegand、Geoffrey Richardson和Barry Engle提起了可能的集體訴訟，指控他們違反了美國證券法 (“訴訟”)。這起訴訟是在美國加利福尼亞州中區地區法院提起的，目前的標題為：Maniraj Ashiwad Gnanaraj訴Lilium N.V.等人，2：22-CV-02564。公司管理層認為這些指控是沒有根據的，並打算積極為這起訴訟辯護。訴訟目前處於初步階段，Lilium無法預測其結果，因此公司無法確定損失的可能性或估計可能的損失範圍。

風險因素

與我們A類股所有權相關的風險

出於税務目的，本公司打算將其視為僅在德國居住，但相關税務機關可能會將其視為在其他地方也是納税居民。

本公司不是在德國註冊成立的公司。 因此，出於德國税務目的，該公司是否居住在德國將取決於其“有效管理”是否(全部或部分)位於德國。對“有效管理”的檢驗在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題，而不是法律問題。然而，德國法院的裁決和德國税務機關公佈的慣例表明，公司很可能在企業合併結束後在此基礎上被視為德國居民，並且如果公司打算：(I)董事會的大多數會議在德國舉行，且 大多數董事在德國出席這些會議，(Ii)在這些會議上對影響公司及其子公司的關鍵戰略問題進行了充分討論並作出了決定，(Iii)這些會議是適當的會議紀要，(Iv)本公司大部分董事及輔助人員均在德國工作，負責日常管理工作，即本公司日常運作所涉及的實際、組織及法律行為均由德國人負責，且本公司在德國設有永久辦公場所。

即使公司在此基礎上居住在德國，正如預期的那樣，如果(A)公司同時居住在與德國有税收條約的另一個司法管轄區(適用該司法管轄區的税務居住規則)，並且(B)該税收條約中有 平局條款，將獨家居住地分配給該另一個司法管轄區，則該公司仍不會被視為德國居民。

即使公司的“有效管理” 如預期的那樣位於德國，出於荷蘭納税的目的，公司仍將居住在荷蘭，因為它是根據荷蘭法律註冊成立的公司。因此，荷蘭將被允許以荷蘭居民的身份對公司徵收企業所得税，公司分配的股息將被徵收荷蘭股息預扣税。然而，根據2012年德意志聯邦共和國與荷蘭王國簽訂的避免對收入及資本利得税雙重徵税的公約(“DE-NL税務條約”)，只要該公司的“有效管理”在德國，該公司將被視為在德國的唯一居民。本公司預期，只要上一段第二段所列因素在所有關鍵時間均存在，德國及荷蘭主管當局將視本公司為德國獨資居民。然而，這一評估不能得到保證。如果(任何)主管當局評估所依據的事實隨着時間的推移而發生變化，此類評估也可能發生變化，這可能會導致德國和荷蘭對我們的分配徵收預扣股息税的風險，以及對我們的利潤雙重徵税的風險。

此外，就DE-NL税務條約而言，評估我們在德國的唯一税務居住地 須受DE-NL税務條約(經不時修訂)中有關税務居住權的規定的適用。截至本招股説明書之日，德國和荷蘭(以及其他國家)加入的《實施與税收條約相關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》(“MLI”)不應影響DE-NL税務條約關於税收居留的規則。德國 不將MLI適用於DE-NL税務條約，對於適用MLI的雙重税收條約，德國保留不適用(選擇退出)MLI税務居留規則的權利(《MLI》第28條與第4(3)(A)條結合)。但是，對DE-NL税收條約或MLI的應用進行任何 更改都可能導致德國和荷蘭 將對我們的分配徵收預扣股息税的風險，以及對我們的利潤雙重徵税的風險。

股東大會和投票權

股東大會

股東大會在阿姆斯特丹、鹿特丹、烏得勒支、海牙或荷蘭的Haarlemmermeer(史基浦機場)舉行。本公司所有股東及其他有權出席股東大會的人士均獲授權於大會上發言，並有權親自或委派代表投票。

我們將每年至少召開一次股東大會，在財政年度結束後六個月內舉行，或在荷蘭法律允許的情況下晚些時候舉行。股東大會也應在董事會確定我們的權益很可能已降至等於或低於其已繳足股本和催繳資本的一半後三個月內舉行，以討論在需要時應採取的措施。 如果董事會未能及時召開股東大會，荷蘭法院可授權每一名股東和其他有權出席股東大會的人士召開股東大會。根據荷蘭為迴應新冠肺炎而頒佈的《緊急狀態法》，允許公司將股東大會推遲至多四個月。我們預計大會將不遲於2022年10月底召開。

董事會可酌情召開額外的特別股東大會，但須遵守下文所述的通知要求。根據荷蘭法律，一名或多名股東， 單獨或共同代表我們已發行股本的至少10%，可要求召開股東大會，要求詳細列出需要考慮的事項。如股東提出要求後八週內仍未召開股東大會，則該等股東將獲授權在簡易程序中要求荷蘭地方法院召開股東大會。

股東大會是以通知形式召開的，該通知 包括一份議程，説明要討論的事項以及股東大會的地點和時間。對於年度股東大會， 議程將包括(在法律要求的範圍內)管理報告，通過我們的年度賬目，以及 免除董事會成員在上一財政年度就其管理採取的行動的責任 。此外，股東大會的議程還包括由理事會決定的其他項目。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或其他有權單獨或聯名代表至少佔已發行股本3%的股東及/或其他人士有權要求將其他項目列入股東大會議程。該等要求必須以 書面形式提出，並可包括股東決議案，並須於有關股東大會預定舉行日期 日前60日內送交吾等。根據《荷蘭企業管治守則》，股東只有在徵詢董事會的意見後，才可行使將項目列入議程的權利。如果一名或多名股東打算 要求將一項可能導致公司戰略改變的項目列入議程，董事會可要求給予最長為180天的迴應時間，自董事會收到請求之日起計。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議(除非該決議在本公司全部已發行 資本出席或派代表出席的會議上獲得一致通過)。

2021年5月1日，《荷蘭民法典》的一項新立法修正案生效，根據該修正案，董事會可援引最長250天的法定冷靜期(Wettelijke bedenktijd)。對本公司而言，這意味着新規則將在以下情況下適用：

如董事會援引該冷靜期，則會導致股東大會委任、停職或罷免董事(以及在這方面修訂組織章程細則)的權力暫停。

審計委員會必須利用反思期獲得所有必要的信息，以便仔細確定它希望在特定情況下采取的政策。因此，在任何情況下，董事會應徵詢在啟用冷靜期時至少佔已發行資本3%的股東和 勞資委員會的意見。這些股東和工會的立場應在公司的 網站上公佈，但必須得到他們的批准。董事會應報告事件的進程和自實施冷靜期以來所奉行的政策。 公司應在冷靜期最後一天後一週內公開披露該報告。報告 也應在冷靜期結束後的第一次股東大會上討論。

冷靜期的最長期限為250 天，計算公式為：

所有單獨或聯名持有已發行股本3% 的股東，可要求阿姆斯特丹企業上訴法院(On dernemingskamer van het Gerechtshof[br]te阿姆斯特丹)(“企業商會”)終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

我們將在我們的網站上 刊登通知，並在適用法律要求的範圍內，在一份在全國發行的荷蘭日報上發佈通知，並以 為遵守荷蘭法律以及適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求而要求我們遵循的任何其他方式發出通知。 我們將遵守股東大會的法定最短召開通知期。記名股份持有人可按本公司股東名冊上所述的地址，再獲提供有關會議的書面通知。

以引用方式成立為法團

以上説明性説明中的信息在此通過引用併入Lilium於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明中(文件編號333-261175)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。