EX-10.1

明克治療公司，特拉華州的一家公司

附件10.1

水貂治療公司

控制計劃的執行變更

根據下文規定的條款和條件，位於特拉華州的明斯克治療公司(公司) 已於2022年6月8日(生效日期)制定了本《管理層變更控制計劃》(以下簡稱《管理層變更計劃》)，以便在控制權變更(如本文所定義)發生變更和/或在控制權變更後終止僱傭的情況下，向某些高管(如本文定義)提供一定的補償和福利，同時遵守本計劃和希望參與本計劃的每位高管將簽署的參與協議的條款和條件。其表格附於本文件附件A(《參與協議》)。

1.定義。就本計劃而言，適用以下定義：

(A)關聯公司是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的所有個人和實體，其中控制可以由管理當局或股權進行。

(B)公司認定的原因是指對任何高管：(I)高管嚴重不履行高管對公司或其任何子公司的職責或在履行該等職責和責任時存在重大疏忽；(Ii)高管犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(Iii)高管實施盜竊、欺詐、貪污、重大失信或涉及公司或其任何子公司的任何重大不誠實行為；(Iv)行政人員嚴重違反本公司或其任何附屬公司的《商業行為及道德守則》，違反本公司或其任何附屬公司的任何重大政策，或違反對本公司或其任何附屬公司忠誠的任何法定或普通法責任；(V)重大違反本計劃的任何條款，或違反本公司或其任何附屬公司與行政人員之間的任何其他協議的條款；或(Vi)行政人員可能會損害本公司的業務、利益或聲譽的其他行為

(C)控制權變更是指：(1)任何組織取得公司普通股50%或以上的實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)；但就本款(I)而言，在下列情況下，收購不構成控制權的變更：(A)由本公司或由本公司控制的實體發起或維持的福利計劃，或(B)由實體根據符合本條第1(C)條第(Br)(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的交易；(Ii)在生效日期組成董事會的個人(現任董事會成員)因任何原因至少構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，經當時組成現任董事會的董事(或作為提名委員會成員的提名委員會成員的多數)的至少多數投票批准

(br}現任董事會)應被視為現任董事會成員，除非他/她因董事會以外的組織選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意的實際或威脅的選舉競爭而就職；(Iii)完成涉及本公司的合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(交易)，除非緊接該交易後，(A)在緊接該交易之前尚未發行的本公司普通股的實益擁有人直接或間接實益擁有該交易所產生的實體的未償還有表決權證券的50%以上的合併投票權(包括但不限於，因該交易而擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體(直接或通過一家或多家子公司)，(B)任何組織(不包括因該交易而產生的任何實體或該公司的任何福利計劃或因該交易而產生的該實體)直接或間接擁有該實體當時未償還的有表決權證券的50%或以上的合併投票權，以及(C)在簽署批准該交易的初始協議或董事會採取行動時，該實體的董事會或類似董事會的成員中至少有過半數成員是現任董事會成員；或 (四)公司股東批准公司完全清盤或解散。就本計劃而言：福利計劃是指任何員工福利計劃, 包括任何相關信託；董事會是指公司的董事會；交易法是指1934年修訂後的證券交易法；組織是指自生效日期起不包括公司及其附屬公司的任何個人、實體或團體(在交易法第13(D)(3)或14(D)(2)節的含義範圍內)。

(D)公司是指美國特拉華州的一家公司--水貂治療公司，以及公司的任何權益繼承人。

(E)薪酬委員會指董事會的薪酬委員會。

(F)《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(G)高管是指薪酬委員會指定的有資格參加本計劃的每名公司僱員(或薪酬委員會指定的個人)，只要此人在公司擔任副總裁或以上職位，或薪酬委員會以其他方式確定為公司的基本僱員。

(H)有充分理由在任何情況下，都是指(1)在未經管理層書面同意的情況下，(1)大幅削減管理層的基本工資、目標獎勵獎金、職責或責任；或(2)未經管理層同意，將其主要辦事處遷至距離控制權變更前一天30英里以上的地點；條件是(A)高管向本公司提供書面通知，合理詳細地列出導致有充分理由的情況的性質，(br}在該情況最初存在的三十(30)天內，(B)該情況在通知後三十(30)天內仍未被本公司治癒，及(C)高管終止其僱傭關係，如果不遲於該治療期屆滿後的三十(30)天。

(I)個人是指個人、公司、協會、合夥企業、房地產、信託和任何其他實體或組織，但本公司或其任何附屬公司除外。

(J)產品是指公司或其任何關聯公司在高管任職期間計劃、研究、開發、開發、測試、製造、銷售、許可、租賃、以其他方式分銷或投入使用的所有產品，以及公司或其任何關聯公司提供或計劃的所有服務。

2.控制權的變更。

(A) 如果在生效日期或之後發生控制權變更，在控制權變更之日，儘管公司授予高管股權獎勵的股權激勵計劃的條款或任何證明此類獎勵的適用獎勵協議的條款，本公司先前授予或發行給高管的任何股票期權、限制性股票單位或限制性股票的50%(50%)，在控制權變更之日仍未償還和未歸屬且僅根據時間推移進行歸屬的，應變為既得、可行使，如果是限制性股票，不再被沒收，只要高管在控制權變更之日受僱於公司。

(B)如果在生效日期或之後發生控制權變更，並且在控制權變更後十八(Br)(18)個月內，公司非因其他原因(不包括由於高管死亡或長期殘疾)終止對高管的僱用，或該高管有充分理由終止其僱用，則公司應一次性向高管支付相當於(I)十二(12)個月基本工資的金額，金額為終止僱傭之日(或，如果更高，與管理層變更後的基本工資減少前的金額相同)，加上(Ii)與(A)高管終止聘用年度的目標激勵獎金(或，如果更高，則與管理層變更後該目標激勵獎金減少之前的金額相同)，或(B)根據公司激勵計劃支付給高管的實際激勵獎金(如有)的金額，以較高者為準。此外，如果高管及時選擇了眼鏡蛇續保，公司還應支付集團醫療和牙科保費的僱主部分，該部分自高管及其合格受撫養人終止僱傭之日起生效，直至(I)終止僱傭之日起十二(12)個月期間結束，或(Ii)高管因任何原因不再有資格享受眼鏡蛇續保之日，或該保險終止之日。如果行政部門及時選舉眼鏡蛇

持續保險且本公司得出結論，上述安排可能會導致高管或公司因《國税法》第105(H)條規定的規則而受到額外的税收或罰款，那麼，在終止日期後的十二(12)個月期間，高管應獲得一筆相當於僱主提供的補貼價值的額外遣散費，外加一筆金額足夠的額外一次性付款，在實施與此類額外支付相關的所有聯邦、州和其他税項後，對此類付款的所有税費(包括預扣税金)進行整體管理。此外，如果公司非因其他原因(不包括因高管死亡或長期殘疾)終止對高管的聘用，或高管在控制權變更後十八(18)個月內有充分理由終止聘用，則儘管有授予高管股權獎勵的公司股權激勵計劃的條款或證明該等獎勵的任何適用獎勵協議，(I)截至控制權變更之日授予或發行給高管的任何未歸屬未歸屬期權將成為歸屬，並應在高管終止受僱後90(90)天內可行使(但不遵循該等期權的原始條款)，(Ii)在(I)和(Ii)的情況下，截至控制權變更日期授予或向高管授予或發行的未歸屬限制性股票或未歸屬限制性股票單位的任何股份將成為歸屬，不再被沒收(就限制性股票而言)，假設與授予期權相關的任何履約歸屬條件, 受限股票或受限股票單位得到滿足，以及(Iii)本公司將向高管提供一次性支付10,000美元的重新安置福利，外加一筆金額足夠的額外一次性付款，在履行與此類額外支付相關的所有聯邦、州和其他税收後，使高管能夠完整地支付此類重新安置援助福利的所有税款(包括預扣税)。

(C)本公司根據本條例須向行政人員或其家屬、受益人或遺產支付的所有款項，將按適用法律或法規要求本公司扣繳的任何税項、工資扣減或其他金額予以扣減。

(D)第2(A)節所規定的付款和福利以及高管持續參加公司的團體健康和牙科計劃的費用中可能根據第2(B)條到期的費用應構成本公司對高管的全部義務。為了獲得和保留第2(B)款下的任何付款或其他利益，高管必須以公司可接受的形式執行全面的債權解除(解除)，並且高管必須繼續遵守高管與公司或其任何關聯公司之間的任何協議，其中包括競業禁止、禁止招標和/或保密限制，為免生疑問，包括任何參與協議中包含的任何限制性契約(限制性契約)。根據本計劃應支付的遣散費和福利應在高管違反任何限制性契約時由公司自動沒收、追回和/或補償。

(E)除根據第2(B)節繼續承保的醫療和牙科保險外，福利應根據適用福利計劃的條款在行政人員離職之日終止，而不考慮在該終止日期後繼續支付給行政人員的基本工資或其他款項。

(F)本公司根據第(Br)條第2(B)節向高管或代表高管支付款項的義務明確以高管繼續全面履行計劃和高管參與協議項下的義務為條件。行政人員承認，除第2(B)節明確規定外，行政人員在終止僱用後不會獲得任何補償，或以任何方式欠行政人員任何補償。

3.付款時間；第409a節。

(A)本計劃旨在遵守《國税法》第409a條(第409a條)或其下的豁免，本計劃(包括所有參與協議)應按照第409a條進行解釋和管理。根據本計劃可根據第409a條豁免的任何付款，無論是由於非自願離職或作為短期延期而獲得的離職金，應儘可能視為第409a條所規定的豁免。就第409a節而言，在第409a節要求的範圍內，對終止僱傭的提及應解釋為與第409a節中關於離職的定義相一致，並且一系列付款中的每一期將被視為單獨付款。儘管本計劃有任何其他規定(包括任何參與協議)，如果任何付款或福利的條件是執行一份免責聲明，首次付款應包括在終止僱用之日起至支付日止期間內本應支付給高管的所有金額(或在任何健康延續福利的情況下於開始支付，或在股權獎勵的加速歸屬或可行使性的情況下於生效)，在所有情況下，在解除生效之日後的第一個工資期，但不遲於高管終止僱傭之日後的六十(60)天內支付給高管。如果執行人員必須執行發佈的期限從一個日曆年開始，並在下一個日曆年到期, 如果要求在下一個日曆年付款以避免第409a條規定的處罰，則視執行免除條款而定的任何付款應在下一個日曆年進行(無論執行該免除條款的年份是什麼)。

(B)儘管本計劃(包括任何參與協議)中有任何相反規定，但如果在高管終止僱用時，高管是一名指定的僱員(如下所述)，則第(I)項(I)所涵蓋的根據計劃應支付的任何和所有因離職而應支付的金額(如果沒有本條款)應在終止日期後六(6)個月內支付，而應在該六(6)個月期滿後的下一個工作日支付，或在高管死亡後的下一個工作日(如果更早)支付；但(I)不構成金庫所指的延期賠償的數額除外

監管第1.409A-1(B)節(包括但不限於第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的安全港，由公司合理善意酌情決定)；(Ii)根據財政部監管第1.409A-1(A)(5)條屬於例外福利的福利；或(Iii)不受第409A條要求的其他金額或福利。儘管如上所述，本公司並不表示根據本計劃提供的付款和福利符合第409A條，在任何情況下，本公司均不承擔高管因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

4.《國税法》第280G條。儘管計劃中有任何相反的規定(包括任何參與協議)，但如果在任何時候確定支付本文所述的福利，無論是單獨支付還是與支付給高管的任何其他付款和福利一起支付(280克付款)，將構成《國税法》第280G條所指的降落傘付款，並且如果沒有本段的規定，將被徵收根據《國税法》第499條徵收的消費税(消費税)，則公司將通過首先減少或取消應付的現金付款，然後通過減少或取消付款，來減少此類280克付款。不能以現金支付的權利和福利，在每種情況下，以逆序排列，從終止僱傭或控制權變更後最早支付的付款、權利或福利開始，以使高管不受消費税的影響；條件是，如果根據本句子的前述規定，高管將通過收到所有此類280G付款而獲得更大的税後金額，而不減少或取消，則此類減少或取消將不適用。如果管理人員收到本段規定不應支付的付款或福利，管理人員必須在收到多付款項的通知後立即償還或償還公司。本計劃或任何參與協議均不會導致本公司承擔或承擔與消費税有關的任何責任或義務，包括但不限於為該等税項提供任何總額或付款。

5.修訂。在控制權變更發生之前，補償委員會可自行決定對計劃進行修訂、修改或終止；但條件是，如果任何已簽署參與協議的高管的行動會對高管的利益產生重大不利影響，則此類修訂、修改或終止對該高管無效，除非該高管已書面同意受此類修訂、修改或終止的約束；並進一步規定，在控制權變更完成後的十八(18)個月期間，(A)不得終止計劃，以及(B)如果計劃的修改在任何方面都會損害高管的利益，則不得修改計劃。

6.無資金計劃。該計劃沒有資金，本計劃下的付款和福利將從公司的一般資產中支付。計劃沒有資金，旨在成為員工福利計劃(符合ERISA第3(1)節的含義)，其目的是向選定的管理層或高薪員工提供福利，應根據附錄A進行管理和解釋。

7.依法治國。本計劃應根據紐約州法律進行解釋和執行，並受紐約州法律管轄，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

董事會通過 June 8, 2022

附錄A

申索、研訊及上訴

(A)利益申索和查訊。任何福利要求、審查請求、關於本計劃的查詢或關於本計劃目前或未來權利的查詢，必須由高管(或其授權代表)以書面形式提交給薪酬委員會，地址如下：

水貂治療公司

第五大道149號套房500

紐約州紐約市，郵編：10010

致詞：董事會薪酬委員會主席

(B)拒絕索賠。如果任何福利索賠被全部或部分駁回，賠償委員會必須向索賠人提供書面或電子通知，説明駁回索賠以及索賠人審查駁回的權利。任何電子通知都將遵守美國勞工部的規定。拒絕通知將以索賠人易於理解的方式提出，並將包括以下內容：

(I)拒絕的具體理由；

(2)對拒絕的依據所依據的具體計劃條款的提及；

(3)對賠償委員會完成審查所需的任何補充資料或材料的説明，以及對為何需要這些資料或材料的解釋；和

(4)解釋賠償委員會的審查程序和適用於這類程序的時限，包括説明索賠人在駁回對索賠的審查後，根據《賠償和賠償辦法》第502(A)條提起民事訴訟的權利，如下文(D)所述。

這種拒絕通知將在賠償委員會收到索賠後九十(90)天內發給索賠人，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，賠償委員會有長達九十(90)天的額外時間來處理索賠。如果需要延長處理時間，應在最初的九十(90)天期限結束前向索賠人發出延長時間的書面通知。

延期通知將説明需要賠償委員會對索賠作出決定的額外時間和日期的特殊情況。

(C)複審請求。被拒絕全部或部分福利索賠的任何人(或此人的授權代表)可在索賠被駁回後六十(60)天內向賠償委員會提交複審請求，對駁回提出上訴。審查請求應以書面形式提出，並應發送至上述地址。複審請求必須列出其所依據的所有理由、支持複審請求的所有事實以及索賠人認為相關的任何其他事項。索賠人(或其代表)應有機會提交(或賠償委員會可要求索賠人提交)與其索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。應要求並免費向索賠人(或其代理人)提供與其索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件。審查應考慮到索賠人(或其代表)提交的與索賠有關的所有意見、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮過。

(D)關於審查的決定。賠償委員會將在收到審查請求後六十(60)天內對每個審查請求採取行動，除非特殊情況需要延長處理審查請求的時間(不得超過六十(60)天)。如果需要延期複審，應在最初六十(60)天內向索賠人提供延期的書面通知。這份延期通知將説明需要額外時間的特殊情況，以及賠償委員會就審查作出決定的日期。賠償委員會將立即以書面或電子方式將其決定通知索賠人。任何電子通知都將遵守美國勞工部的規定。如果賠償委員會確認拒絕索賠人的全部或部分福利，通知將以索賠人能夠理解的方式列出以下內容：

(I)拒絕的一個或多個具體理由；

(2)對拒絕的依據所依據的具體計劃條款的提及；

(3)説明索賠人有權應請求免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和副本；和

(4)關於索賠人根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明。

(E)規則和程序。賠償委員會將在履行其審查福利索賠的職責時，視需要和適當制定與《計劃》和《僱員補償辦法》相一致的規則和程序。賠償委員會可要求希望就否認福利提出上訴的索賠人提交補充資料，費用由索賠人自費。

(F)用盡補救辦法。在申索人(I)已按照上述(A)項所述程序提交福利的書面申索、(Ii)已獲賠償委員會通知該申索被駁回、(Iii)已根據上文(C)所述的上訴程序提出複核申索的書面請求及(Iv)已獲通知賠償委員會已駁回上訴之前，不得就該計劃下的福利提起法律訴訟。儘管有上述規定，如果賠償委員會在本附錄A規定的相關時限內未對高管的索賠或上訴作出迴應，高管可根據ERISA第502(A)條對計劃下的福利提起法律訴訟。在任何情況下，不得在以下日期之前啟動關於本計劃下福利權利或福利任何方面的任何法律程序：(I)索賠人收到賠償委員會關於其上訴的決定後一年；和(Ii)適用法律另有規定的日期。

附件A

控制計劃的執行變更

參與協議

下面簽署的執行人員希望參與水貂治療公司的管理變更控制計劃(該計劃可能會不時修改，該計劃)。為了讓行政人員參與計劃，行政人員必須同意本參與協議對其在任職期間和任職後的活動的限制。本參與協議中使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。通過在下面簽署，公司和高管同意如下：

1.參與《計劃》。行政人員應有權按照本計劃和本《參與協議》中規定的條款和條件參與本計劃，並可不時對其進行修訂。

2.競業禁止。在本公司聘用行政人員期間，在(I)終止僱用後十二(12)個月或(Ii)行政人員根據該計劃收取款項或福利的期間(非競爭期間)內，行政人員不得直接或間接地以業主、合夥人、投資者、顧問、代理商、僱員、合營公司或其他身份與本公司或其任何聯屬公司競爭，或就任何與本公司或其任何聯屬公司競爭的業務進行任何規劃。具體地説，但在不限制前述規定的情況下，高管同意不以任何方式從事在高管任職期間的任何時間直接或間接與本公司或其任何關聯公司進行或考慮的業務構成競爭的活動。受限制的活動包括但不限於接受受僱於本公司或其任何關聯公司的競爭對手或客户的任何人，或在終止聘用前十二(12)個月內的任何時間接受受僱或擔任諮詢職位。就本第2節而言，公司及其關聯公司的業務應包括所有產品，高管承諾應包括可用於替代產品的所有項目、產品和服務。上述規定不應禁止高管被動持有任何上市公司百分之二(2%)或更少的股權證券。高管同意，在受僱於本公司或本公司的任何關聯公司期間，他/她不會從事任何外部活動，無論其業務是否與本公司或其關聯公司的業務構成競爭, 這可能合理地引起利益衝突或以其他方式幹擾他/她對本公司或其任何關聯公司的職責和義務。

3.非徵求意見。高管還同意，在受僱於公司或公司的任何關聯公司期間以及此後的非競爭期間，高管不會僱用或試圖僱用公司或其任何關聯公司的任何員工，不會由任何人協助招聘，鼓勵任何此類員工終止與公司或其任何關聯公司的關係，或徵求或鼓勵公司或其任何關聯公司的任何客户或供應商終止與他們的關係，或在客户的情況下，與任何人進行該客户與本公司或其任何關聯公司進行或可能進行的任何業務或活動。

4.相互衝突的協議。高管在此聲明並保證，執行本參與協議、參與計劃以及履行本協議項下的義務不會違反或與高管作為一方或受其約束的任何其他協議相牴觸。此外，除本計劃或本參與協議中明確規定的情況外，本計劃或本參與協議中的任何內容均不打算取代、修訂或修改本公司與高管之間的任何其他協議，如果該等其他協議包含與本參與協議中規定的規定類似的規定，則該等規定應是對本參與協議規定的補充，並繼續有效。

5.通知要求。在競賽期結束之前，高管應至少在開始任何此類活動前二十一(21)天通知公司他/她計劃開展的每項新業務活動。該通知應説明為其進行此類活動的人員的姓名和地址，以及高管與該人員的業務關係和職位的性質。執行人員應向公司提供公司可能合理要求的有關該等業務活動的其他相關信息，以確定執行人員是否繼續遵守本參與協議和計劃。

6.執行《公約》。高管確認他/她已仔細閲讀和考慮本參與協議的所有條款和條件，包括根據計劃和本參與協議對他/她施加的限制。高管同意上述限制對於公司及其關聯公司的合理和適當保護是必要的，並且每個限制都是關於主題、時間長度和地理區域的合理限制。行政人員進一步承認，如果他/她違反計劃或本參與協議中包含的任何契諾，對公司的損害將是不可彌補的。因此，本公司同意，除其可獲得的任何其他補救措施外，本公司有權因執行人員違反或威脅違反任何上述契諾而獲得初步和永久禁制令救濟，而無需支付保證金。雙方還同意，如果第2條和第3條的任何規定因其延期時間太長、地理區域太大或活動範圍太廣而被任何有管轄權的法院裁定為不可執行，則應視為對該條款進行了修改，以允許在法律允許的最大程度上執行該條款。

7.一般情況。本參與協議可通過執行高管與公司簽署的修正案進行修改或修改。本參與協議和計劃應根據紐約州法律進行解釋和強制執行，並受紐約州法律管轄，而不考慮該州的法律衝突原則。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本參與協議已於_