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修訂並重述2015年股權激勵獎勵計劃
第一條。
目的
本計劃旨在通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的成功並提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“管理人”是指按照本條例第13條的規定對本計劃進行一般管理的實體。關於根據本計劃第13.6節已授權給一位或多位人士或董事會已承擔的管理人職責，除非委員會或董事會已撤銷該等授權或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該等人士。
2.2“關聯公司”指任何母公司或子公司。
2.3“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於(I)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或規例的條文；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、規定或規例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(Iii)任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.4“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股票支付獎勵或股票增值權(統稱“獎勵”)。
2.5“授標協議”係指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的授標條款和條件。
2.6董事會是指公司的董事會。
2.7除非適用的授標協議或持有者與公司之間適用的授標協議或其他適用於授獎的書面協議另有規定，否則“原因”指發生下列任何事件：(I)持有者在履行公司的職責和服務時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)持有者被判犯有重罪或涉及道德敗壞的重罪或罪行(或在美國以外的任何司法管轄區的任何類似罪行)；(Iii)持有人故意拒絕履行持有人要求的職責或公司合法指示的責任；。(Iv)持有人實質違反任何僱傭協議、保密協議或與公司訂立的其他協議或公司守則或政策的任何重大規定；。(V)任何欺詐、貪污、重大挪用或
(V)持有人對本公司作出的任何不誠實行為；或(V)本公司認定持有人的任何行為、不作為或陳述對本公司的聲譽、營運、前景或業務關係造成重大損害或損害。
2.8“控制變更”應指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
A.一項或一系列交易(通過提交給美國證券交易委員會的登記聲明向公眾發行普通股除外)，在該交易或一系列交易中，任何“人”或相關的“人”(在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用此類術語)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或在交易前直接或間接控制、控制或共同控制的“人”除外)，本公司)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或
B.在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時，組成董事會的個人連同任何新的董事(由已與公司訂立協議以進行第2.8(A)或2.8(C)條所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二當時在任的董事投票批准，且此等董事在兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名先前已如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或
C.公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中間人間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每一種情況下，交易除外：
I.這導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表緊接交易後的未償還或轉換為本公司或因該交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士(本公司或該人士，“繼承實體”)的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，以及
之後，任何個人或團體不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；但就第2.8(C)(Ii)條而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或
公司股東批准公司的清算或解散。
儘管有上述規定，如果控制權的變更構成了關於賠償延期的任何部分的支付事件，並受守則第409a條的約束，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該裁決(或其部分)有關的交易或事件必須
也構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制事件的變更”，在第409a節所要求的範圍內。
委員會擁有完全和最終的權力，行使其酌情權，最終確定公司的控制權變更是否已根據上述定義發生，以及控制權變更發生的日期和任何與之相關的附帶事項；但任何權力的行使都應與確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”一起進行，並應與該法規一致。
2.9“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及在頒發任何獎項之前或之後頒佈的條例和官方指南。
2.10“委員會”指董事會的薪酬委員會、董事會薪酬委員會的小組委員會或董事會的其他委員會或小組委員會，按本細則第13.1節的規定委任。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
2.12“公司”應具有本公約第1條或其任何繼承者所規定的含義。
2.13“顧問”指受聘為本公司或任何聯營公司提供服務的任何顧問或顧問，而根據證券交易委員會的適用規則，該等顧問或顧問符合在S-8表格或其任何後續表格上登記股份的資格。
2.14“遞延股份”指根據本章程第10.4節授予的股份收受權利。
2.15“遞延股份單位”是指根據本章程第10.5節授予的股份收購權。
2.16“董事”係指不時組成的理事會成員。
2.17“股息等值”是指根據本章程第10.2節授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。
2.18“家庭關係令”指由經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的守則或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。
2.19“生效日期”應具有本合同第14.1節規定的含義。
2.20“合資格的個人”是指署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。
2.21“僱員”指本公司或任何聯營公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務規例釐定)。
2.22“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股份(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
2.23“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.24“公平市價”係指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：
A.如果普通股(1)在任何現有的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(2)在任何國家市場系統上市，或(3)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統所報股票在該日期的收盤價，如果在有關日期沒有股票的收市價，則為存在該報價的最後一個日期的股票的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；
B.如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股由公認的證券交易商定期報價，其公平市場價值應為該日期的高出價和低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的高出價和低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的高出價和低要價的平均值；或
C.如果普通股既未在已建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上上市，也未被公認的證券交易商定期報價，其公平市價應由行政長官善意確定。
2.25“充分理由”是指，除非適用的獎勵協議或持有人與公司之間適用的獎勵協議或適用於獎勵的其他書面協議另有規定，否則，對於任何特定的持有人，如果(A)未經持有人書面同意，(I)持有人的基本工資大幅減少，持有人辭去其當時在公司擔任的所有職位；然而，根據影響公司所有或基本上所有員工的減薪計劃大幅削減持股人的基本工資，並且不會對持有者造成比其他類似情況的員工更大程度的不利影響，則不應構成充分理由；或(Ii)持有人被要求將其主要工作地點遷移至設施或地點，而該設施或地點會使持有人的單程通勤距離自持有人的主要工作地點在緊接該變更之前增加超過五十(50)英里，(B)持有人在緊接該等事件或事件發生後三十(30)日內向公司總法律顧問提供概述該等條件、作為或不作為的書面通知，(C)本公司在收到該書面通知後三十(30)天內未就該事件或事件作出補救，及(D)持有人的辭職在該三十(30)天治療期屆滿後三十(30)天內生效。
2.26“超過10%的股東”指當時(按守則第424(D)節的定義)擁有本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)所有類別股票的總投票權超過百分之十(10%)的個人。
2.27“獲獎者”係指獲獎人員。
2.28“激勵性股票期權”指符合守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
2.29“非員工董事”是指公司的非員工董事。
2.30“非員工董事股權薪酬政策”應具有本協議第4.6節規定的含義。
2.31“非限制性股票期權”指非獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。
2.32“選擇權”是指根據本章程第六條授予的以特定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.33“選擇權術語”應具有本合同第6.4節規定的含義。
2.34“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中某一其他實體所有類別證券或權益的總總投票權50%(50%)以上的證券或權益。
2.35“績效獎”是指根據本條例第10.1節以現金、股票或兩者的組合形式支付的現金紅利、股票紅利、績效獎勵或激勵獎勵。
2.36“績效薪酬”是指以現金、股票或兩者相結合的形式支付的現金紅利獎勵、股票紅利獎勵、績效獎勵或激勵獎勵，受本辦法第五條規定的限制。
2.37“業績標準”應指委員會為確定一個或多個業績期間業績目標而選定的授獎標準(和調整)，其確定如下：
A.用於確定業績目標的業績標準可包括：(1)淨收益或虧損(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)基於非現金股權的薪酬支出；(2)毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；(3)淨收益(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收入、收益或利潤(税前或税後)；(六)現金流量(包括但不限於現金流量投資回報、營運現金流量及自由現金流量)；(七)資產回報；(八)資本回報(或投資資本)及資本成本；(九)股東權益回報；(十)股東總回報；(十一)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤；(十三)成本、成本削減及成本控制措施；(十四)營運資金；(十五)開支；(十六)營運資金；(Xvii)每股收益或虧損；(Xviii)調整後每股收益或虧損；(Xix)每股價格或每股股息(或股息價格的升值和/或維持)；(Xx)監管成就或合規(包括但不限於，監管機構批准產品商業化)；(Xxi)關鍵項目的實施或完成；(Xxii)市場份額；(Xiii)經濟價值；(Xxiv)債務水平或減少；(Xxv)客户保留率；(Xxvi)與銷售有關的目標；(Xxvii)與其他股市指數的比較；(Xxviii)經營效率；(Xxix)客户滿意度和/或增長；(Xxx)員工滿意度；(Xxxi)研發成果；(Xxxii)融資和其他籌資交易；(Xxxiii)招聘和維護人員；(Xxxiv)年終現金；以及(Xxxv)委員會認為適當的任何其他業績標準, 本公司或本公司任何部門或營運單位可按絕對值衡量，或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數比較。
B.署長可自行決定對一個或多個績效目標進行一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可以包括但不限於
下列項目：(1)與會計原則變更有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率的費用；(4)其他營業外項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售或處置業務或業務分部有關的項目；(8)與非持續經營有關的項目，根據適用的會計準則，這些項目不符合業務分部的資格；(Ix)在業績期間發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或股票交換的項目；(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(Xii)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；(Xiv)與收購正在進行的研究和開發有關的項目；(Xv)與税法變化有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目；或(Xix)與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況的變化有關的項目。
2.38“業績目標”是指署長根據一項或多項業績標準為該業績期以書面形式確定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可能以公司整體績效或附屬公司、部門、業務部門或一個或多個個人的績效來表示。
2.39“績效期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有者獲得和支付績效獎勵的權利。
2.40“績效股票單位”是指根據本協議第10.1節授予的績效獎勵，其價值單位包括普通股的美元價值。
2.41“許可受讓人”對於持有人而言，是指根據《證券法》或其任何後續表格形成S-8註冊表的一般指示所界定的持有人的任何“家庭成員”，或署長在考慮到適用法律後明確批准的任何其他受讓人。
2.42“計劃”應具有本協議第1條規定的含義。
2.43“計劃”係指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。
2.44“受限制股份”指根據本章程第8條授予的股份，須受若干限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。
2.45“受限制股份單位”指根據本章程第9條授予的未來以現金收取股份或股份公平市價的合約權利。
2.46“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
2.47“股份”是指普通股。
2.48“股份限額”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
2.49股票增值權是指根據本辦法第十一條授予的股票增值權。
2.50“股票增值權條款”應具有本辦法第11.4節規定的含義。
2.51“股份支付”指(A)以股份形式支付，或(B)購買股份的選擇權或其他權利，作為根據本章程第10.3節授予的紅利、遞延補償或其他安排的一部分。
2.52“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，而在釐定時，除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。
2.53“替代獎勵”指根據本計劃授予的獎勵，其依據是假設或取代公司或其他實體先前因公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。
2.54“服務終止”應指：
A.就顧問而言，指持有人作為本公司或聯屬公司顧問的聘用因任何理由而終止的時間，不論有無理由，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續受僱於本公司或任何聯營公司或服務的終止。
B.對於非僱員董事，指非僱員董事的持有人因任何原因不再是董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休而終止，但不包括持有人同時開始或繼續受僱於本公司或任何附屬公司的終止。
C.就僱員而言，指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
署長應自行酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則，只有在根據《守則》第422(A)(2)節和當時適用的法規以及上述章節下的收入裁決而言，此類休假、身份變更或員工與僱主關係的其他變更中斷僱傭時，才應構成服務終止。就本計劃而言，如在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，僱用或與持有人訂立合約的聯屬公司不再是聯屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。
A.根據本條例第14.1、14.2和3.1(B)條的規定，在生效日期或之後根據獎勵計劃可發行或轉讓的股份數目應等於(I)9,550,000股加上(Ii)截至生效日期根據計劃可供發行的股份數目(“股份限額”)的總和。在生效日期或之後，根據該計劃可授予的獎勵股票期權的最高股票數量為9,550,000股。
B.如果任何受獎勵的股份被沒收或到期，或該獎勵是以現金(全部或部分)結算的，則受該獎勵的股份在該沒收、到期或現金結算的範圍內，應再次可用於未來授予本計劃下的獎勵，並應重新計入股份限額。此外，以下股份不得用於未來根據本計劃授予獎勵的股份，亦不得加回股份限額：(I)持有人為支付期權或股票增值權的行使價而提交的股份或由本公司扣留的股份；(Ii)持有人為履行與獎勵有關的任何預扣税項責任而由持有人投標或由本公司扣留的股份；及(Iii)以行使獎勵所得款項在公開市場購買的股份。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
C.代位獎不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何聯屬公司收購或與本公司或任何聯屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的應付對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。
3.2股票已分配。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。
3.3向非僱員董事頒發限制獎。在第14.2條的規限下，在任何歷年內，授予根據計劃授予的受獎勵的股份當日的公平市值總額，連同向任何一名非僱員董事支付或應付的任何現金補償，不得超過500,000美元；然而，在非僱員董事首次加入董事會或被指定為董事會主席的日曆年度內，該最高面值可達前述限額所載港元價值的兩倍(200%)。本節所述的限額在確定時應不考慮在非僱員董事擔任僱員或顧問期間或在任何期間支付給該非僱員董事的金額，並且在應用上述限額時，不應考慮支付給非僱員董事先前或當前為本公司或任何附屬公司(董事除外)提供服務而支付給該董事的任何遣散費和其他款項。為免生疑問，任何遞延的補償應計入首次賺取當年的這一限額，而不是在支付或結算時計算。
3.4最低限度的歸屬。儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃授予的獎勵不得在授予日期一週年前全部或部分行使、歸屬或結算，除非(1)委員會可規定，在參與者死亡或殘疾或與控制權變更相關的情況下，獎勵可在該日期之前行使、歸屬或結算，及(2)非僱員董事的獎勵可歸屬於本公司下一屆股東周年大會(惟該等股東周年大會須至少相隔五十(50)周)。儘管如此，根據本計劃授權發行的股份總數(如本計劃第3.1(A)節所述)的最多5%可在不受前述句子限制的情況下發行。
第四條。
裁決的授予
4.1參與性。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。除本協議第4.6節關於根據非僱員董事股權補償政策頒發獎項的規定外，任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲獎。
4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在持有人終止服務的情況下適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力(受本合同第3.4節的限制)。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。
4.3適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
4.4自願服務；自願參與。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議均不賦予任何持有人任何權利繼續受僱於本公司或任何聯屬公司，或擔任本公司或任何聯屬公司的顧問或顧問，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何聯屬公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、不論是否有理由、在有或無通知的情況下解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，除非持有人與公司或任何聯屬公司之間的書面協議另有明文規定。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人參加本計劃。
4.5外國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應納入計劃；(B)決定美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或名單
(D)建立次級計劃和修改行使程序及其他條款和程序，只要該等行動是必要或可取的(任何此等次級計劃和/或修改應作為附錄附於計劃之後)；然而，此等次級計劃和/或修改不得增加本合同第3.1和3.3節中所載的限制；及(E)在授標之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。就本計劃而言，對外國法律、法規或税收的所有提及應是對美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、法規和税收的提及。
4.6非員工董事獎。行政長官可酌情規定，授予非僱員董事的獎勵應根據行政長官確立的書面非酌情公式(“非僱員董事股權補償政策”)授予，但須受本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策須列明將授予非僱員董事的獎勵類型、須接受非僱員董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及失效的條件，以及管理人酌情決定的其他條款及條件。非僱員董事股權薪酬政策可由行政長官酌情不時修改。
4.7獨立獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
第五條。
適用於旨在符合績效薪酬資格的獎勵的規定。
5.1目的。委員會可在頒獎時或其後的任何時間自行決定是否將任何獎項定為按業績計算的薪酬。如果委員會自行決定將這種獎勵授予一名符合條件的個人，而該個人打算作為基於績效的補償，則本條第5條的規定應對本計劃中包含的任何相反規定進行控制。行政長官可自行決定(I)根據績效標準或績效目標授予其他符合資格的個人，但不符合本條第5條的要求，且不打算作為績效薪酬，以及(Ii)對任何旨在符合績效薪酬資格的獎勵附加與任何績效標準或績效目標(包括但不限於，繼續受僱或服務要求)無關的條件和限制，前提是此類獎勵在其他方面滿足本條第5條關於適用於其的績效標準和績效目標的要求。
5.2適用性。在特定業績期間向符合資格的個人頒發獎項，不需要在隨後的任何業績期間向該合格個人頒發獎項，向任何一名合格個人頒發獎項，不要求在該期間或任何其他期間向任何其他符合資格的個人頒發獎項。
5.3獎項類型。即使本計劃有任何相反規定，委員會仍可向符合資格作為績效薪酬的個人授予任何獎勵，包括但不限於限制性股票、在實現特定績效目標時失效的限制股票單位、在實現特定績效目標時歸屬並支付的限制性股票單位以及本協議第10條所述的任何績效獎勵，或在實現一個或多個指定績效目標時可行使或應支付的任何績效獎勵。
5.4績效獎勵方面的程序。關於向一名或多名合格個人頒發的旨在構成業績補償的任何獎勵，委員會應以書面形式(A)指定一名或多名合格個人，(B)選擇適用於考績期間的業績標準，(C)確定根據業績目標可在該考績期間賺取的業績目標和此種獎勵的適用數額，(D)具體説明業績標準與業績目標之間的關係以及每一合格個人在該業績期間應賺取的此種獎勵的數額。在每個執行期間結束後，委員會應書面證明該執行期間適用的執行目標是否已經實現以及在多大程度上實現。除非適用的方案或獎勵協議另有規定，否則在確定此類獎勵下的收入時，委員會有權調整或取消在特定績效水平下應支付的金額，以考慮委員會可能認為相關的其他因素，包括對績效期間個人或公司績效的評估。
5.5績效獎勵的支付。除非在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或根據本合同第14.2節的規定，對於旨在作為績效薪酬的獎勵，持有者必須在整個適用的績效期間受僱於公司或關聯公司。除非適用的績效目標、計劃或獎勵協議另有規定，否則持有者只有在實現適用績效期間的績效目標的情況下，才有資格根據此類獎勵獲得績效期間的付款。
第六條。
授予期權
6.1向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。在持有人成為該等股份的記錄持有人之前，持有人並無投票權，亦無權收取有關購股權或受購股權規限的任何股份的股息或股息等價物。
6.2激勵性股票期權的資格認定。除本公司或本公司任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)的僱員外，任何人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，可由管理人在徵得持有人同意後進行修改，以取消該期權被視為《守則》第422條所規定的“激勵性股票期權”的資格。於本計劃及本公司及其任何附屬公司或母公司的所有其他計劃(分別於守則第424(F)及(E)節所界定)的任何日曆年度內首次可由持有人行使的“激勵性股票期權”(按守則第422節的定義，但不受守則第422(D)節的規定)的股票公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內應被視為非限定股票期權。前款規定的規則，應當採取期權和其他方式適用
按照授予的順序考慮“激勵性股票期權”，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，該等期權應被視為非合格股票期權。
6.3期權行權價。除本細則第14條另有規定外，受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(100%)(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續期購股權之日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授予當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%(110%)。
6.4選擇期。每項期權的期限(“期權期限”)應由管理人自行決定；但期權期限不得超過自授予期權之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%股東之日起計五(5)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除非受本守則第409a條或第422條的要求及其規則和裁決的限制，否則管理人可延長任何未完成期權的期權期限，可延長持有人終止服務後行使既得期權的期限，並可修訂與服務終止有關的該等期權的任何其他條款或條件。
6.5期權歸屬。
A.授予持有者全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定時間內不得全部或部分行使。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件以及本合同第3.4節的規定，加速期權的授予，包括在服務終止後；但在任何情況下，期權在到期、終止或沒收後均不可行使。
B.持有者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、授標協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。
6.6代課學生獎。儘管本條第6條的前述規定與此相反，但如果期權是替代獎勵，受該期權約束的股票的每股價格可以低於授予之日的每股公平市價；條件是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值總額(於授予替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所限制的前身實體股份的公平市值總額(於緊接替代獎勵產生的交易前的時間，該公平市值將由管理人決定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。
第七條。
期權的行使
7.1局部鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。
7.2鍛鍊計劃。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：
A.符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；
B.管理人自行決定認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守所有適用法律。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；
C.如果根據本合同第12.3節的規定，由持有人以外的任何一人或多人行使選擇權，則由管理人全權酌情決定，證明該人有權行使選擇權；以及
D.以本章第12.1條和第12.2條允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使選擇權或其部分的股票的行使價和適用的預扣税。
7.3關於處分的通知。任何因行使獎勵股票購股權而獲得的股份處置，如於(A)向持有人授予該購股權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期之日)起計兩(2)年內發生，或(B)該等股份轉讓予該持有人後一(1)年內發生，則持有人應向本公司發出即時書面或電子通知。
第八條。
限制性股票的獎勵
8.1限售股獎。
A.管理人有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。
B.管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價應不低於要購買的股票的面值，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。
8.2作為股東的權利。在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則股東就上述股份享有股東的所有權利，但須受適用計劃或每項個別獎勵協議的限制所規限，包括收取就股份而支付或作出的所有股息及其他分派的權利；但在歸屬前支付的所有股息及其他分派，只有在符合有關授予的任何歸屬條件及受限股票歸屬的相關股份的範圍內方可支付予持有人。
8.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款中或在每個單獨的授予協議中，應遵守管理人應提供的限制和歸屬要求(受本合同第3.4節的約束)。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司的受僱、董事或顧問的年期、表現標準、公司或聯屬公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以按照其確定為適當的條款和條件，並在符合本協議第3.4節的前提下，通過取消本計劃和/或獎勵協議條款施加的任何或全部限制，加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4限制性股票認證。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明限制性股票的證書或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。本公司可全權酌情(A)保留實際持有任何證明受限制股份的股票，直至該等限制失效為止及/或(B)要求證明受限制股份的股票由指定託管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至有關限制失效為止，並要求持有人交付與該等受限制股票有關的空白批註的股票權力。
8.5第83(B)條選舉。如果持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日起就受限制股票徵税，而不是在持有人根據守則第83(A)條應課税之日或多個日期作出選擇，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即將該選擇的副本送交本公司。
第九條。
授予限制性股票單位
9.1授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何合格個人授予限制性股票單位獎勵，授予的金額及條款和條件由管理人決定。
9.2個術語。除本文另有規定外，限制性股票獎勵的期限應由管理人自行決定。
9.3收購價。管理人應指明持有人就任何限制性股票單位獎勵向本公司支付的收購價(如有)；但除非適用法律另有許可，否則代價的價值不得低於股份的面值。
9.4限制性股票單位的轉歸。於授出時，並在本章程第3.4節的規限下，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於基於持有人對本公司或任何聯屬公司的服務年期、一項或多項表現標準、公司表現、個人表現或其他特定標準，每種情況下均於指定日期或管理人決定的任何一段或多段期間。
9.5結算和支付。在授予時，管理人應指定適用於每次授予限制性股票單位的結算日期，該日期不得早於
超過授予日期，並可在選舉持有人時確定(如果適用的授予協議允許)；但除非署長在任何適用的授予協議中另有決定，並且在遵守《守則》第409A條的情況下，在任何情況下，與每個受限股票單位有關的結算日期均不得發生在以下較晚的日期之後：(A)受限股票單位歸屬的日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日；或(B)受限股票單位歸屬的公司會計年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日。於結算日，本公司須在本章程第12.4(E)條的規限下，就預定於該日期派發且先前未被沒收的每個受限制股票單位，向持有人轉讓一股無限制、完全可轉讓股份，或在管理人全權酌情決定下，轉讓相等於該等股份於結算日的公平市價或由管理人釐定的現金與普通股組合的現金金額。
9.6服務終止時的付款。限售股獎勵只可在持有人為僱員、顧問或董事會成員(視何者適用而定)的情況下支付；然而，管理人可行使其唯一及絕對酌情決定權，並在本協議第3.4節的規限下，在某些情況下(包括控制權變更、持有人死亡、退休或傷殘或任何其他指定終止服務)規定，限售股獎勵可於服務終止後支付。
9.7沒有作為股東的權利。除非管理署署長另有決定，獲授予限制性股票單位的持有人不應對該等限制性股票單位所代表的股份擁有任何所有權，除非及直至該等股份根據本計劃及獎勵協議的條款轉讓予持有人。
9.8Dividend等價物。在本協議第10.2節的規限下，管理署署長可全權酌情規定，限制性股票單位持有人應根據受該等限制性股票單位約束的普通股所宣派的股息賺取股息等價物，該等股息應於向持有人授予限制性股票單位獎勵之日至該獎勵結算日期間的股息支付日期記入貸方。任何該等股息等價物只可在其後符合適用於受限制股份單位的歸屬條件的情況下及在該等條件的範圍內支付予持有人。
第十條。
授予業績獎勵、股息等價物、股票付款、遞延股票、遞延股票單位
10.1表演獎。
管理員有權授予任何符合條件的個人績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，並決定此類績效獎勵是否應為基於績效的薪酬。績效獎勵的價值，包括績效股票單位，可以鏈接到任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定標準，在每種情況下，都是在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由管理人決定。
B.在不受本條例第10.1(A)款限制的情況下，管理員可以在達到目標績效目標時以現金獎金的形式向任何符合條件的個人授予績效獎勵，或在管理員確定的每一種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個期限內，以管理員制定的此類其他標準(不論是否客觀)的形式授予績效獎勵。任何這樣的獎金
支付給持有者的按業績計算的報酬，應以依照本辦法第五條規定確定的客觀可確定的獎金公式為基礎。
10.2Dividend等價物。
A.管理人可根據普通股上宣佈的股息授予等價物，由管理人決定，在授予持有者獎勵之日至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的股息支付日起計入股息。該等股息等價物應按該公式轉換為現金或普通股的額外股份，並僅在適用於相關獎勵的歸屬條件隨後得到滿足的範圍內才支付給持有人。為免生疑問，就績效薪酬而言，在歸屬前支付的股息只應在業績歸屬條件隨後得到滿足及績效薪酬歸屬的範圍內支付給持有人。
B.儘管有上述規定，不應就期權或股票增值權支付股息等價物。
10.3股票支付。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務(受本條例第3.4節的約束)。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的股票支付的基礎股票將不會發行，直到這些條件得到滿足。除非管理人另有規定，股票付款持有人在股票付款已歸屬及獎勵相關股份已發行之前，無權作為公司股東就該股票付款行使權利。股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給符合資格的個人。
10.4遞延股票。管理員有權將遞延股票授予任何符合條件的個人。遞延股票的股數應由管理人確定，可以(但不是必須)基於一項或多項業績標準或其他特定標準，包括管理人在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間為公司或任何附屬公司提供的服務。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的遞延股票獎勵相關股票將在歸屬日期或那些條件和標準已得到滿足的日期發行，視情況而定，並受本合同第3.4節的約束。除非管理署署長另有規定，遞延股票持有人在獎勵授予及任何其他適用條件及/或準則已獲滿足，以及獎勵相關股份已發行予持有人之前，無權作為公司股東持有該等遞延股票。
10.5遞延股票單位。管理員有權將遞延股票單位授予任何符合條件的個人。遞延股票單位的數量應由管理人確定，並且可以(但不是必須)基於一個或多個績效標準或其他特定標準，包括由管理人決定的對公司或任何附屬公司的服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間(受本條例第3.4節的約束)。每個遞延股份單位應使其持有人有權於遞延股份單位歸屬當日或其後的指定結算日期(該結算日期可能(但不一定)為持有人終止服務的日期)收取一股普通股。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的遞延股票單位獎勵的基礎股票將在這些條件和標準生效之日或之後發行
已經滿足了。除非管理署署長另有規定，否則遞延股份單位持有人在獎勵授予及任何其他適用條件及/或準則已獲滿足，以及獎勵相關股份已發行予持有人之前，無權作為公司股東持有該等遞延股份單位。
10.6Term。業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵的期限應由署長自行決定。
10.7買入價。管理人可以確定業績獎勵、作為股票支付獎勵分配的股票、遞延股票或根據遞延股票單位獎勵分配的股票的購買價格；但除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。
10.8服務終止。業績獎勵、股票支付獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵僅當持有人為員工、董事或顧問(視情況而定)時才可分配。然而，管理人可全權酌情(並受本條例第3.4節的規限)規定，履約獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵及/或遞延股票單位獎勵可在某些情況下於服務終止後派發，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止。
第十一條。
授予股票增值權
11.1授予股票增值權。
答：管理人有權根據其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。股份增值權或任何受股份增值權規限的股份，在持有人成為該等股份的記錄持有人前，並無投票權，亦無權收取股息或股息等價物。
B.股票增值權賦予持有人(或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人士)行使全部或特定部分的股票增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆金額，其計算方法為股票增值權行使日的公平市價減去股票增值權每股行使價格所得的差額乘以行使股票增值權的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除下文(C)或本細則第14.2節所述外，每股股票增值權的行權價格由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日公平市價的100%(100%)。
C.儘管第11.1(B)節的前述規定與此相反，但如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股票的每股價格可以低於授予當日每股公平市值的100%(100%)；條件是：(I)接受替代獎勵的股票的公平總市值(截至授予替代獎勵之日)超過(Ii)其總行使價格不超過：(X)公平總市值(截至緊接產生替代獎勵的交易之前的時間)，
該等公平市價將於(Y)該等股份的總行使價(Y)以上(Y)須受本公司承擔或取代的授權書所規限的前身實體股份的價格釐定。
11.2股票增值權歸屬。
A.股票增值權授予持有者的全部或部分行使權利的期限應由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期限內不得全部或部分行使(受本條例第3.4節的約束)。此類授予可能基於在本公司或任何關聯公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件以及本章程第3.4節的規定，全權酌情加快股票增值權授予的期限。
B.服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或管理人在授予股票增值權後採取行動，包括在服務終止後；但在任何情況下，股票增值權在到期、終止或沒收後均不得行使。
11.3鍛鍊計劃。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
A.符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，聲明行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的持有人或其他人簽署；
B.管理人自行決定認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理署署長亦可自行決定採取其認為適當的額外行動，以達致上述遵行；及
C.如果股票增值權應由持有人以外的任何人根據第11.3節行使，則應提供該人行使股票增值權權利的適當證明。
11.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限(“股票增值權期限”)應由管理人自行決定；但期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定持有人有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除本守則第409A節及其下的規則或第11.4節第一句的規定所限外，管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的股票增值權期限，可延長持有人終止服務後行使既有股票增值權的期限，以及可修訂與服務終止有關的該等股票增值權的任何其他條款或條件。
11.5付款。根據本條第11條就股票增值權應支付的款項應以現金、股票(基於其截至
行使股票增值權的日期)，或兩者的組合，由管理人決定。
第十二條
額外的授勛條款
12.1Payment。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票、(B)股份(如支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需支付總額，(C)交付書面或電子通知，説明持有人已就當時可在行使或歸屬獎勵時發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；但該等收益須於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得違反本交易所法第13(K)條的規定，以本公司的貸款或本公司為違反本交易所法第13(K)條安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸擴展。
12.2Tax預提。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，委員會可和/或持有人應作出令公司滿意的安排，以履行與任何獎勵或任何股份的發行或出售有關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求承認任何持有人在獎勵下的權利、發行股份或承認該等股份的處置。在委員會允許或要求的範圍內，本公司可以或將通過以下方式履行這些義務：本公司扣留現金支付給持有人或為持有人的利益而支付的任何補償；本公司扣留根據該獎勵或持有人持有的任何其他獎勵向持有人發行的股份的一部分；或通過向本公司提出現金或(如委員會允許)向本公司提出股份要約的持有人。
12.3獎項的可轉移性。
A.本合同第12.3(B)和12.3(C)節另有規定的除外
I.除遺囑或繼承法和分配法以外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非經署長同意，並根據DRO，除非已行使該獎勵，或已發行該獎勵所依據的股份，且適用於該等股份的所有限制已失效；
Ii.任何獎勵或其中的權益或權利不對持有人或持有人的權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已經發行，適用於該等股份的所有限制已經失效，以及在此之前任何試圖進行的獎勵處置
這些條件的滿足應是無效和無效的，除非這種處置得到本規定第(I)款的允許；以及
在持有人在世期間，只有持有人可以行使根據本計劃授予該持有人的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵是根據DRO處置的；在持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。
B.儘管有第12.3(A)條的規定，行政長官仍可自行決定允許該持有人或該持有人的許可受讓人將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，而不是獎勵股票期權(除非該獎勵股票期權將成為非限定股票期權)，但須遵守下列條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓給許可受讓人(適用持有人的另一許可受讓人除外)，除非通過遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原始持有人的所有獎勵條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；以及(Iii)持有人(或轉讓獲準受讓人)和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為準許受讓人的地位；(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法下關於轉讓豁免的任何要求；以及(C)證明轉讓。
C.儘管有第12.3(A)條的規定，持有人仍可按管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受任何賠償的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則如果沒有持有人的配偶或家庭伴侶(視情況而定)事先書面或電子同意，將持有人在獎勵中超過50%(50%)的權益指定為其受益人，則該指定無效。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，但條件是變更或撤銷須在持有人死亡前向管理人提交。
12.4發行股票的條件。
A.即使本條例有任何相反規定，本公司亦無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或製作任何證明股份的賬簿記項，除非及直至董事會或委員會在大律師的意見下決定該等股份的發行符合所有適用法律，以及該等股份已由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，董事會或委員會可要求持股人作出合理的
董事會或委員會酌情認為合乎適用法律的契諾、協議和陳述。
B.根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
C.行政長官有權要求任何持有人遵守任何裁決的結算、分發或行使方面的任何時間或其他限制，包括行政長官可自行決定的窗口期限制。
D.不得發行零碎股份，管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或是否應以四捨五入的方式消除這種零碎股份。
E.儘管本計劃另有規定，除非管理人另有決定或任何適用法律要求，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。
12.5沒收和追回條款。根據其決定適用於本計劃授標的條款和條件的一般權力，行政長官有權在授標協議或其他方面規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：
A.(I)在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時，持有人實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司，以及(Ii)如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或(Y)持有人在任何時間或在指定時間內從事與公司競爭的任何活動，獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分(無論是否已授予)將被沒收，或有害、相反或損害公司利益，如管理人進一步定義的，或(Z)持有人因“原因”而終止服務(該術語由管理人自行決定，或如公司與持有人之間關於此類裁決的書面協議所述)；和
B.所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規，在該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。
12.6禁止重新定價。未經本公司股東批准，管理人無權(I)修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。
12.7請假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵的歸屬應暫停。持有人在下列情況下不應停止被視為僱員、非僱員或董事顧問(視情況而定)：(A)經公司批准的休假；(B)在公司地點之間或公司與其任何關聯公司或其任何繼承人之間的調動；或(C)身份的改變(僱員到董事、僱員到顧問等)，但這種改變不影響適用於持有人獎勵的具體條款。
第十三條。
行政管理
13.1管理員。委員會(或承擔計劃下委員會職能的董事會另一委員會或小組委員會或董事會薪酬委員會)負責管理計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會任命並隨心所欲地任職，每一名非僱員董事均有資格成為交易所規則16B-3或任何後續規則所界定的“非僱員董事”，以及股票在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”；但委員會採取的任何行動均屬有效和有效，不論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第13.1節規定的成員資格要求或委員會任何章程規定的其他條件。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“管理人”和“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)董事會或委員會可在第13.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。
13.2遺產管理人的職責和權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋《計劃》、《計劃》和《授標協議》，並採用與《計劃》管理、解釋和應用不相牴觸的規則；有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何《計劃》或《授獎協議》；但作為此類《計劃》或《授獎協議》標的的授標持有人的權利或義務不會因此類修改而受到實質性和不利的影響，除非徵得持有人的同意或根據本合同第14.9條的規定允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16B-3條或任何後續規則或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
13.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何關聯公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或本公司的任何附屬公司向其提供的任何報告或其他信息，或根據這些報告或信息採取行動
高管薪酬顧問或公司聘請的其他專業人員協助管理本計劃。
13.4管理員的權限。在符合公司章程、委員會章程和本計劃中的任何具體指定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情決定權：
A.指定符合條件的個人獲獎；
B.確定要授予每個合格個人的一種或多種獎勵類型；
C.在符合本合同第3.3節規定的限制的前提下，確定要授予的獎勵數量和獎勵涉及的股份數量；
D.根據本計劃第3.4節的規定，確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，每種情況均由署長自行酌情決定。
E.確定是否、在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價格，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；
F.描述每個獲獎協議的格式，每個獲獎者不必完全相同；
決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；
H.制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規章制度；
1.解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；
J.根據本計劃或管理人認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定；以及
K.在授標後的任何時間，根據其選擇的任何條款和條件以及本合同的第3.4和14.2(D)節，加速任何裁決或其部分的限制的全部或部分歸屬或失效。
13.5決定具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
13.6權力的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可根據第13條不時授權一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會授予或修訂獎勵，或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權授予下列個人獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受《交易所法》第16條約束的個人，或(B)已根據本條款被授予授予或修改獎勵的權力的公司高管(或董事)；此外，只有在適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時規定的限制和限制，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或任命一名新的
被委託者。在任何時候，根據本條例第13.6條委任的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職位。
第十四條。
雜項條文
14.1.計劃的期限；計劃的修訂、暫停或終止。
答：本計劃於2020年4月11日由董事會通過，經本公司股東批准後生效(“生效日期”)。在生效日期十(10)週年之前，該計劃仍可用於授予獎勵；但是，在2030年4月11日之後，根據該計劃不得授予激勵性股票期權。儘管有上述規定，本計劃仍可在董事會根據本協議第14.1(B)節確定的較早時間終止。
B.除本第14.1(B)條另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人的任何行動不得增加本計劃第3.1節對根據本計劃可發行的最大股份數量的限制，但第14.2節規定的除外。除本合同第14.9條另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務產生實質性不利影響，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項。
14.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事項。
A.如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人可就以下方面做出公平調整：(I)根據本計劃可能發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整本辦法第3.1節對根據本計劃可發行股票的最大數量和種類的限制)；(Ii)須予授出獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及種類；(Iii)隨後將根據本條例第3.3節授予新董事及留任非僱員董事的普通股(或其他證券或財產)股份數目及種類；(Iv)任何未予授出獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(V)該計劃下任何未予授出獎勵的每股授出或行使價。
B.如果發生本合同第14.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律的變化，則管理人可根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，自動或應持有人的要求，根據其認為適當的條款和條件，特此授權在管理人確定採取以下任何一項或多項行動時採取這種行動，以防止稀釋或擴大預期產生的利益或潛在利益
在本計劃下或在本計劃下的任何獎勵下提供，以促進此類交易或活動或實施法律、法規或原則中的此類變化：
I.規定(A)終止任何此類獎勵，以換取等同於行使該獎勵或實現持有人權利時應達到的金額的現金和/或其他財產(並且，為免生疑問，如果截至第14.2條所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付)或(B)由署長以其全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現持有人權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的)；
二.規定該項獎勵由繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司股票的類似期權、權利或獎勵取代，並就股份數目和種類及價格作出適當調整；
調整公司股票(或其他證券或財產)的數量和類型，以及未來可能授予的已發行限制性股票或延期股票的數量和種類和/或條款和條件(包括授予或行使價)，以及包括在未償還獎勵和獎勵中的標準；
IV.規定，即使計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵應可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及
V.規定該獎勵不能授予、行使或在該事件發生後支付。
C.與任何股權重組的發生有關，即使本合同第14.2(A)和14.2(B)節有任何相反規定：
一、每項未完成裁決的證券的數量和類型及其行使價格或授予價格(如果適用)應公平調整；和/或
Ii.管理人應酌情作出其認為適當的公平調整，以反映與根據本計劃可能發行的股票總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對本計劃第3.1節關於根據本計劃可能發行的最大股票數量和種類的限制的調整)。
本第14.2(C)條規定的調整為非酌情調整，是最終的調整，對受影響的持有人和公司具有約束力。
D.在控制中更改。
I.在控制權發生變化的情況下，由管理人決定的每一項未決裁決應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔，或由繼任公司的母公司或子公司代替。
Ii.如果控制權變更的繼承人公司及其母公司和子公司拒絕根據本協議第14.2(D)(I)條承擔或替代任何獎勵，則除任何表現獎勵外，所有此類非假定/替代獎勵應成為完全歸屬的，並可在適用的情況下行使，並應被視為在緊接交易完成前行使，任何或所有此類獎勵的所有沒收限制屆時將失效。為免生疑問，任何未在控制權變更中承擔的績效獎勵的授予將不會根據本第14.2(D)(Ii)條自動加速，而是將在控制權變更時根據適用獎勵協議的條款和條件授予，前提是繼承人公司及其母公司和子公司根據本條款第14.2(D)(I)條拒絕承擔或替代任何獎勵。如果授予並在適用的情況下行使，以代替控制權變更的承擔或替代，行政長官應將該歸屬和任何適用的行使期限通知持有人，並在控制權變更時終止裁決。為免生疑問，如果在控制權變更時，根據第14.2(D)(Ii)條終止的裁決的價值為零或負值，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。
III.縱使有任何相反規定，倘若在緊接控制權變更後十二(12)個月期間內，持有人遭遇本公司非因由終止服務，或持有人有充分理由終止服務，則相當於當時未歸屬股份百分百(100%)的股份的歸屬及(如適用)可行使性，須於該服務終止日期加速。
E.管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
F.本第14.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如果調整或行動將導致本計劃違反本準則第422(B)(1)條，則不得授權。此外，如果此類調整或行動會導致交易法第16條規定的短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，則不得授權此類調整或行動，除非管理人確定該獎勵不符合此類豁免條件。
G.本計劃、本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務作出或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或購買股票的權利、債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利優於或影響普通股或其權利，或可轉換為或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
H.如有任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派給股東(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天內行使任何獎勵。
14.3沒有股東權利。除本條例另有規定外，持有人在成為該等股份的紀錄擁有人之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利。
14.4無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。
14.5計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的相關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。
14.6遵紀守法。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項，均須遵守所有適用法律，並須獲得本公司代表律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。
14.7標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
14.8執法權。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
14.9第409A條。在管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節約束的範圍內，授予該獎勵的計劃和證明該獎勵的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，但在生效日期後，如果署長確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則署長可對計劃和適用的計劃和獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。(A)免除《守則》第409a條的規定和/或保留與《守則》第409a條有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a條和財政部相關指導意見的要求，從而避免根據該條款適用任何懲罰性税收。
14.10沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。
14.11獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的權利。
14.12賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員以及被授予管理本計劃任何組成部分的權力的任何高級人員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害，因為該成員可能因任何索賠、訴訟、訴訟或由任何索賠、訴訟、訴訟、或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而參與的訴訟，以及他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何或所有款項；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
14.13與其他福利的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
14.14期滿。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。