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我們已審閲了根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的特拉華州公司(“本公司”)ViewRay，Inc.將提交的S-8表格S-8註冊説明書(“註冊説明書”)，該説明書與本公司根據ViewRay，Inc.發行最多6,300,000股公司普通股，每股面值0.01美元(“股票”)有關。修訂並重新啟動了2015年股權激勵獎勵計劃(經修訂，“2015計劃”)。

吾等已審閲本公司該等紀錄的正本或影印本或經核證的副本，以及本公司及公職人員的證書，以及吾等認為相關及必要的其他文件，作為下文所載意見的基礎。在我們的審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。吾等亦假設本公司與2015年計劃的任何參與者之間或之間並無任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響2015年計劃的條款或參與者在該計劃下各自的權利或義務。最後，我們假設本公司在調查過程中向我們提供的所有其他信息是準確的，我們據此發佈了下文表達的意見。

根據上述審核及依據，並在本文所述的限制、假設及限制的規限下，以及根據吾等審核的文件所載的事實陳述，吾等認為，當股份按照2015年計劃所載條款(視何者適用而定)發行及出售時，並根據記錄股份可根據其發行的獎勵的協議形式支付款項，以及當登記聲明根據證券法生效時，股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

我們在此不對涉及除特拉華州公司法(“DGCL”)以外的任何司法管轄區的法律的事項發表意見。這一意見僅限於DGCL的當前狀態和目前存在的事實的影響。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。我們不對任何國家證券法律或法規發表意見。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的姓名。在給予這些同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求同意的人的類別。


ViewRay公司 2 Thermo Fisher Way 俄亥俄州橡木村，郵編：44146