美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

 ☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末April 30, 2022
或
 

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
 
佣金文件編號0-14818

KASPIEN控股公司
 
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
紐約
  
14-1541629
公司或組織的州或其他司法管轄區
  
税務局僱主身分證號碼
     
沙利文北路2818號STE 130
斯波坎山谷, 瓦
  
99216
主要行政辦公室的地址
  
郵政編碼
 
(855) 300-2710
註冊人的電話號碼，包括區號

自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
KSPN
 納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
 
僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人：
 
在根據法院確認的計劃分配證券後，用勾號表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告 。是☐否☐

只適用於公司發行人

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，面值0.01美元，
2,501,568截至2022年6月10日的已發行股票
卡斯賓控股公司。
KASPIEN控股公司及附屬公司
Form 10-Q季度報告
簡明合併財務報表索引

 
表格10-Q
頁碼
第一部分財務信息
  
   
項目1-中期簡明合併財務報表(未經審計)
  
   
截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日的簡明綜合資產負債表
4

 
簡明綜合運營報表-截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周
5

 
全面損失簡明合併報表--截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周
6
 
  
股東權益簡明綜合報表--截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周
7
 
  
現金流量簡明合併報表--截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周
8
   
中期簡明合併財務報表附註
9
   
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 22
   
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
 28
   
項目4--控制和程序
 28
   
第二部分：其他信息
  
   
項目1--法律訴訟
 29
   
項目1A--風險因素
 29
   
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
 29
   
第3項-高級證券違約
 29
   
項目4--煤礦安全信息披露
 29
   
項目5--其他信息
 29
   
項目6--展品
 29
   
簽名
 31

2
索引
前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A條(修訂後)和1934年證券交易法第21E條(修訂後)的前瞻性陳述，特別是在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的討論中。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於有關我們實現盈利和滿足未來流動性需求和資本要求的能力、未來業務、未來運營結果或財務狀況、我們的業務戰略和新冠肺炎疫情的陳述。你可以通過諸如“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“潛在”、“機會”等類似的表達和這些表達的否定來識別許多前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性聲明都包含這些話。前瞻性 陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與本文中包含的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。此類風險和 不確定因素包括，在我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最近一份10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)中，在“風險因素”標題下討論的那些風險，以及在我們的合併財務報表中相關的附註, 以及出現在2022年Form 10-K、本季度Form 10-Q報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本季度報告中包含的10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，我們不打算，並且，除非法律要求，我們沒有義務在本報告日期之後更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來事件或情況。

3
索引
KASPIEN控股公司及附屬公司
第一部分：財務信息
項目1-中期簡明合併財務報表
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，每股和每股金額除外)
(未經審計)

   
4月30日，
    
1月29日，
    
5月1日，
  
   
2022
    
2022
    
2021
  
資產                  
流動資產
                  
現金和現金等價物
  
$
828
    
$
1,218
    
$
5,030
  
受限現金
    
1,158
      
1,158
      
1,184
  
應收賬款
    
2,727
      
2,335
      
3,113
  
商品庫存
    
32,254
      
29,277
      
22,567
  
預付費用和其他流動資產
    
558
      
649
      
592
  
流動資產總額
    
37,525
      
34,637
      
32,486
  
                         
受限現金
    
2,160
      
2,447
      
3,277
  
固定資產，淨額
    
2,441
      
2,335
      
2,366
  
經營性租賃使用權資產
    
1,990
      
2,144
      
2,595
  
無形資產，淨額
    
-
      
-
      
475
  
現金退還價值
    
3,800
      
4,154
      
4,168
  
其他資產
    
872
      
965
      
1,230
  
總資產
  
$
48,788
    
$
46,682
    
$
46,597
  
                         
負債
                        
流動負債
                        
應付帳款
  
$
7,664
    
$
6,271
    
$
5,682
  
短期借款
    
10,508
      
9,966
      
-
  
應計費用和其他流動負債
    
2,208
      
2,362
      
2,640
  
經營租賃負債的當期部分
    
663
      
649
      
609
  
購買力平價貸款的當期部分
    
-
      
-
      
2,018
  
流動負債總額
    
21,043
      
19,248
      
10,949
  
                         
經營租賃負債
    
1,439
      
1,608
      
2,101
  
長期債務
    
7,944
      
4,356
      
5,261
  
其他長期負債
    
13,987
      
14,185
      
15,954
  
總負債
    
44,413
      
39,397
      
34,265
  
                         
股東權益
                        
優先股($0.01 par value; 5,000,000授權股份；無已發出)
    
-
      
-
      
-
  
普通股($0.01 par value; 200,000,000授權股份；3,902,985, 3,902,985和3,889,169(分別發行股份)
    
39
      
39
      
39
  
額外實收資本
    
360,738
      
359,220
      
358,749
  
按成本價計算的庫存股(1,410,417, 1,410,417和1,410,417分別為 股)
    
(230,170
)
    
(230,170
)
    
(230,170
)
累計其他綜合損失
    
(910
)
    
(910
)
    
(2,007
)
累計赤字
    
(125,322
)
    
(120,894
)
    
(114,279
)
股東權益總額
    
4,375
      
7,285
      
12,332
總負債和股東權益
  
$
48,788
    
$
46,682
    
$
46,597
  

見中期簡明合併財務報表附註。

4
索引
KASPIEN控股公司及附屬公司
精簡合併操作報表
(金額以千為單位)
(未經審計)

   
13周結束
  
   
4月30日，
2022
    
5月1日，
2021
  
             
淨收入
  
$
31,791
    
$
40,617
  
                 
銷售成本
    
24,940
      
30,821
  
毛利
    
6,851
      
9,796
  
銷售、一般和行政費用
    
10,517
      
10,657
  
運營虧損
    
(3,666
)
    
(861
)
利息支出
    
762
      
555
  
所得税費用前營業虧損
     (4,428 )     (1,416 )
所得税費用
    
-
      
-
  
淨虧損
  
$
(4,428
)
  
$
(1,416
)
                 
每股基本收益和稀釋後收益：
                
每股普通股基本及攤薄虧損
  
$
(1.78
)
  
$
(0.61
)
                 
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋
    
2,493
      
2,317
  

見中期簡明合併財務報表附註。

5
索引
KASPIEN控股公司及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(金額以千為單位)
(未經審計)

   
13周結束
  
   
4月30日，
2022
    
5月1日，
2021
  
             
淨虧損
  
$
(4,428
)
  
$
(1,416
)
養老金收益攤銷
    
-
      
-
  
綜合損失
  
$
(4,428
)
  
$
(1,416
)

見中期簡明合併財務報表附註。

6
索引
KASPIEN控股公司及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位的美元和股票)

   
截至2022年4月30日的13周
  
   
流通股數量
                      
累計
其他
全面
損失
    
留用
收益
(累計
赤字)
    
股東的
權益
  
     
普普通通
股票
    
財務處
股票
    
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳費
資本
    
財務處
庫存
按成本計算
  
截至2022年1月29日的餘額
    
3,903
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
359,220
    
$
(230,170
)
  
$
(910
)
  
$
(120,894
)
  
$
7,285
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,428
)
    
(4,428
)
發行認股權證
    
-
      
-
      
-
      
1,518
      
-
      
-
      
-
      
1,518
  
截至2022年4月30日的餘額
    
3,903
    
$
(1,410
)
  
$
39
    
$
360,738
    
$
(230,170
)
  
$
(910
)
  
$
(125,322
)
  
$
4,375
  

   
截至2021年5月1日的13周
  
   
流通股數量
                      
累計
其他
全面
損失
    
留用
收益
(累計
赤字)
    
股東的
權益
  
     
普普通通
股票
    
財務處
股票
    
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳費
資本
    
財務處
庫存
按成本計算
  
截至2021年1月30日的餘額
    
3,337
      
(1,410
)
  
$
33
    
$
346,495
    
$
(230,169
)
  
$
(2,007
)
  
$
(112,863
)
  
$
1,489
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,416
)
    
(1,416
)
認股權證的行使     136       -       2       -       (1 )     -       -       1  
出售股份(扣除開支)
    
416
      
-
      
4
      
12,227
      
-
      
-
      
-
      
12,231
  
未賺取薪酬攤銷/限制性股票攤銷
    
-
      
-
      
-
      
27
      
-
      
-
      
-
       27  
截至2021年5月1日的餘額
    
3,889
     $
(1,410
)
  
$
39
    
$
358,749
    
$
(230,170
)
  
$
(2,007
)
  
$
(114,279
)
   $ 12,332  

見中期簡明合併財務報表附註。

7
索引
KASPIEN控股公司及附屬公司
現金流量的壓縮合並報表
(金額以千為單位)
(未經審計)

   
13周結束
  
   
4月30日，
2022
    
5月1日，
2021
  
經營活動：
            
淨收益損失
  
$
(4,428
)
  
$
(1,416
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
固定資產折舊
    
293
      
346
  
無形資產攤銷
    
-
      
257
  
基於股票的薪酬
    
-
      
27
  
長期債務利息
    
106
      
242
  
ROU資產攤銷
    
154
      
147
  
現金退還價值變動
    
354
      
(312
)
提供(使用)現金的經營性資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(392
)
    
(396
)
商品庫存
    
(2,977
)
    
1,949
  
預付費用和其他流動資產
    
92
      
(28
)
其他長期資產
    
93
      
113
  
應付帳款
    
1,393
      
(3,211
)
應計費用和其他流動負債
    
(140
)
    
147
  
其他長期負債
    
(368
)
    
(378
)
用於經營活動的現金淨額
    
(5,820
)
    
(2,513
)
                 
投資活動：
                
固定資產購置情況
     (399 )     (444 )
投資活動提供(用於)的現金淨額
     (399 )     (444 )
                 
融資活動：
                
短期借款收益
    
542
      
-
  
長期借款收益
    
5,000
      
-
  
發行股票所得款項
    
-
      
12,231
  
認股權證的行使
    
-
      
1
  
償還短期借款
    
-
      
(6,339
)
融資活動提供的現金淨額
    
5,542
      
5,893
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(677
)
    
2,936
  
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
4,823
      
6,555
  
現金、現金等價物和受限現金，期末
  
$
4,146
    
$
9,491
  
補充披露和非現金投資和融資活動：
                
支付的利息
   $
202     $
153  
與債務一同發行的認股權證
   $
1,633     $
-  

見中期簡明合併財務報表附註。

8
索引
KASPIEN控股公司及附屬公司
中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)
April 30, 2022 and May 1, 2021
注1.業務性質
Kaspien Holdings Inc.，連同其合併的子公司，於1972年在紐約註冊成立，在此稱為“Kaspien”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。我們擁有100Kaspien Inc.已發行普通股的 %，我們的主要業務是通過這些股票進行的。Kaspien提供了一個軟件和服務平臺，使品牌能夠在亞馬遜、沃爾瑪、塔吉特、eBay等數字市場上擴大其在線分銷渠道。該公司通過其創新和專有技術、量身定做的戰略和互惠互利的合作伙伴關係，幫助各品牌實現其在線零售目標。
Kaspien提供軟件和服務平臺，使品牌能夠在亞馬遜、沃爾瑪和塔吉特等數字市場上拓展其在線分銷渠道。該公司通過其創新和專有技術、量身定做的戰略和互惠互利的合作伙伴關係，幫助各品牌實現其在線零售目標。
 
我們遵循5項核心原則：
•
我們都痴迷於搭檔。我們的客户是我們的合作伙伴。每一項決策都着眼於建立能夠帶來成果的互惠關係。
•
我們是洞察力驅動的。我們使數據具有可操作性。好奇心驅使我們儘早、頻繁地發現機會。
•
我們創造簡約。我們挑戰現狀。我們把複雜的東西簡單化。
•
我們取得了所有權。我們讓事情發生。我們對自己負責，並傾向於採取行動。
•
我們彼此賦權。我們歡迎並借鑑不同的經驗。我們的同理心會點燃創新，推動有意義的變革。

流動性和現金流：
該公司的主要流動資金來源是其信貸安排下的借款能力、可用現金和現金等價物，以及較小程度的運營產生的現金。我們的現金需求主要涉及運營Kaspien所需的營運資金，包括運營費用、購買庫存和資本支出。我們實現盈利並滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括我們收入的時間和金額；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；我們的戰略和計劃活動的成功實施；以及我們克服新冠肺炎疫情影響的能力。
 
該公司發生淨虧損#美元。4.4百萬美元和美元1.4分別在截至2022年4月30日和2021年5月1日的 13周內達到100萬美元。淨虧損增加的主要原因是銷售額和毛利率下降。此外，該公司的累計赤字為#美元。125.3截至2022年4月30日，運營活動中使用的淨現金為美元5.8百萬美元。截至2021年5月1日的13周，用於經營活動的現金淨額為#美元。2.5百萬美元。

正如公司在2022年4月29日提交的Form 10-K年度報告中披露的那樣，公司在2021財年和2020財年的運營現金流為負，我們預計2022財年將出現淨虧損。

9
索引
我們實現盈利並滿足未來流動性需求和資本要求的能力將取決於許多因素，包括我們收入的時間和金額；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；我們 戰略和計劃活動的成功實施；以及我們克服新冠肺炎疫情影響的能力。不能保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也不能保證該戰略，包括已完成的 計劃，將成功地維持可接受的銷售增長和盈利水平。簡明綜合財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
截至2022年4月30日的13周的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。這些未經審計的簡明綜合財務報表中提供的信息反映了管理層認為公平列報該等財務報表所需的所有正常經常性調整。按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。公司償還債務和繼續經營的能力取決於盈利能力的提高、卡斯賓的戰略舉措和未來資金的可用性。基於營運經常性虧損、營運負現金流、對可預見未來持續營運虧損的預期，以及任何可獲得的未來資金的不確定性 ，本公司的結論是，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
截至2022年4月30日，我們的現金和現金等價物為0.8百萬美元，淨營運資本為$16.5 百萬美元，和$10.5在我們的循環信貸安排上的借款，如下所述。
截至2022年1月29日，該公司的借款為10.0在信貸安排下的100萬美元。截至2022年4月30日和2021年5月1日，公司擁有不是未付信用證。該公司有$3.6 百萬美元和$10.9截至2022年4月30日和2021年5月1日，可根據信貸安排借款的金額分別為100萬美元。
2021年3月18日，該公司完成了一項承銷發行 416,600本公司普通股，向公眾公佈的價格為$32.50每股。此次發行的總收益約為#美元。13.5 百萬，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用。該公司將此次發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括用於實施其戰略計劃的營運資金、用於增強其可擴展平臺和核心零售業務的技術投資。
信貸安排
2020年2月20日，Kaspien Inc.與以下公司簽訂了一項貸款和擔保協議(經隨後修訂的《貸款協議》)ECLIPSE Business Capital LLC(f/k/aEncina Business Credit，LLC)作為行政代理，根據該協議，貸款人一方承諾提供高達$25百萬美元的貸款四年制，有擔保的循環信貸安排(“信貸安排”)。在FYE交易的同時，公司借入了#美元3.3為履行本公司在先前信貸安排下的剩餘債務，本公司將根據信貸安排 支付1,000,000,000歐元。

10
索引
2020年3月30日，本公司與Kaspien Inc.(“貸款方”)簽訂了貸款協議第1號修正案(“修正案”)。根據修訂，除其他事項外，(I)經修訂貸款協議加入本公司為“母公司”，(Ii)本公司授予本公司幾乎所有資產(包括存貨、應收賬款、現金及現金等價物及若干其他抵押品)的優先擔保權益，及(Iii)修訂貸款協議以(A)容許根據附屬貸款協議(定義見下文)產生 若干次級債務及(B)限制本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、進行受限付款或指定付款，並 合併或收購資產。


2021年4月7日，貸款當事人簽訂了貸款協議第2號修正案(“第二修正案”)。 根據第二修正案，在途庫存再昇華(定義見貸款協議)從$2,000,000 to $2,500,000.

2021年9月17日，貸款各方簽訂了《貸款協議》第三號修正案(《第三修正案》)。根據《第三修正案》，除其他事項外，(1)信貸安排的到期日已擴大到2024年2月20日(Ii)倫敦銀行同業拆息下限已降至1.00%；(Iii)最多$4,000,000現在允許在未經Eclipse同意的情況下進行收購，前提是滿足各種條件，包括公司擁有拖尾12個月固定 費用覆蓋率1.20X和超額可用性大於(X)中的較大者20平均借款基數的百分比30購買前一天的時間段 和(Y)$1,500,000.


貸款各方於2022年3月2日訂立貸款協議第4號修正案(“第四修正案”)。 根據第四修正案(其中包括)，信貸安排經修訂，以容許根據附屬貸款協議(定義見下文)產生額外次級貸款(定義見下文)。

截至2022年4月30日，該公司的借款為10.5在信貸機制下。該公司擁有不是 截至2021年5月1日的借款。

次級債務協議
於二零二零年三月三十日，貸款當事人與貸款人不時訂立附屬貸款及擔保協議(“附屬貸款協議”)及TWEC貸款抵押品代理LLC(“抵押品代理”)，作為貸款人的抵押品 代理，貸款人據此賺取一美元。5.2向Kaspien提供百萬有擔保定期貸款(“次級貸款”)計劃到期日為2023年5月22日。截至4月30日，2022年，未攤銷債務發行成本為美元0.1 百萬美元計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的“長期債務”。
董事喬納森·馬庫斯、託馬斯·辛普森和邁克爾·瑞克特分別是Alimco Re Ltd.(“Alimco”)的首席執行官、Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC(“Kick-Start”)的管理成員，以及RJHDC，LLC的附屬公司Robert J.Higgins TWMC Trust(“RJHDC”，連同Alimco和Kick-Start，“關聯方實體”)的受託人。關聯方實體為附屬貸款協議的訂約方。


《次級貸款和擔保協議》第2號修正案



2022年3月2日，貸款當事人與貸款人和抵押品代理人簽訂了附屬貸款和擔保協議第2號修正案(“第2號修正案”)。根據第2號修正案，除其他事項外，Alimco Re Ltd.(“B部分貸款人”)額外賺取了#美元5,000,000預定到期日為的有擔保定期貸款(“附加次級貸款”)March 31, 2024，其到期日與附屬貸款協議項下的現有貸款相同。


11
索引

根據附屬貸款協議的某些條款和條件，額外附屬貸款的利息按15%的利率(15.0%)，在每個日曆季度的最後一天，通過成為額外次級貸款本金的 部分進行復合。



額外附屬貸款亦以貸款方几乎所有資產(包括存貨、應收賬款、現金及現金等價物及附屬貸款協議項下借款人及擔保人的若干其他抵押品)的第二優先抵押權益作抵押。本公司將根據額外次級貸款為卡斯賓的債務提供有限擔保。



在其他方面，次級貸款協議限制了貸款方產生額外債務、創建留置權、進行投資、進行限制性付款或指定付款以及合併或收購資產的能力。



附屬貸款協議包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他債務的交叉違約、常規ERISA違約、某些破產和無力償債事件、判決違約、抵押品留置權失效、 控制權變更、停止營業或清算借款人和擔保人的重大資產，以及發生抵押品的重大部分未投保損失。



貸款方支付了與附加次級貸款和第二號修正案有關的某些慣例費用和開支。

工資保障計劃
2020年4月17日，卡斯賓獲得了1美元的貸款收益。2.0根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP)，可獲得100萬美元(“PPP貸款”)。2022年6月14日，美國小企業管理局(SBA)批准了該公司免除PPP貸款的申請。寬恕的金額是$1.9本金和利息，這是在寬恕申請中要求的金額，少於原來到期的本金餘額#美元。2.0百萬美元。在給予寬恕之後，未清餘額為#美元76,452是在2021財年支付的。

除了上述現有營運資金的現有來源外，公司可能會探索公司可能獲得的某些其他戰略替代方案，以及繼續努力創造更多銷售額和提高利潤率。然而，目前公司沒有獲得任何額外資金的承諾，也不能保證這些資金將以可接受的條件提供，或者根本不能保證，如果我們需要這樣的額外資金。如果公司無法改善其經營狀況，可能需要 獲得額外資金，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們需要此類額外資金的話。

12
索引
新冠肺炎的影響
到目前為止，新冠肺炎的直接結果是，我們的大多數員工 都在遠程工作。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括費用、準備金和津貼以及與員工相關的金額，將 取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，包括採取的遏制或治療措施，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響，這些都是高度不確定的，目前無法預測。管理層正在積極監測這一情況以及可能對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力造成的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及遏制其傳播的應對措施，目前我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響。
為了應對迅速演變的新冠肺炎疫情，我們 啟動了由高管團隊與人力資源共同領導的業務連續性計劃，以幫助我們管理情況。2020年3月中旬，我們將公司辦公室員工過渡到工作崗位100%遠程。雖然我們的業務不依賴於實際辦公地點或出差，但擁有100%的遠程員工確實會帶來更大的運營風險。我們的領導團隊相信，我們有必要的控制措施來緩解這些影響，並允許團隊繼續有效地遠程操作，只要國家指導方針所要求的時間。

雖然電子商務在很大程度上得益於實體店的關閉，因為消費者支出已被在線推向亞馬遜和沃爾瑪等市場，但行業和我們的組織都未能倖免於對我們供應鏈的影響。在2021年第二季度，本公司注意到消費者購買習慣的變化，這可能由於實體零售店重新開業和政府當局取消許多限制而減少了對其產品的需求。

在2021年第三季度，由於運費需求、運輸集裝箱短缺以及由於電子商務市場上銷售的商品需求持續增加而導致的普遍國際貨運擁堵，本公司經歷了庫存 的增加。新冠肺炎疫情繼續給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲、包括關税在內的商品進口以及向消費者交付商品的成本導致了全美的通脹。
無法確定大流行的持續時間和範圍、經濟從大流行中復甦的規模和速度、對消費者需求和支出模式的任何持續影響或大流行的其他影響，以及大流行的這些或其他目前未預料到的後果 是否合理地可能對我們的運營結果產生實質性影響。本公司正積極監察有關情況及對其財務狀況、流動資金、營運及員工隊伍的潛在影響，但影響的全面程度仍高度不確定。
附註2.列報依據
隨附的中期簡明合併財務報表由Kaspien Holdings Inc.及其全資子公司Kaspien NY，LLC(f/k/a Trans World NY Sub，Inc.(F/k/a Record town，Inc.))組成。及其子公司和Kaspien，Inc.。所有公司間賬户和 交易均已取消。
13
索引
中期簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表所提供的資料反映管理層認為公平列報該等財務報表所需的所有正常經常性調整。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用淨額。實際結果可能與這些估計不同。按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據適用於中期財務報表的規則和條例予以精簡或省略。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與綜合財務報表及其附註以及管理層對截至2022年1月29日及截至2022年1月29日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀，該討論和分析載於公司於2022年4月29日提交的10-K表格年度報告中。截至2022年4月30日的13周的運營結果不一定代表截至2023年1月28日的整個財政年度的預期結果。

本公司的主要會計政策與本公司截至2022年1月29日的財政年度10-K綜合財務報表附註1中所述的相同。

注3.最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中引入了以攤銷成本計量的金融資產減值的預期信貸損失模型。模型 取代了這些資產的可能發生損失模型，相反，它擴大了實體在制定以攤餘成本計量的資產的預期信用損失估計時必須考慮的信息。該標準將在2022年12月15日之後的財年對較小的報告公司有效，但允許提前採用。我們目前正在評估這一新準則對合並財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第 2020-04號《參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(ASU 2020-04)。ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考利率改革而終止)的合同修改和對衝關係。除其他事項外，ASU 2020-04規定，在專題 470(債務)範圍內的合同修改應通過前瞻性調整有效利率來核算；在專題840(租賃)範圍內的合同修改應作為現有合同的延續來核算；如果滿足某些標準，因參考利率改革而引起的套期保值關係關鍵條款的變化不應導致票據的解除。該公司對倫敦銀行同業拆借利率的風險敞口包括其信貸安排。 修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。領養在任何時候都是允許的。該公司目前正在評估這一更新將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
未在上述討論中採用的最近會計聲明不適用或預計不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

附註4.無形資產

在業務收購(包括本公司於2016年收購Kaspien)中收購的無形資產的公允價值的確定受許多估計和假設的影響。我們因收購Kaspien而產生的可識別無形資產包括技術和商號。截至2022年10月30日，無形資產已全部攤銷。截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周無形資產攤銷費用包括以下 ：

14
索引
   
13周結束
  

(金額以千為單位)
  
4月30日，
2022
    
5月1日，
2021
  
             
攤銷無形資產：
            
技術
   $
-
     $
97
  
商品名稱和商標
    
-
      
160
  
攤銷總費用
  
$
-
    
$
257
  

注5.折舊和攤銷
截至2022年4月30日及2021年5月1日止13週中期簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政開支包括折舊及攤銷 為$0.3百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。

注6.受限現金
由於其前董事長去世，該公司持有$3.3100萬在拉比信託基金中，其中1.2百萬美元歸類為流動資產中的受限現金和#美元2.2 截至2022年4月30日的中期簡明綜合資產負債表上，100萬美元被歸類為其他資產中的受限現金。
現金、現金等價物和限制性現金彙總如下(金額 千)：

   
4月30日，
2022
    
1月29日，
2022
    
5月1日，
2021
  
現金和現金等價物
  
$
828
    
$
1,218
    
$
5,030
  
受限現金
    
3,318
      
3,605
      
4,461
  
現金總額、現金等價物和限制性現金
  
$
4,146
    
$
4,823
    
$
9,491
  

注7.債務
信貸安排
2020年2月20日，Kaspien Inc.與作為行政代理的Eclipse Business Capital LLC(f/k/a Encina Business Credit，LLC)簽訂了一份貸款和擔保協議(經隨後修訂的《貸款協議》)，根據該協議，貸款人承諾向 提供最多$25百萬美元的貸款四年制，有擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。
貸款人在信貸安排下的承諾受借款基數和可獲得性限制。最高可達$5.0信貸安排中的1,000,000,000美元可用於 發放週轉貸款。
信貸安排項下的利息根據貸款協議下的某些條款和條件按LIBOR利率或基本利率計提，在每種情況下，外加適用保證金，該保證金由參考貸款協議中定義的可獲得性水平確定，而LIBOR利率貸款的適用保證金範圍為4.00%至4.50%，基本利率貸款的適用保證金範圍為3.00% to 3.50%.
信貸安排以Kaspien幾乎所有資產(包括信貸安排項下的借款人及擔保人(統稱為“信貸安排各方”)的存貨、應收賬款、現金及現金等價物及若干其他抵押品)的優先抵押權益及本公司對其於Kaspien的股權的優先質押作為抵押。該公司將為卡斯賓在信貸安排下的義務提供有限擔保。
15
索引
除其他事項外，貸款協議限制了卡斯賓產生額外債務、創建留置權、進行投資、進行限制性付款或指定付款以及合併或收購資產的能力。貸款協議還要求Kaspien遵守財務維護公約 。
貸款協議包含 常規違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他債務的交叉違約、習慣性ERISA違約、某些破產事件和無力償債、判決違約、抵押品留置權失效、控制權變更、停止營業或整體清算信貸機構各方的重大資產。抵押品的重大部分發生未投保損失，以及信貸安排項下的債務未能根據任何適用的附屬協議或債權人間協議構成優先債務。

於二零二零年三月三十日，本公司與Kaspien(“貸款方”)訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)。根據修訂，除其他事項外，(I)經修訂貸款協議加入本公司為“母公司”，(Ii)本公司授予本公司幾乎所有資產(包括存貨、應收賬款、現金及現金等價物及若干其他抵押品)的優先擔保權益，及(Iii)修訂貸款協議以(A) 準許根據附屬貸款協議(定義見下文)產生若干次級債務及(B)限制本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、進行限制性付款或指定付款以及合併或收購資產。

2021年4月7日，貸款各方簽訂了貸款協議第2號修正案(以下簡稱《第二修正案》)。根據《第二修正案》，在途庫存昇華(如貸款協定所界定)從#美元增加。2,000,000至$2,500,000.

2021年9月17日， 貸款當事人簽訂了貸款協議第3號修正案(“第三修正案”)。根據《第三修正案》，除其他事項外，(1)信貸安排的到期日已擴大到2024年2月20日(Ii)倫敦銀行同業拆息下限已降至1.00%；(Iii)最多$4,000,000在滿足各種條件的前提下，現在允許在未經Eclipse同意的情況下進行收購，包括該公司擁有拖尾12個月固定費用覆蓋率1.20X和超額可用性大於(X)中的較大者20平均借款基數的百分比30 購買前一天的時間段和(Y)$1,500,000.

2022年3月2日，借款方簽訂了貸款協議第4號修正案(“第四修正案”)。根據第四修正案(其中包括)，信貸安排作出修訂，以容許根據附屬貸款協議(定義見下文)產生額外附屬貸款(定義見下文 )。

截至2022年4月30日，該公司的借款為10.5在信貸機制下。該公司擁有不是截至2021年5月1日的借款。截至2022年4月30日，未攤銷債務發行成本為0.1與信貸安排相關之百萬元於未經審核簡明綜合資產負債表的其他資產內計入。
本公司按 成本記錄短期借款，其中賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。
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索引
次級貸款 協議
於二零二零年三月三十日，貸款當事人與貸款人不時訂立附屬貸款及擔保協議(“附屬貸款協議”)及TWEC貸款抵押品代理LLC(“抵押品代理”)，作為貸款人的抵押品代理，貸款人據此賺取一美元。5.2向Kaspien提供100萬有擔保的定期貸款(“次級貸款”)。2021年9月17日，貸款各方簽訂了附屬貸款協議第1號修正案，將貸款期限延長至March 31, 2024。截至2022年4月30日，未攤銷債務 發行成本為0.1百萬美元包括在“長期債務”中。Consolidated 資產負債表。
根據附屬貸款協議的某些條款和條件，次級貸款的利息應按12%(12.0%)年息， 在每個日曆季度的最後一天通過成為次級貸款本金的一部分進行復利。

附屬貸款以借款人及擔保人根據附屬貸款 協議(統稱為“第二留置權信貸融資方”)的存貨、應收賬款、現金及現金等價物及若干其他抵押品的實質所有資產的第二優先抵押權益作為抵押。本公司將為卡斯賓在次級貸款項下的義務提供有限擔保。
 
在其他方面，次級貸款協議限制了貸款方產生額外債務、創建留置權、進行投資、進行限制性付款或指定付款以及合併或收購資產的能力。
 
附屬貸款協議包含 常規違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他債務的交叉違約、習慣性ERISA違約、某些破產事件和 無力償債、判決違約、抵押品留置權失效、控制權變更、停業或第二留置權貸款當事人的重大資產清算，以及發生未投保的抵押品重大部分損失。
 
連同次級債務協議，本公司發行認股權證，以購買最多244,532向關聯方實體發行普通股 實體(127,208Alimco的股票，23,401 啟動的股票，以及93,923RJHDC的股份)，可根據認股權證的條款進行調整，行使價為$0.01每股。截至2022年4月30日，7,539認股權證仍未結清。

認股權證的價值為$0.8從次級債務協議的本金收益中分配了100萬美元，$0.3截至2022年4月30日，其中100萬美元未攤銷。

2022年3月2日，貸款各方簽訂了附屬貸款和擔保協議第2號修正案(“第2號修正案”)，即“貸款人和抵押品代理人”。根據第2號修正案，除其他事項外，Alimco Re Ltd.(“B部分貸款人”) 額外賺取了$5,000,000預定到期日為的有擔保定期貸款(“附加次級貸款”)March 31, 2024，其到期日與附屬貸款協議項下的現有貸款相同。

根據附屬貸款協議的某些條款和條件，額外次級貸款的利息按15%的利率(15.0%) 年息，在每個日曆季度的最後一天通過成為額外次級貸款本金的一部分進行復合。

這筆額外的 次級貸款還以貸款方的幾乎所有資產的第二優先擔保權益為抵押，包括借款人和擔保人的庫存、應收賬款、現金和現金等價物以及某些其他抵押品。該公司將為卡斯賓在額外次級貸款項下的債務提供有限擔保。

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索引
在其他方面， 次級貸款協議限制了貸款方產生額外債務、設立留置權、進行投資、進行限制性付款或指定付款以及合併或收購資產的能力。

附屬貸款協議包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他債務的交叉違約、常規ERISA違約、破產和無力償債的某些事件、判決違約、抵押品留置權失效、控制權變更、停止營業或清算借款人和擔保人的重大資產，以及抵押品的重大部分發生未投保損失。

連同次級債務協議，本公司發行認股權證，以購買最多認股權證320,000本公司普通股(可根據認股權證條款調整，稱為“認股權證股份”)，行使價為$0.01每股 。認股權證可於2022年3月2日起至下午5時(以較早者為準)止。東部標準時間在五(5)週年紀念日，或如果該日不是下一個營業日的營業日，或(B)發生涉及本公司的某些合併、合併或類似的非常事件。截至2022年4月30日，所有認股權證仍未償還。
 
認股權證的價值為$1.6根據次級債務協議的本金收益分配了100萬美元，其中#美元1.5截至2022年4月30日，有100萬美元未攤銷。認股權證的價值根據收到的對價的相對公允價值確認為折扣，作為對APIC的抵銷，將在貸款期限內攤銷。
 
薪資保障計劃
2020年4月17日，卡斯賓獲得了1美元的貸款收益。2.0根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃(PPP)，提供100萬美元(“PPP貸款”)。2022年6月14日，美國小企業管理局(SBA)批准了該公司免除PPP貸款的申請。寬恕的金額是$1.9本金和利息為100萬美元，這是寬恕申請中要求的金額，低於應支付的原始本金 餘額$2.0百萬美元。在給予寬恕之後，未清餘額為#美元76,452是在2021財年支付的。

注8.基於股票的薪酬

該公司在以下項目中擁有 個未完成獎項三員工股票獎勵計劃、2005年長期激勵及股份獎勵計劃、經修訂及重訂的2005年長期激勵及股份獎勵計劃(“舊計劃”)及2005年長期激勵及股份獎勵計劃(於2017年4月5日修訂及重述)(“新計劃”)。這些計劃在本文中統稱為股票獎勵計劃。公司不再根據舊計劃發行股票期權。
根據新計劃授權發行的股權獎勵總數 250,000。截至2022年4月30日，在股票獎勵計劃下授權發行的獎勵中，111,279期權已授予，並未結清，28,163其中 是既得且可行使的。截至2022年4月30日，根據新計劃，可供未來授予期權和其他基於股份的獎勵的股份為144,346.
18
索引
下表總結了截至2022年4月30日的13周內的股票獎勵活動：

 
員工股票獎勵計劃
   
數量
股票
受制於
選擇權
    
加權平均練習
價格
    
加權平均剩餘合同期限
    

其他
分享
獎項(1)
    
加權
平均值
格蘭特集市
價值
  
天平1月29日, 2022
    
85,965
    
$
13.41
      
7.5
       90,000
     $ 15.39  
授與
    
15,000
      
6.55
      
9.9
       -       -  
被沒收
    
(17,880
)
    
6.50
      
9.1
       (55,000 )     13.63  
取消
    
(6,806
)
    
28.58
      
-
       -       -  
已鍛鍊
    
-
      
-
      
-
       -       -  
天平4月30日, 2022
    
76,279
    
$
11.04
      
7.1
       35,000     $ 18.14  
可操練4月30日, 2022
    
28,163
    
$
17.07
      
4.4
       -     $ -  

 (1) 其他股票獎勵包括授予高管和董事的遞延股票。

截至2022年4月30日，已發行股票獎勵的內在價值為$16,970而可行使的股票獎勵的內在價值為$15,110.

注9.累計其他 綜合損失
公司在中期簡明綜合資產負債表中報告的累計其他全面虧損為淨虧損，經與公司的固定收益計劃相關的應計養老金負債和應計福利成本之間的差額(扣除税項)調整後為淨虧損。綜合損失包括列報的所有期間的淨損失。

注10.定義福利 計劃
本公司為本公司若干行政人員維持一項不受限制的 補充行政人員退休計劃(“SERP”)。SERP為符合條件的管理人員提供固定養卹金福利，以補充其他退休安排下的福利。截至2020年2月28日， 沒有在職員工參與SERP。在截至2022年4月30日的13周內，該公司做到了不是不向SERP提供任何現金 ，目前預計支付約$1.22022財年與SERP有關的福利為100萬美元。
SERP的計量日期是財政年度末，使用的精算技術反映了對死亡率、營業額和預期退休的估計。此外，管理層還會對未來的加薪做出假設。貼現率通常在 測量日期使用理論債券模型確定，該模型選擇具有與適用負債的預期支付相關的到期日或息票的高等級公司債券。
 
以下是與公司各個時期的SERP相關的定期養老金淨成本的組成部分：

   
13周結束
  

(金額以千為單位)
  
4月30日，
2022
    
5月1日，
2021
  
             
利息成本
  
$
89
    
$
63
  
定期養老金淨成本
  
$
89
    
$
63
  

19
索引
注11.每股基本虧損和稀釋虧損

每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股。每股攤薄虧損反映發行普通股的證券或其他合約被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股(扣除任何假設回購後的淨額)並計入本公司盈利(如有)時可能出現的攤薄。淨虧損的計算方法是將淨虧損除以加權平均已發行普通股和額外普通股的總和，如果稀釋性潛在普通股是根據本公司的股票獎勵計劃為本公司的普通股獎勵而發行的，則將會發行額外的普通股。

在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13週期間，所有未償還股票獎勵的影響未被考慮，因為 公司報告了這兩個時期的淨虧損，這種影響將是反稀釋的。因此，每股基本虧損和稀釋後每股虧損是相同的。截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的反稀釋股票獎勵總額約為 0.1這兩個時期都有100萬股。

注12.所得税
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮應課税暫時性差異的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據現有的客觀證據，管理層的結論是，公司的遞延税項資產應繼續計入全額的估值準備。管理層將繼續評估對遞延税項資產的估值免税額的需求和金額，並在得出需要全額估值免税額的結論時，考慮到本公司產生未來應納税所得額的所有可用證據。本公司估值撥備的任何逆轉將有利影響其於逆轉期間的經營業績。本公司目前無法確定是否或何時可能發生這種逆轉，但將繼續評估其遞延税項資產的可變現能力，並將在未來更有可能全部或部分遞延税項資產變現的情況下調整估值撥備。公司有重大的淨營業虧損結轉和其他税務屬性，可用於抵消截至2022年1月29日的年度的預計應税收入和當期應繳税款 。由於使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性而產生的遞延税項影響將被估值撥備的減少所抵消。截至2022年1月29日, 該公司有淨營業虧損結轉#美元。352.7百萬美元用於聯邦所得税， 約為$214.4用於州所得税的百萬美元，在不同的時間到期2040並受到一定的限制和法定的有效期。本公司沒有改變其關於 其遞延税項淨資產需要計入估值準備的總體結論，該淨遞延税項資產仍處於全額準備金狀態。

附註13.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司在其正常業務過程中出現的法律程序和索賠尚未最終裁決。雖然不能保證這些事項的最終處置，但管理層根據目前掌握的信息認為，這些事項的預期結果，無論是個別的還是總體的，都不會對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，下面列出的案例的責任微乎其微。
20
索引
零售商協議糾紛



2021年6月18日，Vijuve Inc.向美國華盛頓東區地區法院起訴Kaspien Inc.(案件編號2：21-cv-00192-sab)，涉及雙方於2020年9月簽訂的一項零售商協議。Vijuve生產護膚品和麪部按摩器。雙方同意Kaspien將在亞馬遜上銷售Vijuve的產品。起訴書稱，Kaspien拒絕默認Vijuve要求Kaspien購買超過美元的商品，違反了零售商協議。700,000產品的數量。總的來説，Vijuve正在尋求$774,000 損害賠償。卡斯賓否認它違反了協議。此外，2021年7月19日，Kaspien提起反訴，指控Vijuve違反合同，包括在零售商協議終止時拒絕從Kaspien回購庫存。卡斯賓正在尋求至少美元229,000來自Vijuve的違約和/或具體履行。雙方的所有索賠定於2023年2月21日開庭審理。由於沒有確定結果，因此截至報告日期沒有確認任何意外情況。

或有價值權利
 
於二零二零年三月三十日，本公司訂立或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)，根據該協議，關聯方實體獲得或有價值權利(“或有價值權利”)，代表本公司收取現金付款的合約權，金額合共相等。19.9所得款項的%(10.35Alimco為%，1.90%用於啟動，以及7.64本公司就Kaspien欠其的若干公司間債務及/或其在Kaspien的股權收取)。該公司預計2022財年不會滿足這些或有事項。

於二零二二年三月二日，本公司根據附屬貸款協議與B期貸款人訂立或有價值權利協議(“第二CVR協議”)，根據該協議，B期貸款人獲得或有價值權利(“第二CVR”)，代表本公司收取現金付款的合約權，總額相等於 至9.0本公司就本公司或Kaspien的某些分派收到的收益的%；本公司或Kaspien的資本重組或融資(在正常過程中進行適當的貿易融資)；Kaspien償還欠本公司的公司間債務；或出售或轉讓本公司的任何股票或 Kaspien。

CVR於發生(I)涉及Kaspien的若干合併、合併或類似非常事件(及(如適用)本公司根據與此有關的CVR協議向貸款人支付現金 )及(Ii)2032年3月2日終止。

21
索引
KASPIEN控股公司及附屬公司
第一部分：財務信息
項目2-管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
經營成果
April 30, 2022 and May 1, 2021

概述
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析提供了公司管理層認為必要的信息，以實現對其財務報表和經營結果的理解。在此類分析包含非歷史性陳述的範圍內，此類陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些風險包括但不限於競爭環境的變化、新產品的可獲得性、供應商政策或關係的變化、公司商品銷售市場的一般經濟因素，以及公司提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註 以及公司截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

 
Kaspien提供了一個軟件和服務平臺，使品牌能夠在亞馬遜、沃爾瑪和塔吉特等數字市場上擴大其在線分銷渠道。該公司通過其創新和專有技術、量身定製的戰略和互惠互利的合作伙伴關係，幫助品牌 實現其在線零售目標。
 
我們遵循5項核心原則：
  •
我們都痴迷於搭檔。我們的客户是我們的合作伙伴。每一項決策都着眼於建立能夠帶來成果的互惠關係。

•
我們是洞察力驅動的。我們使數據具有可操作性。好奇心驅使我們儘早、頻繁地發現機會。

•
我們創造簡約。我們挑戰現狀。我們把複雜的東西簡單化。

•
我們取得了所有權。我們讓事情發生。我們對自己負責，並傾向於採取行動。

•
我們彼此賦權。我們歡迎並借鑑不同的經驗。我們的同理心會點燃創新，推動有意義的變革。

該公司的業績一直並將繼續取決於管理層瞭解行業趨勢和管理業務以應對這些趨勢和總體經濟趨勢的能力。管理層監控多個關鍵績效指標以評估其績效，包括：

淨收入：該公司衡量的是總銷售額同比增長。該公司通過幾個關鍵績效指標來衡量其銷售業績，包括合作伙伴數量、活躍產品 上市數量和每個上市產品的銷售額。

銷售成本和毛利潤：毛利是根據產品成本與其零售價值之比計算出來的。毛利潤的變化主要受淨銷售額、銷售產品組合、過時產品、分銷成本以及亞馬遜佣金和實施費用的影響。

22
索引
商品總值(GMV)：在給定時間段內通過客户對客户交換站點售出的商品的總價值。它是對我們平臺內所有渠道和合作夥伴銷售的商品價值的衡量。

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用：SG&A費用包括工資及相關成本、佔用費、一般運營和管理費用以及折舊費。

資產負債表和比率：公司將現金和營運資本(流動資產減去流動負債)視為其財務狀況的相關指標。有關這些項目的進一步討論，請參閲流動性和現金流部分。

行動的結果

截至2022年4月30日的13周
與截至2021年5月1日的13周相比

淨收入。下表列出了該公司淨收入的同比比較：

   
13周結束
    
變化
  
   
April 30, 2022
    
May 1, 2021
      $    

%
  
亞馬遜美國
  
$
29,620
      
93.2
%
  
$
37,516
      
92.4
%
  
$
(7,896
)
    
-21.0
%
亞馬遜國際
    
1,287
      
4.0
%
    
2,268
      
5.6
%
    
(981
)
    
-43.3
%
沃爾瑪、塔吉特和其他市場
    
430
      
1.4
%
    
378
      
0.9
%
    
52
      
13.8
%
零售即服務小計
    
31,337
      
98.6
%
    
40,162
      
98.9
%
    
(8,825
)
    
-22.0
%
訂費
    
454
      
1.4
%
    
455
      
1.1
%
    
(1
)
    
-0.2
%
淨收入
  
$
31,791
      
100.0
%
  
$
40,617
      
100.0
%
  
$
(8,826
)
    
-21.7
%

截至2022年4月30日的三個月，淨收入下降21.7%，至3180萬美元，而截至2021年5月1日的三個月，淨收入為4060萬美元。收入的主要來源是零售即服務(“RAAS”)模式，佔淨收入的98.6%。訂閲淨收入佔淨收入的比例從上年同期的1.1%增加到1.4%。這一增長歸因於合作伙伴數量的增加和通過Amazon Marketplace平臺流動的合作伙伴收入的商品總值(GMV)增加。

該公司主要通過Amazon Marketplace在一系列產品線上創造收入。類別包括服裝、嬰兒、美容、電子產品、保健和個人護理、家居/廚房/雜貨、寵物、體育用品、玩具和藝術品。

年末的活躍合作伙伴總數約為522個，其中包括408個零售合作伙伴和114個訂用(代理和軟件即服務)合作伙伴。

截至2022年4月30日的三個月的平臺GMV為6970萬美元，而截至2021年5月1日的三個月的平臺GMV為6340萬美元。零售GMV下降20.9%，至3370萬美元，而去年同期為4260萬美元 。訂閲GMV增長了72.2%，達到3600萬美元，佔GMV總額的56.7%，而去年同期為2900萬美元，佔GMV總額的33.0%。

23
索引
毛利。截至2022年4月30日的13周，毛利潤降至690萬美元，佔淨收入的21.6%，而去年同期為980萬美元，佔淨收入的24.1% 。毛利下降主要是由於截至2022年4月30日止13周的淨收入下降及商品毛利下降至44.2%，而截至2021年5月1日的13周則為46.7% 。下表列出了該公司毛利潤的同比比較：

   
13周結束
    
變化
  
(金額以千為單位)
  
4月30日，
2022
    
5月1日，
2021
     $    

%
  
                     
商品保證金
  
$
14,046
    
$
18,982
    
$
(4,936
)
    
(26.0
)%
佔淨收入的百分比
    
44.2
%
    
46.7
%
    
(2.5
)%
        
                                 
履約費
    
(4,568
)
    
(6,449
)
    
(1,881
)
    
(29.2
)%
倉儲和貨運
    
(2,627
)
    
(2,737
)
    
(110
)
    
(4.0
)%
毛利
  
$
6,851
    
$
9,796
    
$
(2,945
)
    
(30.1
)%
                                 
佔淨收入的百分比
    
21.6
%
    
24.1
%
                

SG&A費用。下表列出了公司SG&A費用的期間比較：

   
13周結束
    
變化
  
   
4月30日，
2022
    
5月1日，
2021
       $    
%
  
銷售費用
  
$
4,601
    
$
6,230
    
$
(1,629
)
    
-26.1
%
一般和行政費用
    
5,916
      
4,427
      
1,489
      
33.6
%
SG&A費用
  
$
10,517
    
$
10,657
    
$
(140
)
    
-1.3
%
                                 
佔總收入的百分比
    
33.1
%
    
26.2
%
                

SG&A費用減少10萬美元或1.3%。SG&A費用的減少是由於銷售費用減少了160萬美元，但一般和行政費用增加了150萬美元，這部分抵消了銷售費用的減少。銷售費用減少可歸因於銷售額下降。一般和行政費用增加的原因是工資和營銷費用增加以及一次性的遣散費費用。一般和行政費用中還包括與現金退還價值減少相關的費用30萬美元，而上一年同期增加了30萬美元。

截至2022年4月30日的13周的綜合折舊和攤銷費用為30萬美元，而上年同期為60萬美元。

利息支出。截至2022年4月30日的13周的利息支出為80萬美元，而截至2021年5月1日的13周的利息支出為60萬美元。利息支出的增加是由於短期和長期借款的增加。有關公司債務的進一步詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註7。

所得税支出。根據可得的客觀證據，管理層的結論是，本公司的遞延税項資產應計入全額估值準備。因此，在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內，有 筆微不足道的税項支出金額。
 
24
索引
淨虧損。截至2022年4月30日的13個星期的淨虧損為430萬美元，而上年同期為140萬美元。

流動性

流動性和現金流：
 
該公司的主要流動資金來源是其信貸安排下的借款能力、可用現金和現金等價物，以及較小程度的運營產生的現金。我們的現金需求主要涉及運營Kaspien所需的營運資本，包括運營費用、購買庫存和資本支出。我們實現盈利並滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括我們收入的時機和數額；我們運營費用的時機和數額；營運資金需求的時機和成本；我們的戰略和計劃活動的成功實施；以及我們克服新冠肺炎疫情影響的能力 。

在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內，該公司的淨虧損分別為440萬美元和140萬美元。淨虧損增加的主要原因是銷售額和毛利率下降。此外，截至2022年4月30日，該公司的累計赤字為1.253億美元，截至2022年4月30日的13周內，用於經營活動的現金淨額為580萬美元。截至2021年5月1日的13周內，用於經營活動的現金淨額為250萬美元。
 
正如公司在2022年4月29日提交的Form 10-K年度報告中披露的那樣，公司在2021財年和2020財年的運營現金流為負，我們預計2022財年將出現淨虧損。

我們實現盈利並滿足未來流動性需求和資本需求的能力將取決於許多因素，包括我們收入的時機和金額；我們運營費用的時機和金額；營運資金需求的時機和成本；我們的戰略和計劃活動的成功實施；以及我們克服新冠肺炎疫情影響的能力。不能保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也不能保證該戰略(包括已完成的計劃)將成功地維持可接受的銷售增長和盈利水平。簡明綜合財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

截至2022年4月30日的13周未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表中提供的信息反映了管理層認為對該等財務報表的公允列報是必要的所有正常經常性調整。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司償還債務和持續經營的能力取決於盈利能力的提高、卡斯賓的戰略舉措以及未來資金的可用性。基於運營經常性虧損、運營現金流為負、對可預見未來持續運營虧損的預期，以及任何可獲得的未來資金的不確定性，公司得出結論認為，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

25
索引
截至2022年4月30日，我們擁有80萬美元的現金和現金等價物，1650萬美元的淨營運資本，以及10.5美元的循環信貸安排借款，如下所述。

截至2022年1月29日，該公司在信貸安排下的借款為1,000萬美元。截至2022年4月30日和2021年5月1日，公司沒有未償還的信用證。截至2022年4月30日和2021年5月1日，公司在信貸安排下分別有360萬美元和1090萬美元可供 借款。

2021年3月18日，公司完成了416,600股公司普通股的包銷發行，向公眾公佈的價格為每股32.50美元。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前，此次發行的總收益約為1,350萬美元。該公司將此次發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括用於實施其戰略計劃的營運資金、用於增強其可擴展平臺和核心零售業務的技術投資。

下表彙總了現金流和週轉資本的主要組成部分：


  
作為或對於
    
 
   
13周結束
    
變化
  
(金額以千為單位)
  
4月30日，
    
5月1日，
        
   
2022
    
2021
     $  
營運現金流
  
$
(5,820
)
  
$
(2,513
)
  
$
(3,307
)
投資現金流
    
(399
)
    
(444
)
    
45
  
融資現金流
    
5,542
      
5,893
      
(351
)
                         
資本支出(1)
    
(399
)
    
(444
)
    
45
  
                         
現金、現金等價物和受限現金 (2)
    
4,146
      
9,491
      
(5,345
)
商品庫存
    
32,254
      
22,567
      
9,687
  
                         
(1)計入投資現金流
                        
                         
(2)簡明合併資產負債表的現金和現金等價物
  
$
828
    
$
5,030
          
添加：受限現金
    
3,318
      
4,461
          
現金、現金等價物和受限現金
  
$
4,146
    
$
9,491
          

業務中使用的現金為580萬美元，主要原因是淨虧損450萬美元和庫存增加300萬美元，但應付賬款增加140萬美元部分抵消了這一影響。

在截至2022年4月30日的13周內，投資活動使用的現金為40萬美元，其中全部為資本支出。截至2021年5月1日的13周內，投資活動使用的現金為40萬美元，其中全部為資本支出。

在截至2022年4月30日的13周裏，融資活動提供的現金為550萬美元。現金的主要來源是通過發行次級債券籌集的500萬美元。

26
索引
在截至2021年5月1日的13周裏，融資活動提供的現金為590萬美元。現金的主要來源是承銷發行416,600股公司普通股，向公眾公佈的價格為每股32.50美元。此次發行的淨收益約為1220萬美元。該公司用630萬美元的收益償還了其信貸安排。

資本支出。在截至2022年4月30日的13周內，該公司的資本支出為20萬美元。該公司目前計劃在2022財年投入約100萬美元用於資本支出。

關鍵會計估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層應用會計政策，並作出影響財務報表中運營結果和報告的資產和負債金額的估計和假設。管理層不斷評估其估計數和判斷數，包括與商品庫存、退貨費用和所得税有關的估計數和判斷數。 管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

項目7.管理層對截至2022年1月29日和截至2022年1月29日的10-K表格所載財務狀況和經營成果的討論和分析包括公司在編制中期簡明合併財務報表時使用的關鍵會計政策和方法的摘要。本公司的主要會計政策與本公司截至2022年1月29日的財政年度10-K綜合財務報表附註1中所述的相同。

最近的會計聲明：

附註2“最近採納的會計聲明”所載資料載於項目1“中期簡明合併財務報表附註”內，以供參考。

27
索引
KASPIEN控股公司及附屬公司
第一部分-財務信息

第3項-關於市場風險的數量和質量披露

本公司不持有任何使其面臨重大市場風險的金融工具，也不從事對衝活動。就本公司在其循環信貸安排下的借款而言，由於本公司在其信貸安排下的借款利息可以變動，因此本公司須承受利率波動所帶來的風險。如果本公司循環信貸安排的利率增加25個基點 個基點，且在未償還借款的範圍內，該安排每償還1,000,000美元，利息支出每年將增加2,500美元。有關公司金融工具的會計政策以及與金融工具相關的進一步披露的討論，請參閲截至2022年1月29日的公司年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註中的“經營性質和重大會計政策摘要”。

項目4-控制和程序

 (A)對披露控制和程序的評價。公司首席執行官和首席財務官在評估截至2022年4月30日公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性後，已得出結論，截至該日期，公司的披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)發行人根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，以及(Ii)積累發行人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

 (b)    內部控制的變化.在本季度報告所涵蓋的財政季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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索引
KASPIEN控股公司及附屬公司
第二部分--其他資料

項目1-法律訴訟
本公司須接受在其正常業務過程中出現而尚未作出最終裁決的法律程序及索償。雖然不能保證這些事項的最終處置，但管理層根據目前掌握的信息認為，這些事項的預期結果，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，以下所列案件的賠償責任微乎其微。

零售商協議糾紛

2021年6月18日，Vijuve Inc.在美國華盛頓東區地區法院對Kaspien Inc.提起訴訟(案件編號2：21-cv-00192-sab)，涉及雙方於2020年9月簽訂的一項零售商協議。Vijuve生產護膚品和麪部按摩器。雙方同意，卡斯賓將在亞馬遜上銷售Vijuve的產品。起訴書稱，Kaspien違反了零售商協議，因為它拒絕默認Vijuve要求Kaspien購買超過70萬美元的產品。Vijuve總共要求77.4萬美元的損害賠償。卡斯賓否認它違反了協議。此外，2021年7月19日，Kaspien提起反訴， 指控Vijuve違反合同，包括在零售商協議終止時拒絕從Kaspien回購庫存。卡斯賓要求Vijuve至少賠償22.9萬美元，原因是他違反了合同和/或履行了合同。雙方的所有索賠定於2023年2月21日開庭審理。由於沒有確定結果，因此截至報告日期沒有確認任何意外情況。

第1A項--風險因素
與公司業務和普通股有關的風險在公司最近提交的截至2022年1月29日的財政年度10-K表格年度報告的第1A項中有詳細描述。

項目2-未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。

第3項-高級證券違約
沒有。

項目4--煤礦安全信息披露
不適用。

第5項-其他信息
沒有。

項目6-展品

(A)展品-
證物編號：
描述
   
3.1
Kaspien Holdings Inc.的註冊證書修正案，日期為2022年3月8日(通過參考公司日期為2022年3月8日的8-K表格的附件3.1合併而成)。
   
3.2
2022年3月8日對Kaspien Holdings Inc.章程的第3號修正案(通過引用2022年3月8日該公司8-K表格的附件3.2合併而成)。

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索引
4.1
普通股認購權證(參照本公司日期為2022年3月8日的8-K表格附件4.1合併而成)。
   
10.1
貸款和擔保協議第4號修正案(通過引用本公司日期為2022年3月8日的8-K表格附件10.1併入)。
   
10.2
附屬貸款和擔保協議第2號修正案(通過參考公司2022年3月8日的8-K表格附件10.2而併入)。
   
10.3
註冊權協議(通過引用本公司日期為2022年3月8日的8-K表格的附件10.3合併而成)。
   
10.4
或有價值權利協議(通過引用本公司日期為2022年3月8日的8-K表格附件10.4併入)。
   
10.5
截至2022年3月30日的庫納爾·喬普拉分離協議(通過引用2022年4月1日公司8-K表格的附件10.1併入)
   
10.6
截至2022年3月28日的布羅克·科瓦爾丘克要約函(參考公司2022年4月1日的8-K表格附件10.2併入)
   
10.7
截至2020年7月31日的布洛克·科瓦爾丘克服務協議(通過參考公司2022年4月1日的8-K表格附件10.3合併而成)
   
10.8
修訂和重新發布的普通股認購權證，日期為2022年4月4日(合併時參考公司2022年4月5日的8-K表格附件10.1)
   
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。
   
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。
   
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。
   
101.INS
XBRL實例文檔(隨附)
   
101.SCH
XBRL分類擴展架構(隨附)
   
101.CAL
XBRL分類可拓計算鏈接庫(隨附)
   
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨附)
   
101.LAB
XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨附)
   
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨附)
   
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

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索引
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

KASPIEN控股公司

June 14, 2022
作者：/s/布羅克·科瓦爾丘克
  
 
布羅克·科瓦爾丘克
  
 
首席執行幹事
  
 
(首席行政主任)
  
     
June 14, 2022
作者：/s/埃德温·薩皮恩扎
 
埃德温·薩皮恩扎
  
 
首席財務官
  
 
(首席會計官兼首席會計官)
  


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