附件3.1

英屬維爾京羣島公司編號：1891463

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

章程大綱及章程細則

協會的成員

的


TDH控股公司

股份有限公司

於2015年9月30日註冊成立

在英屬維爾京羣島註冊成立

英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004

組織章程大綱
共 個


TDH控股公司


股份有限公司

I. 定義和解釋
1.1 在本組織章程大綱和公司組織章程中，如果不與主題或上下文相牴觸：
“法案”係指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(2004年第16號)，包括根據該法案制定的條例；
“章程”是指公司的章程；“董事會主席”具有第12條規定的含義；
“分派”就公司向股東作出的分派而言，是指直接或間接將股份以外的資產轉移至股東或為股東的利益而轉移，或產生與股東持有的股份有關的債務或為股東的利益而產生債務，不論是以購買資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息；
“備忘錄”是指本公司的組織章程大綱；
“人”包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；
“註冊官”係指根據該法第229條任命的公司事務註冊官；
“董事決議”係指：
(a) 在正式召開和組成的公司董事會會議上，經出席會議並參加表決的董事以過半數贊成通過的決議，但如董事投了多於一票，則按他所投的票數計算；或
(b) 經本公司過半數董事以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通訊方式同意的決議。以這種方式同意的書面決議可以由若干文件組成，包括相同形式的書面電子通信，每份文件都由一名或多名董事簽署或同意。
“股東決議”指的是：
(a) 在正式召開和組成的公司股東大會上，以出席會議並經表決的有權投票的股份超過50%的多數贊成票通過的決議；或

(b) 有權投票的股份以超過50%的票數以書面方式同意的決議；

1

“印章”指已正式採用為公司的法團印章的任何印章；
“證券”是指公司的各種股份和債務，包括但不限於購買股份或債務的期權、認股權證和權利；
“股份”是指公司已發行或將發行的股份；
“股東”係指其姓名登記在股東名冊上作為持有人或一股或多股或零碎股份的人；
“庫存股”是指以前發行但被回購的股份，
由公司贖回或以其他方式收購，但未被註銷；以及
“書面”或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面”應據此解釋。
1.2 在《備忘錄》和《章程》中，除文意另有所指外：
(a) “規章”是指章程的規章；
(b) “條款”是指備忘錄中的一項條款；
(c) 股東表決權是指股東表決權所持股份所附的表決權；
(d) 該法令、備忘錄或條款是指該法令或經修訂的文件，或就該法令而言，是指該法令的任何重新頒佈及根據該法令訂立的任何附屬法例；及
(e) 單數包括複數，反之亦然。
1.3 除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。
1.4 標題的插入僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不應考慮標題。
2. 名字
該公司的名稱是TDH控股公司。本公司名稱可更改，而本條款可由董事決議予以修訂。
3. 狀態
本公司是股份有限公司。

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4. 註冊辦事處及註冊代理
4.1 該公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸註冊中心郵政信箱957號，也就是第一個註冊代理商的辦公室。
4.2 該公司的首家註冊代理是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸註冊中心郵政信箱957號的離岸註冊有限公司。
4.3 公司可以通過股東決議或董事決議，變更其註冊代理人的所在地或變更其註冊代理人。
4.4 註冊辦事處或註冊代理人的任何變更，將在註冊處處長登記現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島的法律執業者提交的變更通知後生效。
5. 身分和權力
5.1 在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，無論公司利益如何，本公司擁有：
(a) 完全具有經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的能力；及
(b) 就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。
5.2 就公司法第9(4)條而言，本公司可經營的業務並無限制。
6. 股份的數目及類別
6.1 本公司股票應以美利堅合眾國貨幣發行。
6.2 本公司獲授權發行最多200,000,000股單一類別股份，每股面值0.001美元。
6.3 公司可以發行零碎股份，零碎股份具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債。
6.4 股份可按董事藉董事決議不時釐定的一個或多個系列股份發行。
7. 股份權利
7.1 每股股份賦予股東以下權利：
(a) 在股東大會或者股東決議上一票的權利；
(b) 在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及
(c) 公司清算時在剩餘資產分配中享有同等份額的權利。
7.2 在細則第3條的規限下，本公司可透過董事決議贖回、購買或以其他方式收購全部或任何股份。

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8.權利的更改

如果 在任何時候股份被分成不同的類別，則無論公司 是否處於清盤狀態，任何類別所附帶的權利只能在持有該類別已發行股份不少於50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下才能更改。

9.不因發行同等股份而改變的權利

授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他股份而有所改變。

10.記名股份

10.1 本公司僅發行記名股票。
10.2 本公司無權發行無記名股份、將記名股份轉換為無記名股份或以記名股份交換無記名股份。

11.股份轉讓

11.1 本公司在收到符合細則第6.1款規定的轉讓文書後，應將股份受讓人的姓名登記在股東名冊內，除非董事因董事決議案所載的理由而決意拒絕或延遲登記轉讓。

11.2 除非股東未就股份支付應付款項，否則董事不得議決拒絕或延遲股份轉讓。

12.對備忘錄和章程細則的修訂

12.1 除第8條另有規定外，本公司可透過股東決議或董事決議修訂章程大綱或章程細則，但不得以董事決議作出修訂：

(a) 限制股東修改章程大綱或章程細則的權利或權力；
(b) 更改股東通過決議以修訂備忘錄或章程所需的股東百分比；
(c) 股東不能修改章程大綱或章程細則的情況；或
(d) 第7、8、9條或第12條。

12.2 對章程大綱或章程細則的任何修訂，將在註冊官登記註冊代理人提交的修訂通知或重述章程大綱及章程細則後生效。

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我們是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號的離岸公司有限公司，根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，現於2015年9月30日簽署本組織備忘錄。

合併者
/s/Rexella D.Hodge

(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人
香港離岸股份有限公司

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英屬維爾京羣島領土英屬維爾京羣島業務
公司法，2004年

香港中文大學組織章程細則


TDH控股公司

股份有限公司

1. 記名股份

1.1. 每名股東均有權應要求領取由董事或本公司高級職員或經董事決議授權的任何其他人士簽署的證書，或加蓋載明其所持股份數目的印章及董事、高級職員或獲授權人的簽署及印章，印章可以是傳真的。
1.2. 收到證書的任何股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可在出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。
1.3. 如果幾個人登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一個人都可以為任何分配開出有效的收據。

2.股份

2.1. 股份及其他證券可按董事藉董事決議案釐定的代價及條款，於有關時間向有關人士發行。
2.2. 該法第46條(優先購買權)不適用於本公司。
2.3. 股份可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、期票或其他書面義務，以貢獻金錢或財產、不動產、動產(包括商譽和專有技術)、所提供的服務或未來服務的合同。
2.4. 面值股份的對價不得低於該股份的面值。如以低於面值的代價發行面值股份，則獲發行股份的人士須向本公司支付相當於發行價與面值之間差額的款項。
2.5. 除金錢外，不得以其他代價發行股票，除非已通過董事決議，聲明：

(a)發行股票應計入貸方的金額。

(b) 董事釐定發行的非金錢代價的合理現值；及

(c) 董事認為，發行的非貨幣代價的現值不少於發行股份的入賬金額。

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2.6. 就下列目的而言，為任何股份支付的代價，不論是面值股份或無面值股份，均不得視為本公司的負債或債務：

(a) 第3及18條所述的償付能力測試；及

(b) 該法第197和209條。

2.7. 公司應保存一份登記冊(“成員登記冊”)，其中包括：

(a) 持股人的姓名、地址；

(b) 各股東持有的各類、系列股份的數量；

(c) 每名股東的姓名或名稱記入成員登記冊的日期；及

(d) 任何人不再是股東的日期。

2.8. 股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為成員名冊的原始形式。
2.9. 當股東的姓名登記在股東名冊上時，股份被視為已發行。

3. 贖回股份及庫藏股

3.1. 本公司可按董事與有關股東協定的方式及其他條款購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得購買、贖回或以其他方式收購本身的股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。
3.2. 本公司只有在授權購買、贖回或其他收購的董事決議案載有一項聲明，表明董事基於合理理由信納緊接收購後本公司的資產價值將超過其負債，且本公司將有能力償還到期債務時，才可提出購買、贖回或以其他方式收購股份。
3.3. 公司法第60條(購買、贖回或其他收購本身股份的程序)、第61條(向一名或多名股東提出要約)及第62條(按公司選擇以外贖回的股份)不適用於本公司。
3.4. 本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可作為庫存股註銷或持有，除非該等股份超過已發行股份的50%，在此情況下，該等股份將予註銷，但可供重新發行。

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3.5. 庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，公司不得在其作為庫存股持有該股期間行使該權利和義務。
3.6. 庫存股可由本公司按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(與章程大綱及細則並無牴觸)轉讓。
3.7. 如股份由另一法人團體持有，而本公司直接或間接持有該另一法人團體的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權，則該另一法人團體所持有的股份所附帶的所有權利及義務均暫停執行，且該另一法人團體不得行使該等權利及義務。

4. 股份的按揭及押記

4.1. 股東可以抵押或抵押他們的股份。
4.2. 應股東的書面要求，將下列事項列入股東名冊：

(a) 他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b) 抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c) (A)和(B)項所列詳情記入會員登記冊的日期。

4.3. 凡按揭或押記的詳情已記入會員登記冊，該等詳情可予註銷：

(a) 經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b) 如有令董事信納的證據，證明按揭或押記所擔保的法律責任已獲解除，並已發出董事認為需要或適宜的彌償。

4.4. 在股份的按揭或押記的詳情已依據本規例記入會員登記冊時：

(a) 不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b) 公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c) 未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意，不得就該等股份發出補發股票。

5.沒收

5.1. 發行時未繳足股款的股份，適用本條例規定的沒收條款。
5.2. 須向拖欠股份付款的股東送達催繳股款的書面通知，指明付款日期。

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5.3. 第5.2款所指的催繳通知須另訂一個不早於通知送達日期起計14天屆滿的日期，而通知所規定的款項須於該日期或之前繳付，並須載有一項聲明，説明如未能於通知所指定的時間或之前繳付款項，則未獲付款的股份或任何股份將可被沒收。
5.4. 如已根據第5.3款發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。
5.5. 本公司並無責任向股份已根據第5.4款註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

6.股份轉讓

6.1. 在本章程大綱的規限下，股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。
6.2. 當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓即生效。
6.3. 如本公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a) 接納他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b) 即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應列入會員登記冊。

6.4. 在備忘錄的規限下，已故股東的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非股東。

7.股東的會議及同意

7.1. 本公司任何董事均可於董事認為需要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。
7.2. 對被請求召開會議的事項，有權行使30%以上表決權的股東提出書面請求時，董事應當召開股東會。
7.3. 董事召開股東大會，應當不少於7日發出股東大會通知：

(a) 在發出通知之日以股東身分列於股東名冊並有權在會議上表決的股東；及

(b) 其他的導演。

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7.4. 董事召集股東大會，可以將大會通知發出之日或通知中指定的其他日期定為確定有權在大會上投票的股東的記錄日期，但不得早於通知日期。
7.5. 如股東在違反作出通知的規定下召開的股東大會，在所有將予考慮的事項上擁有至少90%的總投票權，而股東已放棄會議通知，則股東出席會議將構成對該股東所持有的所有股份的放棄。
7.6. 董事召集會議向股東或另一董事發出會議通知的疏忽，或股東或另一董事未收到通知，並不使會議無效。
7.7. 股東在股東大會上可以由一名代表代表其發言和表決。
7.8. 委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點出示。會議通知可指明提交委託書的替代或附加地點或時間。
7.9. 委任代表的文件實質上應採用以下格式或大會主席接納為適當證明委任該代表的股東意願的其他格式。

(the “Company”)

本人/我們_，現委任_

在_

(在此填寫對投票的任何限制。)。

Signed this ___ day of____________ , 20___

_________________________

股東

7.10. 下列情況適用於共同所有的股份：

(a) 二人以上共同持股的，可以親自出席或者委派代表出席股東大會，也可以作為股東發言；

(b) 如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

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7.11. 股東以電話或者其他電子方式出席，且所有參加會議的股東都能夠聽到對方的聲音的，應當被視為出席股東會議。
7.12. 如於股東大會開始時，有不少於三分之一(1/3)有權就股東決議案表決的股份的投票權，親身或委派代表出席，股東大會即屬正式組成。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表)連同委託書副本應構成有效的股東決議案。
7.13. 在約定的會議時間後兩小時內，如未達到法定人數，應股東要求召開的會議應當解散；在任何其他情況下，大會將延期至原擬於同一時間及地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日或董事決定的其他時間及地點，如於續會上有不少於三分之一(1/3)的股份或有權就會議考慮的事項表決的每類或每一系列股份的投票權於指定會議時間起計一小時內親自或委派代表出席，則該等出席者即構成法定人數。
7.14. 在每次股東大會上，由董事會主席主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，出席的股東應從他們當中選出一人擔任主席。如果股東因任何原因無法選擇董事長，則代表出席會議的有表決權股份最多的人將主持會議。
7.15. 主席如徵得會議同意，可將任何會議不時及在不同地點延期，但在任何延會的會議上，除處理進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。
7.16. 在任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議的決議案是否獲得通過，其決定的結果應向會議公佈並記錄在會議紀要中。主席如對擬議決議案的表決結果有任何疑問，須安排就該決議案所作的所有表決進行投票。如主席沒有以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的股東如對主席宣佈的表決結果有異議，可在宣佈後立即要求以投票方式表決，而主席須安排以投票方式表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。
7.17. 除本規例所載有關委任個人以外的人士的代表的具體條文另有規定外，任何個人代表或代表股東的權利，須由該人組成或產生其存在的司法管轄區的法律及文件決定。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，董事可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。
7.18. 除作為股東的個人外，任何人士可借其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何股東大會或任何類別的股東大會，而獲如此授權的個人有權代表其所代表的股東行使其所代表的股東所行使的權利，一如該股東如為個人可行使的權利一樣。

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7.19. 任何會議的主席如由代表或代表任何人(個人除外)投票，可要求出示該代表或授權的經公證證明的副本，而該副本須在被要求後7天內出示，或無須理會該代表或代表該人所作的投票。
7.20. 本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。
7.21. 股東在股東大會上可採取的行動也可由書面同意的決議採取，而無需任何通知，但如果股東的任何決議未經全體股東一致書面同意而通過，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的股東。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個股東簽署。如果同意是在一個或多個對應方，而對應方的日期不同，則決議應在持有足夠票數構成股東決議案的股東同意簽署對應方的決議的最早日期生效。

8.董事

8.1. 公司首任董事應在公司成立之日起6個月內由第一註冊代理人委任；此後，董事由股東決議或董事決議選舉產生。董事由董事會決議任命的，必須在下一次股東大會上得到股東的確認。
8.2. 任何人士不得獲委任為本公司董事、候補董事或提名為備用董事，除非該人士已書面同意分別為董事、候補董事或被提名為備用董事。
8.3. 除第8.1款另有規定外，董事的最少人數為一人，不設最高人數。
8.4 董事會應分為三個類別的董事，其人數與當時的董事總數幾乎相等，其中一個類別的任期每年屆滿。
8.5 在2016年度股東大會上：

(a) 選舉產生A類董事，任期至下一屆年度股東大會屆滿；

(b) B類董事的任期應在隨後的第二屆股東周年大會上屆滿；

(c) 選舉產生的C類董事任期至下一屆年度股東大會時屆滿。

8.6 在隨後的每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者應被選舉為任職至隨後的第三屆年度股東大會時屆滿的任期。

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8.7 董事在股東周年大會上退任的，有資格連任。如他未獲連任，他應留任至會議推選某人接替他為止，或如會議沒有推選人，則至會議結束為止。
8.8. 每名董事的任期為股東決議案或委任其董事決議案所確定的任期(如有)，或直至其較早前去世、辭職或免職為止。
8.9. 董事可能會被免職，

(a) 不論是否有理由，由為移除董事或包括移除董事的目的而召開的股東大會通過的股東決議，或由有權投票的公司股東以至少75%的票數通過的書面決議；或

(b) 在有理由的情況下，為移除董事或包括移除董事的目的而在董事會會議上通過的董事會決議。

8.10. 董事可向本公司發出辭職書面通知，而辭職自本公司收到通知之日起或通知所指定較後日期起生效。董事如根據本法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。
8.11. 董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。董事委任一人為董事以填補空缺，任期不得超過已不再擔任董事的人停任時的剩餘任期。
8.12. 如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現與董事有關的空缺。
8.13. 如本公司只有一名股東為個人，而該股東亦為本公司唯一董事，則該唯一股東/董事可以書面文件提名一名並無喪失擔任本公司董事資格的人士，作為本公司的後備董事，在其去世時暫代唯一的董事。
8.14. 在以下情況下，提名某人為公司的後備董事即告失效：

(a) 在提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i) 他辭去董事預備役職務，或
(Ii) 唯一股東/董事以書面形式撤銷提名；或

(b) 提名他的唯一股東/董事因他去世以外的任何原因而不能再是本公司的唯一股東/董事。

8.15. 公司應保存一份董事登記冊，其中包括：

(a) 擔任本公司董事或者被提名為本公司候補董事的人員的姓名和地址；

(b) 名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為本公司董事或被提名為後備董事的日期；

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(c) 每個被指名為董事的人不再是公司董事的日期；

(d) 任何獲提名為後備董事的人的提名停止有效的日期；及

(e) 本法規定的其他信息。

8.16. 董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事登記冊的原始。
8.17. 董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的薪酬。
8.18. 董事並不需要持有股份才能獲得任職資格。
8.19. 董事可不時以存放於本公司註冊辦事處的書面文件，委任另一名董事或另一名未根據公司法第111條喪失獲委任為董事的資格的人士，作為其替補：

(a) 行使委派董事的權力；以及

(b) 履行被任命的董事的責任，涉及在任命的董事缺席的情況下 董事做出的決定。

8.20. 任何人除非已書面同意擔任董事的候補董事，否則不得被委任為董事的候補董事。候補董事的委任須於委任書面通知送交本公司註冊辦事處後方可生效。
8.21. 指定的董事可以隨時終止或更改替補的任命。候補董事的終止或更改委任須於終止或更改的書面通知送交本公司註冊辦事處後方可生效，惟如董事去世或不再擔任董事的職位，其候補董事的委任將隨即停止及終止而無須通知。
8.22. 替補董事無權指定替補，無論是指定的董事還是替補董事。
8.23. 在任何董事會議和為徵得書面同意而傳閲的任何董事書面決議方面，候補董事與指定董事具有相同的權利。除非替任人的委任通知或更改委任的通知另有説明，否則如向董事發出根據本章程細則尋求其批准的決議案的通知會導致不適當的延遲或困難，則其替任人(如有)應有權代表該董事示明批准該決議案。候補董事就董事作出的決定行使董事的任何權力，猶如該權力是由委任董事行使的一樣有效。替補董事不作為指定董事的代理人或為其代理，並對其作為替補董事的行為和不作為負責。

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8.24. 替補董事(如有)的酬金應從該替補董事與委任他的董事議定的應付予委任他的董事的酬金(如有)中支付。

9.董事的權力

9.1. 本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理、指導和監督本公司業務和事務所需的一切權力。董事可支付成立本公司前產生的所有開支及與成立本公司有關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或股東須行使的所有非本公司權力。
9.2. 各董事須為適當目的行使其權力，並不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其權力或履行其職責時，應本着董事認為對公司最有利的原則，誠實守信地行事。
9.3. 如果本公司為控股公司的全資附屬公司，本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這未必符合本公司的最佳利益。
9.4. 任何董事如屬法人團體，均可委任任何個人為其正式授權代表，代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。
9.5. 即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。
9.6. 董事可藉董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或債務，以及擔保本公司或任何第三方的負債、負債或債務。
9.7. 所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有付款收據均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視乎情況而定)。
9.8. 就公司法第175條(資產處置)而言，董事可藉董事決議案釐定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在本公司進行的業務的慣常或常規過程中作出的，而該等決定在無舞弊的情況下為最終決定。

10.董事的議事程序

10.1. 本公司任何一方董事均可向對方發出書面通知，召開董事董事會會議。
10.2. 本公司董事或其任何委員會可於董事認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開會議。

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10.3. 董事如果通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音，則視為出席董事會會議。
10.4. 董事須獲發給不少於3天的董事會議通知，但如所有有權出席會議而沒有出席會議的董事均放棄發出會議通知，則在沒有向所有董事發出3天通知的情況下召開的董事會議即屬有效，而就此而言，出席會議的董事即構成該董事的棄權。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。
10.5. 就所有目的而言，如在會議開始時有不少於董事總數一半的親身或替任出席，即為妥為組成董事會議，但如只有2名董事出席，則法定人數為2名。
10.6. 如本公司只有一個董事，則本章程細則所載有關董事會議的規定並不適用，而該唯一的董事有權就公司法、章程大綱或細則規定股東須行使的一切事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事應就所有需要董事決議的事項，以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，該筆記或備忘錄均構成該決議的充分證據。
10.7. 董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如果沒有董事會主席或董事會主席不出席，出席的董事應在他們當中推選一人擔任會議主席。
10.8. 董事或董事委員會可以在會議上採取的行動，也可以通過董事決議或董事委員會的決議，由過半數董事或委員會過半數成員(視情況而定)以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通信方式同意，而無需任何通知。以這種方式同意的書面決議可以由若干文件組成，包括同樣形式的書面電子通信，每份文件都由一名或多名董事簽署或同意。如果同意存在於一個或多個對應方，且各對應方的同意日期不同，則決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。

11. 委員會

11.1. 董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力，委託給該委員會。
11.2. 董事無權將下列任何權力授予董事會：

(a) 修改本備忘錄或章程細則；
(b) 指定董事委員會；
(c) 將權力下放給董事委員會；
(d) 任免董事；

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(e) 任免代理人；
(f) 批准合併、合併或者安排的計劃；
(g) 宣佈償付能力或批准清算計劃；
(h) 確定在建議分派後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務。

11.3. 第11.2(B)及(C)條並不阻止獲委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權的董事委員會委任小組委員會及將該委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。
11.4. 由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應在必要的變通後由管理董事議事程序的章程細則的規定管轄，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。
11.5. 如董事將其權力轉授予董事委員會，則彼等仍須對該委員會行使該權力負責，除非彼等在行使該權力前始終有合理理由相信該委員會會根據公司法賦予本公司董事的職責行使該權力。

12. 官員和特工

12.1. 本公司可於認為必要或適宜的時間，藉董事決議委任本公司的高級職員。該等高級人員可由一名董事會主席、一名總裁和一名或多名副總裁、祕書和司庫以及不時被認為是必要或合宜的其他高級人員組成。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
12.2. 該等高級人員須履行其獲委任時所訂明的職責，但須受其後董事決議案所訂明的職責的任何修訂所規限。如無任何特定職責規定，董事會主席將負責主持董事及股東大會，總裁負責管理本公司的日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷行事但履行總裁可能轉授的職責，祕書負責保存本公司的股東名冊、會議記錄及記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，以及財務主管負責本公司的財務事務。
12.3. 所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。
12.4. 本公司高級職員的任期直至其繼任者獲正式委任為止，但任何由董事推選或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案予以免職，不論是否有理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。
12.5. 董事會可通過董事會決議委任任何人士，包括董事人士為本公司的代理人。

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12.6. 公司代理人應具有董事會的權力和權力，包括公司章程或委任代理人的董事決議中規定的蓋章的權力和權限，但代理人不得在下列方面擁有任何權力或權力：

(a) 修改本備忘錄或章程細則；
(b) 變更註冊機構或者代理人；
(c) 指定董事委員會；
(d) 將權力下放給董事委員會；
(e) 任免董事；
(f) 任免代理人；
(g) 釐定董事的薪酬；
(h) 批准合併、合併或者安排的計劃；
(i) 宣佈償付能力或者批准清算計劃；
(j) 確定在建議分派後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務；或
(k) 授權本公司繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7. 委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。
12.8. 董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

13. 利益衝突

13.1. 本公司之董事在知悉其於本公司進行或將會進行之交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。
13.2. 就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名的個人有受信關係，並被視為在訂立交易或披露該權益的日期後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即已充分披露與該交易有關的利益。
13.3. 本公司的董事如在本公司訂立或將會訂立的交易中擁有權益，可：

(a) 對與交易有關的事項進行表決；
(b) 出席與該交易有關的事項的董事會議，併為法定人數而列入出席該會議的董事中；及

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(c) (B)董事並不代表本公司簽署與該交易有關的文件，或以董事的身份作出與該交易有關的任何其他事情，且在遵守公司法的情況下，並不會因其職務而就其從該交易中獲得的任何利益向本公司負責，且任何該等交易概不會因任何該等權益或利益而被廢止。

14. 賠償

14.1. 在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償下列任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

(a) 現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方，原因是該人是或曾經是本公司的董事的一方；或
(b) 應本公司要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其行事。

14.2. 第14.1款的賠償只適用於該人士為本公司的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟的情況下，該人士並無合理理由相信其行為屬違法。
14.3. 就第14.2款而言，董事如符合以下各項的最佳利益，即符合本公司的最佳利益

(a) 公司的控股公司；或
(b) 一名或多名股東；

在任何一種情況下，在第9.3子條例或法案中規定的情況下，視情況而定。

14.4. 除非涉及法律問題，否則就細則而言，董事就該人士是否誠實及真誠行事及是否以本公司的最佳利益為依歸作出的決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為違法，就細則而言已屬足夠。
14.5. 因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何法律程序，本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為違法。
14.6. 董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的費用(包括律師費)，可由本公司在收到董事或其代表根據第14.1款確定董事無權獲得本公司彌償的承諾後，於該等訴訟最終處置前支付。

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14.7. 前董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的開支，包括律師費，本公司可於收到前董事或其代表承諾償還款項後，於該等法律程序最終處置前支付，前提是本公司根據第14.1款及按本公司認為適當的條款及條件(如有)最終裁定前董事無權獲得本公司的彌償。
14.8. 尋求彌償或墊付開支的人士根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他協議有權享有的任何其他權利，不論是以該人的公務身分行事，或是以另一身分出任本公司董事的成員，均不受本條所規定或依據該等條文而給予的彌償及墊支。
14.9. 如果第14.1款所指的人成功地抗辯了第14.1款所指的任何訴訟，則該人有權獲得賠償，以支付所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及該人與訴訟程序有關的合理支出。
14.10. 本公司可就任何人士現時或曾經是本公司董事、高級人員或清盤人，或應本公司要求現時或過去擔任另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級人員或清盤人，或以任何其他身分代表另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事的任何人士購買及維持保險，而不論本公司是否有權或本來有權就章程細則所規定的責任彌償該人士。
14.11 就根據上述條款對1933年美國證券法(“證券法”)下產生的責任給予我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

15. 記錄

15.1. 公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a) 備忘錄和章程細則；

(b) 會員登記冊或會員登記冊副本；

(c) 董事登記冊或董事登記冊副本；及

(d) 公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2. 除非董事決議另有決定，否則公司應將股東名冊原件和董事名冊原件保存在其註冊代理人的辦公室。

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15.3. 如果公司只在其註冊代理人辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本，則應：

(a) 在上述任何一份登記冊有任何更改後15天內，以書面通知註冊代理人該項更改；及
(b) 向註冊代理人提供保存會員登記冊或董事登記冊正本的一個或多個地方的實際地址的書面記錄。

15.4. 公司應在其註冊代理人的辦公室或董事們決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a) 股東會議記錄、決議及股東類別；

(b) 董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c) 對海豹的印象。

15.5. 凡本規例所指的任何正本紀錄備存於公司的註冊代理人辦事處以外的地方，以及更改原始紀錄的地點，公司須在更改地點起計14天內，向該註冊代理人提供公司紀錄的新地點的實際地址。
15.6. 本公司根據本規例保存的記錄應以書面形式保存，或完全或部分符合不時修訂或重新頒佈的2001年電子交易法(2001年第5號)的要求。

16. 押記登記冊

本公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記載關於本公司設立的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：

(a) 設定押記的日期；

(b) 對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c) 對被抵押財產的簡短描述；

(d) 擔保受託人的姓名或名稱及地址，如無該等受託人，則押記人的姓名或名稱及地址；

(e) 除非押記是對持票人的保證，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f) 訂立押記的文書所載任何禁止或限制的詳情，説明本公司訂立任何未來押記的權力，優先於該押記或與該押記並列。

17. 封印
本公司應擁有一個印章，並可擁有一個以上的印章，此處所指的印章應指董事決議正式通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。這種授權可以在加蓋印章之前或之後進行，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，可藉印刷或其他方式複製於任何文書上，其效力及效力猶如該文書已加蓋印章，並已如上所述予以核籤。

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18. 分配

18.1. 本公司董事可透過董事決議案，授權在合理理由下，於分派後立即作出本公司資產價值將超過其負債的分派，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務，則可按其認為合適的金額一次性作出分派。
18.2. 分配可以用貨幣、股票或其他財產支付。
18.3. 任何可能已宣佈的分派通知須按第20.1款的規定發給每名股東，而所有在宣佈後3年內無人認領的分派可為本公司的利益而藉董事決議案予以沒收。
18.4. 任何分派都不會產生相對於公司的利息，也不會向庫存股支付任何分派。

19. 帳目和審計

19.1. 公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，並在任何時候都能合理準確地確定公司的財務狀況。
19.2. 公司可通過股東決議要求董事定期編制損益表和資產負債表。損益表和資產負債表的編制應真實、公允地反映公司某一財政期間的損益，真實、公允地反映公司在財政期間結束時的資產和負債。
19.3. 公司可通過股東決議要求審計師對賬目進行審查。
19.4. 首任審計師由董事決議任命；後續審計師由股東決議或董事決議任命。
19.5. 核數師可以是股東，但董事或其他高級職員在其繼續任職期間均無資格擔任本公司的核數師。
19.6. 本公司核數師的酬金可由董事決議釐定。
19.7. 核數師應審查要求提交股東大會或以其他方式提供給股東的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明：

(a) 他們認為損益表及資產負債表分別真實而公平地反映帳目所涵蓋期間的損益及該期間終結時公司的資產負債；及
(b) 審計員所要求的所有資料和解釋都已取得。

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19.8. 核數師的報告應附於賬目後，並應在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式提供給股東。
19.9. 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司的董事及高級管理人員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。
19.10. 本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

20. 通告

20.1. 本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可以面交方式或按股東名冊所示地址郵寄給每名股東。
20.2. 任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可寄交或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。
20.3. 任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達，可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該等傳票、通知、命令、文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內在正常的交付過程中送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及已預付郵資。

21. 自願清盤

本公司可透過股東決議案或在公司法第199(2)條的規限下，透過董事決議案委任一名自願清盤人。

22. 續寫

本公司可透過股東決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該等法律所規定的方式繼續註冊為公司。

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我們是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸股份有限公司郵政信箱957號的離岸公司，目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，於2015年9月30日簽署本章程。

合併者
/s/Rexella D.Hodge

(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人

香港離岸股份有限公司

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公司編號：1891463

Tdh控股公司

全體董事通過的決議摘錄核證副本

根據備忘錄和
公司章程
2022年1月20日

本公司全體董事，特此通過以下書面決議：

(a) 修訂備忘錄，以下列新條文取代現有的第6.2條：

6.2.本公司獲授權發行最多1,000,000,000股單一類別股份，每股面值0.001美元。

日期：2022年1月24日

維斯特拉(BVI)有限公司
註冊代理

(日期為2022年1月20日並於2022年1月24日提交的決議)

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公司編號：1891463

Tdh控股公司

決議摘錄的核證副本
全體董事通過

根據備忘錄和
公司章程
2022年5月26日

現議決：

(a)對備忘錄進行修訂，將現有的第6.2條替換為以下新條款：

6.2公司有權發行最多50,000,000股單一類別的股票，每股面值0.02美元。

日期：2022年6月7日

A pair of glasses Description automatically generated with low confidence
維斯特拉(BVI)有限公司
註冊代理

(決議日期為2022年5月26日，提交日期為2022年6月7日)

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