cnm-20220501
00018565251/292022Q1錯誤00018565252022-01-312022-05-010001856525美國-公認會計準則：公共類別成員2022-06-10Xbrli：共享0001856525美國-公認會計準則：公共類別成員2022-06-1000018565252022-05-01ISO 4217：美元00018565252022-01-300001856525美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-01ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末May 1, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-40650
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1856525/000185652522000029/cnm-20220501_g1.jpg
Core&Main，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州86-3149194
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
1830克雷格公園宮廷
聖路易斯, 密蘇裏63146
(314) 432-4700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元CNM紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐不是☒
截至2022年6月10日，有167,934,798註冊人的股份t’S A類普通股，每股面值0.01美元，以及77,955,176註冊人的股份t’S B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。


目錄表

頁
有關前瞻性陳述的注意事項
3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
5
截至2022年5月1日和2022年1月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)
5
截至2022年5月1日和2021年5月2日止三個月期間的簡明綜合業務報表(未經審計)
6
截至2022年5月1日及2021年5月2日止三個月簡明綜合全面收益表(未經審計)
7
截至2022年5月1日和2021年5月2日的三個月股東權益/合夥人資本簡明綜合變動表(未經審計)
8
截至2022年5月1日和2021年5月2日止三個月現金流量表簡明綜合報表(未經審計)
9
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
34
項目4.控制和程序
35
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
36
第1A項。風險因素
36
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
36
項目3.高級證券違約
36
項目4.礦山安全信息披露
36
項目5.其他信息
36
項目6.展品
37
簽名
38
























2

有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括但不限於本季度報告中包含的除有關歷史事實的表述外的所有表述，包括與我們的意圖、信念、假設或當前預期有關的表述，這些表述涉及我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃與目標，包括但不限於有關預期增長、未來資本支出和償債義務以及新型新冠肺炎病毒對我們業務的預期影響的表述，屬前瞻性表述。
一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別。
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們提醒您，前瞻性表述並不是對未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本季度報告10-Q表中包含的前瞻性表述中所表述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和現金流以及我們所在市場的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。許多重要因素，包括但不限於，在截至2022年1月30日的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，以及在本10-Q表格季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險和不確定因素，可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：
•美國住宅和非住宅建築市場的下滑、波動和週期性；
•市政基礎設施支出放緩，聯邦資金撥款延遲；
•我們產品成本的價格波動，特別是關於我們銷售的以商品為基礎的產品；
•我們有效管理庫存的能力，包括在供應鏈中斷期間；
•我們獲得產品的能力；
•一般商業和經濟狀況；
•與收購和其他戰略交易有關的風險，包括我們成功識別、收購、關閉或整合收購目標的能力；
•季節性影響和與天氣有關的影響，包括自然災害或類似的極端天氣事件；
•分散和競爭激烈的市場，我們在其中競爭，並在我們的行業內進行整合；
•我們競標市政和私人合同的能力；
•開發供應鏈中我們產品分銷商的替代產品；
•我們有能力聘用、聘用和留住關鍵人員，包括銷售代表、合格的分公司、地區和區域經理以及高級管理人員；
•我們有能力識別、發展和維持與足夠數量的合格供應商的關係，並有可能終止我們的獨家或限制性供應商經銷權；
•貨運和燃料等能源的可獲得性和成本；
•我們的客户通過信用銷售付款的能力；
•供應商回扣或我們供應商協議的其他條款的變化；
•我們有能力有效地識別和引入新產品和產品線；
•新冠肺炎的傳播和迴應，以及無法預測對我們的最終影響；
3

•成本以及環境、健康和安全法律和要求規定的潛在責任或義務；
•監管變化和遵守監管的成本；
•面臨產品責任、施工缺陷和保修索賠等訴訟和法律訴訟；
•可能對我們的聲譽造成損害；
•我們的製造服務出現困難或中斷；
•與產品分銷相關的安全和勞工風險，以及因勞資糾紛而導致的停工和其他中斷；
•商譽、無形資產或者其他長期資產的賬面價值減值；
•貿易關係和關税方面的國內和國際政治環境，以及由於進口限制而難以採購產品；
•我們有能力在全美高度分散的地點始終如一地運營業務；
•我們的信息技術系統的正常運作中斷，包括網絡安全威脅；
•與籌集資本相關的風險；
•我們有能力通過短期合同繼續我們的客户關係；
•與向國際出口我們的產品相關的風險；
•我們是否有能力以優惠的條款續訂或更換現有的租約；
•我們對財務報告保持有效的內部控制和補救任何重大弱點的能力；
•我們的鉅額債務和我們可能產生的額外債務的可能性；
•管理我們債務的協議、第二次修訂和重新簽署的有限合夥企業協議和應收税金協議(均在此定義)中的限制和限制；
•利率上升以及從倫敦銀行間同業拆借利率(按本文定義)過渡為合同基準利率的影響；
•我們的信用評級和展望的變化；
•我們有能力產生償還債務所需的大量現金；
•我們的組織結構，包括我們在應收税款協定下的支付義務，這可能是重要的；
•我們有能力為我們的A類普通股維持一個活躍、流動性強的交易市場；
•CD&R(如本文定義)對我們的重大影響以及CD&R與其他股東之間的潛在利益衝突；以及
•與本公司截至2022年1月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的其他因素相關的風險。
您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們截至2022年1月30日的Form 10-K年度報告，並瞭解未來的實際結果可能與預期大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。這些前瞻性表述僅針對截至本季度報告發布之日的Form 10-Q表格作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性或警告性表述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。
4

第一部分-財務信息

項目1.財務報表
Core&Main，Inc.
簡明合併資產負債表
未經審計的以百萬為單位的金額(股票和每股數據除外)
May 1, 20222022年1月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1 $1 
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元7及$5，分別
1,113 884 
盤存1,063 856 
預付費用和其他流動資產25 26 
流動資產總額2,202 1,767 
財產、廠房和設備、淨值95 94 
經營性租賃使用權資產157 152 
無形資產，淨額844 871 
商譽1,517 1,515 
其他資產79 35 
總資產$4,894 $4,434 
負債和股東權益
流動負債：
長期債務當期到期日$15 $15 
應付帳款859 608 
應計薪酬和福利65 109 
流動經營租賃負債50 49 
其他流動負債77 58 
流動負債總額1,066 839 
長期債務1,510 1,456 
非流動經營租賃負債107 103 
遞延所得税41 35 
根據應收税款協議向關聯方支付的款項147 153 
其他負債17 17 
總負債2,888 2,603 
承付款和或有事項
A類普通股，面值$0.01每股，1,000,000,000授權股份，167,579,299和167,522,403截至2022年5月1日和2022年1月30日分別發行和發行的股票
2 2 
B類普通股，面值$0.01每股，500,000,000授權股份，78,307,725和78,398,141截至2022年5月1日和2022年1月30日分別發行和發行的股票
1 1 
額外實收資本1,214 1,214 
留存收益180 92 
累計其他綜合收益39 16 
應佔Core&Main，Inc.的股東權益總額1,436 1,325 
非控制性權益570 506 
股東權益總額2,006 1,831 
總負債和股東權益$4,894 $4,434 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

Core&Main，Inc.
簡明合併業務報表
未經審計的以百萬為單位的金額(股票和每股數據除外)

截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021
淨銷售額$1,598 $1,055 
銷售成本1,177 798 
毛利421 257 
運營費用：
銷售、一般和行政206 154 
折舊及攤銷35 34 
總運營費用241 188 
營業收入180 69 
利息支出13 36 
未計提所得税準備的收入167 33 
所得税撥備30 6 
淨收入137 $27 
減去：非控股權益的淨收入51 
可歸因於Core&Main公司的淨收入$86 
每股收益 (1)
基本信息$0.51 
稀釋$0.50 
計算EPS時使用的股數 (1)
基本信息167,536,662 
稀釋246,145,536 

(1) 本公司分析重組交易前期間每股盈利的計算(如附註1所述)，並確定其所產生的價值對簡明綜合財務報表的使用者並無意義。因此，在截至2021年5月2日的三個月裏，Core&Main，Inc.沒有每股收益。
























附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Core&Main，Inc.
簡明綜合全面收益表
未經審計的金額(以百萬計)

截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021
淨收入$137 $27 
淨利率掉期收益，扣除税金(費用)後的淨額(8)及$—，分別
37 2 
綜合收益總額174 $29 
減去：非控股權益的綜合收益65 
可歸因於Core&Main，Inc.的全面收入總額$109 












































附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

Core&Main，Inc.
簡明合併股東變動表’股權/合夥人’資本
未經審計的以百萬為單位的金額(股票和每股數據除外)

A類
普通股		B類
普通股
合夥人資本股票金額股票金額其他內容
已繳入
資本		累計
其他
全面
收入		留用
收益		非控制性
利益		總計
股東的
股權/
合作伙伴的
資本
2022年1月30日的餘額
$— 167,522,403 $2 78,398,141 $1 $1,214 $16 $92 $506 $1,831 
淨收入— — — — — — — 86 51 137 
基於股權的薪酬— — — — — — — 2 1 3 
利率互換收益淨額，税後淨額— — — — — — 23 — 14 37 
對非控股股東的分配— — — — — — — — (3)(3)
合夥企業權益和B類股交換A類股— 55,595 — (55,713)— — — — — — 
核心及主要投資於核心及主要業務的遞延税項調整
控股，LP		— — — — — 1 — — — 1 
限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額— 1,321 — — — — — — — — 
沒收A類股份及合夥權益— (20)— (34,703)— — — — — — 
核心和主要控股、有限責任公司合夥企業非控股權益歸屬的非控股權益調整— — — — — (1)— — 1 — 
2022年5月1日的餘額$— 167,579,299 $2 78,307,725 $1 $1,214 $39 $180 $570 $2,006 


A類
普通股		B類
普通股
合夥人資本股票金額股票金額其他內容
已繳入
資本		累計
其他
全面
收入		留存收益非控制性
利益		總計
股東的
股權/
合作伙伴的
資本
2021年1月31日的餘額
$801 — $— — $— $— $— $— $— $801 
基於股權的薪酬1 — — — — — — — — 1 
合夥人資本應佔淨收益27 — — — — — — — — 27 
利率互換收益淨額，税後淨額2 — — — — — — — — 2 
向合作伙伴分發(10)— — — — — — — — (10)
2021年5月2日的餘額$821 — $— — $— $— $— $— $— $821 
















附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8

Core&Main，Inc.
簡明合併現金流量表
未經審計的金額(以百萬計)
截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021
經營活動的現金流：
淨收入$137 $27 
對經營活動產生的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷36 38 
壞賬準備1 — 
基於股權的薪酬費用3 1 
其他(3)— 
資產和負債變動情況：
應收(增)款減少(227)(159)
庫存(增加)減少(207)(125)
(增加)其他資產減少(1)(2)
應付帳款增加(減少)251 206 
應計負債增加(減少)(28)(34)
其他負債增加(減少)1 4 
用於經營活動的現金淨額(37)(44)
投資活動產生的現金流：
資本支出(6)(4)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(6)— 
出售財產和設備所得收益1 — 
用於投資活動的現金淨額(11)(4)
融資活動的現金流：
對非控股股東的分配(5)(10)
基於資產的循環信貸安排的借款57 — 
償還長期債務(4)(3)
融資活動提供(用於)的現金淨額48 (13)
增加(減少)現金和現金等價物— (61)
期初的現金和現金等價物1 381 
期末現金和現金等價物$1 $320 
支付利息的現金$12 $50 
繳納税款的現金28 7 













    

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9

Core&Main，Inc.
簡明合併財務報表附註
以百萬美元計，未經審計的除外

1)    陳述依據和業務描述
組織
核心和主要，Inc.(“Core&Main”)是特拉華州的一家公司，成立於2021年4月9日，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，如下所述，以開展Core&Main Holdings，LP、特拉華州有限合夥企業(“控股”)及其合併子公司的業務。Core&Main是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Holdings的所有權權益，其中一部分通過CD&R WW，LLC間接持有。除了在Core&Main LP的間接所有權權益外，Holdings沒有任何業務，也沒有自己的重大資產。Core&Main LP是佛羅裏達州的一家有限責任合夥企業，負責Core&Main的業務。CORE&Main連同其全資附屬公司，包括Holdings及其合併附屬公司，統稱為“本公司”。
該公司是一家向全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商。該公司的專業產品和服務用於供水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。該公司通過一個全國性的網絡接觸到客户，該網絡大約300分支機構橫跨48各州。該公司的產品包括管道、閥門、管件、雨水排放產品、消防產品、儀表產品以及用於水和廢水系統以及消防系統的建設、維護和維修的其他產品。該公司通過其他產品補充其核心產品，包括智能電錶系統、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解決方案以及用於侵蝕控制的專門設計的處理廠產品、服務和土工合成材料。該公司的服務和能力允許與客户整合，並構成他們採購和採購職能的一部分。該公司的所有長期資產都位於美國境內。
首次公開募股
2021年7月27日，Core&Main完成了首次公開募股34,883,721A類普通股，向公眾公佈的價格為$20.00每股(“IPO”)。Core&Main收到的淨收益約為#美元664百萬美元，扣除承保折扣和佣金後。IPO的所有淨收益，減去$8直接歸因於IPO的百萬交易成本被用於購買34,883,721新發行的有限合夥人控股權益(“合夥權益”)，價格約為$656總計一百萬美元。反過來，Holdings及Core&Main LP利用直接或間接從Core&Main收到的首次公開招股所得款項淨額，連同根據高級定期貸款機制(定義見下文及附註6所述)借款所得款項淨額，以及手頭現金贖回(I)所有300由Holdings發行的2024年9月15日到期的優先無抵押票據(“高級2024年票據”)的本金總額合計(2)全部為$750由Core&Main LP發行的於2025年8月15日到期的高級無抵押票據(“高級2025年票據”)的本金總額為百萬美元。此外，Core&Main LP修訂了管理高級定期貸款安排的信貸協議條款，本金總額為#美元。1,300於2024年8月1日到期，由Core&Main LP(“優先定期貸款安排”)發行，目的除其他外，進入新的$1,500百萬七年制高級定期貸款(“高級定期貸款”)。
2021年8月20日，Core&Main發佈5,232,558A類普通股根據全面行使承銷商的選擇權，可按首次公開發售價格$購買額外的A類普通股20.00承銷折扣及佣金前每股收益(“IPO超額配售選擇權行使”)。Core&Main收到的淨收益約為#美元100扣除承保折扣和佣金後的100萬美元。所有淨收益都用於購買5,232,558新發行的合夥企業控股權益，單位價格等於每股公開發行價格減去承銷折扣和佣金。反過來，Holdings和Core&Main LP將行使IPO超額配售選擇權的淨收益直接或間接從Core&Main獲得，用於一般公司用途。




10

二次發售
2022年1月10日，二次公開發行20,000,000A類普通股代表某些出售股份的股東Clayton，Dubilier&Rice，LLC(出售股東)完成向公眾提供的價格為$26.00每股(“二次發售”)。作為二次發售的一部分，7,455,242合夥企業的權益連同相應數量的B類普通股股份的註銷，換取了同等數量的A類普通股股份，A類普通股股份是出售股東出售的股份的一部分。這些股票與現有的12,544,758出售股東持有的A類普通股。“公司”(The Company)在此次發行中沒有發行任何A類普通股，也沒有收到出售所得的任何收益。除承銷折扣和佣金外，公司支付了與出售股東出售股票有關的費用。
重組交易
與首次公開招股有關，本公司完成了以下交易(統稱為重組交易)：

•Core&Main作為特拉華州的一家公司成立，作為控股公司和上市實體的直接和間接母公司；
•修訂和重述控股的有限合夥協議，其中包括：第一，修改控股的資本結構；第二，接納Core&Main為控股的普通合夥人和有限責任合夥人；
•Core&Main收購若干前有限合夥人持有的合夥權益(定義見下文)，並根據CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“BLocker公司”)通過合併Core&Main的子公司與Core&Main合併(“Blocker合併”)，向前有限合夥人發行A類普通股；以及
•於2021年7月22日與控股公司、持續有限合夥人(定義見下文)、BLOCKER公司、CD&R水廠控股公司、CD&R Associates X Water Works，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer、LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，CD&R WW，根據總重組協議，前有限合夥人獲得合夥權益，以換取他們在控股公司的間接所有權權益，並在首次公開募股完成前將這些合夥權益交換為Core&Main A類普通股的股份。
前有限合夥人被定義為CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及與重組交易和IPO相關的A類普通股股份轉讓其全部或部分合夥權益(包括通過BLocker公司間接持有的權益)的其他原始有限合夥人(定義見下文)。並代表因完成重組交易而轉讓其所有合夥權益(包括通過某些“攔截人”公司間接持有的合夥權益)以換取A類普通股的實體。
持續有限合夥人的定義為CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder LLC(“Management Feedder”)，代表在重組交易後繼續擁有合夥權益並有權交換其合夥權益的原有有限合夥人，以及相應數量的B類普通股股份退役為A類普通股股份。
最初的有限合夥人被定義為CD&R Water Works Holdings、前有限合夥人和管理層支線，並代表在重組交易和首次公開募股之前控股的直接和間接所有者。
截至2022年5月1日的股東持股情況包括：
•Core&Main的股東，不包括持續有限合夥人和前有限合夥人，共同持有60,173,512A類普通股；
•前有限合夥人集體持有107,397,971A類普通股；
•CORE&Main，直接或間接通過我們的全資子公司167,579,299合夥利益；以及
•持續有限合夥人集體持有7,816A類普通股，78,307,725夥伴關係利益和78,307,725B類普通股的股份。


11

Core&Main是一家控股公司，其唯一重大資產是其於Holdings的直接及間接擁有權益，而Holdings亦為控股公司，並間接持有本公司營運附屬公司的唯一股權。由於Core&Main是Holdings的普通合夥人，它運營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司管理公司的業務。因此，Core&Main在其綜合財務報表中合併Holdings，並在其綜合經營報表和全面收益中記錄與持續有限合夥人持有的合夥權益相關的非控股權益。持續有限合夥人的所有權權益與持續有限合夥人持有的合夥權益相關，在Core&Main的綜合資產負債表中反映為非控股權益。
由於重組交易被視為受共同控制的實體之間的交易，首次公開募股前期間的財務報表和重組交易已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併的子公司和BLocker公司。在重組交易之前，Core&Main沒有業務，BLocker公司是控股公司的間接投資公司。BLocker公司沒有業務，但確實從Holdings收到了與其應納税義務相關的分配，這些分配來自Holdings的應税收入分配。因此，BLocker公司的財務報表反映了支付給税務當局的税收撥備和經營性現金流出。他們的資產負債表總共包括330百萬美元的商譽、遞延税項負債和權益。在與BLocker合併有關的問題上，Core&Main承擔了BLocker公司的資產負債表。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表列載Core&Main及其附屬公司的經營業績、財務狀況及現金流量，其中包括Holdings及其合併附屬公司Core&Main LP作為進行本公司業務的法人實體的綜合財務報表。控股被認為是一個可變利益實體。Core&Main是控股的主要受益人和普通合夥人，擁有對實體的經濟表現有重大影響的決策權。因此，Core&Main合併了控股公司的合併財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司記錄與持續有限合夥人於控股持有的合夥權益有關的非控股權益。
管理層認為，提交的中期未經審計的簡明綜合財務信息包括公司經營結果、財務狀況和現金流量的公允陳述所需的所有正常經常性調整，其中包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有披露。收入、支出、資產和負債在一年中的每個季度都可能有所不同。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的結果和趨勢可能與全年的結果和趨勢不同。2022年1月30日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與截至2022年1月30日的財政年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些附註包括在我們的2021年年度報告Form 10-K中。
財政年度
本公司的財政年度為52周或53周，在最接近1月31日的星期日結束ST。財政年度內的季度包括13周的期間，除非財政年度包括53周研發在這種情況下，財政年度第四季度將是14周的期間。截至2022年5月1日的三個月和截至2021年5月2日的三個月中的每個月都包括13周。截至2023年1月29日的本財年(“2022財年”)將包括52周。
估計數
管理層在根據美國公認會計原則編制這些財務報表的要素時，對某些資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額作出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
會計政策
公司的重要會計政策在我們的Form 10-K《2021年年報》經審計的綜合財務報表附註2中進行了討論。於截至2022年5月1日止三個月內，該等政策並無重大變動，對本公司的中期未經審核簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響。

12

2)    最近的會計聲明
尚未被採用
中間價改革--2020年3月，財務會計準則委員會發布ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(《ASU 2020-04》)。新指南為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停止使用的參考利率的合約和對衝關係。ASU 2020-04提供的權宜之計和例外情況對於從2020年3月12日至2022年12月31日進行的預期合同修改和合格對衝關係有效。在符合資格的交易及/或修訂債務及利率互換工具以新利率指數取代倫敦銀行同業拆息時，本公司將考慮ASU 2020-04的申請。

3)    收入
收入的分類
下表為按產品類別分列的淨銷售額：
截至三個月
產品類別May 1, 2022May 2, 2021
管材、閥門及配件產品$1,110 $705 
暴雨排水產品209 130 
消防產品172 119 
儀表產品107 101 
總淨銷售額$1,598 $1,055 

4)    收購
L&M採購
2021年8月30日，公司完成了對L&M Bag&Supply Co.，Inc.(“L&M”)某些資產和某些負債的收購，交易價值高達$60百萬美元，有待營運資本調整(“L&M收購”)。L&M是土工織物和土工格柵的專業供應商，以及淤泥柵欄、渾濁屏障和安全柵欄、除草織物和草皮主料的供應商。交易價格是用手頭的現金支付的。
太平洋管道收購
2021年8月9日，公司完成了對太平洋管道公司(“太平洋管道”)全部流通股的收購，交易價值高達$103100萬美元，但需進行營運資本調整(“太平洋管道收購”)。太平洋管道公司擁有四該公司位於多個分支機構，為夏威夷供水、廢水、暴雨排水和灌溉行業的市政當局和承包商提供廣泛的產品。交易價格是用手頭的現金支付的。
其他收購
在截至2022年5月1日的三個月內，公司完成了對某些資產和負債的收購，交易價值為$7100萬美元，有待營運資本調整(“2022年收購”)。鑑於這些交易的重要性不大，沒有提出完全的購置價分配。然而，購買總價的很大一部分分配給了客户關係、商譽和淨營運資本。
在上述交易中，在適用的範圍內，購買價格超過收購的有形和無形資產淨值產生商譽，商譽代表聚集的勞動力和新市場、客户和產品的預期長期增長。與L&M收購和2022年收購相關的商譽可完全由公司在美國所得税中扣除。
13

下表列出了交易價格在2021財年收購中獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值中的分配情況。2021財年收購的初步價值尚未敲定，等待最終的採購價格分配，一旦獲得更多信息，可能會發生變化。

L&M採購太平洋管道收購
現金$— $2 
應收賬款7 10 
盤存16 17 
無形資產19 47 
商譽18 41 
經營性租賃使用權資產2 17 
其他流動和非流動資產5 6 
收購的總資產67 140 
應付帳款3 5 
遞延所得税— 12 
經營租賃負債2 17 
取得的淨資產$62 $106 
下列各項將總對價與所購得的淨資產進行核對：
L&M採購太平洋管道收購
總對價，扣除現金$62 $104 
加：收購中獲得的現金— 2 
取得的淨資產；投資現金流出$62 $106 
備考財務信息
以下形式信息彙總了截至2020年2月3日太平洋管道和L&M收購已完成的幾個時期的經營結果。預計財務信息基於公司、太平洋管道和L&M的歷史財務信息，以及某些預計調整。這些形式上的調整主要包括：
•與在太平洋管道和L&M收購中收購的無形資產有關的攤銷費用增加；
•將直接購置款交易費用、留用獎金和存貨公允價值調整從發生期間重新歸類為鑑於上文確定的假定交易日期，這些費用本應確認的期間；以及
•上述調整對核心及主要業務所得税撥備的相關所得税影響。
以下備考資料僅供比較之用，並不一定表示太平洋管道及L&M收購在假設日期進行時的經營結果，亦不一定顯示未來的經營結果。此外，預計信息不反映任何整合活動的成本、可能從太平洋管道和L&M收購中獲得的任何協同效益或可能預期的收入增長。
截至三個月
May 2, 2021
淨銷售額$1,089 
淨收入29 
由於太平洋管道和L&M收購的整合，包括某些收購和現有分支機構的合併，確定與太平洋管道和L&M收購相關的明確財務業績是不切實際的。因此，該公司沒有公佈太平洋管道和L&M收購的收購後淨銷售額和淨收入。
14

無形資產
對於上文討論的太平洋管道和L&M收購，該公司重視所收購的無形資產，其中包括客户關係和商標。
客户關係無形資產指與太平洋管道和L&M收購之日已存在的客户關係相關的價值。該公司採用超額收益法評估客户關係，使用客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率等各種投入。由於客户週轉，與現有關係相關的現金流預計將隨着時間的推移而減少。該公司通過使用年度客户流失率假設和攤銷方法反映了預期的現金流減少。
商標無形資產代表與太平洋管道和L&M收購之日已存在的品牌名稱相關的價值。
收購的無形資產和太平洋管道和L&M收購的估值中使用的假設摘要如下：
無形資產金額攤銷期限貼現率流失率
L&M採購
客户關係$19 10年份15.5 %15.0 %
太平洋管道收購
客户關係$46 10年份11.5 %10.0 %
商標1 2年份11.5 %不適用
5)    商譽和無形資產
商譽
公司資產負債表中商譽的賬面價值如下：
May 1, 20222022年1月30日
總商譽$1,517 $1,515 
累計減值— — 
淨商譽$1,517 $1,515 
商譽賬面金額變動情況如下：
截至三個月
May 1, 2022
期初餘額$1,515 
年內取得的商譽2 
期末餘額$1,517 
截至2022年5月1日止三個月的商譽調整與2022年收購有關，詳情見附註4。
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。該公司不攤銷商譽，但在第四季度對商譽的可回收性進行年度評估。如果發生事件或情況變化，“很可能”使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則應在年度測試之間進行中期減值測試。



15

無形資產
該公司資產負債表中包含的無形資產包括：
May 1, 20222022年1月30日
無形資產總額累計攤銷無形資產淨值無形資產總額累計攤銷無形資產淨值
客户關係$1,350 $508 $842 $1,347 $478 $869 
其他無形資產4 2 2 4 2 2 
總計$1,354 $510 $844 $1,351 $480 $871 
與無形資產有關的攤銷費用如下：
截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021
攤銷費用$30 $29 
預計2022財年剩餘時間和未來四個完整財年，該公司擁有的無形資產的攤銷費用總額預計如下：
2022財年
$88 
2023財年
109 
2024財年
101 
2025財年
93 
2026財年
86 














16

6)    債務
債務包括以下內容：
May 1, 20222022年1月30日
本金未攤銷貼現和債務發行成本本金未攤銷貼現和債務發行成本
長期債務的當前到期日：
2028年7月到期的優先定期貸款$15 $— $15 $— 
長期債務：
2026年7月到期的高級ABL信貸安排57 — — — 
2028年7月到期的優先定期貸款1,474 21 1,478 22 
1,531 21 1,478 22 
總計$1,546 $21 $1,493 $22 
截至2022年5月1日，公司的債務包括以下債務協議：
高級定期貸款安排
2021年7月27日，Core&Main LP簽訂了高級定期貸款工具，該工具將於2028年7月27日到期。高級定期貸款安排要求每季度支付本金，在每個財政季度的最後一個營業日支付，金額約等於0.25高級定期貸款的原始本金的%。剩餘餘額將在高級定期貸款安排於2028年7月27日最終到期時支付。高級定期貸款工具的利息利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金2.50%或(Ii)基本利率，它將是(X)由行政代理人制定為其在紐約市主要辦事處不時有效的最優惠利率的公司基本利率中的最高者，(Y)隔夜聯邦基金利率加0.50年利率和(Z)一個月倫敦銀行同業拆息(根據最高準備金調整)加1.00年利率，在每一種情況下，外加適用的1.50%。高級定期貸款工具的倫敦銀行同業拆借利率“下限”為0.00%。截至2022年5月1日，Core&Main LP在高級定期貸款機制下的未償還借款的加權平均利率(不包括利率互換的影響)為3.57%。利率互換的進一步討論見下文。根據金融機構的報價(即公允價值等級的第2級)，高級定期貸款的公允價值為#美元。1,468截至2022年5月1日。
基於資產的信貸安排
Core&Main LP擁有基於資產的循環信貸安排，借款能力最高可達$850100萬美元，取決於借款基礎的可用性，到期日為2026年7月27日(“高級ABL信貸安排”)。高級ABL信貸安排下的借款按LIBOR利率加適用保證金計息，保證金範圍為1.25%至1.75%，或備用基本利率加上適用的邊際，範圍為0.25%至0.75%，取決於高級ABL信貸安排下的借款能力。此外，Core&Main LP支付的費用為0.25高級ABL信貸安排下未撥出資金的承付款的百分比。截至2022年5月1日，57在高級ABL信貸安排下未償還的百萬美元，加權平均利率為2.49%。由於這些借款的浮動利率性質，高級ABL信貸安排的賬面價值接近公允價值。
上述債務協議包括慣常的肯定和否定契約，其中包括對Core&Main LP支付股息、設立留置權、產生額外債務、進行投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力的限制。當綜合擔保槓桿率(如管理高級定期貸款安排的協議中所界定)大於或等於時，高級定期貸款安排可能需要根據超過經營和投資要求產生的現金流加速償還3.25。此外，高級ABL信貸安排要求Core&Main LP遵守大於或等於的綜合固定費用覆蓋比率1.00高級ABL信貸安排下的可獲得性低於10.0(I)當時適用的借款基數或(Ii)當時的合計有效承擔額中較少者的百分比。
Core&Main LP的幾乎所有資產都被抵押為高級定期貸款融資和高級ABL信貸融資的抵押品。
17

2022財政年度剩餘時間和今後四個完整財政年度的償債總額如下：

2022財年
$11 
2023財年
15 
2024財年
15 
2025財年
15 
2026財年
72 
利率互換
2018年2月28日，Core&Main LP簽訂了一項文書，根據該文書，該公司根據固定利率向第三方付款2.725%，並收到基於三個月LIBOR利率的付款，基於$500百萬名義金額，這反映了優先定期貸款安排下當時未償還的借款。2021年7月27日，Core&Main LP償還了大約$1,258在優先定期貸款安排下未償還的百萬美元，並結算了利率互換。
截至三個月
累計其他綜合損失May 2, 2021
期初餘額$(8)
將費用重新分類為利息費用2 
利率互換調整的税費
將費用重新分類為利息費用— 
期末餘額$(6)
2021年7月27日，Core&Main LP簽訂了一項工具，根據固定利率向第三方付款0.74%，並根據一個月倫敦銀行同業拆息利率，根據與高級定期貸款安排下的借款相關的名義金額收取付款。利率互換的計量期於2021年7月27日開始，名義金額為$1,000百萬美元。名義金額降至#美元。9002023年7月27日，百萬美元8002024年7月27日，百萬美元，以及7002025年7月27日到期，2026年7月27日到期。該工具旨在減少本公司在高級定期貸款機制下的浮動利率敞口。自2022年5月1日起，該工具的有效固定率為3.24%，基於0.74%固定利率外加適用的利潤率2.50%, on $1,000在高級定期貸款機制下的借款為百萬美元。
本次現金流利率互換的公允價值為1美元。76百萬美元和美元31截至2022年5月1日和2022年1月30日的百萬資產，計入資產負債表中的其他資產。公允價值以合同條款和可觀察到的市場投入(第2級)下的未來現金流量的現值為基礎。在確定公允價值時使用的重要投入包括前瞻性的一個月倫敦銀行同業拆借利率和適用於預計現金流的貼現率。
截至三個月
累計其他綜合收益May 1, 2022
期初餘額$26 
利率互換的計量調整收益44 
將費用重新分類為利息費用1 
利率互換調整的税費
利率互換的計量調整收益(8)
將費用重新分類為利息費用— 
期末餘額$63 





18

7)    所得税
截至2022年5月1日及2021年5月2日止三個月，本公司的實際税率為18.0%和18.2%。公司估計的實際税率與美國法定税率之間的差異主要是由於公司在重組交易後應佔非控股權益的收益部分被某些永久性賬面税額差異所抵消。
應收税金協議和重組交易
關於重組交易及首次公開招股，Core&Main與前有限合夥人訂立應收税款協議(“前有限合夥人應收税款協議”)及與持續有限合夥人訂立應收税款協議(“持續有限合夥人應收税款協議”)(統稱為“應收税款協議”)。根據這些協議，Core&Main預計將產生税收屬性，這些屬性將減少它在未來向各個税務機關支付的金額。應收税金協議規定向前有限合夥人或持續有限合夥人或其許可受讓人支付85公司實現的税收優惠的%，或在某些情況下被視為實現。
該公司已記錄了$92百萬美元和美元61分別於2022年5月1日及2022年1月30日根據前有限合夥公司應收税項協議及持續有限合夥公司應收税項協議向關聯方支付百萬元應收賬款。向前有限合夥人的付款預計將於2023財年開始，其中6百萬計入資產負債表中的其他流動負債。
根據應收税金協議支付的任何款項的實際金額和時間將取決於許多因素，包括合夥企業權益持有人交換的時間、該等合夥企業權益持有人確認的收益金額、公司未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。假設(I)持續有限合夥人以#元交換其所有合夥權益23.76每股A類普通股(2022年4月29日的收盤價)，(Ii)相關税法沒有實質性變化，(Iii)不變的公司税率25.1%，這是一個預計税率，其中包括美國聯邦所得税準備金，並假設最高法定税率分攤給每個州和地方司法管轄區，以及(Iv)本公司每年獲得足夠的應税收入，以實現受持續有限合夥人應收税款協議約束的所有税收優惠，本公司將確認約$遞延税項資產(須與現有遞延税項負債相抵銷)644百萬美元和持續有限合夥人應收税金協議負債約$5481,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。持續有限合夥人的全部交換還將使Core&Main與其在Holdings的投資相關的上述遞延税項資產減少#美元。153百萬美元。上述金額為估計數字，可能會有變動。

8)    補充財務報表信息
應收賬款
應收款包括以下內容：
May 1, 20222022年1月30日
應收貿易賬款，扣除信貸損失準備後的淨額$1,033 $784 
供應商回扣應收賬款80 100 
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額$1,113 $884 
折舊費用
折舊費用歸入銷售成本、折舊和攤銷費用。與財產、廠房和設備有關的折舊費用，包括資本化的軟件，如下：
截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021
折舊費用$6 $6 
19

應計薪酬和福利
應計報酬和福利包括以下內容：
May 1, 20222022年1月30日
應計花紅和佣金$40 $85 
其他補償和福利25 24 
應計薪酬和福利$65 $109 
其他流動負債
其他流動負債包括：
May 1, 20222022年1月30日
應計非所得税$30 $19 
應計所得税16 12 
其他31 27 
其他流動負債$77 $58 
租契
下表列出了與租賃相關的現金和非現金影響：
截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021
為計入租賃負債計量的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流$16 $14 
以新的租賃負債換取的使用權資產
經營租約$17 $25 
上表中與用新的經營租賃負債交換獲得的使用權資產有關的非現金影響不包括收購的影響。作為太平洋管道和L&M收購的一部分而獲得的使用權資產載於附註4。

















20

9)    非控制性權益
Core&Main是Holdings的普通合夥人，經營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司管理本公司的業務。因此，Core&Main合併了Holdings的綜合財務報表，並將Holdings的部分淨收入和權益歸屬於與持續有限合夥人持有的既得合夥權益相關的非控股權益。收入或虧損歸因於非控股權益，按持續有限合夥人持有的合夥權益的加權平均百分比計算，不包括管理層支線持有的未歸屬合夥權益相對於重組交易後期間控股的所有合夥權益的加權平均百分比。控股權益歸屬於非控股權益，該非控股權益基於持續有限合夥人持有的合夥權益，不包括管理層支線持有的未歸屬合夥權益，相對於截至資產負債表日的所有合夥權益。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人交換合夥企業的權益，以及相應數量的B類普通股股份，以換取由管理層支線vest持有的A類普通股和合夥企業權益。下表總結了控股的合夥權益的所有權(不包括管理饋線持有的未歸屬合夥權益)：
夥伴關係利益所有權百分比
核心和主幹持續有限合夥人總計核心和主幹持續有限合夥人總計
2022年1月30日的餘額
167,522,403 75,344,408 242,866,811 69.0 %31.0 %100.0 %
發行合夥權益1,321 — 1,321 — — — 
合夥企業利益交換55,595 (55,713)(118)— — — 
喪失合夥權益(20)— (20)— — — 
合夥權益的歸屬— 259,551 259,551 (0.1)0.1 — 
2022年5月1日的餘額
167,579,299 75,548,246 243,127,545 68.9 %31.1 %100.0 %


















21

10)    基本每股收益和稀釋後每股收益
下表列出了截至2022年5月1日的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算。
每股基本收益的計算方法是，將當期應佔Core&Main公司的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數。在此期間發行的A類普通股的股票按A類普通股的流通股部分進行加權。由於B類普通股的股票不計入Core&Main的收益或虧損，因此公司沒有采用兩級法。因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在每股收益的加權平均流通股中。分配給非控股權益持有人的淨收入不包括在A類普通股的可用淨收入中。有幾個不是優先股息和不是期內已發行的優先股股份。
稀釋每股淨收益的計算包括A類已發行普通股的基本加權平均數量加上在合夥企業交換權益時將發行的A類普通股潛在流通股的稀釋影響，以及相應數量的B類普通股的報廢(如果具有稀釋性)。庫藏股方法適用於未分配的獎勵，包括未歸屬的合夥企業權益和未分配的股票增值權、限制性股票單位和股票期權。
基本每股收益：截至2022年5月1日的三個月
淨收入$137 
可歸於非控股權益的淨收入51 
A類普通股的可用淨收入86 
加權平均流通股167,536,662 
每股淨收益$0.51 
稀釋後每股收益：
普通股股東可獲得的淨收入--基本$86 
可歸因於稀釋工具的淨收入增加38 
普通股股東可獲得的淨收益-稀釋後124 
加權平均流通股-基本167,536,662 
可歸因於稀釋工具的普通股增量份額78,608,874 
加權平均流通股-稀釋246,145,536 
每股淨收益-稀釋後$0.50 

11)    關聯方
CD&R附屬公司
該公司有$1在截至2022年5月1日和2021年5月2日的三個月內，從Clayton，Dubilier&Rice，LLC(以下簡稱CD&R)的關聯公司購買了100萬美元的產品，包括由CD&R關聯基金或由CD&R管理的基金投資的其他公司(CD&R基金)。有幾個不是2022年5月1日和2022年1月30日應支付給CD&R附屬公司的金額。有一筆美元1百萬美元和美元5截至2022年5月1日和2021年5月2日的三個月，CD&R附屬公司的銷售額分別為100萬美元。有幾個不是2022年5月1日和2022年1月30日從CD&R附屬公司應收的款項。
應收税金協議
關於重組交易，Core&Main與前有限合夥人簽訂了前有限合夥人應收税款協議，與持續有限合夥人簽訂了持續有限合夥人應收税款協議。見注7中的進一步討論。



22

交換協議
關於重組交易，Core&Main由Core&Main Holdings LLC和Core&Main Management Feedder LLC簽署了日期為2021年7月22日的交換協議(經修訂，“交換協議”)。根據交換協議，在交換協議條款的規限下，持續經營的有限合夥人(或其獲準受讓人)將有權在交換協議規定的有限情況下，以一對一的方式交換其合夥權益以及相應數量的B類普通股股份，換取A類普通股股份或現金。交換協議還規定，就任何此類交換而言，只要Holdings自重組交易和首次公開募股完成後向適用的持續有限合夥人進行了按比例小於或大於向Core&Main進行的分配，將向該持續有限合夥人發行的A類普通股或支付給該持續有限合夥人的現金的數量將進行調整，以考慮到可分配給合夥企業權益的此類差異的金額，以及B類普通股(受該交換的影響)。如果Core&Main確定這樣的交換將被法律或法規禁止，或將違反與Core&Main或其子公司的其他協議，而合夥權益持有人可能受到這些協議的約束，則合夥權益持有人將無權交換合夥權益。Core&Main還可以拒絕接受任何進行交易所的請求，如果它認為這樣的交易所會構成重大風險，即控股公司將被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。儘管如此，, 在交換協議條款的規限下，持續有限合夥人一般可交換合夥權益。
交換協議還規定，就任何此類交換而言，只要Holdings自重組交易和首次公開募股完成後，按比例向適用的持續有限合夥人進行的分派少於或大於向Core&Main進行的分派，則將向該持續有限合夥人發行的A類普通股或支付給該持續有限合夥人的現金的數量將進行調整，以考慮到可分配給合夥企業權益的此類差異的金額，以及B類普通股(受該交換的影響)。Core&Main希望導致控股公司向其合作伙伴進行分配，其方式通常是限制向交易所持續有限合夥人發行A類普通股或支付現金的數量增加，這與上一句中所述的調整有關。
12)    後續事件
管理層已對可能已發生的事件或交易進行評估，這些事件或交易應在簡明綜合財務報表中予以確認或披露。沒有確定後續事件。


















23

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下信息應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表以及Core&Main，Inc.截至2022年1月30日的財政年度的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀2021年年報表格10-K。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的以及本季度報告中關於Form 10-Q的一些重要因素有很大不同，特別是在“關於前瞻性陳述的告誡”標題下描述的那些因素“以及表格10-K中2021年年度報告第I部分第1A項中的”風險因素“。
概述
我們是一家向全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商。我們的專業產品和服務用於供水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。我們通過遍佈48個州的約300家分支機構組成的全國性網絡接觸到客户。我們的產品包括管道、閥門、管件、雨水排水產品、消防產品、儀表產品以及用於水和廢水系統以及消防系統的建設、維護和維修的其他產品。我們通過其他產品來補充我們的核心產品，包括智能電錶系統、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解決方案以及用於控制侵蝕的專門設計的處理廠產品、服務和土工合成材料。我們的服務和能力允許與客户整合，並構成他們的採購和採購職能的一部分。
陳述的基礎
Core&Main，Inc.(“Core&Main”以及與其子公司合稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家控股公司，其唯一的重大資產是其在Core&Main Holdings，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“Holdings”)中的直接和間接所有權權益。除了在Core&Main LP的間接所有權權益外，Holdings沒有任何業務，也沒有自己的重大資產。Core&Main LP是佛羅裏達州的一家有限責任合夥企業，負責Core&Main的業務。由於Core&Main是Holdings的普通合夥人，它運營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司管理我們的業務。因此，本文提供的Core&Main的簡明綜合財務信息，包括本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表，包括控股公司及其子公司的綜合財務信息。持續有限合夥人持有的與合夥權益(各定義見本季度報告10-Q表格其他部分未經審核簡明綜合財務報表附註1所界定)有關的持續有限合夥人的所有權權益，在Core&Main的簡明綜合財務報表中反映為非控股權益。
財政年度
我們的財政年度是52周或53周，在最接近1月31日的星期日結束。ST。財政年度內的季度包括13周的期間，除非財政年度包括53周研發在這種情況下，財政年度第四季度將是14周的期間。截至2022年5月1日的三個月和截至2021年5月2日的三個月中的每個月都包括13周。截至2023年1月29日的本財年(“2022財年”)將包括52周。

影響我們業務的關鍵因素
終端市場和一般經濟狀況
從歷史上看，對我們產品的需求一直與美國的市政基礎設施支出、住宅建設和非住宅建設密切相關。我們估計，根據截至2022年1月30日的財年(“2021財年”)的淨銷售額，我們在終端市場的風險敞口約為39%市政、39%非住宅和22%住宅。基礎設施支出以及非住宅和住宅建築市場受到週期性市場壓力的影響。市政需求在長期內相對穩定，因為需要持續和緊迫地更換破舊的基礎設施，但活動水平取決於市政項目資金的可獲得性。非住宅和住宅建築活動主要受信貸供應、利率、一般經濟狀況、消費者信心和其他我們無法控制的因素推動。這些週期的長度和幅度隨着時間和市場的不同而不同。週期性也會對我們為客户採購的產品或我們的相關服務產生影響，下面的“-價格波動”一節進一步討論了這一點。
24

2021年11月，拜登總統簽署了《基礎設施投資和就業法案》(簡稱《基礎設施投資和就業法案》)，其中包括向全美水利基礎設施投資550億美元。在未來幾年，包括基礎設施投資和就業法案的結果，我們預計增加的聯邦基礎設施投資將把核心重點放在市政自來水系統的升級、維修和更換上，並應對人口結構變化和服務於不斷增長的人口。我們相信，這些動態為有利的融資環境創造了背景，並加快了對有利於我們業務的項目的投資。
季節性
我們在一個財政年度內的經營業績通常會受到季節性因素的影響。雖然天氣模式影響我們全年的經營業績，但從歷史上看，不利的冬季天氣減少了建築、維護和維修活動。因此，我們第一財季和第四財季的淨銷售額通常較低，特別是在北部地理區域。異常降雨量可能會對我們的經營業績產生負面影響，因為它可能會導致建設項目的延誤。我們的經營業績也可能受到颶風的不利影響，颶風通常發生在我們的第三財季。由於營運資本投資和年度獎勵補償支付，我們的經營活動的現金流在第一和第二財季通常較低，而在第三和第四財季通常較高，原因是與應收賬款和庫存購買減少相關的現金流入。產品供應限制和通貨膨脹可能影響了運營的典型季節性2022財年第一季度業績因為某些訂單可能已經被我們的客户加速了。這可能會增加患上如果客户訂單減少，大宗商品價格下降，則2022財年剩餘時間內淨銷售額將下降，如下文“-價格波動”部分進一步討論的那樣。
價格波動
我們的財務業績受到以商品為基礎的產品價格波動以及我們在客户定價中及時反映這些變化的能力的影響。這類以商品為基礎的產品包括聚氯乙烯、球墨鑄鐵、可熔高密度聚乙烯以及鋼和銅管產品，這些產品約佔我們2021財年淨銷售額的32%。
我們還面臨着石油成本波動的風險，因為我們通過卡車分銷我們的大部分產品。由於烏克蘭衝突和其他因素，石油價格最近出現了大幅上漲。此外，由於物流挑戰以及勞動力、燃料、集裝箱和其他進口相關成本的變化，我們面臨着進口產品價格波動的風險。由於勞動力供應和製造能力的限制，我們還可能面臨其他產品的價格波動。我們在客户定價中及時反映這些變化的能力可能會影響我們的財務業績。
如果我們能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户，我們的淨銷售額將增加；相反，在通貨緊縮時期，我們的客户定價可能會下降，以保持競爭力，導致淨銷售額下降。採購我們銷售的產品的成本在歷史上是不穩定的，受供需變化、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、天氣事件、貿易政策和我們產品交付的週期性延誤所引起的波動的影響。在2021財年和2022財年，我們經歷了某些基於商品的產品以及其他產品類別和供應鏈的顯著價格上漲和產品附加費，我們預計短期內將繼續經歷這種情況，並已尋求通過庫存管理、有效採購和客户定價來緩解這些問題。在2021財年和2022財年，由於幾個因素，我們的供應鏈面臨着越來越大的壓力，包括但不限於供應商的延誤、勞動力的可用性、全球物流和原材料的可用性，部分原因是新冠肺炎對全球經濟的影響，以及烏克蘭衝突限制了產品的供應，並進一步加劇了通脹的影響。例如，能否獲得我們銷售的某些儀表產品取決於我們的供應商獲得半導體芯片的能力。半導體芯片的全球供應短缺影響了包括我們在內的各個行業和公司，何時可獲得性將恢復到歷史水平尚不確定。2022財年剩餘時間，特別是下半年, 我們預計，隨着我們紀念2021財年通脹的初步影響，最近的同比增長率將有所放緩。由於我們在相對較短的時間內經歷了顯著的通脹，因此，如果勞動力、交通和產品的可獲得性有所改善，我們可能會經歷比最近幾個時期更高的通貨緊縮水平或大幅降低的淨銷售額增長的風險增加。







25

利率
我們的某些債務，包括在15億美元的7年期高級定期貸款(“高級定期貸款”)和以資產為基礎的循環信貸安排，借款能力最高達8.5億美元，到期日為2026年7月27日(“高級循環信貸安排”)，受到可變利率的影響，並使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，我們的淨收入將減少，即使在貸款下借入的金額保持不變。截至2022年5月1日，我們有15.46億美元的未償還可變利率債務。我們尋求通過加入利率互換工具來降低我們對利率波動的敞口，例如我們目前的利率互換工具，它有效地將我們的可變利率債務中的10億美元轉換為固定利率債務，名義金額通過2026年7月27日到期的工具分別減少到2023年7月27日的9億美元、2024年7月27日的8億美元和2025年7月27日的7億美元。儘管做出了這些努力，但不利的利率變動可能會導致更高的利息支出和現金支付。
收購
除了我們的有機增長戰略外，我們還機會主義地尋求戰略性資產和業務收購，以發展我們的業務。以下是截至2022年5月1日的三個月和2021財年期間完成的收購和相關交易價值的摘要(除非另有説明，否則不包括營運資金和其他收購價格調整)。

名字產品線截止日期交易額
(單位：百萬)
2022年收購管道、閥門和配件五花八門$7
L&M BAG&Supply Co.(“L&M”)
暴雨排水2021年8月60
太平洋鋼管公司(“太平洋管材”)
管道、閥門和配件.雨水排放2021年8月103
當我們將這些收購和其他收購整合到我們現有的業務中時，我們可能無法確定與這些收購相關的具體財務報表影響。不能保證收購的預期收益將在我們預期的時間線上實現，或者根本不能。
新冠肺炎大流行
在我們監測新冠肺炎疫情的持續影響，包括最近引人注目的病毒變異的影響的同時，我們繼續作為一項基本業務運營，為我們的客户提供投資和維護我們國家基礎設施所需的產品和服務。在2021財年和2022財年，由於幾個因素，我們的供應鏈面臨着越來越大的壓力，包括但不限於我們供應商的延誤、勞動力的可用性、全球物流和原材料的可用性，這在一定程度上是由於新冠肺炎對全球經濟的影響。根據供應鏈中斷的最終範圍和持續時間，我們可能會遇到我們可能無法轉嫁給客户的產品成本增加、由於缺乏產品可獲得性而導致的銷售損失，或者由於無法根據合同條款提供產品而可能導致的客户索賠。我們繼續主動監控形勢和我們的供應鏈，並評估對我們業務的進一步可能影響。
CARE法案
2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案允許僱主在2020年3月27日至2020年12月31日期間推遲繳納社會保障税。截至2022年5月1日，根據CARE法案，我們已經推遲支付500萬美元的僱主份額的社會保障税，這些税款需要在2022年12月31日之前償還，預計這將導致2022財年額外的運營現金外流。

26

關鍵業務指標
淨銷售額
截至2022年1月30日，我們的淨銷售額主要來自銷售水、廢水、暴雨排水和消防產品，並向大約60,000名客户提供相關服務，其中包括市政當局、私營自來水公司和專業承包商。我們確認銷售額、扣除銷售税、客户獎勵、退貨和折扣的淨額。淨銷售額因基於大宗商品的產品成本和關税的變化而波動。我們尋求及時在客户定價中反映這些變化，如果我們能夠轉嫁價格上漲，這將增加淨銷售額，如果我們因競爭動態而被要求降低客户價格，則將減少淨銷售額。
我們將我們的淨銷售額歸類為管道、閥門及配件、暴雨排水產品、消防產品和儀表產品：
•管道、閥門、消防栓、配件包括這些產品和其他配套產品和服務。管材包括聚氯乙烯、球墨鑄鐵、易熔高密度聚乙烯、鋼和銅管。
•暴雨排水產品主要包括波紋管道系統、蓄水池、檢修孔、格柵、土工合成材料在侵蝕控制中的應用以及其他相關產品。
•消防產品主要包括消防管、噴頭和設備以及定製製造服務。
•電錶產品主要包括智能電錶產品、安裝、軟件等服務。
毛利
毛利是指來自供應商的產品成本(扣除已賺取的回扣和折扣，幷包括運費成本)與向客户銷售的淨價格之間的差額。毛利潤可能會受到供應商成本和關税變化以及我們客户定價變化之間的時間的影響。毛利可能無法與其他公司相比，因為其他公司可能會將與其分銷網絡相關的所有成本計入銷售成本。
運營費用
業務費用主要包括銷售、一般和行政費用，其中包括人事費用(薪金、工資、獎勵補償、相關福利和工資税)、租金、保險、水電費、專業費、貨運、燃料以及維修和保養費用。
淨收入
淨收入代表我們的淨銷售額減去我們的銷售成本、運營費用、折舊和攤銷、利息費用、其他費用和我們為Core&Main以及合併控股公司及其子公司的所得税撥備。
可歸因於Core&Main公司的淨收入
Core&Main公司的淨收入是淨收入減去非控股權益的收入。非控股權益是指除Core&Main以外的控股公司的合夥權益的所有者。
調整後的EBITDA
我們將經調整的EBITDA定義為根據管理層認為不能反映我們業務基本運營的某些項目而進一步調整的EBITDA，包括(A)債務修改和清償損失，(B)基於股權的補償，(C)首次公開發行34,883,721股A類普通股相關費用，向公眾公佈的價格為每股20.00美元(“首次公開募股”)和隨後的二次發行，以及(D)與收購活動相關的費用。經調整的EBITDA包括我們以類似方式管理合並公司和評估經營業績時應佔非控股權益的金額。我們使用調整後的EBITDA來評估我們業務的經營結果和有效性。有關調整後的EBITDA以及與Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”，這是美國公認會計原則下最直接的可比指標(“公認會計原則”)(視乎適用而定).
27

經營成果

截至2022年5月1日的三個月與截至2021年5月2日的三個月
以百萬為單位的金額(每股數據除外)

截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021
淨銷售額
$1,598 $1,055 
銷售成本
1,177 798 
毛利421 257 
運營費用：
銷售、一般和行政206 154 
折舊及攤銷
35 34 
總運營費用
241 188 
營業收入
180 69 
利息支出
13 36 
未計提所得税準備的收入
167 33 
所得税撥備
30 6 
淨收入
137 $27 
減去：非控股權益的淨收入51 
可歸因於Core&Main公司的淨收入$86 
每股收益：
基本信息$0.51 
稀釋$0.50 
非GAAP財務數據：
調整後的EBITDA$219 $109 
淨銷售額
截至2022年5月1日的三個月的淨銷售額增加了5.43億美元，增幅為51.5%，達到15.98億美元，而截至2021年5月2日的三個月的淨銷售額為10.55億美元。淨銷售額的增長主要歸因於價格上漲(約佔淨銷售額增長的四分之三)和銷量增長。成交量增長是由強勁的市場成交量增長和在材料短缺期間優先獲得產品所帶來的份額收益，這有助於推動所有產品線的增長。管道、閥門和配件以及風暴排水產品的淨銷售額增長得益於終端市場的增長、收購和大多數產品線的價格上漲。消防產品的淨銷售額增長也得益於終端市場的增長和大多數產品線的價格上漲。儀表產品的淨銷售額增長速度較慢，主要是由於某些智能儀表產品的組件半導體芯片短缺。

截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021百分比變化
管材、閥門及配件產品
$1,110 $705 57.4 %
暴雨排水產品
209 130 60.8 %
消防產品
172 119 44.5 %
儀表產品
107 101 5.9 %
總淨銷售額
$1,598 $1,055 


28

毛利
截至2022年5月1日的三個月的毛利潤增加了1.64億美元，增幅為63.8%，達到4.21億美元，而截至2021年5月2日的三個月的毛利潤為2.57億美元。淨銷售額的增加額外貢獻了1.32億美元的毛利潤，毛利潤佔淨銷售額的百分比增加貢獻了3200萬美元。截至2022年5月1日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比為26.3%，而截至2021年5月2日的三個月為24.3%。毛利佔淨銷售額百分比的整體增長主要歸因於宣佈提價之前的戰略庫存投資、有利的定價環境、我們毛利率計劃的執行和增值收購。
銷售、一般和行政費用
截至2022年5月1日的三個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用增加了5200萬美元，增幅為33.8%，達到2.06億美元，而截至2021年5月2日的三個月為1.54億美元。增加的主要原因是人事支出增加3900萬美元，這主要是由於收購的可變薪酬成本和員工人數增加，以及與數量和通脹有關的分銷成本增加。截至2022年5月1日的三個月，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為12.9%，而截至2021年5月2日的三個月為14.6%。這一下降歸因於我們有能力利用我們的固定成本。
折舊及攤銷費用
截至2022年5月1日的三個月的折舊和攤銷(“D&A”)費用為3500萬美元，而截至2021年5月2日的三個月為3400萬美元。這一增長主要是由於與太平洋管道和L&M收購相關的攤銷，但被現有客户關係無形資產攤銷減少部分抵消。
營業收入
截至2022年5月1日的三個月的營業收入為1.8億美元，而截至2021年5月2日的三個月的營業收入為6900萬美元。營業收入的增長主要歸因於淨銷售額和毛利潤的增加，主要來自價格上漲、銷量增長和收購。這些因素被更高的可變薪酬成本和因收購而增加的員工費用部分抵消。
利息支出
截至2022年5月1日的三個月的利息支出為1300萬美元，而截至2021年5月2日的三個月的利息支出為3600萬美元。減少的主要原因是贖回2024年高級票據及2025年高級票據(定義見附註1)未經審計的簡明合併財務報表，包括在本季度報告的10-Q表格中)於2021年7月27日完成。

所得税撥備
截至2022年5月1日的三個月的所得税準備金增加了2400萬美元，達到3000萬美元，而截至2021年5月2日的三個月的所得税準備金為600萬美元。截至2022年5月1日和2021年5月2日的三個月，我們的有效税率分別為18.0%和18.2%。每一期間的實際税率僅反映可歸因於應納税實體的淨收入部分。
淨收入
截至2022年5月1日的三個月的淨收入增加了1.1億美元，達到1.37億美元，而截至2021年5月2日的三個月的淨收入為2700萬美元。淨收入的增加主要是由於營業收入增加和利息支出減少，但所得税的增加部分抵消了這一增長。

可歸於非控股權益的淨收入
截至2022年5月1日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收入為5100萬美元。這代表了持有量的分配’ 截至2022年5月1日的三個月的淨收益給除Core&Main以外的合夥企業權益持有人。

可歸因於Core&Main公司的淨收入
在截至2022年5月1日的三個月裏，Core&Main公司的淨收入為8600萬美元。這代表了對控股的分配’截至2022年5月1日的三個月的淨收入為Core&Main。

29

調整後的EBITDA
截至2022年5月1日的三個月，調整後的EBITDA增加了1.1億美元，增幅為100.9%，達到2.19億美元，而截至2021年5月2日的三個月的EBITDA為1.09億美元。調整後EBITDA的增長主要歸因於淨銷售額增加、毛利率提高，以及利用我們的成本結構增加淨銷售額和毛利。關於調整後的EBITDA與Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入的對賬，適用的GAAP財務指標最具可比性，請參見“-非公認會計準則財務指標.”

流動性與資本資源
從歷史上看，我們一直通過經營活動的現金流、我們信貸安排下的借款以及發行股權和債務證券來滿足我們的流動性需求。我們歷史上的主要流動性要求一直是營運資本、資本支出、收購和償債。
截至2022年5月1日，我們的現金和現金等價物總計100萬美元，我們的高級ABL信貸工具有5700萬美元的未償還借款，該工具提供高達8.5億美元的借款，具體取決於借款基礎的可用性。截至2022年5月1日，在實施了根據高級ABL信貸安排簽發的約900萬美元信用證和高級ABL信貸安排下的未償還借款後，Core&Main LP將能夠根據高級ABL信貸安排借款約7.84億美元，但前提是借款基數可用。我們的短期債務為1500萬美元，與高級定期貸款安排的季度攤銷本金支付有關。
根據應收税金協議，我們必須在未來期間支付現金。向前有限合夥人的付款預計將於2023財年開始，向參與二次發售的持續有限合夥人的付款預計將於2024財年開始。根據應收税金協議支付的款項，只有在我們利用相應的税收減免來減少對聯邦、州和地方税務當局的支付的情況下才需要支付。這些款項相當於向聯邦、州和地方税務當局支付的減少額的85%。因此，在這些安排的有效期內，從遞增扣税中節省的現金預計將超過根據應收税款協議支付的金額。根據應收税項協議中所得税報税表的預期提交日期和合同付款條款，我們預計這些付款將在我們利用相應的税項扣減後兩個會計年度進行。關於未來合夥企業權益交換對遞延税項資產和應收税金協議負債餘額的影響的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表附註7。
我們相信，我們目前的流動資金來源，包括運營產生的現金、現有的現金和現金等價物以及高級ABL信貸機制下的可用借款能力，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們的增長戰略考慮了未來的收購，我們將需要足夠的資金。為了為未來的收購提供資金，特別是更大的收購，我們可能會發行額外的股票或產生額外的債務。任何此類額外的債務都會增加我們的債務槓桿。見《2021年年度報告》表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。
持有量’支付股息的能力可能會受到我們的增長計劃以及我們的信貸協議和其他債務工具的實際限制，因為我們的信貸協議直接或間接限制了Core&Main LP向Holdings支付股息或貸款的能力，因此我們可能尋求從Core&Main LP提供的資金中支付股息。當Core&Main LP的淨總槓桿率大於或等於3.25時，高級定期貸款安排可能需要根據超過運營和投資要求產生的現金流加速償還。此外，高級ABL信貸安排規定，當可獲得性低於(I)當時適用借款基礎及(Ii)高級ABL信貸安排下當時的合計有效承擔額中較小者的10.0%時，吾等須遵守大於或等於1.00的綜合固定費用承保比率。Core&Main LP的幾乎所有資產都以高級定期貸款融資和高級ABL信貸融資為擔保。
30

關於我們現金流量的信息，按類別列於現金流量表簡明綜合報表中，摘要如下：

截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021
經營活動中使用的現金流
$(37)$(44)
用於投資活動的現金流
(11)(4)
由融資活動提供(用於)的現金流
48 (13)
增加(減少)現金和現金等價物
$— $(61)
經營活動
截至2022年5月1日的三個月，經營活動中使用的淨現金為3700萬美元，而截至2021年5月2日的三個月為4400萬美元。這一變化主要是由於毛利潤增加，部分原因是價格上漲和交易量增長，以及由於2021年7月27日完成的2024年高級債券和2025年高級債券的贖回，2022財年現金利息支付減少了3800萬美元。這些因素被以下因素部分抵消：在通脹和銷量增長的推動下，基於強勁的淨銷售額增長而對營運資本的投資增加；2022財年的戰略性庫存購買；以及由於扣除所得税撥備前的收入增加，納税增加了2100萬美元。
投資活動
在截至2022年5月1日的三個月中，用於投資活動的淨現金增加了700萬美元，達到1100萬美元，而截至2021年5月2日的三個月為400萬美元，這主要是由於與2022年收購相關的2022財年現金流出600萬美元。
融資活動
截至2022年5月1日的三個月，融資活動提供的淨現金為4800萬美元，而截至2021年5月2日的三個月，融資活動使用的淨現金為1300萬美元。6100萬美元的變化主要是由於2022財年高級ABL信貸安排淨借款5700萬美元，以及2022財年向非控股利益持有人的分配減少500萬美元。

融資
高級定期貸款安排
Core&Main LP的高級定期貸款工具的原始本金總額為15億美元，將於2028年7月27日到期。高級定期貸款安排要求每季度支付本金，於每個財政季度的最後一個營業日支付，金額約等於高級定期貸款安排原始本金金額的0.25%。剩餘餘額將在高級定期貸款安排於2028年7月27日最終到期時支付。高級定期貸款工具的利率為(I)倫敦銀行同業拆息加(I)適用保證金2.50%或(Ii)基本利率，該利率將為(X)行政代理不時制定為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的公司基本利率、(Y)隔夜聯邦基金利率加0.50%年利率及(Z)一個月期LIBOR(經最高準備金調整後)加1.00%年利率中的最高者，而在每種情況下，適用保證金為1.50%。高級定期貸款工具的倫敦銀行同業拆息“下限”為0.00%。截至2022年5月1日，Core&Main LP在高級定期貸款機制下的未償還借款的加權平均利率(不包括利率掉期的影響)為3.57%。利率互換的進一步討論見下文。根據金融機構的報價(即公允價值等級的第二級)，截至2022年5月1日，高級定期貸款工具的公允價值為14.68億美元。
有關高級定期貸款安排的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表的附註6。





31

基於資產的信貸安排
Core&Main LP的高級ABL信貸安排的借款能力高達8.5億美元，取決於借款基礎的可用性，到期日為2026年7月27日。高級ABL信貸安排下的借款按LIBOR利率加1.25%至1.75%的適用保證金或備用基本利率加0.25%至0.75%的適用保證金計息，視乎高級ABL信貸安排的借款能力而定。此外，Core&Main LP對高級ABL信貸安排下的未資助承諾支付0.25%的費用。截至2022年5月1日，高級ABL信貸安排下未償還的資金為5,700萬美元，加權平均利率為2.49%。由於這些借款的浮動利率性質，高級ABL信貸安排的賬面價值接近公允價值。
有關高級ABL信貸安排的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註6。
未來債務回購的可能性
我們可以回購或以其他方式償還債務，並採取其他措施減少債務或以其他方式改善我們的財務狀況。這些行動可能包括公開市場債務回購、談判回購、其他未償債務的償還以及債務的機會性再融資。可回購或以其他方式註銷的債務金額(如果有的話)將取決於市場狀況、我們債務的交易水平、現金狀況、遵守債務契約和其他考慮因素。我們的附屬公司也可能不時通過公開市場購買或其他交易購買債務。在這種情況下，我們的債務可能不會被註銷，在這種情況下，我們將繼續根據該等債務的條款支付利息，我們將繼續在我們的綜合資產負債表中反映未償還的債務。
利率互換
2021年7月27日，Core&Main LP簽訂了一項利率掉期協議，根據0.74%的固定利率向第三方付款，並根據與高級定期貸款工具下的借款相關的名義金額，根據一個月LIBOR利率接受付款。該工具的計量期從2021年7月27日開始，名義金額為10億美元。通過2026年7月27日到期的票據，名義金額在2023年7月27日降至9億美元，2024年7月27日降至8億美元，2025年7月27日降至7億美元。這項工具旨在減少我們在高級定期貸款機制下的浮動利率敞口。截至2022年5月1日，該工具在0.74%的固定利率加上2.50%的適用保證金的基礎上，對高級定期貸款安排下的10億美元借款產生了3.24%的有效固定利率。
截至2022年5月1日和2022年1月30日，本次現金流利率互換的公允價值分別為7600萬美元和3100萬美元資產，計入資產負債表中的其他資產。公允價值以合同條款和可觀察到的市場投入(第2級)下的未來現金流量的現值為基礎。在確定公允價值時使用的重要數據包括前瞻性一個月倫敦銀行同業拆借利率和適用於預計現金流的貼現率。
購買義務
截至2022年5月1日，該公司與多家供應商簽訂了採購商品和服務(主要是庫存)的協議，總金額為19.3億美元。這些購買義務通常是可以取消的，但公司預計不會取消。通常預計將在2022財年為這些債務付款。
非公認會計準則財務指標
除了提供根據公認會計原則確定的結果外，我們還提出了EBITDA和調整後的EBITDA，這是非GAAP財務衡量標準。根據公認會計原則，這些衡量標準不被視為財務表現或流動性的衡量標準，而被排除在外的項目是瞭解和評估我們的財務表現或流動性的重要組成部分。這些衡量標準不應單獨考慮，也不應作為GAAP衡量標準的替代指標，如適用的Core&Main公司的淨收入或可歸因於Core&Main公司的淨收入、由經營、投資或融資活動提供或用於經營、投資或融資活動的現金或其他財務報表數據，這些數據在我們的財務報表中作為財務業績或流動性的指標。
我們將EBITDA定義為經非控股權益、折舊和攤銷、所得税撥備和利息支出調整後的淨收入，或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入。我們將經調整EBITDA定義為根據管理層認為不能反映我們業務基本運營的某些項目而進一步調整的EBITDA，包括(A)債務修改和清償損失，(B)基於股權的補償，(C)與首次公開募股和後續二次發行相關的費用，以及(D)與收購活動相關的費用。Core&Main公司的淨收入是與EBITDA和調整後的EBITDA最直接的GAAP衡量標準。

32

我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們業務的經營結果以及有效性和效率，調整後的EBITDA包括在我們管理合並公司和以類似方式評估經營業績時可歸因於非控股利益的金額。我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們認為投資者認為它們是衡量業績的重要補充指標，我們認為這些指標經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司。我們報告的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的類似標題指標相比較，也可能不會以相同的方式計算。這些措施作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：

·不反映償還債務利息或本金所需的鉅額利息支出或現金需求；

·不反映所得税支出、現金繳税要求或相關分配；

·不反映未來替換任何折舊和攤銷資產所需的現金；以及

·排除管理我們債務的各種協議所允許的某些交易或費用。
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績或流動性的替代指標，因此應與應歸因於Core&Main公司的淨收入和其他業績指標一起考慮，例如由經營、投資或融資活動提供或使用的毛利或淨現金，而不是作為此類GAAP指標的替代指標。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，在未來，我們可能會產生與本演示文稿中取消的費用類似的費用。
下表列出了Core&Main公司的淨收入或歸因於EBITDA和調整後的EBITDA的淨收入在所述期間的對賬情況：

截至三個月
May 1, 2022May 2, 2021
可歸因於Core&Main公司的淨收入$86 
加上：可歸因於非控股權益的淨收入51 
淨收入137 $27 
折舊及攤銷(1)
36 35 
所得税撥備30 6 
利息支出13 36 
EBITDA$216 $104 
基於股權的薪酬3 1 
收購費用(2)
— 2 
報銷費用(3)
— 2 
調整後的EBITDA$219 $109 
(1)包括某些資產的折舊，這些折舊反映在我們的經營報表中的“銷售成本”中。
(2)代表與收購活動相關的費用，包括交易成本、收購後員工留用獎金、遣散費、購買會計公允價值調整(不包括攤銷)的費用確認和或有對價調整。
(3)代表與IPO和二次發售相關的成本，反映在我們的運營報表中的SG&A費用中。

最近發佈和通過的會計公告和已發佈但尚未採用的會計公告
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註2。






33

關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策摘要在我們2021年年報Form 10-K的經審計綜合財務報表附註2中進行了討論。編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和商業環境的變化。然而，實際結果可能與不同條件下的估計結果不同，有時是實質性的。關鍵會計政策和估計被定義為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，並且需要管理層的判斷。於截至2022年5月1日止三個月內，該等政策並無重大變動，對本公司的中期未經審核簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響。
表外安排
截至2022年5月1日，我們沒有表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着與潛在的市場狀況變化相關的某些風險。這些風險包括利率和價格的波動，包括與我們基於大宗商品的產品相關的價格波動。
利率風險
我們的信貸安排按浮動利率計息，一般為倫敦銀行同業拆息加適用的保證金。因此，我們在高級定期貸款安排和高級ABL信貸安排下的淨借款範圍內，受到利率波動的影響，截至2022年5月1日，這兩項貸款淨額為15.46億美元。截至2022年5月1日，剔除任何利率掉期的影響，利率每變化一個百分點，高級定期貸款安排的年度利息支出將產生約1500萬美元的變化。截至2022年5月1日，假設可獲得性得到充分利用，並排除任何利率的影響互換利率每變動一個百分點，高級資產負債表信貸安排的年度利息支出將產生約800萬美元的變化。見“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業務的關鍵因素--利率。”
信用風險
我們面臨應收賬款餘額的信用風險。由於我們龐大、多樣化的客户基礎，這一風險得到了緩解。在2021財年，我們最大的50個客户約佔我們淨銷售額的12%，而我們最大的客户佔淨銷售額的不到1%。我們為潛在的信貸損失保留了準備金，到目前為止，此類損失通常在我們的預期之內。我們會持續評估客户的償債能力，以確定是否需要就可疑應收賬款計提額外撥備。從歷史上看，我們沒有暴露於大量無法收回的應收賬款餘額。
價格風險
我們的產品會受到價格波動的影響，我們有能力在客户定價中及時反映這些變化。這些價格波動在以大宗商品為基礎的產品中可能更具波動性，包括聚氯乙烯、球墨鑄鐵、易熔高密度聚乙烯以及鋼鐵和銅管產品。我們的經營業績可能會受到價格上下波動的影響。只要我們能夠及時將價格上漲轉嫁給我們的客户，我們產品成本的增加就會相應地提高我們銷售的產品的價格水平。相反，如果我們被要求降低所售產品的價格水平以保持在市場上的競爭力，產品成本的下降會相應地降低我們的利潤率。我們還面臨着石油成本的波動，因為我們通過卡車運輸我們銷售的大部分產品，以及由於物流挑戰而導致進口產品價格的波動。我們力求通過節約採購和庫存管理，最大限度地減少通貨膨脹和價格變化的影響，從而降低成本和提高生產率，並提高價格，以保持合理的毛利。這種價格波動不時會使我們的財務表現出現波動，未來也可能出現這種情況。






34

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，我們的管理層在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論，截至2022年5月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在與本Form 10-Q季度報告相關的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟
我們不時地參與在正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。我們不相信任何現有的索賠或法律程序，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的業務、綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
與我們的財政年度報告Form 10-K第I部分Item1a“風險因素”中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
A.出售未登記的證券
無.
B.普通股公開發行所得款項的使用
沒有。
C.發行人購買股票證券
以下是我們在截至2022年5月1日的三個月內回購A類普通股的摘要：
期間
購買的股份(或單位)總數(1)
每股(或單位)平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數根據計劃或計劃可購買的最大數量(或近似美元價值)或股份(或單位)
1月31日-2月28日— $— — — 
3月1日-3月31日— — — — 
4月1日-5月1日20 — 不適用不適用
20 $— — — 

(1)根據日期為2021年7月22日的第三份經修訂及重訂的有限責任公司管理支線協議的條款，本公司就本公司一名前僱員沒收34,723股管理支線的利潤單位，向Core&Main Management Feedder，LLC(“管理支線”)回購20股A類普通股及34,703股B類普通股，以無代價回購。回購後，該A類普通股和B類普通股的股份被註銷。關於回購，根據日期為二零二一年七月二十二日的第二份經修訂及重訂的Core&Main Holdings，LP(“Holdings”)協議的條款，由Management Feed持有的34,723項有限合夥人控股權益(“合夥權益”)已由Holdings自動贖回及註銷。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。



36

項目6.展品

展品
數
描述
10.1
修正 第二次修訂及重訂的《核心及主要控股有限公司有限合夥協議》第1號。 *
10.20†
僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core&Main LP和Mark G.Whittenburg簽署，並在兩者之間簽署.*
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，由Core&Main首席執行官斯蒂芬·O·勒克萊爾頒發的證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，Core&Main首席財務官Mark R.Witkowski提供的證書。
32.1
由Core&Main首席執行官Stephen O.LeClair依據《美國法典》第18編第1350條頒發的證書，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。**
32.2
Core&Main首席財務官Mark R.Witkowski根據《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定進行認證。**
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
104
封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)。*

* 現提交本局。
** 隨信提供。
† 確定每個管理合同或補償計劃或安排。

37

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年6月14日
Core&Main，Inc.
由以下人員提供：
/s/史蒂芬·O·勒克萊爾
姓名：斯蒂芬·O·勒克萊爾
頭銜：首席執行官
(首席行政主任)
由以下人員提供：
/s/Mark R.Witkowski
姓名：馬克·R·維特科夫斯基
職位：首席財務官
(首席財務官)
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