mlnk-20220430錯誤2022Q300009147127月31日千真萬確.421265500009147122021-08-012022-04-300000914712美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-012022-04-300000914712美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2021-08-012022-04-3000009147122022-06-08Xbrli：共享00009147122022-04-30ISO 4217：美元00009147122021-07-310000914712Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2022-04-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________
表格10-Q
________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末April 30, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號001-35319
_______________________
鋼連接公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________
| | | | | | | | |
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | 04-2921333 (税務局僱主 識別號碼) |
| | | | | | | | |
2000 Midway Ln 士麥那, 田納西州 (主要行政辦公室地址) | | 37167 (郵政編碼) |
(914) 461-1276
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
_______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | STCN | 納斯達克資本市場 |
| 購買D系列初級參與優先股的權利 | -- | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年6月8日，有60,398,784註冊人普通股的已發行和已發行股票，每股面值0.01美元。
鋼連接，公司
表格10-Q
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面
數 |
第一部分： | 財務信息 | |
第1項。 | 簡明合併財務報表 | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第四項。 | 控制和程序 | 35 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 35 |
第1A項。 | 風險因素 | 36 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 50 |
第三項。 | 高級證券違約 | 50 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 50 |
第五項。 | 其他信息 | 50 |
第六項。 | 陳列品 | 51 |
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日，
2022 | | 7月31日，
2021 |
| (未經審計) | | |
| 資產 |
| 現金和現金等價物 | $ | 49,914 | | | $ | 58,117 | |
應收賬款，貿易，扣除壞賬準備淨額#美元44及$49分別於2022年4月30日和2021年7月31日 | 43,932 | | | 36,547 | |
| 庫存，淨額 | 9,837 | | | 9,043 | |
| 為客户持有的資金 | 7,580 | | | 8,212 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,331 | | | 4,958 | |
| 非連續性業務的流動資產 | — | | | 96,522 | |
| 流動資產總額 | 115,594 | | | 213,399 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,768 | | | 4,616 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 21,814 | | | 18,253 | |
| 其他資產 | 6,123 | | | 5,692 | |
| 非連續性業務的長期資產 | — | | | 434,421 | |
| 總資產 | $ | 147,299 | | | $ | 676,381 | |
| 負債、或有可贖回優先股和股東(虧損)權益 |
| 應付帳款 | $ | 32,355 | | | $ | 29,829 | |
| 應計費用 | 29,406 | | | 32,653 | |
| 為客户持有的資金 | 7,580 | | | 8,212 | |
| 當期租賃債務 | 7,613 | | | 9,643 | |
| 其他流動負債 | 15,208 | | | 14,264 | |
| 停產業務的流動負債 | — | | | 123,392 | |
| 流動負債總額 | 92,162 | | | 217,993 | |
| 可轉換應付票據 | 10,572 | | | 9,343 | |
| 長期租賃義務 | 14,119 | | | 8,719 | |
| 其他長期負債 | 4,693 | | | 3,863 | |
| 停產業務的長期負債 | — | | | 395,071 | |
| 長期負債總額 | 29,384 | | | 416,996 | |
| 總負債 | 121,546 | | | 634,989 | |
或有可贖回優先股，$0.01每股面值。35,000在2022年4月30日和2021年7月31日授權、發行和發行的股份 | 35,180 | | | 35,180 | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.01每股面值。4,965,0002022年4月30日和2021年7月31日授權的股票；零於2022年4月30日及2021年7月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.01每股面值。授權1,400,000,000股份；60,398,784截至2022年4月30日的已發行和流通股；63,099,496截至2021年7月31日的已發行和已發行股份 | 604 | | | 632 | |
| 額外實收資本 | 7,479,185 | | | 7,478,638 | |
| 累計赤字 | (7,494,102) | | | (7,480,220) | |
| 累計其他綜合收益 | 4,886 | | | 7,162 | |
| 股東(虧損)權益總額 | (9,427) | | | 6,212 | |
| 總負債、或有可贖回優先股和股東(虧損)權益 | $ | 147,299 | | | $ | 676,381 | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 51,548 | | | $ | 49,434 | | | $ | 150,223 | | | $ | 178,552 | |
| 收入成本 | 42,303 | | | 39,531 | | | 120,672 | | | 139,262 | |
| 毛利 | 9,245 | | | 9,903 | | | 29,551 | | | 39,290 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | 9,214 | | | 12,417 | | | 28,899 | | | 36,754 | |
| | | | | | | |
| 總運營費用 | 9,214 | | | 12,417 | | | 28,899 | | | 36,754 | |
| 營業收入(虧損) | 31 | | | (2,514) | | | 652 | | | 2,536 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息收入 | 3 | | | 1 | | | 9 | | | 10 | |
| 利息支出 | (848) | | | (619) | | | (2,359) | | | (1,913) | |
| 其他收益(虧損)淨額 | 2,151 | | | 153 | | | 1,605 | | | (3,990) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 1,306 | | | (465) | | | (745) | | | (5,893) | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | 1,337 | | | (2,979) | | | (93) | | | (3,357) | |
| 所得税費用 | 11,032 | | | 6,315 | | | 12,070 | | | 8,124 | |
| 所得税後持續經營虧損 | (9,695) | | | (9,294) | | | (12,163) | | | (11,481) | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | 39,895 | | | (18,335) | | | (108) | | | (21,895) | |
| | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | 30,200 | | | (27,629) | | | (12,271) | | | (33,376) | |
| 減去：可贖回優先股的優先股息 | (537) | | | (519) | | | (1,611) | | | (1,586) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 29,663 | | | $ | (28,148) | | | $ | (13,882) | | | $ | (34,962) | |
| | | | | | | |
| 普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)： | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | (0.17) | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.21) | |
| 停產經營 | $ | 0.67 | | | $ | (0.29) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.35) | |
| 每股總收入(虧損) | $ | 0.50 | | | $ | (0.45) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.56) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 加權平均普通股用於： | | | | | | | |
| 每股基本收益和攤薄後收益(虧損) | 59,853 | | | 62,263 | | | 59,961 | | | 61,898 | |
| | | | | | | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
鋼連接，公司及附屬公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 30,200 | | | $ | (27,629) | | | $ | (12,271) | | | $ | (33,376) | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (2,461) | | | (112) | | | (2,276) | | | 5,281 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他綜合(虧損)收入合計 | (2,461) | | | (112) | | | (2,276) | | | 5,281 | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 27,739 | | | $ | (27,741) | | | $ | (14,547) | | | $ | (28,095) | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併股東(虧損)權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 普普通通
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 2022年1月31日的餘額 | 60,457,720 | | | $ | 605 | | | $ | 7,479,073 | | | $ | (7,523,765) | | | $ | 7,347 | | | $ | (36,740) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 30,200 | | | — | | | 30,200 | |
| 優先股息 | — | | | — | | | — | | | (537) | | | — | | | (537) | |
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票授予 | 141,064 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收限制性股票 | (200,000) | | | (2) | | | 2 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 111 | | | — | | | — | | | 111 | |
| 其他綜合性項目 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,461) | | | (2,461) | |
| 2022年4月30日的餘額 | 60,398,784 | | | $ | 604 | | | $ | 7,479,185 | | | $ | (7,494,102) | | | $ | 4,886 | | | $ | (9,427) | |
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 普普通通
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入 | | 總計
股東的
權益 |
| 2021年1月31日的餘額 | 63,000,314 | | | $ | 630 | | | $ | 7,478,395 | | | $ | (7,440,514) | | | $ | 9,236 | | | $ | 47,747 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (27,629) | | | — | | | (27,629) | |
| 優先股息 | — | | | — | | | — | | | (519) | | | — | | | (519) | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | 362 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票授予 | 95,718 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 97 | | | — | | | — | | | 97 | |
| 其他綜合性項目 | — | | | — | | | — | | | — | | | (112) | | | (112) | |
| 2021年4月30日的餘額 | 63,096,394 | | | $ | 631 | | | $ | 7,478,491 | | | $ | (7,468,662) | | | $ | 9,124 | | | $ | 19,584 | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併股東(虧損)權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 普普通通
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 2021年7月31日的餘額 | 63,099,496 | | | $ | 632 | | | $ | 7,478,638 | | | $ | (7,480,220) | | | $ | 7,162 | | | $ | 6,212 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (12,271) | | | — | | | (12,271) | |
| 優先股息 | — | | | — | | | — | | | (1,611) | | | — | | | (1,611) | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | 499 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票授予 | 348,789 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收限制性股票 | (3,050,000) | | | (31) | | | 31 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 519 | | | — | | | — | | | 519 | |
| 其他綜合性項目 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,276) | | | (2,276) | |
| 2022年4月30日的餘額 | 60,398,784 | | | $ | 604 | | | $ | 7,479,185 | | | $ | (7,494,102) | | | $ | 4,886 | | | $ | (9,427) | |
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 普普通通
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入 | | 總計
股東的
權益 |
| 2020年7月31日餘額 | 62,787,919 | | | $ | 628 | | | $ | 7,478,047 | | | $ | (7,433,700) | | | $ | 3,843 | | | $ | 48,818 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (33,376) | | | — | | | (33,376) | |
| 優先股息 | — | | | — | | | — | | | (1,586) | | | — | | | (1,586) | |
| 根據員工購股計劃發行普通股 | 8,792 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 限制性股票授予 | 332,578 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | |
| 沒收限制性股票 | (32,895) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 443 | | | — | | | — | | | 443 | |
| 其他綜合性項目 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,281 | | | 5,281 | |
| 2021年4月30日的餘額 | 63,096,394 | | | $ | 631 | | | $ | 7,478,491 | | | $ | (7,468,662) | | | $ | 9,124 | | | $ | 19,584 | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (12,271) | | | $ | (33,376) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | 108 | | | 21,895 | |
| | | |
| 持續經營虧損 | (12,163) | | | (11,481) | |
| 對淨虧損與經營活動現金流量的調整： | | | |
| 折舊 | 1,698 | | | 2,620 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 102 | | | 103 | |
| 債務貼現的增加 | 1,229 | | | 930 | |
| | | |
| | | |
| 基於股份的薪酬 | 519 | | | 443 | |
| 非現金租賃費用 | 7,083 | | | 7,505 | |
| 其他(收益)損失，淨額 | (1,605) | | | 5,605 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | (8,786) | | | 14,247 | |
| 庫存，淨額 | (1,291) | | | 1,671 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 240 | | | 37 | |
| 應付賬款和應計費用 | 2,076 | | | (20,556) | |
| 應退税和應計所得税，淨額 | 142 | | | 11,458 | |
| 其他資產和負債 | 5,489 | | | (17,545) | |
| 持續經營的經營活動中使用的現金淨額 | (5,267) | | | (4,963) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 財產和設備的附加費 | (1,142) | | | (902) | |
| 處置財產和設備所得收益 | — | | | 69 | |
| | | |
| | | |
| 用於持續經營的投資活動的現金淨額 | (1,142) | | | (833) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 優先股息支付 | (1,598) | | | (1,586) | |
| | | |
| | | |
| 資本租賃債務的償還 | (54) | | | (52) | |
| 發行普通股所得款項 | — | | | 4 | |
| 用於持續業務籌資活動的現金淨額 | (1,652) | | | (1,634) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的淨影響 | (774) | | | 746 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (8,835) | | | (6,684) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 66,329 | | | 77,071 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 57,494 | | | $ | 70,387 | |
| | | |
| 持續經營的現金和現金等價物，期末 | $ | 49,914 | | | $ | 61,990 | |
| 為客户持有的資金，期末 | 7,580 | | | 8,397 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 57,494 | | | $ | 70,387 | |
| | | |
| 來自非持續經營的現金流： | | | |
| 經營活動 | $ | (6,738) | | | $ | 25,975 | |
| 投資活動 | 625 | | | (1,812) | |
| 融資活動 | 4,230 | | | (6,142) | |
| 非持續經營提供的現金淨額(用於) | $ | (1,883) | | | $ | 18,021 | |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)業務性質
Steel Connect，Inc.(以下簡稱“本公司”)是一家控股公司，通過其全資子公司ModusLink Corporation(以下簡稱“ModusLink”或“供應鏈”)運營。
ModusLink Corporation為多個行業的多個世界領先品牌提供數字和實物供應鏈解決方案，這些行業包括消費電子、電信、計算和存儲、軟件和內容、消費包裝商品、醫療設備、零售和奢侈品以及聯網設備。ModusLink的解決方案和服務遍佈北美、歐洲和亞太地區，旨在改善端到端供應鏈，以推動增長、降低成本和提高盈利能力。
對IWCO的直接處置
於2022年2月25日，本公司與(A)IWCO Direct Holding Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)及其間接附屬公司訂立交易協議(“交易協議”)；(B)Cerberus Business Finance，LLC根據IWCO Direct、IWCO Direct的直接及間接附屬公司、代理及貸款方(“貸款人”)之間於2017年12月15日訂立的融資協議(以該等身份，稱為“代理”)，以抵押品代理及行政代理的身份訂立交易協議(“融資協議”)；(C)貸款人，(D)於交易協議簽署頁上註明“參與貸款人買家”(“參與貸款人買家”)、(E)順豐集團控股有限公司(“保薦人”)及(F)即時網絡控股有限公司(“買家”)的貸款人或其各自指定人，該實體由參與貸款人買家擁有。於生效日期(定義見交易協議)，並根據交易協議的條款，本公司將其於IWCO Direct的所有權益轉讓予買方，作為交易協議預期的IWCO Direct的資本結構及若干財務責任的磋商重組的一部分。關於IWCO Direct處置的進一步詳情，見附註2和4。
流動性與資本資源
從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的設施來為其業務提供資金並滿足其資本需求。本公司相信，自本文件提交之日起至少12個月內，公司有足夠的資源來滿足現有業務對正常運營成本、資本支出和營運資金的需求。
截至2022年4月30日，這些資源包括當前現金和現金等價物，以及modusLink作為貸款人和代理與Umpqua銀行(Umpqua Revolver)達成的信貸協議。Umpqua Revolver規定的最高信貸承諾為$12.5百萬美元和昇華的美元5.0信用證將於2024年3月16日到期。截至2022年4月30日，Umpqua Revolver上沒有餘額。有關Umpqua Revolver的更多詳細信息，請參見注9。
截至2022年4月30日和2021年7月31日，公司擁有現金和現金等價物$49.9百萬美元和美元58.1分別為100萬美元。截至2022年4月30日，公司的營運資金盈餘為$23.4百萬美元。
新冠肺炎的影響
正在進行的新冠肺炎大流行(特別是該病毒新變種在全球範圍內的出現)
對美國和全球經濟造成並將繼續造成重大破壞。例如，國家和地方
美國和世界各國政府繼續實施措施防止新冠肺炎傳播
及其變種，包括旅行禁令，禁止團體活動和集會，關閉某些企業，
隔離、宵禁和練習身體距離的建議。這些措施已經並將繼續限制個人的日常活動，限制或停止許多企業的正常經營。新冠肺炎疫情已經並可能進一步對我們業務和市場的幾乎方方面面產生負面影響，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，當世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態時，我們的客户需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力都受到了影響，同時我們也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年第四季度，由於ModusLink的某些設施暫時關閉，我們的業務連續性受到了中斷。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響。
最近，中國大陸爆發疫情，迫使ModusLink運營的幾個城市從2022年3月14日至2022年3月20日發佈臨時封鎖令。2022年4月和5月，又有臨時封鎖令影響到中國的幾家ModusLink工廠；然而，ModusLink於2022年5月5日在一個站點恢復運營，並於2022年5月31日在另一個站點恢復運營。截至提交本季度報告時的10-Q表格，ModusLink的所有設施都已開放，並已滿負荷或接近飽和狀態運行。通過提交本季度報告Form 10-Q，中國的封鎖並未對ModusLink的運營產生重大影響。我然而，如果情況繼續保持在這個水平或惡化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成潛在的不利影響。如果情況需要，我們將評估進一步的行動。
從2020年第二季度開始，隨着新冠肺炎疫情導致美國經濟停擺，IWCO Direct的業務也受到客户郵寄活動大幅減少的重大不利影響。此外，儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於2020財年第三季度銷售額下降，它減少了運營水平和勞動力班次。
為了幫助應對這些影響，減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響，在2020財年，我們採取了積極主動的措施，啟動了成本削減行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁減人員和人員、全公司減薪、推遲獎金支付和暫時暫停401(K)比賽。在上一財年採取的臨時免除董事會費用和全公司減薪行動在2021財年開始前完全恢復，大部分減薪在截至2021年1月31日的財季之前償還。
此外，在IWCO Direct業務減少的背景下，公司與Cerberus就修改和擴大IWCO Direct與Cerberus的信貸安排進行了廣泛的討論，根據該協議，IWCO Direct的信貸安排約為$361.3截至2022年1月31日未償還的100萬歐元，將於2022年12月到期。這些討論最終導致了IWCO Direct的處置。如需更多信息，請參閲上文“IWCO直接處置”和下文附註2和4。我們繼續專注於現金管理和流動性，其中包括積極的營運資本管理。
我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們認為，此類影響可能包括：對我們業務產品和服務的需求的持續中斷；我們或我們客户或供應商的業務運營的中斷或關閉；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的未償還應收賬款的成本增加和付款延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以應對客户面臨的財務和運營挑戰。儘管有經濟復甦的跡象，但在截至2022年7月31日的財政年度及以後，新冠肺炎疫情對公司業務的嚴重影響仍然難以預測，將取決於許多不確定因素和趨勢。這些因素和趨勢包括但不限於：病毒及其當前變種的持續時間和嚴重程度；新變種毒株的出現；疫苗的可獲得性和廣泛使用；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；以及美國和外國政府已經或可能採取的行動，以減輕不利的經濟或其他影響，或減緩病毒及其變種的傳播。公司將繼續關注公共衞生和政府部門對《新冠肺炎》指導方針的任何發展或更新，以及對其員工健康和安全的保護, 並繼續努力確保其健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議到位，以幫助緩解新冠肺炎疫情對公司員工、業務或運營的任何負面影響。
擬議與鋼鐵控股公司合併
於2020年11月19日，本公司董事會(“董事會”)收到Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)發出的初步非約束性意向書(“意向書”)，擬以現金及Steel Holdings的組合收購Steel Holdings或其聯屬公司尚未擁有的全部普通股流通股。6%系列A優先股，這意味着普通股的每股價值在$0.65至$0.72每股。董事會已成立一個完全由獨立董事組成的特別委員會(“收購建議特別委員會”)，獲授權保留獨立的法律及財務顧問，以及審閲、評估、談判及批准或反對意向書，以及探討其他策略或交易。收購提案特別委員會於2021年1月11日宣佈，它已聘請了財務顧問和法律顧問。如意向書所述，擬進行的交易須獲得收購建議特別委員會的批准，以及一項不可放棄的條件，該條件要求本公司非由Steel Holdings及其聯屬公司及關聯方擁有的大部分已發行普通股獲得批准。成立收購建議特別委員會的董事會決議明確規定，在收購建議特別委員會事先提出有利建議的情況下，董事會不會批准意向書所擬進行的擬議交易或任何替代方案。
2022年3月24日，Steel Holdings向收購建議特別委員會提交了一份修訂後的意向書，意在收購Steel Holdings或其關聯公司尚未擁有的全部普通股流通股(以下簡稱“增強建議”)，該委員會修改並增加了2020年11月19日的提議中提出的對價。根據改進後的建議，該公司的股東將獲得#美元的現金代價。1.30每股，相當於大約10比公司普通股於2022年3月23日的收盤價高出%，約為83較2020年11月18日收盤價溢價1%。
2022年5月27日，鋼鐵控股向收購建議特別委員會傳達了一份進一步修訂的意向書(《進一步增強建議》)，修改和增加了增強建議中提出的對價。根據進一步改進的建議，公司的股東將獲得(A)現金代價#美元。1.35每股，相當於大約12.5比公司普通股2022年5月31日的收盤價高出%，溢價約為92.8較公司普通股於2020年11月18日收盤價高出%，以及(B)按比例收取收益份額的或有價值權，但收益超過$80百萬美元，如果在2鋼鐵控股與本公司建議合併完成後數年內。
於2022年6月12日，本公司、Steel Holdings與Steel Holdings的全資附屬公司SP Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Steel Holdings的全資附屬公司繼續存在。合併協議規定，在合併協議所載條款及條件的規限下，在緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股本公司普通股(本公司、Steel Holdings或其各自附屬公司擁有的股份除外)將轉換為有權收取(I)$1.35現金，不計息及(Ii)一項或有價值權，可按比例收取本公司、Steel Holdings或其任何聯營公司就出售、轉讓或以其他方式處置目前由ModusLink擁有的全部或任何部分資產2合併完成之日的年數，只要該等收益超過$80百萬美元，外加某些相關的成本和開支。Steel Holdings及其若干聯屬公司亦已訂立表決及支持協議，根據該協議(其中包括)，彼等已同意投票表決其實益擁有的所有普通股及C系列優先股，贊成採納合併協議及本公司董事會批准的任何替代收購協議(根據特別委員會的建議行事)。
合併協議包括一段將於晚上11點59分到期的“購房”期限。美國東部時間2022年7月12日，在此期間，公司可能會積極徵集和考慮替代收購方案。
合併的完成取決於以下人士對合並的批准：(I)公司普通股和C系列優先股已發行股份的多數投票權持有人(就轉換為普通股的股份進行投票)，作為單一類別一起投票，(Ii)並非由Steel Holdings及其關聯公司和關聯方直接或間接擁有的公司普通股多數流通股，以及公司的任何其他高級管理人員或董事，以及(Iii)公司C系列優先股多數流通股的持有人，作為單獨類別投票，以及其他慣例的成交條件。因此，不能保證公司將能夠在預期的時間表內完成合並，或者根本不能。見“第二部分，第1A項。風險因素“包括在本季度報告的10-Q表格中。
本公司董事會(“公司董事會”)根據本公司董事會特別委員會(“特別委員會”)的一致建議，及Steel Holdings的普通合夥人Steel Partner Holdings GP Inc.董事會批准合併協議及合併協議擬進行的交易(該等交易統稱為“交易”)，並決議建議股東採納合併協議及批准該等交易。特別委員會完全由與Steel Holdings無關的本公司獨立及公正董事組成，並在其獨立財務及法律顧問的協助下，與Steel Holdings就合併協議的條款進行獨家磋商。
在滿足完成的所有條件，包括收到單獨的股東批准後，合併預計將於2022年下半年完成。
(2)陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合表格10-Q及S-X條例第10條的規定。因此，它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有資料和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性性質)都已列入。這些
未經審計的簡明綜合財務報表應與已審計的截至2021年7月31日止年度(2021會計年度)的財務報表及相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註載於本公司於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交併於2021年11月30日修訂的Form 10-K年報(“2021年年報”)。截至2022年4月30日的9個月的業績不一定表明整個財年的預期業績。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。在截至2022年4月30日的9個月中，該公司評估了後續事件的潛在確認和披露，直至這些財務報表提交之日。
停產經營
如附註1所述，公司於2022年2月25日完成了對IWCO Direct的處置。IWCO Direct的業績在列報的所有期間被重新歸類為非持續經營。此外，與上一年度非持續經營相關的資產和負債被歸類為非持續經營。
除非另有説明，本季度報告10-Q表格中提及的所有財務數據均指公司的持續經營.
重新分類
在截至2021年4月30日的九個月現金流量表上，公司對租賃費用的非現金部分進行了重新分類，共計#美元。7.5從其他資產和負債到非現金租賃費用的百萬美元。這一重新分類是對上一年的餘額進行的，以符合當前的報告，對淨虧損或股東權益沒有影響。
(3)最近的會計聲明
採用新會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計修訂了現行關於所得税會計的指導意見。本ASU旨在通過消除所得税會計一般原則的某些例外情況來簡化所得税會計，並通過澄清和修改現有指導方針來改進美國公認會計準則在所得税會計其他領域的一致應用。新的指導方針對公司截至2022年7月31日的第一季度(2022財年)有效。採用這一新的指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 and ASU No. 2021-01, 參考匯率改革(主題848)：範圍(統稱為“主題848”)。主題848提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。主題848提供的權宜之計和例外情況自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。在倫敦銀行同業拆借利率於2021年12月31日停止使用後，該公司採用了這一標準。採用該準則並未對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響，因為本公司並無任何對衝關係或受終止倫敦銀行同業拆息影響的交易。
已發佈但尚未實施的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(ASU 2016-13)，FASB通過發佈額外的相關ASU進一步更新和澄清了這一點。本指導意見要求根據歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，計量和確認包括應收賬款在內的金融工具的預期信貸損失。ASU將在修改後的追溯基礎上對公司生效，從截至2024年7月31日的會計年度第一季度開始生效，這要求對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。本次修訂通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式數量，簡化了可轉換工具的會計核算。這一更新還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論，並要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。此次更新還要求實體提供更多關於可轉換工具的條款和特徵、工具在實體財務報表中的報告方式以及可能影響對實體與這些工具相關的未來現金流的金額或時間評估的事件、條件和情況的信息。該指南從我們截至2025年7月31日的財政年度開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況。ASU要求每年披露與政府的交易，這些交易通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算。本指南在2021年12月15日之後的年度期間對所有實體有效，並允許及早採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
(4)停產經營
如附註1所述，於2022年2月25日(“出售日期”)，本公司完成出售IWCO Direct。該公司收到了不是處置的現金對價(整個交易稱為“IWCO直接處置”)。於出售日期，並受交易協議的條款及條件所規限，雙方訂立交易協議所載的若干相互解除協議。此外，作為整體交易的一部分，買方簽發了本金為#美元的票據。6.9應付本公司百萬元，作為IWCO直接欠本公司的公司間債務的代價(“附屬票據”)。附屬票據附屬於融資協議項下的責任(包括對其作出的任何修訂或其他修改)，並於(A)(I)二零二七年八月二十五日及(Ii)融資協議到期後六個月日期及(B)融資協議項下債務悉數償還後六個月日期(以較遲者為準)到期。由於附屬票據的從屬性質以及對可回收性的評估，本公司將附屬票據的公允價值確定為零。上述對交易協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考交易協議的全文進行了保留，該交易協議的副本作為本季度報告10-Q表格的附件10.1存檔。
本公司於出售日期將IWCO Direct解除合併，因本公司於該日期不再持有IWCO Direct之控股權。於解除合併時，本公司並無任何金額計入與IWCO Direct有關的累計其他全面虧損。出售IWCO Direct代表着退出直銷業務的戰略轉變，其結果報告為所有期間的非持續運營。
下表所列IWCO Direct的經營報表數據僅包括其在出售日期之前的財務業績。因此，下文所列上期結果可能無法與本期相比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 淨收入 | $ | 18,167 | | | $ | 102,351 | | | $ | 165,542 | | | $ | 299,214 | |
| 收入成本 | 17,894 | | | 80,007 | | | 156,697 | | | 229,939 | |
| 毛利 | 273 | | | 22,344 | | | 8,845 | | | 69,275 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | 4,517 | | | 8,988 | | | 30,744 | | | 33,319 | |
| 無形資產攤銷 | 1,218 | | | 4,182 | | | 9,303 | | | 16,076 | |
商譽減值(a) | — | | | 25,658 | | | — | | | 25,658 | |
| 總運營費用 | 5,735 | | | 38,828 | | | 40,047 | | | 75,053 | |
| 營業虧損 | (5,462) | | | (16,484) | | | (31,202) | | | (5,778) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| IWCO Direct解除合併後的收益 | 38,043 | | | — | | | 38,043 | | | — | |
| 利息收入 | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 利息支出 | (1,848) | | | (7,145) | | | (16,111) | | | (21,491) | |
| 其他虧損，淨額 | — | | | (1) | | | — | | | (38) | |
| 其他費用合計(淨額) | 36,195 | | | (7,146) | | | 21,932 | | | (21,526) | |
| 所得税前非持續經營的經營虧損 | 30,733 | | | (23,630) | | | (9,270) | | | (27,304) | |
| 所得税優惠 | (9,162) | | | (5,295) | | | (9,162) | | | (5,409) | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | $ | 39,895 | | | $ | (18,335) | | | $ | (108) | | | $ | (21,895) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(A)於截至2021年4月30日止三個月內，本公司錄得税前商譽減值費用1美元25,658由於客户退出和對直銷產品的需求減少，IWCO Direct的公允價值下降。
下表列出了與IWCO Direct有關的非持續業務中包括的主要資產和負債類別。
| | | | | |
| 7月31日，
2021 |
| (單位：千) |
| 資產 |
| 現金和現金等價物 | $ | 38,814 | |
| 應收賬款、應收賬款、應收賬款 | 33,258 | |
| 庫存，淨額 | 7,186 | |
| 其他流動資產 | 17,264 | |
| 非連續性業務的流動資產 | $ | 96,522 | |
| |
| 財產和設備，淨額 | 54,247 | |
| 商譽 | 231,470 | |
| 其他無形資產，淨額 | 115,005 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 32,583 | |
| 其他資產 | 1,116 | |
| 非連續性業務的長期資產 | $ | 434,421 | |
| |
| 負債 |
| 應付帳款 | $ | 25,688 | |
| 應計費用 | 74,218 | |
| 當期租賃債務 | 4,047 | |
| 長期債務的當期部分 | 5,602 | |
| 其他流動負債 | 13,837 | |
| 停產業務的流動負債 | $ | 123,392 | |
| |
| 長期債務，扣除當期部分 | 358,189 | |
| 租賃義務 | 30,207 | |
| 其他長期負債 | 6,675 | |
| 停產業務的長期負債 | $ | 395,071 | |
(5)庫存，淨額
下表列出了庫存的組成部分，淨額：
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日，
2022 | | 7月31日，
2021 |
| (單位：千) |
| 原料 | $ | 8,709 | | | $ | 8,299 | |
| 在製品 | 237 | | | 76 | |
| 成品 | 891 | | | 668 | |
| $ | 9,837 | | | $ | 9,043 | |
(6)應計費用和其他流動負債
下表反映了“應計費用”和“其他流動負債”的構成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日，
2022 | | 7月31日，
2021 |
| 應計費用 | (單位：千) |
| 應計税 | $ | 3,631 | | | $ | 3,686 | |
| 應計補償 | 6,444 | | | 7,163 | |
| | | |
| 應計審計、税務和法律 | 2,753 | | | 3,147 | |
| 應計合同工 | 939 | | | 930 | |
| | | |
| 應計其他 | 15,639 | | | 17,727 | |
| $ | 29,406 | | | $ | 32,653 | |
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日，
2022 | | 7月31日，
2021 |
| 其他流動負債 | (單位：千) |
| 應計定價負債 | $ | 10,295 | | | $ | 10,295 | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 4,913 | | | 3,969 | |
| $ | 15,208 | | | $ | 14,264 | |
截至2022年4月30日和2021年7月31日，該公司累積的定價負債約為美元10.3百萬美元。正如本公司以前報告的那樣，對截至2012年1月31日或之前的歷史財務報表進行了幾次調整，其中最重要的是與其定價政策中對供應商回扣的處理有關。如果確定保留回扣或加價與客户合同不一致，公司得出的結論是，這些金額沒有適當地記錄為收入。因此，在估計退税受到影響期間，收入減少了等額數額。在該期間記錄了相同數額的相應負債(稱為應計定價負債)。本公司認為，基於訴訟時效到期，部分由於與客户互動的性質，本公司可能最終不需要支付所有或任何應計定價債務。截至2022年4月30日的剩餘應計定價負債將在有足夠信息使公司得出結論認為此類負債不受欺詐且已被消滅時取消確認，這可能通過支付、法律解除或其他法律或事實確定發生。本公司並無就任何與欺詐有關的利息及/或罰金撥備，因為其已斷定該等情況不大可能發生，而任何潛在的利息及罰金亦無法合理估計。
(7)重組
ModusLink重組活動
在截至2021年7月31日的財年中，ModusLink實施了一項戰略計劃，以重組其銷售職能和電子商務運營。與該計劃相關的重組費用是在截至2021年7月31日的財年發生的，由員工離職費用組成。2021年11月，ModusLink修改了其戰略計劃，以包括
重組其供應鏈業務，並記錄了約1美元的重組費用0.9在截至2022年1月31日的三個月中，
下表彙總了員工離職費用業務報表中的重組費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | (16) | | | $ | 22 | | | $ | 664 | | | $ | 22 | |
| 銷售、一般和行政 | 134 | | | (322) | | | 310 | | | 896 | |
| $ | 118 | | | $ | (300) | | | $ | 974 | | | $ | 918 | |
由於IWCO Direct的出售，IWCO Direct的重組費用已被重新歸類為非持續運營。
在截至2022年4月30日的9個月中，重組負債的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | (單位：千) |
| 截至2021年7月31日的餘額 | | | | | | | | | $ | 1,059 | |
| 已招致的費用 | | | | | | | | | 974 | |
| 現金支付 | | | | | | | | | (1,385) | |
| | | | | | | | | |
| 預算的更改 | | | | | | | | | (88) | |
| 截至2022年4月30日的餘額 | | | | | | | | | $ | 560 | |
(8)租契
下表列出了公司租賃費用的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 經營租賃成本 | $ | 2,596 | | | $ | 2,601 | | | $ | 7,569 | | | $ | 7,963 | |
| 短期租賃費用 | 482 | | | 451 | | | 1,221 | | | 1,254 | |
| 可變租賃成本 | 4 | | | (9) | | | 20 | | | 10 | |
| | | | | | | |
| 融資租賃負債利息 | 1 | | | 1 | | | 2 | | | 4 | |
| $ | 3,083 | | | $ | 3,044 | | | $ | 8,812 | | | $ | 9,231 | |
補充現金流信息
與公司租賃相關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 7,450 | | | $ | 8,001 | |
| 融資租賃的營運現金流 | $ | 2 | | | $ | 4 | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | 54 | | | $ | 52 | |
(9)債務
下表列出了債務的構成及其與長期債務賬面金額的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日，
2022 | | 7月31日，
2021 |
| (單位：千) |
| 不安全 | | | |
7.502024年3月1日到期的可轉換優先票據百分比 | $ | 14,940 | | | $ | 14,940 | |
| 信貸安排 | | | |
| Umpqua Revolver | — | | | — | |
減去：未攤銷折扣和發行成本(a) | (4,459) | | | (5,793) | |
| 總債務，淨額 | $ | 10,481 | | | $ | 9,147 | |
(a) 數額包括與信貸安排有關的遞延債務發行費用#美元。911,000美元196截至2022年4月30日和2021年7月31日分別為1000美元，在其他資產中列報。
7.50%可轉換高級票據
於2019年2月28日，本公司訂立7.50%2024年到期的可轉換優先票據與SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)的購買協議(“SPHG票據購買協議”)，據此SPHG Holdings同意借給本公司$14.9百萬美元，以換取7.502024年到期的可轉換優先票據百分比(“SPHG票據”)。SPHG Holdings有權在緊接SPHG票據到期日前一個營業日營業結束前，按其選擇將SPHG票據或其部分面值為$1,000或其整數倍，以421.2655股普通股的初始轉換率轉換為普通股(如本公司尚未獲得所需的股東批准)或現金、普通股或現金與普通股的組合(如本公司已獲得所需的股東批准)，相當於初始轉換價約$2.37每股(須按SPHG票據的規定作出調整)每股$1,000SPHG票據的本金金額，以SPHG票據的交收條款為依據。截至2022年4月30日，SPHG票據的IF轉換價值不超過SPHG票據的本金價值。截至2022年4月30日，未攤銷折扣的剩餘期限為22月份。截至2022年4月30日和2021年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為$10.6百萬美元和美元9.3分別為100萬美元。SPHG票據的實際利率，包括貼現的增加，為27.8%. 下表反映了SPHG説明的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 4月30日，
2022 | | 7月31日，
2021 |
| | | | | (單位：千) |
| 權益部分賬面金額 | | | | | $ | 8,200 | | | $ | 8,200 | |
| | | | | | | |
| 本金票據金額 | | | | | $ | 14,940 | | | $ | 14,940 | |
| 未攤銷債務貼現 | | | | | (4,368) | | | (5,597) | |
| 賬面淨額 | | | | | $ | 10,572 | | | $ | 9,343 | |
| | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 與合同利息券相關的利息支出 | $ | 277 | | | $ | 287 | | | $ | 849 | | | $ | 573 | |
| 與貼現增加相關的利息支出 | 429 | | | 313 | | | 1,229 | | | 930 | |
| $ | 706 | | | $ | 600 | | | $ | 2,078 | | | $ | 1,503 | |
Umpqua Revolver
2022年3月16日，ModusLink作為借款人與Umpqua銀行(“Umpqua Revolver”)作為貸款人和代理簽訂了新的信貸協議。Umpqua Revolver規定的最高信貸承諾為$12.5百萬美元和昇華的美元5.0信用證將於2024年3月16日到期。在簽署Umpqua Revolver的同時，ModusLink向MidCap Financial Trust提交了一份終止通知，要求其12.5百萬循環信貸安排(“MidCap信貸安排”)，原定於2022年12月31日到期。中型股沒有未償還的餘額
終止時的信貸安排。ModusLink相信，至少在未來12個月內，它將繼續遵守Umpqua Revolver的契約。截至2022年4月30日，ModusLink的可用借款能力為$12.2100萬美元，Umpqua Revolver上沒有未付餘額。
Cerberus定期貸款
2022年2月25日，公司將其在IWCO Direct的所有權益轉讓給買方，作為談判重組IWCO Direct的資本結構和某些財務義務的一部分，包括Cerberus定期貸款，這些貸款在解除合併後被取消確認。關於IWCO直接處置的更多細節，見附註1、2和4。
(10)或有事件
2018年4月13日，據稱的股東唐納德·里斯提交了經核實的申訴，Reith訴利希滕斯坦等人，2018-277(特拉華州CH.)在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)。起訴書指控類別和衍生產品違反受託責任和/或協助和教唆違反受託責任和不當得利，針對董事會、沃倫·G·利希滕斯坦、格倫·M·卡桑、威廉·T·費斯、傑克·L·霍華德、傑弗裏·J·芬頓、菲利普·E·倫格爾和傑弗裏·S·沃爾德；以及股東Steel Holdings、Steel Partners，Ltd.、SPHG Holdings、Handy&Harman Ltd.(“Handy&Harman”)和WHX CS Corp.(統稱“鋼鐵方”)。35.0SPHG Holdings於2017年12月15日向利希滕斯坦、霍華德和費斯先生授予C系列可轉換優先股100萬股和股權授予(統稱為“挑戰交易”)。該公司被列為名義上的被告。起訴書稱，儘管受到質疑的交易是由一個由董事會獨立成員(Fenton先生、Lengyel先生和Wald先生)組成的特別委員會批准的，但鋼鐵各方主導和控制了特別委員會，該委員會違反了他們的受託責任，批准了受到質疑的交易。原告稱，受到質疑的交易不公平地稀釋了股東的權益，因此不公平地使Steel Holdings、SPHG Holdings以及利希滕斯坦、霍華德和費耶斯致富。起訴書還稱，董事會在公司2017年度股東大會的委託書中作出了誤導性披露，涉及尋求批准修訂2010年激勵獎勵計劃，以授權增發股份以容納股權授予的某些股份。要求的補救措施包括撤銷C系列可轉換優先股和股權贈與，歸還任何不正當獲得的財產或賠償和金錢損害。2018年6月8日，被告採取行動駁回了對要求無效抗辯和未提出索賠的申訴。2019年6月28日，法院駁回了駁回允許案件繼續進行的動議的大部分內容。
於2021年8月13日，本公司連同若干現任及前任董事會董事Warren Lichstein、Glen Kassan、William Fejes，Jr.、Jack Howard、Jeffrey Fenton及Jeffrey Wald，以及其他被點名的被告(統稱為“被告”)與Donald Reith(“原告”)就Reith v.Lichstein等，C.A.編號2018-0277-MTZ(DEL.CH.2018)集體和派生訴訟。根據諒解備忘錄，被告同意安排其董事及高級人員的責任保險承保人向本公司支付$2.75百萬現金。付款將在以下較晚的14個工作日內存入托管賬户：(I)輸入與和解;的規定有關的日程安排令，或(Ii)原告律師向被告律師提供書面付款和電匯指示的日期。
此外，根據公司與這些個人之間的諒解備忘錄和單獨的信件協議(“投降協議”)，利希滕斯坦先生、霍華德先生和費耶斯先生同意向公司交出總計3.3百萬股，他們最初於2017年12月收到，作為向本公司提供服務的代價。自首和取消的數額如下：對於利希滕斯坦先生，1,833,333既得股份及300,000霍華德先生的未歸屬股份;，916,667既得股份及150,000非既得利益股份;和費斯先生，100,000既得股。這些數額將進行調整，以實施公司股東在2021年7月26日的年度會議上投票表決的十分之一反向股票拆分(如果這種反向股票拆分是在該等股票交出之前進行的)。交出和取消將不遲於法院最終批准和解和用盡任何上訴或上訴時間屆滿後七個歷日內完成。2021年8月17日，利希滕斯坦先生和霍華德先生交出了各自交出協議規定的股份，所有這些股份隨後都被註銷。根據諒解備忘錄，本公司亦已同意就此事支付原告律師的律師費。
2022年2月18日，雙方提交了和解規定、向股東提出的通知、提出的日程安排順序和提出的最終判決形式(統稱為《規定》)，列出了此前在諒解備忘錄中提出的和解條款。2022年3月17日，衡平法院經修改後批准了與該規定有關的安排令(“安排令”)。根據時間表命令，於2022年4月期間，保險人完成了將和解款項匯入由原告和本公司的律師共同控制的賬户的工作，該賬户的資金將保留至法院最終批准和解為止。此外，這項規定反映了雙方的協議，即原告律師將申請的律師費金額為#美元，如果法院批准，公司將支付。2.05百萬美元。和解協議需要得到法院的批准，而且不能保證會獲得批准。根據時間表命令，和解聽證會目前定於2022年8月12日舉行，在此之前，各方可以提交更多和解文件。和解協議還規定，公司將支付原告律師的律師費和費用
共$2.05百萬美元，但須待法院批准支付，在公司收到和解金額$後2.75從上述賬户中提取100萬美元。
(11)收入確認
收入的分類
下表顯示了該公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入，按主要商品或服務項目以及確認收入的時間分列。該表還包括對供應鏈可報告部分的分類收入的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 主要商品/服務項目 | | | | | | | |
| 供應鏈管理服務 | $ | 51,123 | | | $ | 48,906 | | | $ | 148,783 | | | $ | 177,035 | |
| 其他 | 425 | | | 528 | | | 1,440 | | | 1,517 | |
| $ | 51,548 | | | $ | 49,434 | | | $ | 150,223 | | | $ | 178,552 | |
| 收入確認的時機 | | | | | | | |
| 隨時間推移而轉移的服務 | 51,548 | | | 49,434 | | | 150,223 | | | 178,552 | |
| $ | 51,548 | | | $ | 49,434 | | | $ | 150,223 | | | $ | 178,552 | |
供應鏈管理服務
ModusLink的收入主要來自向其客户銷售供應鏈管理服務。根據這些安排向客户開出的帳單金額包括所提供服務的應佔收入，以及作為客户服務的一部分代表客户採購的材料的收入。這些安排中的大多數包括兩項不同的履約義務(即倉儲/庫存管理服務和單獨的套件/包裝/組裝服務)，每一項服務的收入都隨着時間的推移而確認，因為服務是根據所花費的努力程度使用一種輸入法進行的。
其他
其他收入包括基於雲的軟件訂閲、軟件維護和支持服務合同以及專業服務費。與這些安排有關的收入在協議期限內或協議期限內以直線方式確認，與履行合同規定的義務所產生的成本成比例。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。本公司記錄與客户合同有關的合同資產和負債如下：
•在收到現金付款之前確認收入的應收賬款，如果獲得這類款項的權利是無條件的，並且完全基於時間的推移。
•合同資產：公司根據努力支出確認收入，但獲得該金額的權利取決於履行另一項履約義務。合同資產主要包括與供應鏈管理服務有關的費用。本公司的合同資產均為短期資產，計入壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
•在業績完成前收到或到期的現金付款的遞延收入。遞延收入主要包括與供應鏈管理服務、基於雲的軟件訂閲以及軟件維護和支持服務合同有關的費用，這些費用通常是預先計費的。遞延收入還包括我們已經預先支付的其他產品，並在我們轉移產品或服務的控制權時賺取收入。遞延收入餘額在公司簡明綜合資產負債表中被歸類為其他流動負債和其他長期負債的組成部分。
下表列出了公司合同餘額的信息： | | | | | | | | | | | |
| 4月30日，
2022 | | 7月31日，
2021 |
| (單位：千) |
| 應收賬款、應收賬款、應收賬款 | $ | 43,932 | | | $ | 36,547 | |
| 合同資產 | $ | 498 | | | $ | 627 | |
| | | |
| 遞延收入--當期 | $ | 3,099 | | | $ | 2,212 | |
| 遞延收入--長期 | 130 | | | 108 | |
| 遞延收入總額 | $ | 3,229 | | | $ | 2,320 | |
剩餘履約義務
剩餘的履約債務由遞延收入組成。截至2022年4月30日和2021年4月30日的9個月遞延收入變化如下：
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 2,320 | | | $ | 2,464 | |
| 遞延收入 | 2,049 | | | 1,959 | |
| 履約債務清償後確認遞延金額 | (1,140) | | | (1,924) | |
| 期末餘額 | $ | 3,229 | | | $ | 2,499 | |
我們預計將確認大約$3.1下一年的遞延收入為百萬12個月和剩餘的$0.1超過這段時間的百萬美元。
對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供的服務開具發票的金額的合同，本公司不披露未履行義務的價值。
(12)所得税
該公司在美國境內和境外的多個税務管轄區開展業務。於截至2022年4月30日止九個月內，本公司於某些司法管轄區盈利，導致在該等司法管轄區採用制定税率的所得税開支。第三季度所得税支出增加美元4.7與前一年同期相比和前九個月增加百萬美元3.9與前一年同期相比，增加了100萬美元。該等變動主要是由於於截至2022年4月30日止三個月內出售IWCO導致遞延税項資產的估值準備增加而產生的所得税開支。截至2022年4月30日和2021年7月31日，與聯邦、州和外國税收相關的未確認税收優惠的負債總額約為$0.8百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。
不確定的税收狀況
根據公司的會計政策，與未確認的税收優惠相關的利息包括在簡明綜合經營報表的所得税支出項目中。截至2022年4月30日和2021年7月31日，與不確定税收頭寸相關的利息支出負債為$0.1百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。該公司已累計應計$0.1與所得税頭寸相關的罰款100萬英鎊。本公司預期未確認的税務優惠及相關利息在未來12個月內不會轉回。該公司在多個司法管轄區繳納美國聯邦所得税以及各種州、地方和國際所得税。聯邦和州的納税申報單通常要接受截至2018年7月31日至2021年7月31日的納税年度的税務審查。在本公司具有税務屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度仍可經國税局或國家税務機關審查後調整到未來期間使用的程度。此外，歐洲和亞洲地區某些國家的若干納税年度仍需由適當的政府機構進行審查。在歐洲，公司2013至2020納税年度仍需在大多數地點進行審查，而在亞洲，公司2009至2020納税年度仍需在大部分地點進行審查。
(13)每股虧損
下表對截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月和九個月的每股虧損進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| 假設轉換後普通股股東應佔淨收益(虧損)與淨收益(虧損)的對賬： | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 30,200 | | | $ | (27,629) | | | $ | (12,271) | | | $ | (33,376) | |
| 減去：可贖回優先股的優先股息 | (537) | | | (519) | | | (1,611) | | | (1,586) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | 29,663 | | | (28,148) | | | (13,882) | | | (34,962) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)： | | | | | | | |
| 持續經營，税後淨額 | $ | (10,232) | | | $ | (9,813) | | | $ | (13,774) | | | $ | (13,067) | |
| 非連續性業務，扣除税金後的淨額 | 39,895 | | | (18,335) | | | (108) | | | (21,895) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 29,663 | | | $ | (28,148) | | | $ | (13,882) | | | $ | (34,962) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | 59,853 | | | 62,263 | | | 59,961 | | | 61,898 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)： | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | (0.17) | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.21) | |
| 非連續性業務，扣除税金後的淨額 | $ | 0.67 | | | $ | (0.29) | | | $ | — | | | $ | (0.35) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 0.50 | | | $ | (0.45) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.56) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股普通股基本淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股普通股淨收益(如有)包括攤薄股票期權(按庫藏股方法計算)、根據員工購股計劃購買的非既有限制性股票以及債務或優先股轉換後可發行的股份(按假設折算法計算)。
截至2022年4月30日的三個月，大約24.2在計算稀釋每股淨虧損時，100萬股普通股等值股份(包括與可轉換債務和優先股相關的股份)被排除在分母之外，因為納入這些股份將具有反攤薄作用。截至2021年4月30日的三個月，大約24.2在計算稀釋每股淨虧損時，100萬股普通股等值股份(包括與可轉換債務和優先股相關的股份)被排除在分母之外，因為納入這些股份將具有反攤薄作用。
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的9個月中的每個月，大約24.2百萬美元和24.3在計算稀釋每股淨虧損時，普通股等值股份(包括與可轉換債務和優先股相關的股份)分別被剔除在分母之外，因為納入這些股份將具有反攤薄作用。
(14)綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合項目。其他綜合項目代表某些金額，在隨附的簡明綜合資產負債表中作為股東權益的組成部分報告。累計的其他綜合項目包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外國
貨幣
項目 | | 養老金
項目 | | | | 總計 |
| (單位：千) |
| 截至2021年7月31日的累計其他綜合收益(虧損) | $ | 9,762 | | | $ | (2,600) | | | | | $ | 7,162 | |
| 外幣折算調整 | (2,276) | | | — | | | | | (2,276) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 本期其他綜合收益淨額 | (2,276) | | | — | | | | | (2,276) | |
| 截至2022年4月30日的累計其他綜合收益(虧損) | $ | 7,486 | | | $ | (2,600) | | | | | $ | 4,886 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外國
貨幣
項目 | | 養老金
項目 | | | | 總計 |
| (單位：千) |
| 截至2020年7月31日的累計其他綜合收益(虧損) | $ | 5,025 | | | $ | (1,182) | | | | | $ | 3,843 | |
| 外幣折算調整 | 5,281 | | | — | | | | | 5,281 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 本期其他綜合收益淨額 | 5,281 | | | — | | | | | 5,281 | |
| 截至2021年4月30日的累計其他綜合收益(虧損) | $ | 10,306 | | | $ | (1,182) | | | | | $ | 9,124 | |
(15)細分市場信息
在公司在IWCO直接處置中出售應報告的直銷部門後，公司擁有一可報告的細分市場：供應鏈。公司也有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務和基於股份的薪酬，這些費用沒有分配到公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、債務和其他資產和負債，這些資產和負債對於公司運營部門的運營是不可識別的。所有重要的部門內金額都已剔除。管理層根據部門淨收入和營業收入(虧損)評估部門業績。
按業務部門分列的彙總財務信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 淨收入： | | | | | | | |
| 供應鏈 | $ | 51,548 | | | $ | 49,434 | | | $ | 150,223 | | | $ | 178,552 | |
| $ | 51,548 | | | $ | 49,434 | | | $ | 150,223 | | | $ | 178,552 | |
| 營業收入(虧損)： | | | | | | | |
| 供應鏈 | 1,548 | | | (534) | | | 5,894 | | | 9,574 | |
| 部門總營業收入(虧損) | 1,548 | | | (534) | | | 5,894 | | | 9,574 | |
| 企業層面的活動 | (1,517) | | | (1,980) | | | (5,242) | | | (7,038) | |
| 營業總收入(虧損) | 31 | | | (2,514) | | | 652 | | | 2,536 | |
| 其他費用合計(淨額) | 1,306 | | | (465) | | | (745) | | | (5,893) | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | 1,337 | | | $ | (2,979) | | | $ | (93) | | | $ | (3,357) | |
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日，
2022 | | 7月31日，
2021 |
| (單位：千) |
| 總資產： | | | |
| 供應鏈 | $ | 107,785 | | | $ | 101,159 | |
| 公司 | 39,514 | | | 44,278 | |
| $ | 147,299 | | | $ | 145,437 | |
公司按地理位置劃分的淨收入彙總財務信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
4月30日， | | 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 美國 | $ | 13,183 | | | $ | 13,295 | | | $ | 37,336 | | | $ | 46,195 | |
| 中國 | 17,859 | | | 15,220 | | | 53,248 | | | 57,269 | |
| 荷蘭 | 6,180 | | | 6,149 | | | 18,056 | | | 19,331 | |
| 其他 | 14,326 | | | 14,770 | | | 41,583 | | | 55,757 | |
| $ | 51,548 | | | $ | 49,434 | | | $ | 150,223 | | | $ | 178,552 | |
(16)關聯方交易
截至2022年4月30日，SPHG控股及其附屬公司，包括Steel Holdings，Handy&Harman Ltd.和Steel Partners Ltd.，實益擁有約53.5%的已發行股本，包括SPHG票據和C系列可轉換優先股的IF轉換價值，這些股票與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票。華倫·G·利希滕斯坦，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席，也是Steel Holdings GP Inc.(“Steel Holdings GP”)的執行主席，Steel Holdings的經理。鋼鐵控股GP總裁兼董事總裁傑克·L·霍華德在下文所述的優先股交易完成後被任命為董事會成員。
SPHG 票據交易
於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立SPHG票據購買協議，據此SPHG Holdings同意向本公司貸款$14.9100萬英鎊換取SPHG票據。截至2022年4月30日和2021年7月31日，SPHG控股持有美元14.9SPHG票據的本金金額為百萬美元。截至2022年4月30日和2021年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為$10.6百萬美元和美元9.3分別為100萬美元。
優先股交易
2017年12月15日，本公司與SPHG Holdings訂立優先股購買協議，據此，本公司發行35,000公司新設立的C系列可轉換優先股出售給SPHG Holdings，價格為$1,000每股，總購買對價為$35.0百萬美元。C系列可轉換優先股的條款、權利、義務和優惠規定在C系列指定證書中，該證書已提交給特拉華州國務卿。
管理服務協議
於2019年6月14日，本公司與Steel Holdings的間接全資附屬公司Steel Services Ltd.(“Steel Services”)訂立協議(“管理服務協議”)。《管理服務協議》自2019年6月1日起生效。關於IWCO Direct出售，管理服務協議項下的月費自出售日起減去應歸於IWCO Direct的部分費用。截至2022年4月30日及2021年4月30日止三個月與管理服務協議有關的總開支為$0.8百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。截至2022年4月30日及2021年4月30日止九個月與管理服務協議有關的總開支為$2.5百萬美元和美元2.5分別為100萬美元。截至2022年4月30日和2021年7月31日，欠鋼鐵服務公司的金額為$0.4百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。
鋼鐵控股公司意向書
2022年3月24日和2022年5月27日，Steel Holdings分別提交了修改後的意向書，擬收購Steel Holdings或其附屬公司尚未擁有的所有普通股流通股。關於此類強化提案的進一步討論，見附註1。
(17)公允價值計量
ASC 820規定，公允價值是退出價格，代表在基於對資產或負債的最高和最佳利用的基礎上，在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。ASC 820要求公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：
第1級：可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價
第2級：可直接或間接觀察到的其他投入，如類似資產或負債的報價或市場證實的投入
第三級：市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的投入，需要公司就市場參與者如何為資產或負債定價制定自己的假設
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了公司截至2022年4月30日和2021年7月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| (單位：千) | April 30, 2022 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 34,324 | | | $ | 34,324 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| (單位：千) | July 31, 2021 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 37,320 | | | $ | 37,320 | | | $ | — | | | $ | — | |
在本報告所述期間，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。
當可用時，報價用於確定公允價值。當有活躍市場的報價時，投資被歸類在公允價值層次的第一級。當無法獲得活躍市場的報價時，使用定價模型來確定公允價值，而這些定價模型的投入是基於可觀察到的市場投入。定價模型的輸入通常是基準收益率、報告的交易、經紀-交易商報價、發行人利差和基準證券等。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
每當某些事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產的賬面值。當資產組或報告單位的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，確認減值損失。本公司根據本公司本身對市場參與者將用於資產定價的假設以及可觀察到的市場數據(如有)的判斷，估計應計提減值的資產的公允價值。
金融工具的公允價值
本公司未按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、客户存款、應付賬款、限制性現金及債務，並按賬面價值反映於綜合財務報表。除SPHG票據外，由於該等票據的短期到期日或預期交收日期，該等票據的賬面價值接近公允價值。公司認為SPHG票據負債部分的賬面價值接近公允價值，因為這筆債務的所述利率與當前市場利率一致。貨幣市場基金包括在附帶的簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物中。這些債券在活躍的市場中按市場報價進行估值。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份關於Form 10-Q的季度報告中討論的事項包含符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節和1933年《證券法》第27A條(經修訂)的前瞻性表述，涉及風險和不確定因素。除本文提供的歷史信息以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述表述的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於本季度報告10-Q表中“第II部分第1A項風險因素”中討論的風險，以及該公司在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續報告中討論的風險。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本文發佈之日管理層的分析、判斷、信念或預期。除法律要求外，公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和包括在本季度報告第一部分10-Q表格第1項中的相關附註一起閲讀。
概述
Steel Connect，Inc.(“本公司”)是一家控股公司，通過其全資子公司ModusLink Corporation(“modusLink”或“Supply Chain”)運營，該公司服務於供應鏈管理市場。
ModusLink為多個行業的眾多世界領先品牌提供數字和實體供應鏈解決方案，這些行業包括消費電子、電信、計算和存儲、軟件和內容、消費包裝商品、醫療設備、零售和奢侈品以及聯網設備。這些解決方案是通過行業專業知識、創新的服務解決方案、集成運營、成熟的業務流程、廣闊的全球足跡和世界級技術相結合的方式提供的。該公司的解決方案和服務遍佈北美、歐洲和亞太地區，旨在改善端到端供應鏈，以推動增長、降低成本和提高盈利能力。
處置IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)
從2020年第二季度開始，隨着新冠肺炎疫情導致美國經濟停擺，IWCO Direct的業務受到客户郵寄活動大幅減少的重大不利影響。在此背景下，公司代表IWCO Direct與Cerberus就修改和延長IWCO Direct與Cerberus的信貸安排進行了廣泛討論，根據該協議，截至2022年1月31日，約有3.61億美元未償還，將於2022年12月到期。此外，公司董事會考慮了一系列戰略選擇，以應對即將到來的成熟期。2022年1月中旬，很明顯，在信貸安排到期之前不可能延長或再融資。此外，循環信貸機制下的短期資金也變得不可用。IWCO Direct正在實施先前披露的旨在滿足其客户和市場不斷變化的要求的競爭改進計劃(“CIP”)。儘管CIP最初取得了有利的結果並改善了前景，但鑑於IWCO Direct的債務與IWCO Direct的業務表現相比，該公司無法修改IWCO Direct的信貸安排，也無法確定為IWCO Direct的債務再融資的替代方案。
鑑於這些發展，董事會認為，將IWCO直接出售給以Cerberus為首的投資者集團，符合公司股東的最佳利益。儘管董事會考慮了IWCO Direct的其他替代方案，但董事會得出結論，這些替代方案不可行，2022年2月25日，公司完成了將IWCO Direct出售給Cerberus領導的投資集團的交易(整個交易被稱為“IWCO Direct Disposal”)。作為出售IWCO Direct的交換，公司沒有從Cerberus領導的投資者集團收到任何現金代價。
該公司於2022年2月25日解除了IWCO Direct的合併，因為它在該日期不再持有控股權。IWCO Direct的結果在所報告的所有期間均作為停產業務列報。有關IWCO直接出售的進一步資料，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項未經審核簡明綜合財務報表附註1、2及4。
顧客
從歷史上看，有限數量的關鍵客户一直佔公司收入的很大比例。截至2022年4月30日及2021年4月30日止九個月，本公司十大客户分別佔約78%及77%
分別來自持續經營的綜合淨收入。在截至2022年4月30日的9個月中，來自計算市場的兩個客户分別佔公司持續運營綜合淨收入的30%和13%。在截至2021年4月30日的9個月中，來自計算市場的兩個客户分別佔公司持續運營綜合淨收入的43%和10%。
一般而言，本公司並無任何協議規定任何客户必須向本公司購買最低限度的服務或指定本公司為獨家服務供應商。因此，公司的淨收入會受到客户需求變化的影響。由於各種原因，公司客户下訂單的數量和時間各不相同，包括終端用户的季節性購買、新技術的引入和總體經濟狀況。通過多元化進入新市場和改善客户的運營支持結構，該公司預計將抵消這些因素可能帶來的不利財務影響。
新冠肺炎的影響
正在進行的新冠肺炎大流行(特別是該病毒新變種在全球範圍內的出現)
對美國和全球經濟造成並將繼續造成重大破壞。例如，國家和地方
美國和世界各國政府繼續實施措施防止新冠肺炎傳播
及其變種，包括旅行禁令，禁止團體活動和集會，關閉某些企業，
隔離、宵禁和練習身體距離的建議。這些措施已經並將繼續限制個人的日常活動，限制或停止許多企業的正常經營。新冠肺炎疫情已經並可能進一步對我們業務和市場的幾乎方方面面產生負面影響，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，當世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態時，我們的客户需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力都受到了影響，同時我們也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年第四季度，由於ModusLink的某些設施暫時關閉，我們的業務連續性受到了中斷。
最近，中國大陸爆發疫情，迫使ModusLink運營的幾個城市從2022年3月14日至2022年3月20日發佈臨時封鎖令。2022年4月和5月，又有一些臨時封鎖令影響了中國的幾家ModusLink工廠，然而，ModusLink於2022年5月5日在一個站點恢復了運營，並於2022年5月31日在另一個站點恢復了運營。截至提交本季度報告時的10-Q表格，ModusLink的所有設施都已開放，並已滿負荷或接近飽和狀態運行。通過提交本季度報告Form 10-Q，中國的封鎖並未對ModusLink的運營產生重大影響。我然而，如果情況繼續保持在這個水平或惡化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成潛在的不利影響。如果情況需要，我們將評估進一步的行動。
從2020年第二季度開始，隨着新冠肺炎疫情導致美國經濟停擺，IWCO Direct的業務也受到客户郵寄活動大幅減少的重大不利影響。此外，儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於2020財年第三季度銷售額下降，它減少了運營水平和勞動力班次。
為了幫助應對這些影響，減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響，在2020財年，我們採取了積極主動的措施，啟動了成本削減行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁減人員和人員、全公司減薪、推遲獎金支付和暫時暫停401(K)比賽。在上一財年採取的臨時免除董事會費用和全公司減薪行動在2021財年開始前完全恢復，大部分減薪在截至2021年1月31日的財季之前償還。
我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們認為，此類影響可能包括：對我們業務產品和服務的需求的持續中斷；我們或我們客户或供應商的業務運營的中斷或關閉；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的未償還應收賬款的成本增加和付款延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以應對客户面臨的財務和運營挑戰。儘管有經濟復甦的跡象，但在截至2022年7月31日的財政年度及以後，新冠肺炎疫情對公司業務的嚴重影響仍然難以預測，將取決於許多不確定因素和趨勢。這些因素和趨勢包括但不限於：病毒及其當前變異的持續時間和嚴重程度；新變異株的出現；疫苗的可獲得性和廣泛使用；全球商業和經濟環境對流動性和資本可獲得性的影響；對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；以及美國和外國政府已經或可能採取的行動
今後採取的措施，以減輕不利的經濟或其他影響，或減輕病毒及其變種的傳播。公司將繼續關注公共衞生和政府部門對“新冠肺炎”指導方針的任何發展或更新，以及對員工健康和安全的保護，並持續努力確保其健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議到位，以幫助緩解新冠肺炎疫情對公司員工、業務或運營的任何負面影響。
最新發展動態
擬議與鋼鐵控股公司合併
2020年11月19日，本公司董事會(“董事會”)收到Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)發出的初步非約束性意向書(“意向書”)，擬以現金和Steel Holdings 6%A系列優先股的組合收購Steel Holdings或其關聯公司尚未擁有的全部普通股流通股，這意味着普通股每股價值在0.65美元至0.72美元之間。董事會成立了一個完全由獨立董事組成的特別委員會(“收購建議特別委員會”)，獲授權保留獨立的法律及財務顧問，審閲、評估、談判及批准或反對意向書，以及探討其他策略或交易。收購提案特別委員會於2021年1月11日宣佈，它已聘請了財務顧問和法律顧問。如意向書所述，擬議交易必須獲得收購建議特別委員會的批准，以及一項不可放棄的條件，即要求批准非Steel Holdings及其關聯公司和關聯方擁有的公司大部分已發行股份。成立收購建議特別委員會的董事會決議明確規定，在收購建議特別委員會事先提出有利建議的情況下，董事會不得批准意向書所擬進行的擬議交易或任何替代方案。
2022年3月24日，Steel Holdings向收購建議特別委員會提交了一份修訂後的意向書，意在收購Steel Holdings或其關聯公司尚未擁有的全部普通股流通股(以下簡稱“增強建議”)，該委員會修改並增加了2020年11月19日的提議中提出的對價。根據改進後的方案，公司股東將獲得每股1.30美元的現金對價，比公司普通股2022年3月23日的收盤價溢價約10%，比2020年11月18日的收盤價溢價約83%。
2022年5月27日，鋼鐵控股向收購建議特別委員會傳達了一份進一步修訂的意向書(《進一步增強建議》)，修改和增加了增強建議中提出的對價。根據進一步改進的方案，公司的股東將同時獲得(A)每股1.35美元的現金代價，比公司普通股在2022年5月31日的收盤價溢價約12.5%，比公司普通股在2020年11月18日的收盤價溢價約92.8%，以及(B)如果ModusLink在擬議中的鋼鐵控股公司與公司合併完成後的兩年內出售，將獲得按比例獲得收益份額的或有價值權，只要收益超過8000萬美元。
於2022年6月12日，本公司、Steel Holdings與Steel Holdings的全資附屬公司SP Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Steel Holdings的全資附屬公司繼續存在。合併協議規定，緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股本公司普通股(本公司、Steel Holdings或其各自附屬公司擁有的股份除外)將在符合合併協議所載條款及條件的情況下，轉換為有權收取(I)1.35美元現金(不含利息)及(Ii)按比例收取本公司、Steel Holdings或其任何聯營公司出售所得收益的一項或有價值權。在合併完成之日起兩年內轉讓或以其他方式處置目前由ModusLink擁有的全部或任何部分資產，但此類收益不得超過8000萬美元，外加某些相關成本和支出。 Steel Holdings及其若干聯屬公司亦已訂立表決及支持協議，根據該協議(其中包括)，彼等已同意投票表決其實益擁有的所有普通股及C系列優先股，贊成採納合併協議及本公司董事會批准的任何替代收購協議(根據特別委員會的建議行事)。
合併協議包括一段將於晚上11點59分到期的“購房”期限。美國東部時間2022年7月12日，在此期間，公司可能會積極徵集和考慮替代收購方案。
完成合並的條件是收到來自(I)公司普通股和C系列優先股已發行股份的多數投票權的持有人對合並的批准(在轉換後的
(Ii)並非直接或間接由Steel Holdings、其聯屬公司及關聯方及本公司任何其他高級管理人員或董事擁有的本公司大部分已發行普通股，以及(Iii)本公司C系列優先股多數已發行股份的持有人(作為單獨類別投票)，以及其他慣常成交條件。因此，不能保證公司將能夠在預期的時間表內完成合並，或者根本不能。見“第二部分，第1A項。風險因素“包括在本季度報告的10-Q表格中。
本公司董事會(“公司董事會”)根據本公司董事會特別委員會(“特別委員會”)的一致建議，及Steel Holdings的普通合夥人Steel Partner Holdings GP Inc.董事會批准合併協議及合併協議擬進行的交易(該等交易統稱為“交易”)，並決議建議股東採納合併協議及批准該等交易。特別委員會完全由與Steel Holdings無關的本公司獨立及公正董事組成，並在其獨立財務及法律顧問的協助下，與Steel Holdings就合併協議的條款進行獨家磋商。
在滿足完成的所有條件，包括收到單獨的股東批准後，合併預計將於2022年下半年完成。
陳述的基礎
該公司有一個可報告的部門：供應鏈。公司也有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務和基於股份的薪酬，這些費用沒有分配到公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、債務和其他資產和負債，這些資產和負債對於公司應報告部門的運營來説是不可識別的。所有重要的部門內金額都已剔除。
IWCO直接處置
如上所述，2022年2月25日，公司出售了其對IWCO Direct的所有權，在出售日期之後，IWCO Direct將不再計入公司的綜合資產負債表、經營業績或現金流。
經營成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | 截至4月30日的9個月， |
| 2022 | | 2021 | | $Change1 | | 更改百分比1 | | 2022 | | 2021 | | $Change1 | | 更改百分比1 |
| (未經審計，千美元) |
| 淨收入 | $ | 51,548 | | | $ | 49,434 | | | $ | 2,114 | | | 4.3 | % | | $ | 150,223 | | | $ | 178,552 | | | $ | (28,329) | | | (15.9) | % |
| 收入成本 | (42,303) | | | (39,531) | | | (2,772) | | | (7.0) | % | | (120,672) | | | (139,262) | | | 18,590 | | | 13.3 | % |
| 毛利 | 9,245 | | | 9,903 | | | (658) | | | | | 29,551 | | | 39,290 | | | (9,739) | | | |
| 毛利率百分比 | 17.9 | % | | 20.0 | % | | | | | | 19.7 | % | | 22.0 | % | | | | |
| 銷售、一般和行政 | (9,214) | | | (12,417) | | | 3,203 | | | 25.8 | % | | (28,899) | | | (36,754) | | | 7,855 | | | 21.4 | % |
| 利息支出，淨額 | (845) | | | (618) | | | (227) | | | (36.7) | % | | (2,350) | | | (1,903) | | | (447) | | | (23.5) | % |
| 其他收益(虧損)淨額 | 2,151 | | | 153 | | | 1,998 | | | 1,305.9 | % | | 1,605 | | | (3,990) | | | 5,595 | | | 140.2 | % |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | 1,337 | | | (2,979) | | | 4,316 | | | | | (93) | | | (3,357) | | | 3,264 | | | |
| 所得税費用 | (11,032) | | | (6,315) | | | (4,717) | | | (74.7) | % | | (12,070) | | | (8,124) | | | (3,946) | | | (48.6) | % |
| 持續經營淨虧損 | $ | (9,695) | | | $ | (9,294) | | | $ | (401) | | | | | $ | (12,163) | | | $ | (11,481) | | | $ | (682) | | | |
1有利(不利)變化
截至2022年4月30日的三個月與截至2021年4月30日的三個月
淨收入：
在截至2022年4月30日的三個月中，持續運營的淨收入增加了約210萬美元。淨收入的增長主要是由於與計算和消費電子市場客户相關的交易量增加，這兩個市場受到全球半導體和其他電子部件供應短缺的負面影響。與去年同期相比，外幣匯率的波動對供應鏈部門截至2022年4月30日的三個月的淨收入影響不大。
收入成本：
收入成本主要包括與提供供應鏈管理服務相關的採購材料成本相關的費用，以及工資和福利成本、折舊費用、遣散費、合同工、諮詢、履行和運輸成本以及適用的設施成本。截至2022年4月30日的三個月的收入成本包括代表我們客户採購的材料2430萬美元，而去年同期為2260萬美元，增加了170萬美元。在截至2022年4月30日的三個月裏，持續經營的總收入與上年同期相比增加了約280萬美元。這一增長主要是由於與計算和消費電子市場客户相關的銷售量增加導致材料成本上升。與去年同期的20.0%相比，截至2022年4月30日的三個月的毛利率百分比下降了210個基點至17.9%，主要是由於勞動力和材料成本上升，但收入的增加並未完全抵消這一影響。外幣匯率的波動對供應鏈截至2022年4月30日的三個月的毛利率影響不大。
銷售、一般和行政費用：
持續經營的銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)主要包括薪酬及員工相關成本、銷售佣金及獎勵計劃、資訊科技開支、差旅開支、設施開支、顧問費、專業服務費、折舊開支、市場推廣開支、股份薪酬開支、交易成本、重組及公開報告成本。在截至2022年4月30日的三個月中，SG&A費用與上年同期相比減少了約320萬美元，這主要是因為與供應鏈部門的信息技術職能相關的成本降低。外幣匯率的波動對截至2022年4月30日的三個月的銷售、一般和行政費用影響不大。
利息支出，淨額：
截至2022年4月30日的三個月的利息收入(支出)淨額與上年同期相比沒有顯著變化。
其他收益(虧損)，淨額：
其他收益(損失)、淨額主要由匯兑收益(損失)構成。在截至2022年和2021年4月30日的三個月中，該公司分別錄得220萬美元和20萬美元的外匯收益。
所得税支出：
在截至2022年4月30日的三個月中，該公司記錄的所得税支出約為1100萬美元，而上一財年同期的所得税支出為630萬美元。增加主要是由於在截至2022年4月30日止三個月內，因IWCO直接出售而錄得的遞延税項資產估值準備增加所產生的所得税開支。
該公司提供與聯邦、州和外國所得税有關的所得税費用。由於實現這些利益的不確定性，該公司繼續對其在美國和某些外國子公司的遞延税項資產保持全額估值津貼。
截至2022年4月30日的9個月與截至2021年4月30日的9個月
淨收入：
在截至2022年4月30日的9個月中，持續運營的淨收入減少了約2830萬美元。淨收入下降的主要原因是與計算和消費電子市場客户相關的交易量減少，這兩個市場受到全球半導體和其他電子部件供應短缺的負面影響。與上年同期相比，外幣匯率的波動對截至2022年4月30日的9個月的淨收入影響不大。
收入成本：
截至2022年4月30日的9個月，持續運營的收入成本包括代表我們客户採購的材料6910萬美元，而去年同期為8620萬美元，減少了1710萬美元。在截至2022年4月30日的9個月中，持續業務的收入成本與上年同期相比減少了1860萬美元。這一下降主要是由於與計算和消費電子市場客户相關的銷售量下降導致材料和勞動力成本下降所致。在截至2022年4月30日的9個月中，公司的毛利率百分比與去年同期的22.0%相比下降了230個基點，降至19.7%，這主要是由於收入下降和勞動力成本上升所致。外幣匯率的波動對供應鏈截至2022年4月30日的9個月的毛利率影響不大。
銷售、一般和行政費用：
與去年同期相比，截至2022年4月30日的9個月的SG&A費用減少了約790萬美元。供應鏈部門的SG&A費用減少的主要原因是與信息技術職能相關的成本降低。公司一級的活動減少，主要是由於專業費用和員工相關成本的減少。外幣匯率的波動對截至2022年4月30日的9個月的SG&A費用影響不大。
利息支出，淨額：
在截至2022年4月30日的9個月中，總利息支出淨額與上年同期相比沒有顯著變化。
其他收益(虧損)，淨額：
在截至2022年和2021年4月30日的9個月內，該公司分別錄得外匯收益160萬美元和外匯虧損400萬美元。
所得税支出：
在截至2022年4月30日的9個月中，該公司記錄的所得税支出約為1210萬美元，而上一財年同期的所得税支出為810萬美元。增加主要是由於在截至2022年4月30日止三個月內，因IWCO直接出售而錄得的遞延税項資產估值準備增加所產生的所得税開支。
該公司提供與聯邦、州和外國所得税有關的所得税費用。由於實現這些利益的不確定性，該公司繼續對其在美國和某些外國子公司的遞延税項資產保持全額估值津貼。
流動性與資本資源
現金流量的預期來源和用途
從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的設施來為其業務提供資金並滿足其資本需求。本公司相信，至少在未來12個月內，它有足夠的資源來滿足其對正常運營成本、債務和營運資金的需求。
下表彙總了我們的流動性：
| | | | | |
| 4月30日，
2022 |
| (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | $ | 49,914 | |
| |
| Umpqua Revolver下隨時可用的借款能力 | 12,240 | |
| $ | 62,154 | |
由於2017年12月《美國減税和就業法案》(簡稱《美國税制改革》)所反映的變化，將被視為不受永久投資約束的外國子公司的未分配收益匯回國內時，無需繳納美國税款。
對於任何匯回的資金，外國預扣税將從0%到10%不等。對於該公司，每個子公司的收益和利潤都進行了計算。該公司的海外子公司在收益和利潤方面總體處於淨虧損狀態。因此，在截至2022年4月30日的9個月中，與美國税制改革的這一方面相關的美國應納税所得額沒有進行任何調整。在未來幾年，該公司將能夠將其海外收益匯回國內，而不會因為收到100%的股息扣除而產生額外的美國税。該公司認為，未來與這種遣返相關的任何預扣税或州税都將是微不足道的。
直接處置IWCO
作為IWCO直接出售的結果，截至2022年4月30日，公司在Cerberus信貸安排(定義如下)下沒有未償還債務。此外，CIP曾估計未來的現金流出約為4400萬美元，將不再是公司未來的現金流出。
截至2022年4月30日，合併營運資本為2340萬美元，而2021年7月31日為2230萬美元。截至2022年4月30日的現金和現金等價物為4990萬美元，截至2021年7月31日的現金和現金等價物為5810萬美元。截至2022年1月31日，Cerberus的3.61億美元定期貸款債務作為IWCO直接處置的一部分轉讓給Cerberus。與上年同期相比，截至2022年4月30日的9個月的現金來源和用途如下：
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 持續經營的經營活動中使用的現金淨額 | $ | (5,267) | | | $ | (4,963) | |
| 用於持續經營的投資活動的現金淨額 | $ | (1,142) | | | $ | (833) | |
| 用於持續業務籌資活動的現金淨額 | $ | (1,652) | | | $ | (1,634) | |
經營活動：在截至2022年4月30日的9個月中，我們從運營活動中使用了530萬美元的現金，與截至2021年4月30日的9個月的500萬美元相比增加了30萬美元。這一增長主要是由於營運資本的增加。公司未來與經營活動相關的現金流取決於幾個因素，包括盈利能力、應收賬款、有效的庫存管理做法和公司某些供應商的信貸條件的優化，以及影響供應鏈部門的技術部門的整體表現。
投資活動：在截至2022年和2021年4月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額分別為110萬美元和80萬美元，主要與資本支出有關。這一增長主要是由於上一年新冠肺炎疫情導致的資本支出減少。
融資活動：在截至2022年4月30日和2021年4月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為170萬美元，主要包括這兩個時期的優先股息支付。
7.50%可轉換優先票據
截至4月30日，2022年未償債務包括2024年3月1日到期的1490萬美元7.50%可轉換優先票據。截至2022年4月30日和2021年7月31日，7.50%可轉換優先票據的賬面淨值分別為1060萬美元和930萬美元。
Umpqua Revolver
2022年3月16日，ModusLink作為借款人向MidCap Financial Trust提交了一份終止通知，要求其支付12.5美元
(“MidCap信貸安排”)，並與Umpqua銀行(“Umpqua Revolver”)作為貸款人和代理訂立了新的信貸協議。於終止時，中型股信貸安排並無未償還餘額。Umpqua Revolver規定信用證的最高貸方承諾為1250萬美元，昇華為500萬美元，將於2024年3月16日到期。ModusLink相信，在接下來的12個月裏，它將繼續遵守Umpqua Revolver的契約。截至2022年4月30日，ModusLink的可用借款能力為1220萬美元，Umpqua Revolver上沒有未償還的餘額。
賽伯樂信貸安排
Cerberus信貸安排包括一項定期貸款安排(“Cerberus定期貸款”)和一項將於2022年12月15日到期的2,500萬美元循環信貸安排(“循環貸款”)(統稱為“Cerberus信貸安排”)。2022年2月25日，作為IWCO直接出售的一部分，公司轉讓了其在IWCO Direct的所有權益和Cerberus信貸安排的財務義務。因此，本公司在Cerberus信貸安排下並無任何債務，亦無未來借款的權利。
表外安排
公司並無任何表外融資安排。
關鍵會計估計更新
在截至2022年4月30日的三個月內，我們在管理層於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交併於2021年11月30日修訂的10-K表格年度報告(“2021年年報”)中“關鍵會計政策”一節的“關鍵會計政策”一節中披露的作為我們的關鍵會計政策和估計的項目沒有重大變化，但由於IWCO直接處置而不再適用的公司關鍵會計政策和與商譽減值及其他無形資產會計有關的估計除外。
該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則要求我們作出影響財務報表中報告金額的估計和假設。我們認為對描述我們的財務狀況和運營結果最關鍵的關鍵會計政策和估計，在管理層在2021年年報中關於財務狀況和運營結果的討論和分析的“關鍵會計政策”部分進行了報告。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(這些術語在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據這一評估，包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，公司的披露控制自2022年4月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
儘管我們部分員工因新冠肺炎疫情而繼續遠程工作，但這些遠程工作安排並未導致我們的財務報告內部控制發生變化(如交易法規則13(A)-15(F)或規則15d-15(F)所定義)；但是，我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
在截至2022年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
未經審計簡明綜合財務報表附註10-“或有事項”所載資料，包括在本季度報告第1部分第1項表格10-Q中，以供參考。關於與法律訴訟有關的某些風險的額外討論，也見本季度報告表格10-Q的“第二部分，第1A項.風險因素”。
第1A項。風險因素。
我們的業務面臨着許多風險。除了本季度報告Form 10-Q中討論的風險和不確定因素，特別是管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析第I部分第2項中披露的風險和不確定因素外，您在決定是否購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中以引用方式包括或併入的所有其他信息。作為IWCO直接處置的結果，這些風險因素對2021年年報第I部分第1A項風險因素中包含的風險因素進行了整體修正和重述。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體風險的完整清單。應當認識到，目前或將來，其他風險可能是重大的，以下列出的風險對我們的影響可能比所示的更大。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
與IWCO直接處置有關的風險
剝離我們的直銷部門可能無法實現預期的收益，並改變我們對其他風險和不確定性的敞口。
由於IWCO的直接處置，我們唯一的業務是我們的供應鏈部門，因此我們的業務比以前更小、更不多元化、更狹隘。這使我們更容易受到不斷變化的市場和經濟狀況的影響，並可能對我們的業務戰略的執行和我們的整體經營業績產生持續的影響。我們可能無法成功管理我們在供應鏈部門遇到的這些或任何其他重大風險，這些風險可能會損害我們的財務狀況和運營結果。
此外，資產剝離帶來的風險和挑戰可能對我們的業務產生不利影響，包括業務、服務和人員分離的困難、管理層將注意力從其他業務上轉移、交易和過渡成本、業務中斷以及關鍵員工的潛在流失。此外，資產剝離導致我們的淨收入、現金流和收益下降，可能導致未來的資產減值。因此，我們可能無法實現資產剝離的預期好處。
我們未來的運營結果完全取決於我們供應鏈業務部門的運營，與我們之前的業績將有很大不同。
作為IWCO直接出售的結果，我們未來的財務業績預計將與我們之前的業績有很大不同，因為從截至2022年4月30日的三個月開始(本季度報告涵蓋了Form 10-Q)，我們的財務業績僅取決於我們的供應鏈部門。我們最近剝離的直銷業務部門在截至2021年7月31日的財年中創造了約63%的淨收入，佔截至2021年7月31日的綜合資產的約78%。然而，在截至2021年7月31日的財年，直銷業務部門也佔了我們所有運營虧損的大部分。因此，由於IWCO的直接出售，我們預計我們未來的淨收入和資產將大幅減少，同時可能經歷更低的淨虧損和運營虧損和/或更高的運營收入。然而，不能保證IWCO的直接出售將為我們剩餘的供應鏈業務部門帶來更強勁的長期財務和運營業績。我們供應鏈業務的任何下滑都可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
我們與重要客户關係的變化，包括其中一個或多個客户的業務損失或減少，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的很大一部分業務依賴於少數客户。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概覽--客户”。此外，一般而言，本公司並無任何協議規定任何客户須向本公司購買大量服務或指定本公司為獨家服務供應商。因此，公司的淨收入會受到客户需求變化的影響。由於各種原因，公司客户下訂單的數量和時間各不相同，包括終端用户的季節性購買、新技術的引入和總體經濟狀況。
與重要客户關係的變化可能需要我們評估其他長期資產的減值，這可能需要我們記錄減值費用。客户需求的減少或一個或多個客户的業務量減少或業務損失可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概覽--客户”。
如果對供應鏈管理服務的需求下降，或者如果我們不能或不能有效地將新的或新興的行業趨勢整合到我們的服務和產品中，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
客户流量和對我們供應鏈管理服務的需求可能會受到不斷變化的消費者需求和行業趨勢的影響。我們的一些競爭對手可能會比我們花更多的錢在營銷項目上，或者使用與我們不同的方法，這可能會為他們提供競爭優勢。此外，我們可能無法針對快速發展的行業趨勢有效地制定或實施戰略，包括外包供應鏈管理服務，以及其他商業實踐。如果我們的營銷努力不像預期的那樣成功或具有成本效益，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能難以實現和維持運營盈利能力，如果這耗盡了我們的營運資金餘額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的9個月中，我們報告的總淨收入為1.502億美元和1.786億美元，
收入成本分別為1.207億美元和1.393億美元，營業收入分別為0.70億美元和250萬美元。我們預計，未來我們將繼續在收入和銷售成本、一般和行政費用中產生大量固定運營費用。因此，由於我們的收入是有波動的，所以我們不能保證我們未來的經營收入會持續下去。我們還可能使用大量現金來努力提高我們業務的效率和盈利能力。如果我們無法實現或維持運營盈利能力，我們就有可能耗盡營運資金餘額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
由於我們的大多數合同不包含最低採購要求，而我們主要以採購訂單為基礎進行銷售，我們受到客户需求的不確定性和變化無常的影響，這可能會大幅減少收入，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的合同一般不包括材料最低購買量的要求，我們主要以採購訂單的方式銷售。因此，我們的銷售額受到客户不可預測的變化的影響，並且在歷史上一直存在波動。這些波動可能會持續，有時是實質性的，年復一年，甚至是季度之間。這些客户下訂單的水平和時間因各種原因而不同，包括供應鏈客户最終用户的季節性購買，以及個別客户戰略、新技術的引入、我們客户減少對任何一家供應商的風險敞口的願望，以及影響我們供應鏈部門的總體經濟狀況。如果我們無法預測和響應客户的需求，我們可能會因為他們的產品供應不足或我們現場的產能不足而失去客户，或者我們可能有過剩的庫存或過剩的產能，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流構成風險，其他流行病或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情的蔓延已經對美國和全球經濟造成了重大破壞，其影響可能在本日曆年剩餘時間內繼續顯著，甚至可能在以後。由於新冠肺炎大流行，本公司受到風險和不確定性的影響。該公司繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩，包括對其員工、客户、供應商和財務業績的潛在影響。在2020財年和2021財年，新冠肺炎要求暫時關閉ModusLink的某些設施，最近，中國大陸的疫情爆發迫使ModusLink運營的幾個城市在2022年3月14日至2022年3月20日期間下令臨時封鎖。2022年4月和5月，又有更多的臨時封鎖令影響了中國的幾家ModusLink工廠；然而，ModusLink於2022年5月5日在一個站點恢復運營，並於2022年5月31日在另一個站點恢復運營。截至提交本季度報告時的10-Q表格，ModusLink的所有設施都已開放，並已滿負荷或接近飽和狀態運行。從2020年第二季度開始，隨着新冠肺炎疫情導致美國經濟停擺，IWCO Direct的業務也受到客户郵寄活動大幅減少的重大不利影響。儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於銷售量下降，它減少了運營水平和勞動力班次。在IWCO Direct業務減少的背景下，我們與Cerberus就修改和擴大IWCO Direct與Cerberus的信貸安排進行了廣泛討論，截至1月31日，在該貸款下約有3.61億美元未償還, 2022年到期，將於2022年12月到期。這些討論最終導致了IWCO直接處置。有關更多信息，請參見第I部分，
項目2，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最近的事態發展--對IWCO Direct的處置”。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度內，公司的經營業績，包括銷售額，受到了新冠肺炎的不利影響。新冠肺炎疫情或其他流行病或傳染病的爆發可能在幾個方面對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。特別是，新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會：
•損害公司管理日常服務和產品交付的能力；
•繼續影響客户對我們業務產品和服務的需求；
•導致公司或其客户和供應商的運營中斷或關閉(截至本季度報告提交10-Q表格時，公司的所有設施均已開放，並能夠正常或接近正常運行)；
•影響全球流動性和資本可獲得性；
•由於公司的緊急措施、客户延遲付款和壞賬，導致公司成本增加；
•造成供應鏈延誤和中斷，導致我們企業的商業運營中斷；
•對公司員工的工作和旅行能力造成限制；
•影響合格人員的可得性；
•增加網絡安全風險，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用新冠肺炎流行病的網絡釣魚和社會工程嘗試；以及
•引發其他不可預測的事件。
由於圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定，因此很難預測疫情的持續時間及其對公司的業務、運營、財務狀況和現金流的影響。2022財年對公司業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度(包括變種病毒的出現以及疫苗接種對感染和住院率的影響)、對公司客户和供應商影響的程度和嚴重程度、對我們業務產品和服務的製造和需求的持續中斷、聯邦、州或地方關於應對新冠肺炎傳播的安全措施的法規的影響，以及全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響。所有這些都是不確定和無法預測的。由於這一事件的演變和不確定性，本公司目前無法預測新冠肺炎疫情對本公司的業務、業績和財務狀況造成的不利影響的全面程度，這些影響將取決於許多目前未知的因素。公司正在與員工、客户和供應商保持密切溝通，並採取行動減輕這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證公司能夠做到這一點。
我們的業務面臨激烈的競爭。
我們的服務市場競爭激烈，往往缺乏重大的進入壁壘，使新企業能夠相對輕鬆地進入這些市場。許多成熟的公司和規模較小的創業公司正將大量資源集中在開發和營銷產品和服務上，這些產品和服務將與我們的產品競爭。供應鏈管理產品和服務的市場競爭非常激烈，預計競爭的強度將繼續加大。欲瞭解更多信息，請參閲我們的2021年年報第一部分第一項“商業-競爭”中與ModusLink相關的信息。任何未能保持和加強我們的競爭地位都將限制我們保持和增加市場份額的能力，這可能會對我們的業務造成嚴重損害。競爭加劇還可能導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手將繼續擁有更多的財務、技術、運營和營銷資源。我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭。競爭壓力也可能迫使我們產品和服務的價格下降，這些降價可能會減少我們的收入。由於供應鏈管理和物流業的整合，我們面臨的競爭也可能會加劇。例如，如果由於整合，我們的競爭對手能夠從供應商那裏獲得更優惠的條件，為客户提供更全面的服務，或者採取其他措施來增強其競爭優勢，我們的競爭地位可能會受到重大不利影響，因此我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的經營業績可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，導致我們普通股價格的波動。
我們的年度和季度經營業績在過去幾年中波動很大，可能會由於多種因素而繼續波動，包括：
•我們的總體戰略和運營計劃執行得如何；
•實施我們的戰略舉措並實現這些舉措的預期結果；
•對我們服務的需求；
•消費者信心和需求；
•我們參與競爭的行業的具體經濟條件；
•影響我們提供的服務或產品的競爭中斷或創新；
•總體經濟和金融市場狀況，如通貨膨脹、增長放緩或經濟衰退的影響；
•我們的客户或其競爭對手推出新產品或發佈軟件的時間安排；
•支付與收購、出售資產和投資相關的成本；
•新產品和新服務的市場接受度；
•季節性；
•供應商供應暫時短缺；
•長期資產減值費用，包括未來期間的重組費用；
•政治不穩定，包括關税法律的變化或我們開展業務的國家的自然災害；
•實際事件、情況、結果和金額與隨附的合併財務報表中反映的判斷、假設和估計不同；
•會計規則的變更；
•税收規章制度的變化；
•修改勞動法；
•勞動力資源的可獲得性和勞動力資源可用率的變異性；
•把我們的勞動和合同工聯合起來；
•實施自動化。
我們認為，對我們的業務結果進行逐期比較不一定對我們未來的業績有意義或指示。在某些財政季度，我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌，嚴重損害或消除您的投資價值。此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。我們普通股公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，這些變動可能符合也可能不符合具體的宏觀、行業或公司基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為我們的董事和高級管理人員保險支付的保費大幅增加。
為客户持有的資金可能會受到信用風險、減值、挪用或盜竊的影響，任何此類事件都可能導致對客户的傷害和對我們品牌的損害。
在我們正常的業務過程中，我們有時會收集、處理和/或保留客户資金。客户資金保存在國際和國內的金融機構，與這些基金相關的餘額有時沒有或超過聯邦保險限額。由於此類資金可能得不到充分保護，它們很容易受到外部或內部未經授權的訪問或使用，從而可能導致此類資金受損、挪用或被盜。客户資金的任何減值、挪用或盜竊都可能損害我們的聲譽，使我們面臨緩解成本以及私人訴訟和政府執法的風險，擾亂我們的業務，並以其他方式對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。此外，我們未能對客户資金的任何減值、挪用或盜竊做出迅速和適當的反應，可能會加劇對客户和我們業務的後果，並增加緩解或解決問題所需的時間或成本。
我們主要業務部門的下滑或消費者需求的普遍減少，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們供應鏈業務(目前是我們唯一的業務)的很大一部分收入來自技術和消費產品領域的客户，該領域競爭激烈，變化迅速。供應的減少或中斷，包括新冠肺炎疫情、重大自然災害(包括氣候變化)導致的全球供應鏈中斷，或俄羅斯持續入侵烏克蘭導致的緊張局勢升級，或供應鏈問題，未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的要求，或者對我們服務的需求減少，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。目前半導體和其他電器的市場短缺。
這已經並可能進一步影響我們在計算和消費電子市場的供應鏈客户，從而影響他們對我們產品的需求。我們在2022財年前9個月經歷了供應鏈挑戰，這些挑戰可能會持續到2022財年第四季度或更晚。在我們客户的零部件短缺期間，我們還可能遇到客户需求減少的情況，因此，在開發其他零部件來源之前，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。
我們必須保持足夠的庫存水平，以滿足客户的需求，這對我們的財務狀況和經營業績構成了風險。
我們必須購買和保持足夠的庫存水平，以便及時滿足客户的需求。市場，包括我們許多客户服務的技術部門，都受到快速技術變化、新的和增強的產品規格要求以及不斷髮展的行業標準的影響。這些變化可能會導致手頭庫存的價值大幅下降或迅速過時。我們在供應鏈業務中的大多數客户都提供庫存價值損失的保護。然而，我們的客户可能會變得無法或不願意履行他們的保護義務，而我們的客户無法這樣做可能會降低我們的毛利率，並導致我們記錄庫存減記。如果我們無法與客户一起高度精準地管理手頭的庫存，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足需求，或者我們可能有過剩的庫存，導致庫存減記，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們有能力及時獲得滿足客户訂單所需的特定產品或部件，這對我們的成功至關重要。我們與供應商沒有價格保證或交貨協議。由於需求旺盛或供應商遇到的問題，我們可能偶爾會遇到某些產品的供應短缺。如果短缺或延誤持續存在，這些產品的價格可能會上漲，或者根本就沒有產品可用。因此，無法確保並維持充足的產品、包裝材料或組件供應以及時滿足我們的客户訂單，或未能滿足客户的期望，可能會導致收入損失、客户滿意度下降、市場上的負面看法、潛在的損害索賠，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會在籌集或獲得未來所需的資金方面遇到困難。
近年來，我們主要通過運營產生的資金、出售我們的證券、從貸款機構借款以及出售未得到充分利用的公司所有設施來為我們的運營提供資金，並滿足我們的資本要求。這些資金來源將來可能不足夠，我們可能需要從外部獲得額外的資金，但我們可能無法獲得這些資金。此外，即使我們獲得外部資金來源，我們也可能被要求向外部來源發行具有比我們普通股持有人目前擁有的更大權利的證券。我們還可能被要求採取其他行動，這可能會降低我們普通股的價值或稀釋我們的普通股股東，包括以對我們不利的條款借錢或發行額外的普通股。如果我們未來在籌集所需資金方面遇到困難，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，市場和其他在很大程度上超出我們控制範圍的情況可能會影響我們未來出售證券的能力、任何此類出售的時機以及我們獲得的收益金額。即使我們能夠在未來出售我們的證券，我們也可能無法以有利的價格或有利的條件出售。只要我們的公開流通股低於7500萬美元，我們將被限制在S-3表格中的簡短註冊聲明上出售我們的證券，以在12個月的滾動期間內出售不超過我們公開流通股三分之一的產品。因此，籌集資金以支持我們的增長的過程可能會更加昂貴和耗時，包括使用S-1表格中的註冊聲明，並且任何發售交易的條款可能不像我們有資格使用沒有這些限制的S-3表格時那麼優惠。除了增加資本成本外，任何此類交易都可能導致我們的股東利益大幅稀釋、將控制權轉移給新的投資者和/或降低對我們普通股的投資價值。
我們還可能需要進行戰略交易，如合資企業、私募或出售我們的業務或我們的全部或幾乎所有資產。這些私人融資和戰略交易在未來可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，對我們的財務業績產生不利影響，不成功或無法實現預期的結果。我們正在不時地與這種可能的額外資金來源進行討論。
如果向我們提供信貸承諾的金融機構受到美國和國際資本市場狀況的不利影響，它們可能無法根據對我們的信貸承諾為借款提供資金，這可能會對我們借入資金的能力產生不利影響，如果需要的話，用於營運資金、資本支出、收購和其他公司目的。
我們在提高業務效率的努力中可能會遇到問題。
由於我們經營的市場競爭激烈，我們繼續尋求提高效率和生產率並節省成本的方法。我們的供應鏈業務(目前是我們唯一的業務)不斷採用各種方案來實現效率，其中包括在資本設備和自動化方面的投資。我們不能向你保證，這些項目和資本投資將及時或根本不能實現我們預期的預期效益。我們可能會遇到這些項目的問題，這將轉移管理層的注意力，並/或導致額外的費用和不可預見的項目延誤。如果我們或這些項目沒有達到預期的結果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。除了已經在我們的供應鏈業務中開展的旨在提高我們運營效率的項目外，包括通過集成的ERP系統實現全球解決方案平臺的標準化，以及實施利用集中的“樞紐”位置為美洲、亞洲和歐洲地區的多個“輻條”位置提供服務的模式，我們的高管團隊還在整個組織內繼續審查，旨在改善我們的運營。
基本員工的流失或無法招聘和留住人員可能會對我們的業務產生重大負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們供應鏈業務(目前是我們唯一的業務)管理層和其他員工的技能、經驗和努力。失去一名或多名高級管理層成員或眾多具有基本技能的員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能在出現需求時留住或吸引有才華、敬業的人員來填補空缺職位，這可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理人員提供“關鍵人員”保險。勞動力市場狀況可能會對盈利能力和按時交付產品的能力產生不利影響。員工流失率的任何實質性增加也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法識別、管理、完成和整合收購併實現預期的協同效應和效益。
雖然我們最近沒有進行任何收購，但我們歷史上的部分業務戰略一直是收購我們認為可以在財務和戰略上補充我們現有業務活動的業務。收購涉及許多複雜性和固有風險，包括但不限於：未能實現收購的全部或任何預期協同效應或其他預期效益；未能整合所購買的業務、技術、產品或服務；大量意想不到的整合成本；關鍵員工(包括被收購企業的員工)的流失；額外的債務和/或承擔未知債務；客户的流失；以及對我們的內部控制和遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案監管要求的影響。因此，不能保證我們的收購將增加公司的盈利能力和現金流，我們的努力可能會導致意想不到的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。
我們在美國以外開展業務，這使公司面臨額外的風險，這些風險通常與僅在美國境內運營的公司不相關。
我們的供應鏈業務(目前是我們唯一的業務)的大部分業務都在國外，包括中國大陸、荷蘭、捷克、愛爾蘭和新加坡。這些業務還有額外的風險，包括貨幣兑換、外匯管制、現金匯回方面的困難和限制、金融市場不如美國發達或高效、缺乏統一的會計、審計和財務報告標準、法律和監管環境的差異、有關非美國市場公司的不同公開信息、對我們客户所在主權國家的信譽以及現金和有價證券的平衡的壓力、對我們知識產權的不同或更少的保護，包括我們的專有技術和其他知識產權被盜的風險增加，以及可能徵收非美國税收。
我們還面臨着與遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規有關的風險。這些法律和法規包括數據隱私要求、勞動關係法、税法、反競爭法規、進口和貿易限制、外匯管制、美國法律，如出口管制法和《反海外腐敗法》，以及其他國家的類似法律，這些法律也禁止向政府官員支付腐敗款項或向客户支付某些款項或報酬。鑑於這些法律的高度複雜性，存在一些條款可能被無意中違反的風險。此外，我們可能要對我們當地合作伙伴採取的行動負責。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁，並禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供產品和服務。
某些地緣政治因素也可能影響我們的國際業務，包括：
•主權國家的流動性問題或政治行動，包括貨幣環境受到控制的國家，這可能導致這些餘額的價值下降，或可能難以保護我們的外國資產或履行當地義務；
•英國退出歐盟對法規、貨幣、税收和運營的影響或不確定性，包括可能中斷我們的服務銷售或我們的人員在英國、歐盟和其他地點之間的流動；
•美國和其他國家政府的貿易法規、貿易戰、關税、其他限制或其他地緣政治事件的強加和變化方面的不確定性，包括美國與中國、美國和俄羅斯之間不斷演變的關係以及最近俄羅斯對烏克蘭的入侵；
•在我們運營或計劃運營的地區，公眾對政府的看法發生了變化；以及
•地區經濟和政治狀況。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。上述因素也可能對我們成功擴張到新興市場國家的能力產生負面影響，在這些國家，我們幾乎沒有運營經驗，在那裏建立和維持業務可能成本高昂且具有挑戰性，包括招聘和管理所需人員，以及難以推廣我們的品牌，以及我們可能無法從任何率先進入市場的優勢中受益或以其他方式取得成功。
我們在中國大陸的業務面臨特定的風險。
我們的供應鏈業務(目前是我們唯一的業務)面臨與中國大陸業務及其複雜和不可預測的政治、經濟和法律環境相關的特定風險。外國企業必須應對一系列複雜的許可和税收要求，以及影響他們在中國大陸開展業務的限制，中國政府未來可能會採取更多有利於當地企業的措施，讓外國企業更難在平等的基礎上運營。中國政府還不時實施各種糾正措施，包括但不限於控制信貸或價格，以及限制貨幣，以調控增長和通脹。這些措施和任何其他措施可能會對我們在中國內地的經營能力造成不利影響，和/或抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和服務的市場。
此外，隨着中國法律體系的不斷髮展，許多法律、法規和規則的解釋和執行存在重大不確定性，包括知識產權保護方面的不確定性。我們在中國大陸依賴的任何第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們或我們客户的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。在發生任何索賠或糾紛時，可獲得的法律保護和補救措施可能是有限的，中國大陸的任何訴訟可能會曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。
此外，我們在中國大陸的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與國際貿易、税收、知識產權、貨幣控制、網絡安全、員工福利和其他事項有關的變化。有關持續的政府強制措施的影響的更多信息
中國對我們在中國的業務的封鎖，請參見“--新冠肺炎大流行已經產生不利影響，預計還將繼續
對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流以及其他流行病或暴發構成風險
傳染病可能也會產生類似的影響。此外，美國政府主張對總體貿易施加更多限制，並大幅提高某些進口到美國的商品的關税，特別是從中國大陸進口的商品，並已採取措施限制某些商品的貿易。中國和其他國家對美國實施的新貿易政策、條約和關税進行了報復。自2018年以來，中國一直對美國進口商品徵收高額關税。這種貿易升級已經並可能繼續對製造業和貿易水平產生不利影響，具體地説，可能會導致亞太地區出口商品的成本增加以及與該區域出口商品相關的風險。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們客户的實物或知識產權在我們擁有期間可能被損壞、挪用、被盜或丟失，使我們面臨潛在的訴訟和其他不利後果。
在向我們的客户提供供應鏈管理服務的過程中，我們經常擁有或訪問他們的實物和知識產權，包括寄售庫存、數據庫、軟件母版、真品證書和類似的有價值的實物或知識產權。如果這些實物或知識產權被損壞、挪用、被盜或丟失，我們可能遭受以下有害後果：根據客户協議或適用法律提出的索賠，或其他損害賠償責任；由於客户的不良反應而延遲或損失的收入；負面宣傳；以及可能昂貴和耗時的訴訟，以及可能無法由第三方保險賠付的訴訟。
我們技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在開展業務時依賴信息和運營技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動。在某些情況下，我們可能依賴第三方託管、支持和其他服務提供商來滿足我們的信息技術要求。我們還收集和存儲敏感數據，包括機密業務信息和個人數據。升級我們的信息技術系統是昂貴的，而且可能會受到延誤，而且不能保證新的系統會提供預期的好處。我們還可能遇到可歸因於第三方軟件、系統和服務的安裝、實施、集成、性能、特性或功能的操作問題。
此外，我們的信息和運營技術系統會受到來自各種來源的中斷、損壞或故障的影響，包括但不限於計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害、設計缺陷、員工瀆職以及人為或技術錯誤。尤其是網絡安全事件正在演變，包括但不限於：使用惡意軟件、企圖未經授權獲取數據或控制自動化生產系統，以及可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他安全漏洞。已經實施了監測、威懾和減輕這些威脅的各種程序和控制措施。然而，鑑於技術安全事件和中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們的業務可能會受到生產停機、運營延遲、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、盜竊、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動的財務損失的影響，任何這些都可能對我們的競爭地位、財務狀況、聲譽或運營結果產生重大不利影響。我們的信息技術系統或網絡已經並預計將繼續遭受實際或企圖的網絡攻擊，但這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況產生實質性影響。進一步, 我們的託管和支持合作伙伴或其他第三方服務提供商在履行其服務方面的任何失敗都可能對我們的業務造成實質性損害。雖然我們試圖維持我們認為對我們的業務足夠的網絡安全保險範圍，但此類保險可能不包括與未來可能發生的或可能無法在市場上以合理成本獲得的任何安全事件相關的所有潛在成本和費用。
我們的資訊科技系統一旦遭破壞，亦可能導致知識產權、商業計劃或商業祕密被盜用。我們的系統或我們的第三方服務提供商的任何系統故障都可能導致未經授權訪問或獲取專有信息。任何實際或感覺到的安全漏洞都可能對我們的聲譽造成重大損害，使我們面臨責任或監管執法行動，並對我們與客户或供應商的關係產生不利影響。此外，雖然我們的安全系統旨在維護我們的設施和信息系統的物理安全，但第三方對我們的設施或信息系統的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問可能會導致專有和機密信息被挪用。
如果任何人，包括我們的任何員工或與我們共享此類信息的人，疏忽或故意違反我們對我們客户、客户或員工數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用該數據，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大金錢損失、訴訟、監管執法行動、罰款和/或刑事起訴。州和聯邦法律還可能要求我們向受影響的個人提供通知，如果他們的個人數據是安全漏洞的主題，這將增加成本，並可能導致額外的責任和負面宣傳。
我們認真對待網絡安全和數據隱私，並投入大量資源和工具來保護我們的系統、產品和數據，並遵守適用的美國聯邦和州法律以及涉及網絡安全和數據隱私的非美國法律和法規，防止不必要的入侵和披露。特別是，我們已經制定了政策和程序，以應對2018年5月生效的歐洲一般數據保護條例和2020年1月生效的加州消費者隱私法。然而，這些安全和合規努力的實施成本很高，而且可能不會成功。不能保證我們將能夠預防、發現和適當處理或減輕所有網絡攻擊或安全漏洞。任何此類入侵都可能對我們的運營和我們的聲譽造成實質性的不利影響，並可能對我們或我們的系統造成無法彌補的損害，無論我們或我們的第三方提供商是否能夠在系統故障後充分恢復關鍵系統。
針對我們的訴訟懸而未決，可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
我們目前是各種法律和其他程序的一方。見本季度報告的表格10-Q第II部分，第1項，“法律訴訟”。訴訟的趨勢可能包括涉及消費者、股東或員工的集體訴訟，以及與商業、勞工、就業、反壟斷、證券或環境問題有關的索賠。訴訟趨勢和訴訟結果無法肯定地預測，不利的訴訟趨勢和結果可能導致重大損害和/或其他費用，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能對任何訴訟的結果提供任何保證
與税務有關的風險
我們可能無法實現我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠(統稱為“NOL”)帶來的好處。
我們過去的行動產生了顯著的NOL。2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括修改對NOL的處理。根據聯邦税法，對於2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL，我們通常可以使用任何此類NOL和某些相關的税收抵免來減少我們在前兩個納税年度支付的普通所得税或在長達20年的未來應納税所得額上減少，到那時它們就會到期。在到期之前，我們可以結轉NOL和某些相關的税收抵免，我們在任何特定年份都不會使用它們來抵消未來幾年的應税收入。對於在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL，我們被允許將該等NOL結轉到該等虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，並且通常可以使用任何該等NOL和某些相關的税收抵免來無限期地減少我們未來應納税所得額所支付的普通所得税；但是，除在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL(可結轉用於減少前五個納税年度的應納税所得額)外，任何此類NOL都不能用於減少之前五個納税年度所繳納的普通所得税。此外，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額不得超過本公司任何納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮NOL扣除額)。在2018年1月1日之前開始的納税年度中產生的NOL，在本文中稱為“當前NOL”。截至2021年7月31日，本公司用於聯邦和州税收目的的淨NOL結轉分別約為21億美元和1.11億美元，基本上全部發生在截至2018年1月1日之前的納税年度, 雖然我們無法估計我們將能夠用來減少未來所得税負擔的NOL的確切數量，因為我們無法預測我們未來應納税所得額和時間。
我們利用NOL抵銷未來應税收入的能力可能會受到極大的限制，如果我們經歷了根據《國税法》(以下簡稱《國税法》或《國税法》)第382條所確定的“所有權變更”。根據第382條，如果一個或多個股東或股東團體各自擁有(或被視為擁有)至少5%的普通股，在滾動的三年期間內，他們的總持股比最低持股百分比增加50個百分點以上，就發生了“所有權變更”。如果發生所有權變更，第382條將對我們可以用來抵銷應納税所得額的NOL金額施加年度限制，該金額等於所有權變更前我們未償還權益的總價值(減去第382條規定的某些項目)與所有權變更當月有效的聯邦長期免税利率的乘積。有幾條複雜的規則適用於計算這一年度限額。
如果所有權變更被視為發生，第382條施加的限制可能會大大限制我們使用我們的NOL來減少未來所得税負擔的能力，並導致我們現有NOL的大量到期未使用，因此，我們的NOL的價值嚴重受損。雖然第382條條款的複雜性，以及任何上市公司對其上市證券所有權的有限瞭解，使得很難確定所有權是否發生了變化，但我們目前認為，所有權尚未發生變化。
我們在未來幾年使用目前的NOL的能力將取決於我們的聯邦和州應納税所得額。如果我們在未來幾年沒有足夠的聯邦和州應税收入在當前的NOL到期之前使用它們，我們將永久失去當前NOL的好處。除了產生未來的聯邦和州應税收入外，我們使用現有NOL的能力將在很大程度上取決於我們能否找到合適的收購或投資候選者，並在確定後成功完成對這些候選者的收購或投資。我們已經通過了對我們重新註冊的公司證書的修正案(“保護性修正案”)和税收優惠保存計劃(“税收計劃”)，每個修正案都旨在通過防止第382條意義上的“所有權變更”損害我們使用NOL的能力，來保留我們使用NOL的能力。詳情見第二部分第7項。2021年年報《管理層對財務狀況和經營成果的研討與分析--税收優惠保全方案》。
儘管税收計劃旨在降低所有權變更的可能性，但我們不能向您保證它將有效。例如，未來所有權權益可能發生變化的金額可能會受到持有5%或更多已發行普通股的股東購買和出售普通股的影響，而我們無法控制這些普通股，如果我們選擇這樣做的話，我們可能會發行新的普通股。
我們聲稱的NOL金額尚未經過美國國税局(IRS)的審計或以其他方式驗證。美國國税局可能會質疑我們對NOL金額的計算，或者我們關於所有權在何時發生變化的決定，而國內税法的其他條款可能會限制我們在未來幾年結轉NOL以抵消應納税所得額的能力。如果國税局成功應對任何此類挑戰，NOL對我們的潛在税收優惠可能會大幅減少。此外，由於第382條規定的複雜性和模糊性，以及由於
任何上市公司都可以及時瞭解其證券的所有權和交易情況。因此，我們不能向您保證，即使保護性修正案和税收計劃到位，美國國税局或其他税務當局也不會聲稱我們經歷了所有權變更，並試圖減少NOL的好處。我們使用NOL能力面臨的任何上述風險都可能嚴重損害我們的財務狀況，並對您的投資價值產生重大不利影響。
我們使用保護性修正案和税收計劃可能會對您的投資價值產生不利影響。
保護性修正案和税收計劃旨在阻止個人或團體獲得超過指定限制的普通股的實益所有權，以此來防止“所有權變更”，並保護我們使用NOL的能力。詳情見第二部分第7項。2021年年報《管理層對財務狀況和經營成果的研討與分析--税收優惠保全方案》。儘管如此，保護性修正案和税收計劃可能具有“反收購效力”，因為它們可能阻止一個人或一羣人獲得4.99%或更多的已發行普通股的實益所有權，或者，對於已經擁有4.99%或更多已發行普通股的個人或團體，阻止他們收購任何額外的普通股。保護性修正案和税收計劃可能會阻止或阻止合併、要約收購、代理權競爭或積累大量普通股。
此外，如果保護性修正案或税收計劃減少了願意收購我們普通股的人數或他們願意收購的金額，股東處置我們普通股的能力可能會受到限制。因此，保護性修正案和税收計劃可能會嚴重減少我們普通股的流動性，對您的投資價值產生負面影響。如果與股東有關或與該股東有關聯的人採取了行動，該股東也可以成為4.99%以上的股東。建議股東仔細監控他們對我們普通股的所有權，並諮詢他們自己的法律顧問和/或我們，以確定他們對普通股的所有權是否接近被禁止的水平。
我們接受聯邦、州和外國税務審計，這可能導致施加可能已保留或可能未保留的負債，並改變我們的所得税撥備。
我們須接受不同司法管轄區税務機關就所得税及其他各種税項的審計，包括但不限於增值税(“增值税”)、消費税、銷售及使用税、毛收入税及物業税。這些審計可以在審計開始之日之前的幾年內進行，如果我們的立場不被審計税務機關接受，可能會導致施加債務、利息和罰款。
此外，由38個國家(包括美國)組成的國際組織經濟合作及發展組織(下稱“經合組織”)已作出修改，並正考慮對多項沿用已久的税務原則作出額外修改。不能保證這些變化以及各國最終確定和通過的任何預期變化不會對我們的所得税撥備產生不利影響。
我們可能需要繳納未支付、未向客户收取的或未在財務報表上預留的州銷售税，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.一案中做出裁決，認為州可以要求在該州沒有實際存在的遠程賣家徵收和免除向該州購買者提供的商品和服務的銷售税，推翻了某些現有的法院先例。我們正在根據WayFair決定和之前的法規評估我們的州税務申報，並正在審查我們的徵收做法。一個或多個司法管轄區可能會聲稱，我們對我們未收取銷售、使用或其他類似税項的期間負有責任，如果此類斷言成功，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。一個或多個司法管轄區可能會更改其法律或政策，以對我們的業務適用其銷售、使用或其他類似税收，如果發生此類變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
税率、法律或法規的變化，包括美國政府的税制改革，可能會對未來的運營結果產生負面影響。
該公司在美國和外國司法管轄區均需納税。各種税法的變化可以而且確實會發生。例如，2017年12月22日，美國《減税和就業法案》(簡稱《法案》)頒佈。該法案對IRC進行了重大改變，其中一些可能會對我們的業務產生不利影響。除其他事項外，該法案(I)從2018年開始將美國企業所得税税率從35%降至21%，(Ii)將利息淨支出的年度扣減限制在不超過我們的“調整後的應納税所得額”的30%，外加本年度商業利息收入的100%，以及(Iii)允許納税人僅將其應税收入的80%(而不是100%)與2017年後納税年度產生的任何美國NOL相抵。美國
財政部擁有廣泛的權力，可以發佈條例和解釋性指導，這可能會對我們如何適用法律產生重大影響，並影響我們在發佈期間的業務結果。雖然自該法案頒佈以來，美國財政部已經發布了一些擬議的法規，但可能會有更多的指導意見。
現任美國總統政府提出了各種建議，如果獲得通過，將導致現行税法發生重大變化，特別是提高美國聯邦企業所得税和外國收入税率。此外，確定每個國家對跨境國際貿易徵税管轄權的長期國際税收規範可能會發生變化。關於經合組織提供的基數侵蝕和利潤轉移綜合框架，經合組織最近達成了一項協議，以統一各國的最低企業税率，並擴大市場國家的税權。作為這項協議的結果，多司法管轄區税權的確定和適用於某些類型收入的税率可能會發生潛在的變化。不能保證美國聯邦和州税法以及外國所得税法的未來變化不會被提出或實施，從而可能對我們的業務或財務業績產生實質性或負面影響。如果這些變化中的任何一項或全部付諸實施，可能會導致我們在美國內外開展業務的地區增税，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。為了維持這一上市，我們必須滿足最低財務和其他要求。於2020年4月28日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)發出的短函，通知本公司，在過去30個工作日內，本公司普通股的收市價未能維持在“納斯達克”全球精選市場上市規則第5450(A)(1)條(“最低買入價規則”)所要求的每股至少1.00美元的最低收市價。2021年1月26日，本公司收到納斯達克的一封信，通知其已重新完全遵守最低投標價格規則，此事已結案。從那時起到本季度報告10-Q表之日，公司普通股的每股收盤價從最低的0.92美元波動到最高的2.45美元。納斯達克是否繼續遵守最低投標價格規則取決於公司的股價，不能保證公司在未來一段時期內將繼續滿足滴滴出行的最低財務和其他要求。
投資者認為本公司在最低投標價格規則下存在不足和隨後退市的風險增加，可能會對本公司證券的市場價格和本公司普通股的交易量產生負面影響。此外，任何退市決定，如果是在通知不足和任何適用的治療期到期後做出的，可能會嚴重減少或消除對公司普通股的投資價值。雖然在場外交易所進行另類上市可以在一定程度上維持公司普通股的市場地位，但我們也可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：公司普通股的市場報價有限；公司普通股的流動性減少；根據美國證券交易委員會規則確定公司的普通股為“細價股”；交易公司普通股的經紀商必須遵守更嚴格的披露規則和經紀商可以向其出售普通股的投資者類別；以及新聞和分析師報道有限。
SPH Group Holdings LLC及其附屬公司擁有我們股本的大部分投票權，並對我們的公司決策具有重大影響。
截至2022年4月30日，SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)及其附屬公司，包括Steel Holdings、Handy&Harman Ltd.和Steel Partners，Ltd.擁有我們已發行普通股的約30.2%，而由SPHG控股及其某些附屬公司組成的Section13(D)集團總共擁有我們已發行普通股的34.9%。假設轉換C系列優先股(與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票)和7.50%的可轉換票據(不與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票)，截至2022年4月30日，SPHG控股及其關聯公司，包括Steel Holdings，Handy&Harman Ltd.和Steel Partners，Ltd.擁有約50.1%的普通股流通股，與上述關聯公司合併後，約佔普通股流通股的53.5%，佔後者集團投票權的49.8%。
由於董事會的代表和對我們股本的所有權，SPHG Holdings及其附屬公司能夠影響我們的管理和事務，以及許多需要股東批准的事項，包括董事選舉、税收優惠保留計劃的通過以及對我們組織文件的某些修訂。此外，由於企業合併，如合併或合併，需要我們75%的已發行有表決權股票的贊成票，
這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。SPHG Holdings及其關聯公司也可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以不利於我們其他股東利益的方式投票，我們的利益與SPHG Holdings及其關聯公司的利益之間可能會出現利益衝突或表面上的利益衝突。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中未經審計的簡明綜合財務報表附註16和2021年年報綜合財務報表附註21。
本公司董事會成員亦於Steel Holdings及其聯營公司擁有重大利益，這可能會造成利益衝突。
我們董事會的一些成員還在Steel Holdings及其附屬公司擔任職務。具體地説，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席沃倫·G·利希滕斯坦隸屬於Steel Holdings，是Steel Partners Holdings GP Inc.(“Steel Holdings GP”)的執行主席。Glen Kassan，我們的董事會副主席和前首席行政官，是Steel Services的一名員工。董事的傑克·L·霍華德是鋼鐵控股GP的總裁兼董事。有關利希滕斯坦、卡桑和霍華德的完整傳記信息，請參閲我們的2021年年度報告。
因此，這些個人可能會面臨彼此之間以及與我們的股東之間的潛在利益衝突。他們可能會以高級管理人員或我們董事的身份面臨與他們對Steel Holdings及其關聯公司的受託義務相沖突的情況，而後者的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。雖然我們的合同安排對雙方在某些情況下的行為施加了限制，並且關聯方交易根據我們的關聯方交易審批程序和適用法律受到獨立審查和批准，但存在潛在的利益衝突，這些人可能在涉及或影響SPHG控股及其附屬公司的事項上存在利益衝突或利益衝突的跡象。
不能保證我們和Steel Holdings之間擬議的合併會獲得批准並最終完成。
於2022年6月12日，根據收購建議特別委員會的建議，本公司與Steel Holdings及Merge Sub訂立合併協議，根據該協議，Merge Sub將與本公司合併及併入本公司，而本公司將作為Steel Holdings的全資附屬公司於合併後繼續存在。有關條款的資料，請參閲本季度報告第一部分第二項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--最新發展--建議與Steel Holdings合併”。
合併的完成取決於慣例的成交條件，包括但不限於：(I)(A)公司普通股和C系列優先股已發行股票的多數投票權持有人批准合併(在轉換為普通股的基礎上投票)，作為一個類別一起投票，(B)公司的大部分普通股流通股不直接或間接由Steel Holdings及其關聯公司和關聯方擁有，及本公司任何其他高級職員或董事及(C)本公司C系列優先股大部分流通股持有人作為獨立類別投票，(Ii)並無任何法律或命令限制、禁止或以其他方式阻止、禁止或實質上阻礙或延遲完成合並，(Iii)本公司、鋼鐵控股公司及合併附屬公司的準確性、陳述及保證(受若干重大限定詞規限)，(Iv)本公司的、Steel Holdings‘及Merge Sub在所有重大方面均遵守各自於合併協議項下的責任，及(V)並無對本公司造成任何重大不利影響(定義見合併協議)。我們打算爭取在適用的情況下滿足或放棄完成合並的每個條件，包括準備委託書、相關的美國證券交易委員會備案文件以及獲得必要的股東批准。然而，不能保證完成合並的條件將得到及時滿足或酌情放棄，或者根本不能保證任何一方不會因未能在2022年12月9日之前完成合並而終止合併協議。, 或者，我們將不會行使我們的權利，根據協議的條款訂立替代收購協議，收購建議特別委員會認為該協議優越。完成合並的許多條件都不在我們的控制範圍內，我們無法預測這些條件是否或何時會得到滿足或放棄。
如果完成合並的條件沒有得到及時滿足或放棄，或者根本沒有，合併可能會被推遲，或者我們可能無法完成合並，這可能會對我們的股價、業務和財務狀況產生不利影響。
此外，“私有化”交易，如合併或任何其他潛在的戰略替代交易，使我們、我們的董事會和收購建議特別委員會面臨更高的訴訟風險，這可能會推遲合併的完成，或導致我們的重大成本和支出，這可能會削弱我們完成合並的能力或對我們的運營結果產生不利影響。
本公司董事會可能選擇按1：10的比例對已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分，我們無法確切預測其影響，可能會對您在我們普通股的投資價值造成重大不利影響。
在我們於2021年7月26日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了我們普通股的已發行和流通股按十分之一的比例進行反向拆分(即反向股票拆分)。我們的董事會有權決定何時在股東批准12個月的週年紀念日或2022年7月27日之前的任何時間向特拉華州國務卿提交對我們重新發布的反向股票拆分公司證書的必要修訂。如董事會認為任何該等行動符合或不符合本公司及其股東的最佳利益，董事會可酌情決定提交修訂以進行反向股票拆分或放棄修訂而不進行反向股票拆分。董事會是否以及何時進行股票反向拆分的決定將基於一系列因素，包括市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格，以及納斯達克規則。股票反向拆分完成後，屆時股東持有的每十股普通股將合併為一股普通股。股票反向拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益或比例投票權，但因處理零碎股份而進行的微小調整除外。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。
如果實施反向股票拆分，我們的董事會預計它將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠保持遵守最低投標價格規則。然而，股票反向拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，類似情況下的公司類似股票拆分的歷史也是多種多樣的。可能的情況是：(I)反向股票拆分後我們普通股的每股價格將不會與反向股票拆分導致的我們普通股流通股數量的減少成比例地上升，(Ii)反向股票拆分後的每股市場價格最終可能不會超過或在持續一段時間內保持在1.00美元的最低買入價之上，或者(Iii)反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不進行低價股票交易的經紀商和投資者。此外，如果實施反向股票拆分，我們普通股的市場價格下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。此外，儘管我們的董事會認為，反向股票拆分導致我們的普通股流通股數量減少，以及我們的普通股市場價格預期上升，可能會鼓勵人們對我們的普通股感興趣，並可能促進我們的股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。我們普通股的流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的損害，因為反向股票拆分後流通股數量減少，特別是如果股票價格沒有因反向股票拆分而增加的話。
此外，在我們於2021年7月26日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了對我們重新註冊的公司證書的修訂，將法定普通股的股份數量(“法定股份削減”)從1400,000,000股減少到140,000,000股。雖然本公司董事會目前打算在實施反向股份分拆的範圍內實施授權股份減持，但如董事會在股東批准後全權酌情決定此項建議不再符合本公司或其股東的最佳利益，本公司董事會保留選擇不繼續進行授權股份減持的權利。在這種情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效果。我們的法定普通股數量的相對增加可能會使董事會更難或阻止試圖通過要約收購或其他方式控制本公司的一方的企圖。在公開或非公開出售、合併或類似交易中發行普通股將增加有權投票的普通股流通股數量，增加批准公司控制權變更所需的票數，並稀釋試圖獲得公司控制權的一方的利益。任何此類發行都可能剝奪股東從試圖獲得對公司的控制權中獲得的好處，例如實現相對於市場價格的溢價。此外，向對董事會友好的人發行普通股可能會使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難，即使這一變化總體上對股東有利。然而，這種反收購效果並不是我們董事會的目的或意圖。即使我們不執行授權股份減持, 我們目前無意將我們普通股授權但未發行股票數量的相對增加用於反收購目的。吾等並無知悉任何尚未完成或受到威脅以取得本公司控制權的努力，董事會目前亦無意授權增發普通股以阻止這些努力的出現。
與我們的負債有關的風險
截至2022年4月30日，未償債務的賬面價值約為1060萬美元，到期的7.50%高級可轉換票據將於2024年3月1日到期。Cerberus定期貸款餘額在IWCO Direct
處理完了。截至2022年4月30日，我們的Umpqua Revolver下沒有餘額，並且截至本季度報告Form 10-Q的日期。
我們的負債可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
在IWCO直接出售後，我們唯一的未償債務是7.50%的高級可轉換票據，但我們未來產生的債務可能會對我們和我們的股東產生重要後果。有關詳情，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--債務和融資安排”。
我們未來達成的債務協議可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和收購以及其他一般公司目的的可獲得性。此外，這種債務可能會：
•增加我們在行業內面對不利經濟和競爭壓力的脆弱性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•限制我們以我們可以接受的或根本不能接受的條款借入額外資金的能力。
這種未來的債務協議還可能包含肯定和消極的契約，包括關於特定金融契約的契約，這些契約限制和限制了我們的行動，並可能妨礙我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們無法控制的事件可能會影響我們履行債務協議下這些和其他公約的能力。我們不遵守這些公約和債務協議下的其他義務，可能會導致違約事件。違約如果得不到治癒或免除，可能會加速未來的債務。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務造成嚴重後果，並可能導致我們破產或進入破產程序，股東可能會因為債權人對資產的債權優先而損失全部或部分投資。
參考利率的變化可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
現行利率的增加會對浮動利率債務的利率產生影響，浮動利率債務的利率會隨着參考利率的變化而上升和下降。如果現行利率或其他因素導致利率上升，增加的利息支出將對我們的現金流和償還債務的能力產生不利影響。
此外，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。公司通常使用LIBOR作為公司信貸安排的參考利率，因此應支付給我們貸款人的利息是使用LIBOR計算的。2017年，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚屆時LIBOR是否會不復存在，是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年後繼續存在，或者是否會制定替代慣例。2021年3月，FCA確認，所有歐元和瑞士法郎的LIBOR設置以及日元、英鎊和美元的部分LIBOR設置將於2021年12月停止，其餘的美元LIBOR設置將於2023年6月停止。為了確定LIBOR的後續利率，多個國家的金融監管機構，包括美國、英國、歐盟和瑞士，都成立了工作小組，目的是推薦以當地貨幣計價的LIBOR的替代方案。一些金融監管機構已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。
SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是一種由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(與LIBOR的情況一樣)。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代工具能否獲得市場吸引力仍是個問題。儘管某些金融監管機構已表示，他們傾向於將SOFR作為LIBOR的首選替代利率，但目前尚不清楚是否會出現其他基準利率，或者是否會採用其他利率。因此，倫敦銀行間同業拆借利率的未來是不確定的。
目前，由於就什麼利率可能成為LIBOR的可接受替代利率缺乏共識，無法預測任何此類替代利率對公司流動資金或利息支出的影響。關於LIBOR作為基準利率的持續使用和可靠性的不確定性，可能會對LIBOR相對於
它的歷史價值。然而，即使金融工具成功地過渡到使用SOFR等替代基準，新的基準很可能不同於LIBOR，因為替代基準利率的計算方式可能不同。如果LIBOR不復存在，公司可能還需要重新談判其信貸協議，這些協議將LIBOR作為確定利率的一個因素，以建立新的標準來取代LIBOR。這可能會增加與我們的未償債務或未來可能產生的任何債務相關的利息支出。此外，轉換到另一種基準利率，如SOFR，可能會導致我們招致費用和法律風險，因為在實現轉換時可能需要重新談判和更改文件。這些情況中的任何一種都可能對我們的借款成本、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
一般風險因素
提高我們的有效税率可能會對我們的經營業績產生不利影響。
若干因素可能會提高我們未來的實際税率，包括：
•確定利潤應在哪些司法管轄區賺取和徵税；
•與各税務機關解決税務審計中出現的問題；
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•在最終確定各種納税申報表時對估計税款的調整；
•不能用於税務目的的費用增加，包括對收購的正在進行的研究和開發的註銷、與業務合併相關的成本的影響以及與收購相關的商譽減值；
•可用税收抵免的變化；
•基於股份的薪酬的變化；
•税法或税法解釋的變化以及公認會計原則的變化；
•將我們以前沒有為其計提美國税的非美國收入匯回國內；以及
•提高不同司法管轄區的税率。
我們未來有效税率的任何大幅提高都可能減少未來一段時期的淨收入。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。 | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
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| 2.1 | | 協議和合並計劃，日期為2022年6月12日，由Steel Connect，Inc.、Steel Partners Holdings L.P.和SP Merge Sub，Inc.(通過引用註冊人2022年6月13日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 |
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| 10.3 | | 投票和支持協議，日期為2022年6月12日，由Steel Connect，Inc.、Steel Partners Holdings L.P.、Handy&Harman Ltd.、WHX CS Corp.、Steel Partners，Ltd.、SPH Group LLC、SPH Group Holdings LLC、Steel Partners Holdings GP Inc.、Steel Excel Inc.、Warren G.Lichstein和Jack L.Howard簽署(通過引用附件10.1併入註冊人2022年6月13日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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| 10.4 | | 或有價值權利協議表格(通過引用附件10.2併入登記人於2022年6月13日提交的表格8-K的當前報告中)。 |
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| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
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| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。 |
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| 32.1± | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
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| 32.2± | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
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| 101* | | 以下財務信息來自Steel Connect，Inc.截至2022年4月30日和2021年7月31日格式的季度報告表格10-Q：(I)截至2022年4月30日和2021年7月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表，(Iii)截至2022年和2021年4月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合全面虧損報表，(Iv)截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月和九個月的未經審計的股東(虧損)簡明綜合權益報表(V)截至2022年及2021年4月30日止三個月及九個月的未經審計簡明綜合現金流量表及(Vi)未經審計簡明綜合財務報表附註。 |
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| 104* | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現提交本局。
±，隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。 | | | | | | | | |
| 鋼連接，公司 |
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| 日期：2022年6月14日 | 由以下人員提供： | /S/Jason Wong |
| | 黃之鋒 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官及獲授權簽署人) |
