附件10.14

SIO基因治療公司。

賠償協議

本賠償協議(“協議”)由SIO基因治療公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和(“賠償對象”)之間訂立和簽訂。

獨奏會

A.高能力人員變得更不願意擔任公司董事或高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或向他們提供足夠的賠償，使他們免受因向公司及其附屬公司服務和代表公司及其附屬公司進行活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

B.雖然提供保險以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任是總部設在美國的公司和其他商業企業的一種慣例和普遍做法，但公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，公司未來可能只會以更高的保費和更多的免責條款獲得此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)及本公司附例(“附例”)準許本公司的高級人員、董事及若干其他人士獲得賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。章程、附例及香港政府合夥公司明文規定，當中所載的賠償條文並非排他性的，並因此預期本公司可與董事會成員、高級人員及其他人士訂立有關賠償的合約。

C.與這類責任保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；

D.董事會已經確定，吸引和留住這些人的難度增加將損害公司股東的最佳利益，公司應該採取行動向這些人保證，未來將有更多的保護確定性；

E.本公司目前與其每位董事及行政人員訂立彌償協議(“先行協議”)，該等協議是本公司於本公司由百慕大註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司之前訂立的。

F.公司繼續履行合同義務，在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償和墊付費用，這是合理、審慎和必要的，以便他們將服務於或繼續服務於公司或其子公司，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

G.本協議是對《憲章》、章程以及根據《憲章》和《章程》通過的任何決議的補充和促進，不會被視為替代本協定，也不會減少或廢除受賠償人的任何權利；

H.受賠方可能享有其他實體或組織提供的賠償和保險的某些權利，而受償方和此類其他實體和組織打算將本協議中規定的本公司賠償被賠方的主要義務放在次要地位。在符合第8條的前提下，公司承認並同意上述條款是受賠人願意在董事會任職的重要條件；

本協議完全取代公司或其任何子公司之間簽訂的任何以前的賠償協議，包括適用的先行協議，並且本公司和賠償人承認並同意本協議是適用的先行協議的延續；以及

J.在適用的範圍內，公司可將本協議項下的權利、利益和義務擴大到任何子公司的高級管理人員、董事或高管。

因此，現在，考慮到彌償受保人同意自上文第一次寫明的日期起及之後擔任或繼續擔任本公司和/或任何子公司的高級職員或董事的高級職員或職員，雙方同意如下：

1.受償人的賠償責任。本公司同意根據本協議的條款，在適用法律允許的最大限度內使受賠方不受損害，並根據本協議的條款隨時予以修訂，包括但不限於，對受賠方聲稱的或發生或遭受的任何和所有損失、損害、索賠、債務和費用的賠償(包括公司聘請的法律顧問的費用和費用，以便為受賠方辯護，以及該受賠方實際和合理產生或強加的判決、罰款和和解支付的金額)。在不限制這種賠償的一般性的情況下，進一步促進這一賠償：

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。在本協議條款(包括第9條)的約束下，如果受賠方因其公司身份而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，而不是由本公司或任何附屬公司提起或根據公司或任何子公司的權利提起的訴訟，則受償方將按照第1(A)條的規定獲得賠償。根據第1(A)款，受賠方將在適用法律允許的最大範圍內，就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟或任何索賠、問題或事項相關的所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。在本協議條款(包括第9條)的約束下，如果受賠方因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司或任何子公司提起或根據其權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受賠方將按照第1(B)條的規定獲得賠償。根據第1(B)款的規定，受賠方將在適用法律允許的最大限度內，就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟相關的所有費用進行賠償。如果在訴訟中就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非特拉華州衡平法院裁定可以作出賠償，否則賠償將不會針對該索賠、問題或事項提供，除非賠償對象被判定對公司負有責任。

2.附加賠償。如果因其公司身份而成為或被威脅成為任何訴訟(包括由本公司或任何附屬公司或根據本公司或任何附屬公司的權利進行的訴訟)的一方或參與者，包括但不限於因受償人的疏忽或主動或被動的不當行為而產生的任何及所有責任，本公司同意就其實際及合理地代表其支付的一切開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的所有費用、判決、罰金、罰款及金額，向其作出賠償並使其免受損害。根據本協議，本公司的義務將受到的唯一限制是，本公司將沒有義務根據第9條向受償人支付任何款項，或根據第6條和第7條的程序和推定最終確定為非法的任何款項。

3.貢獻。

(A)不論是否有第1及2條所規定的彌償，就本公司或任何附屬公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，本公司將首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而不要求受彌償人作出支付，而本公司放棄及放棄其對受彌償人可能享有的任何分擔權利。本公司不會就本公司或其任何附屬公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將不會這樣做)，除非此類和解規定完全並最終解除對彌償人提出的所有索賠。未經被賠付人書面同意，本公司不會以對被賠付人施加懲罰或認罪或承擔責任的方式了結任何訴訟或索賠。如果受償方在未經本公司事先書面同意的情況下達成和解，則本公司沒有義務賠償受賠方為解決針對受償方的訴訟而支付的金額，而事先書面同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。

(B)在不減損或損害公司在前段中的權利及義務的原則下，如獲彌償人在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，而在該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中，公司或任何附屬公司須與獲彌償人共同承擔法律責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會是如此)，則公司將按公司及所有高級人員所收取的相對利益，按比例分擔公司實際及合理地招致及支付或須支付的為和解而支付的開支、判決、罰款及款額，本公司董事或僱員，除受償人外，一方面與受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)及受償人因引起該等訴訟、訴訟或法律程序而產生的交易負共同責任。在符合法律需要的範圍內，基於相對利益確定的比例可通過參考公司和除受償人以外的公司所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯而進一步調整，他們一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟)負有共同責任，另一方面與導致該等費用、判決、罰款或和解金額的事件有關，以及適用法律可能要求考慮的任何其他公平考慮。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員的相對過錯，除彌償人外，一方面與彌償人(或如參與該訴訟、訴訟或程序)及另一方面與彌償人共同承擔責任(或將會是)，除其他事項外，將通過參考確定, 他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利益或利益的意圖，他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們各自的行為在多大程度上是主動的或被動的。

(C)本公司同意就本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員(除本公司外)提出的任何出資索償要求，向本公司或任何附屬公司的高級職員、董事或僱員作出全面賠償，並使本公司不受損害，因他們可能與本公司共同承擔法律責任。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將代替向受賠方提供賠償，而不是為判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額或與本協議項下可予賠償的任何索賠有關的費用提供資金。在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例，以反映：(I)公司和受償人因導致該訴訟的事件和交易而獲得的相對利益；以及(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與此類事件和交易有關的相對過錯。

4.證人費用的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應的受賠人在任何訴訟中不是一方，則他或她將獲得賠償，以補償他或她代表他或她實際和合理地與此相關的所有費用。

5.墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司將在收到受賠方要求墊款的聲明後三十(30)天內墊付受賠方或其代表因受賠方的公司身份而發生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後，即使沒有就根據第6條獲得賠償的權利作出任何決定。該聲明將合理地證明受償方所發生的費用，並將包括或附帶受償方或其代表的書面承諾，如果最終確定受償方無權獲得此類費用的賠付，將償還預付的任何費用。根據本條款第5款規定的任何墊款和償還承諾將是無擔保和免息的。

6.確定獲得賠償的權利的程序和推定。本協議的目的是確保受賠人享有在《DGCL》和特拉華州公共政策允許的範圍內儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定將適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：

(A)為了根據本協議獲得賠償，受償方將向公司提交書面請求，要求提供受償方合理可用的文件和信息，並確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。本公司或附屬公司的總法律顧問在接獲該等賠償要求後，會立即以書面通知董事會，表示受彌償人已提出賠償要求。儘管如此，受償人未能向本公司提出或未能及時提出該等要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職實際及重大損害本公司的利益。

(B)根據第6(A)節第一句的規定，在受賠方提出書面賠償請求時，受償方獲得賠償的權利將在具體情況下通過下列方法中的一種確定，該方法將由董事會選擇：

(I)獲無利害關係董事的多數票通過，即使

法定人數；

(Ii)由無利害關係董事多數票指定的無利害關係董事委員會，即使該委員會的人數不足法定人數；

(Iii)如並無無利害關係的董事，或如無利害關係的董事如此指示，則由獨立大律師在向董事會提交的書面意見中作出，該意見書的副本將送交受彌償人；或

(Iv)如董事會如此指示，本公司的股東。

(C)如獲得賠償的權利須由獨立律師根據第6(B)條作出決定，則會按第6(C)條的規定挑選獨立律師。獨立律師將由董事會挑選，並以書面通知方式通知受償人。在發出通知後10天內，受賠方可向本公司遞交書面反對該選擇。但是，只有在獨立律師不符合獨立顧問的要求(定義見第12條)的情況下，才能提出反對意見，反對意見將特別包括這一主張的事實依據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選定的人將擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如無獨立律師獲選，且在獲彌償人根據第6(A)條提交賠償書面請求後20天內未遭反對，本公司或獲彌償人可向特拉華州衡平法院或其他具司法管轄權的法院提出申請，要求解決獲彌償人對本公司選擇獨立律師或由法院或法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對。根據第6(B)節，所有反對意見都得到解決的人或被如此任命的人將擔任獨立律師。本公司將支付獨立律師因根據第6(B)條行事而產生的任何及所有合理費用及開支。, 本公司將支付與第6(C)條的程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式被挑選或任命的。在任何情況下，受償人均不對該獨立律師所產生的費用和開支負責。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人或個人或實體將推定受償方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖克服這一推定的人都將承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任。如第6(B)節所述，本公司未能在根據本協議第7條開始任何訴訟之前確定賠償在該情況下是適當的，因為受賠方已達到適用的行為標準，或本公司如第6(B)節所述的實際確定受賠方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受賠方未達到適用的行為標準的推定。

(E)如受償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或根據企業高級人員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則被推定為真誠行事。此外，在確定根據本協議獲得賠償的權利時，企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和行為，或沒有采取行動，都不應歸罪於受賠方。無論是否符合第6(D)條的前述規定，在任何情況下，都將推定受償人始終本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。任何試圖克服這一推定的人都將承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任。

(F)根據第6(B)條獲授權或選定以確定受彌償人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體尚未在#年內作出裁定

(60)在本公司收到賠償請求的幾天後，將被視為已對獲得賠償的權利作出了必要的決定，並且在以下情況下，受賠人將有權獲得此類賠償：(I)受賠人錯誤陳述重要事實或遺漏必要的重要事實，以使受賠人的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件或信息，則可以將這六十(60)天的期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天。本條第(F)項的規定不適用於下列情況：(A)股東根據第6(B)條對獲得賠償的權利作出裁定，以及(A)在本公司收到作出該項裁定的請求後15天內，董事會或無利害關係的董事(如適用)決定將該項裁定提交股東在收到該項請求後75天內舉行的年度會議上審議，而該項裁定是在該年度會議上作出的，或(B)在收到該項請求後15天內為作出該項裁定而召開股東特別會議，為此目的在召開會議後60天內為此目的舉行會議，並在該特別會議上作出決定。

(G)受償人將與就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理事先提出要求時，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是受償人合理獲得併合理必要的。根據本協議第6(B)款作出賠償決定的任何一個或多個人，在作出該決定時應本着合理和真誠的態度行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)將由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司對此作出賠償並同意使其不受損害。

(H)公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方作為一方的任何訴訟、索賠或訴訟以任何方式解決，而不是通過對受償方不利的判決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下解決該訴訟、索賠或訴訟)，則將推定受償方已在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖克服這一推定的人都將承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任。

(I)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或任何訴訟中的任何申索、爭論點或事宜，或以不認罪或同等的方式終止，本身不會(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或產生一項推定，即受彌償人並非本着善意行事，其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

7.彌償人的救濟。

(A)如果(I)根據第(6)款確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)根據第(5)款未及時預支費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後九十(90)天內，在本公司收到賠償請求後九十(B)天內，未根據第(B)款確定是否有權獲得賠償，或(Iv)未在確定受賠方有權獲得賠償後六十(60)天內支付賠償金，或該決定被視為已根據第(6)款作出，受償人將有權根據第20條獲得裁決。受償人將在根據本第7(A)條首次有權啟動該程序之日起一年內啟動該程序，尋求裁決。本公司不會反對受償人尋求任何此類裁決的權利。裁決和最終判決可作為尋求賠償的基本程序或訴訟的一部分，或在確定本協議項下的權利和責任的單獨程序或訴訟中進行。

(B)如果根據第6(B)款確定受賠人無權獲得賠償，則根據第7條啟動的任何司法程序在各方面都將作為案情的重新審判進行，受賠人不會因第6(B)條的不利裁決而受到損害。

(C)如果已根據第6(B)款確定受賠方有權獲得賠償，公司將在根據第7條啟動的任何司法程序中受該裁定約束，除非(I)受賠方對與賠償申請相關的重大事實的錯誤陳述或遺漏，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果根據本第7條，受賠人尋求司法裁決其在本協議下的權利，或因違反本協議而要求賠償，或根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單尋求賠償，公司將代表他或她預先支付他或她在司法裁決中實際和合理髮生的任何和所有費用(費用定義中所述的類型)，無論受賠人最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。

(E)公司將被禁止在根據第7條啟動的任何司法程序中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並將在任何此類法院規定公司受本協議的所有條款約束。本公司將賠償受償方的任何及所有費用，如受償方要求，將(在本公司收到書面請求後三十(30)天內)在法律不禁止的範圍內，根據第5條向受償方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的任何賠償或墊付費用相關的訴訟而產生的費用。

(F)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、憲章、章程、股東投票或董事會決議在任何時候有權享有的任何其他權利。任何對本協議或本協議任何條款的修改、變更或廢除，都不會限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果適用法律的改變，無論是通過成文法或司法裁決，允許比憲章、附則和本協議目前提供的賠償更大的賠償，本協議的各方的意圖是，受償人將享受這種改變所提供的所有更大的好處。本協議中授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施將是累積的，並且是根據本協議或根據法律、衡平法或其他方式現在或將來給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)在本公司維持一份或多份保險單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人提供責任保險的情況下，本公司將取得該保險單或該等保險單，根據該保險單或該等保險單的條款，受彌償人將在該保險單或該等保險單下可供任何董事、高級職員、僱員、代理人或受信人承保的最大範圍內獲得保障。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司將按照各自保單中的程序，迅速向保險人發出該訴訟程序的開始通知。此後，本公司將採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(c)[保留。]

(D)如本公司或其附屬公司破產(視何者適用而定)，本公司應就受償人因破產而產生的開支向受償人作出賠償。

(E)在本協議項下發生任何付款的情況下，本公司將代位行使受償人的所有追償權利，受償人將簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

(F)本公司將不承擔根據本協議支付任何可根據本協議獲得賠償的金額的責任，前提是受賠方實際上已根據任何保險單、合同、協議或其他方式收到此類付款。

(G)本公司根據本協議嚮應本公司要求作為董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人提供服務的受彌償人的賠償或預支費用義務，將從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或預支費用中減去。

9.彌償權的例外情況。儘管本協議有任何規定，根據本協議，本公司將沒有義務就向被賠付人提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)如受彌償人的行為涉及與本公司或附屬公司有關的任何欺詐或不誠實行為；或如受彌償人未能真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對本公司或其附屬公司的最佳利益；或就任何刑事訴訟而言，如受償人有合理理由相信受彌償人的行為是違法的。

(B)已根據企業的任何保險單或企業所提供的其他彌償條文，實際支付予受彌償人或代受彌償人支付的款項，但超出根據該等保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分除外；

(C)就彌償人購買及出售(或出售及購買)公司證券所賺取的利潤作出賬目；

(D)與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受償方針對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或針對任何附屬公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人發起的任何訴訟，除非(I)董事會在發起前授權進行該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償；

(E)關於支付給受賠償人的報酬，如果通過最終判決或其他終裁裁定這種報酬違反了法律；

(F)僅在適用的範圍內，僅就本公司或SIO基因治療公司的任何補償或任何回收政策的索賠，以及受償人根據《交易法》在每種情況下所要求的任何紅利或其他基於激勵的或基於股權的補償或受償人通過出售公司普通股實現的任何利潤(包括根據《薩班斯-奧克斯利法》第304條或《多德-弗蘭克法》第954條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或向公司支付因受償方違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣普通股或其他證券而產生的利潤)，前提是但僅在受償方對此負有責任的範圍內(包括根據任何和解)；或

僅在適用的範圍內，本公司將不會根據本協議的條款承擔賠償受償人的義務，或以其他方式違反根據證券法頒佈的規則和條例或在根據證券法提交給美國證券交易委員會的任何註冊聲明中出現和要求的任何承諾。受償人承認，根據《證券法》頒佈的S-K條例第512條第(H)款目前一般要求本公司承諾(如果適用)與根據《證券法》提交的任何登記聲明有關，將本協議項下受償人權利的可執行性問題提交給具有適當司法管轄權的法院，並接受對該問題的任何最終裁決。受賠方明確同意，任何此類承諾將取代本協議的規定，並受任何此類承諾的約束。

10.協議期限。本協議所載本公司的所有協議及義務在彌償受保人為本公司或其附屬公司的高級職員或董事(或應本公司或其附屬公司的要求而擔任董事、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人)期間將繼續存在，並將在此之後繼續存在，直至其因其公司身份而受到任何法律程序(或根據第7條展開的任何法律程序)為止，不論在產生根據本協議可提供彌償的任何法律責任或開支時，其是否正以任何上述身分行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力，並可由其強制執行。

11.執法。

(A)本公司明確確認並同意它已訂立本協議，並承擔了施加於本協議的義務，以誘使受彌償人擔任本公司或附屬公司的高級人員或董事，本公司承認受彌償人以本協議為依據擔任本公司或附屬公司的高級人員或董事。

(B)除本協定另有規定外，本協定構成雙方就本標的事項達成的完整協議，並取代雙方先前就本標的事項達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

12.定義。就本協議而言：

(A)“董事會”是指公司的董事會。

(B)“公司身分”指現為或曾經是本公司或本公司任何附屬公司或任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業之董事人員、高級職員、僱員、代理人或受信人之身分，而此等人士現正或曾經應本公司或任何附屬公司之明確書面要求提供服務。

(C)“無利害關係的董事”指本公司的非執行董事，該人士不是亦不是受彌償人要求賠償的法律程序的一方。

(D)“企業”指本公司、任何附屬公司及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而該等公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業是應本公司的明確書面要求作為董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供服務的。

(E)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(F)“費用”包括所有有文件記錄和合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關的所有其他付款或通常發生的費用。費用還包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而導致的任何訴訟所產生的與任何上訴有關的費用，以及因實際或被視為收到本協議下的任何付款而對被賠者徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、擔保和其他成本。費用將不包括賠償人為和解而支付的金額，或針對賠償人的判決或罰款金額。

(G)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人就任何一方(本協議項下與受償人有關的事宜或類似賠償協議下的其他受償人事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞將不包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(H)“法律程序”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、已完成或已完成的法律程序，不論是由本公司或根據本公司提出的或根據本公司提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受彌償保障人曾經、現在或將來是本公司或其附屬公司的高級人員或董事的高級人員，亦因其在以董事或附屬公司的高級人員或董事的高級人員或董事的身分行事時所採取的任何行動而不作為，或他或她現在或過去應本公司或其附屬公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員、代理人或受託人；在每一種情況下，無論他或她在發生根據本協議可以提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括由被補償者根據本協議第7條為執行其在本協議下的權利而發起的責任或費用。

(I)“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

(J)“美國證券交易委員會”指證券交易委員會。

(K)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(L)“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

13.可維護性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款將被視為在解決此類衝突所必需的範圍內進行了修改，符合上述意圖。

14.修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不會被視為或將構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不會構成持續的放棄。

15.由彌償人發出通知。受償方同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些傳票、告發或其他文件與本協議可能涉及的任何訴訟或事項有關。未如此通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能需要賠償的任何義務，除非且僅在該未通知或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

16.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將被視為有效送達：(A)當面送達被通知方，如果在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，則在未確認的情況下，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後5天，要求返回收據，預付郵資，或(D)寄存於國家認可的隔夜快遞公司後一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信將發送：

(A)按公司簿冊及紀錄上的地址向彌償人作出彌償。

(B)收件人為公司：

SIO基因療法公司注意：紐約紐約10036號26層W.42法律部門

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

17.對口支援。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽名、電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式以及兩種或兩種以上的副本簽署和交付，其中每一種副本都將被視為正本，但所有這些副本一起構成同一份文書，並被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。

18.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不被視為構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

19.依法治國。本協議和各方之間的法律關係將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。

20.同意管轄。公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟將僅在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(Iii)在當事人不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，公司信託公司作為其在特拉華州的代理人，不可撤銷地要求接受與針對該當事人的任何訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達給該當事人的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何訴訟或訴訟地點提出的任何反對，和(V)放棄任何關於在特拉華州法院提起的訴訟或程序是在不適當或不方便的場所提起的索賠，且同意不抗辯或不提出任何索賠。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起生效。

[賠償協議的簽字頁]