發行人免費發行招股説明書

根據規則第433條提交

日期：2022年6月13日

與日期為2022年6月13日的初步招股章程補編有關

註冊説明書第333-264773號

$150,000,000

有力的生物科學公司。

普通股

購買普通股的預融資權證

本免費撰寫的招股説明書僅涉及以下所述的發售，應與日期為2022年6月13日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)一起閲讀，包括通過引用併入其中的文件，以及隨附的基本招股説明書。本免費撰寫的招股説明書補充初步招股説明書補充 主要是為了反映在Cogent Biosciences，Inc.發售的證券中增加某些預籌資權證，以及在行使該等預籌資認股權證時可發行的普通股股份。除非另有説明，本免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書中的所有信息均假定不會行使未行使的期權或認股權證，不會行使承銷商購買額外普通股的選擇權，也不會行使本次發售中包括的預籌資權證。

本免費撰寫的招股説明書參考《初步招股説明書補充説明書》，包括其中引用的文件和隨附的基本招股説明書，對其全文進行限定。在初步招股説明書補編中提出的或通過引用併入其中的財務信息和其他信息被視為在受本文所述變化影響的程度上發生了變化。在作出與證券投資有關的決定之前，本免費撰寫的招股説明書應與初步招股説明書附錄一起閲讀，包括通過引用納入其中的文件，以及隨附的基本招股説明書。在本自由寫作招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

發行方：		有力的生物科學公司。
我們提供的普通股：		$150,000,000 of shares.
我們提供的預融資權證：		我們還向某些投資者提供預先出資的認股權證，以代替普通股，購買我們普通股的股票。每份預籌資權證的收購價等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.001美元，即每股預籌資權證的行使價。每份預付資助權證將可在該預付資助權證發行日期後的任何時間行使，但須受所有權限制。見預先出資認股權證的説明。本免費撰寫的招股説明書和初步招股説明書 還涉及在行使預先出資認股權證時發行我們普通股的股份。 《初步招股説明書補編》中承銷條款下所述的鎖定限制將不適用於在初步招股説明書 補編髮布之日起90天內行使預籌資權證時發行普通股。

承銷商可選擇購買 其他股份：		我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以購買我們普通股的額外股份。受承銷商選擇權約束的股票數量等於我們發行的普通股總數的15%，加上作為預融資認股權證基礎的普通股。
稀釋：		我們在預計調整後的基礎上提出攤薄，以實現(I)假設的A系列優先股所有流通股的轉換，以及(Ii)我們從出售普通股和預融資認股權證的估計淨收益中獲得的收入，以在此次發行中購買我們的普通股。根據普通股及預資資權證的每股公開發行價(相當於普通股每股公開發行價減去每股預資資權證的行使價0.01美元)(不包括已發行普通股及行使預資資權證所得款項或與預資資權證相關的任何會計處理)，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後計算。 在預計調整後的基礎上，我們截至2022年3月31日的調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股 美元。這意味着對現有股東的預計調整後有形賬面淨值立即增加每股普通股 $，對本次發售普通股的購買者每股普通股的預計調整有形賬面淨值立即攤薄。
列表：		我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，交易代碼為COGT。我們不打算在納斯達克、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

風險因素

此次發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

任何預先出資認股權證的持有人在行使其預先出資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在每份預資資權證的持有人行使其預資資權證並收購本公司普通股股份之前，該持有人將不享有與該預資資權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使其各自的預先出資認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利 。

2

我們普通股的重要持有者或實益持有者可能不被允許行使其持有的預籌資權證。

預先出資認股權證的持有人將無權行使預先出資認股權證的任何部分，而該部分認股權證一旦生效，將導致該持有人實益擁有的我們普通股的股份總數 (連同其關聯公司和任何其他人，其普通股的實益所有權將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條與持有人合併) 超過當時已發行和已發行普通股總數的9.99%。由於該等百分比擁有權乃根據預融資認股權證的條款釐定，並受該等 持有人在預融資認股權證項下的權利所規限，在該等持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，可將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。因此，您可能無法在對您有經濟利益的情況下對我們的普通股行使預先出資的認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的預先出資的權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

收益的使用

我們估計，在本次發行中，我們將從發行和出售普通股和預籌資金的認股權證中獲得約100萬美元的淨收益(或約100萬美元，如果承銷商全面行使購買最多22,500,000美元額外普通股的選擇權)，這是基於每股 $的公開發行價，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。我們將在行使預付資權證時獲得 名義收益(如果有的話)。

我們打算將此次發售的淨收益用於與貝祖拉替尼和其他候選產品相關的開發、監管和商業準備活動，以及營運資金和一般企業用途。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得資金的預期用途 代表了我們目前的意圖。

預先出資認股權證的説明

以下是預融資權證的實質性屬性和特點的摘要。預籌資權證的表格將在本次發售中提供給預籌資權證購買者，並將作為證據提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的當前8-K表格報告。以下摘要在各方面均受預先出資認股權證所載條款的規限。

每份預先出資的認股權證使其持有人有權以相當於每股0.01美元的行使價購買我們普通股的股份。從發行之日起，每份預付資助權證將可隨時行使。在行使預籌資權證時，我們可發行的普通股數量可能會根據某些公司事件而進行調整，包括某些股票分紅和拆分、合併、重新分類和 某些其他事件。

預資金權證的持有人可通過遞交已完成並正式簽署的行權通知，並以現金支付行使預資資權證的普通股數量的行權價，來行使預資金權證。預籌資權證的持有人還可以通過無現金行使來履行支付行使價的義務，即持有人收到根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股的預資金權證淨值。

3

在持有人行使預付資金認股權證後，我們將在行使權證日後三個交易日內發行持有人根據該行使權證有權獲得的普通股。

預先出資認股權證的持有人將無權行使該預先出資認股權證的任何部分，而該部分的行使一旦生效，將導致該持有人(連同其關聯公司，以及根據交易法第13(D)條的規定，普通股的實益所有權將與持有人合併的任何其他人)實益擁有的普通股總數超過當時已發行普通股和已發行普通股總數的9.99%。由於該百分比擁有權是根據預融資認股權證的條款而釐定的，且在符合該預融資認股權證持有人根據該預融資認股權證所擁有的權利的情況下，該持有人可在該 持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

在基本交易完成後(如 預資金權證所述)，預資金權證持有人在行使預資金權證時，將有權獲得預資金權證持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時所獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮 預資金權證中包含的任何行使限制。

預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

根據預先出資的認股權證，Coent Biosciences，Inc.最初將擔任認股權證代理。

預先出資的認股權證不授予股東作為Cogent Biosciences，Inc.的任何投票權或其他權利。

一般信息

現對初步招股章程增刊作出其他符合規定的更改，以反映本自由寫作招股章程中所述的更改。適用於本公司普通股的初步招股説明書補充條款的所有 條款將適用於發行時預籌資權證相關股份。

Coent Biosciences，Inc.已就與本通信相關的此次發行向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明(包括日期為2022年6月13日的初步招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，以便 獲得有關公司和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，也可以聯繫傑富瑞有限責任公司獲得副本，注意：股票辛迪加 招股説明書部門，520Madison Avenue，2 Floor，New York 10022；電話：877-821-7388;注意：招股説明書部門，明尼蘇達州55402，明尼阿波利斯，J12S03,800 Nicollet Mall，J12S03，電話：(800)747-3924，電子郵件：proprotus@psc.com；或古根海姆證券有限責任公司，關注：股權辛迪加部門，330 Madison，New York，New York 10017，電話：212518-9544，或電子郵件：GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com.

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