美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

R 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節發佈的季度報告

截至2017年6月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 文檔號：001-34393

中國汽車物流有限公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(86) 22-2576-2771

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是R否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是R否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否R

表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

目錄表

第 部分財務信息

項目 1.財務報表

中國汽車物流有限公司。

精簡的 合併資產負債表

附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分

中國汽車物流有限公司。

精簡的 合併業務報表(未經審計)

附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分

中國汽車物流有限公司。

精簡 綜合全面收益表(未經審計)

附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分

中國汽車物流有限公司。

精簡 合併現金流量表(未經審計)

附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分

中國汽車物流有限公司。

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

(1)組織機構、業務性質、陳述依據、持續經營和重要會計政策摘要

組織機構、業務性質和陳述依據

中國汽車物流股份有限公司(“本公司”或“中國汽車”)透過其全資附屬公司香港公司(“香港公司”)及其全資附屬公司天津海濱新區實盛商貿集團有限公司(“實盛”)及其全資附屬公司天津恆家港物流有限公司(“恆佳”)經營。

於2017年5月2日，本公司註銷其持有多數股權的附屬公司天津港匯信息技術有限公司(“港滙”) ，並將其資產轉讓給世盛。港滙一直不活躍，沒有實質性的資產或業務。截至2017年6月30日，本公司向港滙2%的非控股股東支付172,660美元，相當於非控股股東在註銷日前港滙賬面價值的 份額。

公司的主要業務包括(I)進口汽車銷售，(Ii)與進口汽車相關的融資服務， 和(Iii)其他服務，包括汽車信息網站和廣告服務，以及與汽車進口過程相關的物流服務和其他汽車增值服務，如協助清關、倉儲 和全國送貨服務。

隨附的截至2016年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，該資產負債表是根據經審計的綜合財務報表和隨附的未經審計的簡明綜合財務報表編制的。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註 已根據該等規則和規定被精簡或遺漏 ，公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。

在管理層的意見中，這些簡明合併財務報表反映了屬於正常經常性 性質的所有調整，這些調整對於公平反映神州汽車截至2017年6月30日的財務狀況及其經營業績以及截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月和六個月期間的現金流量是必要的。這些簡明綜合財務報表及相關附註應與公司截至2016年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2017年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果 不一定代表整個財政年度的預期結果。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求本公司作出估計 和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。

正在進行 關注

隨着 公司實施2017年業務計劃，公司出現了運營虧損，運營現金流為負，並可能繼續產生負現金流。不能保證我們繼續努力執行我們的業務計劃 會成功，也不能保證公司能夠繼續作為一個持續經營的企業。截至2017年6月30日止三個月，本公司股東應佔持續經營淨虧損為342,109美元，而截至2016年6月30日止三個月為477,875美元，截至2017年6月30日止六個月及截至2016年6月30日止六個月分別為477,355美元及665,397美元。

截至2017年6月30日止六個月內持續營運所用現金淨額為4,023,173美元，截至2016年6月30日止六個月內持續營運所用營運現金淨額為49,291,987美元。

公司目前沒有足夠的現金或承諾用於融資，無法在自該等財務報表發佈日期起計的12個月內維持其運營。公司的計劃仍然是發展新的客户關係 並大幅增加運營現金流和產品/服務收入。如果公司的 收入未達到我們計劃中預期的水平，公司可能需要額外融資以執行我們的 運營計劃。如果需要額外融資，公司無法預測這筆額外融資是以股權、債務或其他形式 形式進行的，並且公司可能無法以可接受的條款或根本無法及時獲得所需的額外資本。如果無法獲得融資來源，或者公司未能成功增加收入和利潤，公司可能無法實施當前的擴張計劃，無法償還債務或應對競爭壓力，任何這些都將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些簡明的合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及附註中資產及負債、收入及開支的呈報金額。本公司簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括應收賬款的可收回性、財產和設備的使用年限及減值、商譽及無形資產、遞延税項資產及存貨的估值及所得税撥備。實際結果 可能與這些估計值不同。

合併原則

簡明合併財務報表包括神州汽車及其全資子公司和控股子公司的財務報表。在編制簡明綜合財務報表時，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

幣種 報告

除另有説明外，本公司在中國的業務以當地貨幣人民幣(“人民幣”)為其功能貨幣，而隨附的簡明綜合財務報表及披露中所報告的金額則以美元列報， 為本公司的報告貨幣。因此，截至2017年6月30日和2016年12月31日，公司的簡明綜合資產負債表已按當前匯率折算為美元，而簡明綜合損益表 已在確認交易期間按加權平均匯率折算為美元。

由此產生的外幣換算調整在簡明綜合全面收益表中確定其他全面收益中記錄，並在簡明綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分記錄。

收入 確認

公司的主要收入來源來自(1)汽車銷售，(2)幫助客户購買汽車獲得銀行融資的服務費，(3)基於網絡的廣告服務，包括(I)在公司網站上展示圖形廣告和(Ii)允許客户在公司網站上發佈汽車相關信息的基於網絡的列表服務，以及(4)汽車增值服務。當有令人信服的 安排證據、已在裝運時交貨或已提供服務、賣方向買方的價格是固定的或可確定的、且可合理保證可收回性時，公司確認收入。

公司在客户交付和驗收時確認汽車的銷售，並在合理保證可收回性的情況下確認銷售。

服務 與融資服務相關的收入在融資期間按比例確認。

服務 本公司網站上的圖形廣告按固定費用收取費用。當服務在服務期限內提供時，公司確認 廣告收入。公司對上市服務收取月費 ，並在提供服務時確認收入。本公司以(I) 豁免認購；(Ii)折扣價格及(Iii)免費廣告的形式向客户提供銷售優惠。該公司將銷售激勵歸類為淨收入的減少。扣除折扣和津貼後的收入，在服務期間按比例確認。

公司在提供汽車增值服務時確認此類服務的收入。

增值 增值税(“增值税”)代表代表特定監管機構收取的、要求在指定日期前匯款的金額。這些金額是在銷售時收取的，並在提供給客户的發票上詳細説明。本公司 按淨額計提增值税。本公司按服務收入淨額的百分比記錄並繳納營業税 ，並報告服務收入扣除營業税和其他銷售相關税收後的淨額。

與融資服務相關的應收賬款

當現金貸給客户購買汽車時，公司記錄與融資服務相關的應收賬款。 當客户還款時，公司將與融資服務相關的應收賬款減去。與融資服務相關的應收賬款 代表客户購買汽車相關貸款的未償還餘額合計，被視為為投資而持有的應收賬款。本公司對提供貸款服務收取一定費用，這些費用由客户預付。該公司使用 直線法在應收期內攤銷這些費用，應收期通常為90天。本公司將該等攤銷金額記為融資手續費收入，而未攤銷金額則在本公司的簡明綜合資產負債表中列為遞延收入。

公司在每個報告期結束時評估應收賬款的可收回性，並對潛在的信貸損失進行估計。於2015年前，本公司與融資服務相關的應收賬款並無任何虧損。 於截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司向融資服務客户收取應收賬款時遇到困難 但應收賬款以若干進口汽車作抵押。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，該公司獲得了這些有安全保障的汽車，並將其出售。銷售收益用於衝抵該客户的應收賬款。於截至二零一七年及二零一六年六月三十日止六個月內，本公司分別收回290,353美元及68,813美元， 前兩個期間的儲備金。公司將繼續收回剩餘的應收賬款餘額 。截至2017年6月30日和2016年12月31日，本公司分別計入與融資服務相關的應收賬款壞賬準備2,811,055美元和3,031,554美元。

庫存

存貨 按成本(使用特定識別方法)或市場(可變現淨額)中較低者列報。我們不斷評估我們庫存的構成，評估進展緩慢和正在進行的產品。我們的產品包括汽車的購買成本 ，隨着時間的推移，汽車的價值會下降。我們不斷評估庫存，以確定緩慢移動的庫存的儲備量 。截至2017年6月30日和2016年12月31日，無淘汰儲備。

基本 和稀釋每股虧損

普通股每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本收益類似，不同之處在於分母 增加，以包括潛在普通股 已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量。截至2017年6月30日及2016年6月30日，本公司並無任何普通股等價物，因此，每股基本虧損與每股攤薄虧損相同。

新會計準則

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2014-09號(ASU 2014-09) “與客户簽訂合同帶來的收入。”該標準的核心原則是，報告實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時，將 確認收入，其金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該標準將於2018年第一季度起對本公司生效。2017年允許提前採用。實體可以選擇使用完整的追溯方法或修改後的追溯方法來採用這一新指南。FASB於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月在ASU 2016-08年度內向ASU 2014-09發佈了補充採用指導和澄清 《與客户的合同收入：委託人與代理考慮事項》、《ASU 2016-10年度與客户的合同收入：確定績效義務和許可》、《ASU 2016-12年度與客户的合同收入：範圍狹隘的改進和實際的權宜之計》、《ASU 2016-20》主題606的技術更正和改進，公司預計從2018年第一季度開始採用這一標準，採用修改後的追溯法。 公司正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。公司將繼續 監控財務會計準則委員會可能影響我們評估的其他修改、澄清或解釋。

2015年11月，FASB發佈了ASU第2015-17號，所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類. 根據ASU 2015-17年度，報告實體必須在分類財務狀況表中將遞延税項資產和負債分類為非流動資產和負債。目前的指導要求抵銷實體納税部分的遞延税項資產和負債，並以單一非流動金額列報，不受影響。該標準適用於公共實體 2016年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期。允許在中期或年度報告期開始時提前採用財務報表。實體可前瞻性地將更新應用於所有遞延税項資產和負債，或追溯至列報的所有期間。本公司在截至2017年3月31日的季度中採用了此標準。採用該ASU並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人確認因經營租賃而產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，以確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人必須在採用修正的回溯法提出的最早期間開始時確認和計量租賃 。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括該財年 年度內的過渡期(即日曆年實體的2019年1月1日)。所有公有制經營主體和 所有非公有制經營主體在發行時均允許提前申請。本公司尚未確定採用本準則對本公司綜合財務狀況和經營業績的影響。

2016年3月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-09號(ASU 2016-09)《對員工股份薪酬的改進 會計》。ASU 2016-09簡化了員工股份支付會計的幾個方面，包括所得税 後果、獎勵的股權或負債分類以及現金流量表分類。此指導將從2017年第一季度開始對我們生效。允許及早領養。本公司在截至2017年3月31日的季度採用了此標準。採用這一ASU並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號(ASU 2016-13)《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。此 指導將從2020年第一季度開始對我們生效，必須採用修改後的追溯 方法，但某些例外情況除外。從2019年第一季度開始，允許提前採用。採用本準則 預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了更新的2016-15年度會計準則現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。此更新涉及是否將某些特定現金流量項目顯示為運營、投資或融資活動。本更新中的修訂適用於公共實體在2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許及早採用，包括在過渡期採用。 公司目前正在評估未來採用該準則對其合併現金流量表的影響。

2016年10月，FASB發佈了更新的2016-16年度所得税會計準則(主題740)：除庫存外的其他資產的實體內轉移。本次更新刪除了美國公認會計原則中禁止實體確認當期和遞延所得税支出或福利的當前例外情況。 與在合併實體內轉移資產(庫存除外)相關的所得税支出或收益。目前的 將合併實體內的庫存轉移的任何税務影響推遲確認至將其出售給第三方的例外情況仍未受到影響。本次更新中的修訂在2017年12月15日之後的年度報告期內對公共實體有效。 允許提前採用，如果實體發佈中期財務報表，則應在第一個過渡期內採用。該公司正在評估採用該技術對其綜合財務報表的影響。

2016年11月，FASB發佈了會計準則更新2016-18，現金流量表(主題230)，要求實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額的變化 。因此，各實體將不再在現金流量表中列報現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物之間的轉賬。當現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物在資產負債表的多個項目中列報時，新的指導意見要求將現金流量表中的總額與資產負債表中的相關標題進行核對。實體還必須披露受限現金和受限現金等價物餘額的性質。新指南將在2017年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許儘早採用新指引，並追溯應用新指引。 本公司正在評估採用新指引對其綜合現金流量表和披露的影響。

公司不瞭解最近發佈的任何會計聲明，這些聲明一旦被採納，將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

(2)受限 現金

受限 現金由不能在公司運營中使用的現金組成，摘要如下：

(3)財產和設備

財產和設備摘要如下：

截至2017年和2016年6月30日止三個月，物業和設備的折舊和攤銷費用分別約為21,158美元和26,488美元，截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月分別為44,037美元和35,721美元。

(4)銀行透支

2016年12月，本公司與浦發銀行簽訂透支協議。根據協議條款，該公司可以從其銀行賬户中提取超過存款金額的最高2,213,405美元(人民幣15,000,000元)。透支金額 年利率6%，最長透支期限不能超過89天。透支協議由本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生、董事及本公司高級副總裁程維紅女士以及本公司供應商之一的非關連實體 擔保，於2017年12月到期。截至2017年6月30日或2016年12月31日，沒有未償還的透支餘額。

(5)融資服務相關信用額度

公司使用公司的銀行信貸額度為客户提供融資服務。公司收取與客户購買汽車和支付進口税相關的服務費。客户承擔銀行收取的所有利息和費用，並在與公司簽訂服務合同時預付這些費用。 客户還被要求支付汽車購買價10%至15%的保證金。 如果客户拖欠還款，銀行將接管汽車，直到全額償還借款。

銀行因提取這些信貸額度而收取的利息 在業務合併報表中被歸類為收入成本 。截至2017年和2016年6月30日止三個月，與該等信貸額度相關的利息支出分別為566,985美元和554,735美元，截至2017年6月30日和2016年6月30日止六個月分別為1,032,025美元和1,231,602美元。

本公司與融資服務有關的信貸額度摘要如下：

農業 中國銀行

本公司於2016年9月與農業銀行訂立融資信貸額度協議，據此，本公司可借入最高金額為70,828,970美元(人民幣480,000,000元)。此貸款信用額度由五個不相關的 實體擔保，它們是客户、供應商或兩者。這一信貸額度下的借款利息為年利率3.60%至6.22%，由提款之日起計3個月至4個月內償還。截至2017年6月30日和2016年12月31日，公司在此貸款額度下的未償還餘額分別為33,820,206美元和28,926,623美元。該設施將於2017年9月到期。

浦東開發銀行

於2016年12月，本公司與浦發銀行訂立融資信貸額度協議，根據該協議，本公司最高借款金額為17,707,243元(人民幣120,000,000元)。此信貸額度項下的借款按4.43%至5.95%的年利率計息，可在提款之日起3個月內償還。截至2017年6月30日和2016年12月31日，公司在此貸款額度 下的未償還餘額分別為6,997,869美元和7,156,970美元。這項融資信貸額度由董事及本公司高級副總裁程維紅女士、 及本公司供應商的兩家非關連實體提供擔保，於2017年12月到期。

中國(Br)浙商銀行

於2016年8月，本公司與浙商銀行訂立融資信貸額度協議，根據該協議，本公司 可借入最高金額32,463,278元(人民幣220,000,000元)。此項信貸額度由(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士， (Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司，(Iv)由程維紅女士主要擁有的實體開李星實業地產有限公司擔保，(V)本公司前附屬公司中和，及(Vi)中和前所有人合眾(天津)國際發展有限公司。此信貸額度項下的借款按年利率4.5%計息，可在提款之日起3個月至6個月內償還。截至2017年6月30日和2016年12月31日，公司 在該貸款信貸額度下的未償還餘額分別為5,234,095美元和7,045,426美元。該設施將於2017年8月到期 。

盛京銀行

於2016年11月，本公司與盛京銀行訂立融資信貸額度協議，根據該協議，本公司 可借入最高金額7,378,018美元(人民幣50,000,000元)。此項信貸額度由(I)公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士，以及(Iii)供應商天津寧川國際貿易有限公司提供擔保。此信貸額度下的借款按5.3%的年利率計息，可在提款之日起3個月至6個月內償還。截至2017年6月30日和2016年12月31日，公司在該貸款信貸額度下的未償還餘額分別為4,759,181美元和3,952,744美元。此 設施將於2017年11月到期。

河北銀行

於2017年3月，本公司與河北銀行訂立融資信貸額度協議，據此，本公司可借入最高金額7,378,018美元(人民幣50,000,000元)。此項信貸額度由(I)公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生、(Ii)董事公司董事兼公司高級副總裁程維紅女士以及客户天津濱海國際汽車有限公司提供擔保。此信貸額度項下的借款按年利率4.5%計息，可在提款之日起3個月至6個月內償還。截至2017年6月30日， 公司在該貸款信貸額度下的未償還餘額為3,821,467美元。該設施將於2018年3月到期。

(6)短期借款

農業 中國銀行

於2016年6月，本公司與農業銀行訂立兩項營運資金貸款協議，以取得短期融資。 根據該等協議的條款，本公司最高可借款6,336,679元(人民幣44,000,000元)。其中一份金額為576,062美元(人民幣4,000,000元)的貸款協議已於2016年9月到期，未償還餘額已償還。截至2016年12月31日，另一筆貸款協議的未償還餘額為5760,618美元(約合人民幣40,000,000元)，於2017年6月到期，於2017年6月到期。 這些貸款協議的利息年利率為4.785，於2017年6月到期，並由(I)客户天津濱海國際汽車有限公司和(Ii)供應商天津寧川國際貿易有限公司擔保，(Iii)供應商天津經電汽車銷售信息有限公司，(4)供應商天津世茂國際貿易有限公司 和(V)供應商天津盈志傑國際物流有限公司。

於2017年6月，本公司與農業銀行訂立貸款協議，以取得短期融資。根據本協議的條款，該公司最高可借款5,164,612美元(人民幣35,000,000元)。本貸款協議項下的借款利息為4.79%，借款期為一年，並由(I)天津濱海國際汽車有限公司(客户)和(Ii)天津寧川國際貿易有限公司(供應商)、(Iii)天津經電汽車銷售信息有限公司(br}供應商)、(Iv)天津世茂國際貿易有限公司(供應商)和(V)天津盈志傑國際物流有限公司(供應商)擔保。截至2017年6月30日和2016年12月31日，這些協議的未償還餘額總額分別為5,164,612美元和0美元。這筆貸款將於2018年6月到期。

中國(Br)浙商銀行

於2016年7月及8月，本公司與浙商銀行訂立五項貸款協議。根據該等協議的條款，本公司共借款4,320,463元(人民幣30,000,000元)。這些貸款協議項下的借款利率為5.655%，借款期為6個月，並由(I)公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士，(Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司，(Iv)本公司前子公司程維紅女士主要擁有的實體--開李星實業地產有限公司，提供擔保。(Vi)合眾(天津)國際發展有限公司，中和的前所有者 。截至2017年6月30日和2016年12月31日，這些協議的未償還餘額總額分別為0美元和4,320,463美元 。這些貸款分別於2017年1月和2月到期。

於2016年11月及12月，本公司與浙商銀行訂立三項貸款協議。根據這些 協議的條款，該公司共借款2,880,308美元(人民幣20,000,000元)。這些貸款協議項下的借款利率為5.81%，借期為6個月，由(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士，(Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司，(Iv)由程女士主要擁有的實體李星長江置業有限公司擔保。(V)本公司前子公司中和，和(Vi)合眾(天津)國際發展有限公司，中和的前所有者。截至2017年6月30日和2016年12月31日，這些協議的未償還餘額總額分別為0美元和2,880,308美元。這些貸款分別於2017年5月和6月到期。

於2017年1月及2月，本公司與浙商銀行訂立五項貸款協議。根據這些協議的條款，本公司借款總額為4,426,811美元(人民幣30,000,000元)。這些貸款協議下的借款利率為5.66%至5.81%，借款期為六個月。該公司於2017年6月初償還了其中三筆貸款，總金額為2,065,845美元(人民幣14,000,000元)。該等貸款由(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士，(Iii)天津濱海國際汽車有限公司客户，(Iv)由程維紅女士主要擁有的實體開李星實業地產有限公司擔保，(V)本公司前附屬公司中和，及(Vi)中和前擁有人和中國際發展有限公司。截至2017年6月30日和2016年12月31日，這些協議的未償還餘額總額分別為2,360,966美元和0美元。其中一筆貸款於2017年7月到期，其餘貸款於2017年8月到期。

於2017年4月，本公司與浙商銀行訂立貸款協議。根據本貸款協議的條款，本公司共借款2,951,207美元(人民幣20,000,000元)。貸款協議項下的借款利率為5%，借期為6個月，並由(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士，(Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司， (Iv)由程維紅女士主要擁有的實體李星實業有限公司擔保，(V)本公司前子公司中和，和(Vi)合眾(天津)國際發展有限公司，中和的前所有者。截至2017年6月30日，這些協議的未償還餘額總額為2,951,207美元。這些貸款將於2018年1月到期。

於2017年6月，本公司與浙商銀行訂立三項貸款協議。根據該等協議的條款，本公司共借款2,951,207元(人民幣20,000,000元)。這些貸款協議下的借款利率為5.79%至5.81%，借期為6個月，並由(I)公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士，(Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司，(Iv)由程維紅女士(V) 眾和主要擁有的實體--開李星實業地產有限公司擔保。本公司原子公司和(Vi)合眾(天津)國際發展有限公司，合眾(天津)國際發展有限公司，中和的原所有者 。截至2017年6月30日，這些協議的未償餘額總額為2951,207美元。這些貸款將於2017年11月和12月到期。

於2017年6月，本公司與浙商銀行訂立三項貸款協議。根據這些協議的條款，本公司共借款2,065,845美元(人民幣14,000,000元)。本貸款協議項下的借款利率為5.79%，借款期為6個月，並由(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事董事兼本公司高級副總裁程維紅女士，(Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司，(Iv)由程維紅女士主要擁有的實體李星實業有限公司擔保，(V)本公司前子公司中和，和(Vi)合眾(天津)國際發展有限公司，中和的前所有者。 截至2017年6月30日，這些協議的未償還餘額總額為2,065,845美元。這些貸款將於2017年12月到期。

(7)應付供應商的票據

公司不定期發行應付給供應商的票據，由多家銀行擔保。這些應付票據的條款 因與供應商的談判而異。典型的期限在三到六個月之間。在票據的到期日 之前，如果公司沒有結清應付給這些供應商的未清償金額，票據持有人可以向銀行出示這些票據，以提取票據金額。本公司須就應付票據金額收取0.05%的銀行手續費。

錦州銀行

截至2017年6月30日，本公司有9張應付供應商的未償還票據於2017年7月到期，總額 6,640,216美元(人民幣45,000,000元)，由錦州銀行擔保，期限為6個月。截至2017年6月30日，公司 被要求保留100%的票據金額，或6,640,216美元(人民幣45,000,000元)作為擔保資金，這些資金被歸類為 限制性現金。

截至2017年6月30日，本公司有31筆應付供應商的未償還票據，分別於2017年11月和12月到期， 總額11,804,828美元(人民幣80,000,000元)，由錦州銀行擔保付款，期限為 6個月。公司需要保留票據金額的約50%，或5,902,414美元(人民幣40,000,000元)作為擔保資金 ，截至2017年6月30日，這些資金被歸類為限制性現金。這些票據由(I)公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生、(Ii)董事公司董事兼公司高級副總裁程維紅女士、(Iii)供應商天津精電汽車銷售信息有限公司、(Iv)供應商天津寧川國際貿易有限公司及(V)供應商天津盈志傑國際物流有限公司擔保。

這些安排的目的是為公司提供更多的時間來匯款，同時確保供應商不承擔任何信用風險，因為供應商的付款由銀行擔保。

(8)主要客户和供應商

下表披露了在截至2017年6月30日的三個月和截至2016年6月30日的六個月中，分別佔我們總淨銷售額10%以上的主要客户：

下表列出了我們的主要供應商，在截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月和六個月期間，這些供應商分別佔我們總淨採購量的10%以上:

** 在我們的淨購買量中所佔比例不到10%。

(9)留存收益

根據《中國外商獨資企業法》，本公司中國附屬公司須將根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥作不可分配儲備。這些準備金包括以下一項或多項：(1)普通準備金；(2)企業發展準備金；(3)工作人員獎金和福利基金。中國全資附屬公司無須 撥付企業擴展儲備金，但每年須按中國公認會計原則釐定的税後溢利的10%撥付一般儲備金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%為止。員工福利和獎金儲備由董事會決定。普通準備金用於抵消未來的損失。股東通過決議後，子公司可以將總公積金轉為資本。 員工福利和獎金公積金用於子公司員工的集體福利。企業擴張準備金用於子公司業務的擴張，經有關部門批准後可轉為資本。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

除一般儲備外，本公司的中國附屬公司在派發任何註冊股本前，須先取得中國當地政府的批准。因此，撥入一般儲備的款項及本公司中國附屬公司的註冊股本均被視為受限制淨資產，不得作為現金 股息分配。截至2017年6月30日和2016年12月31日，本公司的法定準備金分別約為1,625,000美元 和2,317,000美元。

(10)相關的 當事人餘額和交易

程維紅女士(石勝高級副總裁兼董事長，神州汽車總裁兼首席執行官童士平先生的妻子)不時向本公司提供無息貸款，以滿足本公司的營運資金需求。於截至二零一七年及二零一六年六月三十日止六個月內，本公司向程維鴻女士借款總額分別為356,198美元及384,826美元，並向程維紅女士償還0美元及0美元。截至2017年6月30日和2016年12月31日，應對程維紅女士的欠款分別為1,856,684美元和1,550,745美元。

本公司的前股東和和有限公司代本公司支付了往年的若干應計開支。 截至2017年6月30日及2016年12月31日的綜合資產負債表中，分別有2,004,787美元及1,956,625美元的未償還款項與往年的專業費用有關。於2015年1月、2016年12月及2017年2月，本公司接獲一名自稱聖喬治國際有限公司(“聖喬治”)擁有人的通知，並聲稱本公司欠中國和平的債務已轉移至聖喬治。然而，本公司並無 接獲任何證據支持該項轉讓，亦無接獲中國和平業主有關中國和平將其向聖喬治收取應收賬款的法定權利轉讓給聖喬治的任何通知。本公司一直未能找到中國和平的擁有者以確認該項轉讓，因此認為聖喬治的這項索償目前在法律上不具約束力。

上述截至2017年6月30日及2016年12月31日的結餘為免息、無抵押及無固定還款期。 於截至2017年6月30日及2016年6月30日止六個月內，並無就該等結餘收取任何估計利息。

童世平先生和程維紅女士親自擔保與我們的融資服務相關的各種信用額度的借款和短期借款。

(11)細分市場 信息

該公司有三個主要經營部門：(1)汽車銷售，(2)融資服務，(3)其他服務。這 個運營細分市場是根據所提供服務的性質確定的。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於該企業的單獨財務信息，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席執行官和首席運營官已被確定為首席運營決策者。公司首席運營決策者 根據各個部門的盈利能力和現金流，指導向各部門分配資源。

公司根據幾個因素評估業績，包括淨收入、收入成本、運營費用和運營收入 。下表顯示了該公司經營部門的持續經營情況：

截至2017年6月30日的三個月

截至2016年6月30日的三個月

截至2017年6月30日的6個月

截至2016年6月30日的6個月

以下 是按部門劃分的總資產：

總資產

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

除上下文另有説明外， 本季度報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”是指中國汽車物流及其全資直接和間接子公司以及持有多數股權的子公司的綜合業務，但提及“我們的普通股”或“我們的股本”或類似術語時， 指的是中國汽車物流的普通股，每股票面價值0.001美元。內華達州公司(“註冊人”)。 “中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國。所提及的“人民幣”是指中國人民幣，這是本公司經營所處的主要經濟環境的貨幣。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為本季度報告中包含的公司簡明綜合財務報表和附註 提供補充信息，並應與之一併閲讀。本項目2中的信息旨在幫助讀者瞭解簡明合併財務報表、該等財務報表中某些關鍵項目在不同季度之間的變化、導致這些變化的主要因素、公司所知道的可能對公司未來業績產生重大影響的任何已知趨勢或不確定性，以及某些會計原則如何影響簡明合併財務報表。

前瞻性陳述

本定期報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，涉及財務狀況、運營結果、業務戰略、運營效率或協同效應、競爭地位、現有產品的增長機會、管理計劃和目標。為《證券交易法》第21E節和《證券法》第27A節所規定的安全港的目的，本定期報告中非歷史事實的陳述特此 列為“前瞻性陳述”。一般而言，“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“繼續” 以及類似的表述或其否定或類似的術語旨在識別前瞻性表述。 此類表述會受到一定風險和不確定性的影響，包括本報告或其他報告或我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的事項。這可能會導致實際結果或結果與 預測的結果大不相同。

潛在股東應瞭解以下幾個因素：本文中包含的任何前瞻性陳述是否能夠實現，取決於幾個因素。這些 因素中的任何一個都可能導致實際結果與本文預測的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述包括未來運營的計劃和管理目標，包括與產品和公司未來經濟表現有關的計劃和目標。與上述相關的假設涉及對未來 經濟、競爭和市場狀況、未來業務決策以及成功完成開發項目所需的時間和資金等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不在本公司的控制範圍之內。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此不能保證本文中包含的任何 前瞻性陳述中預期的結果將會實現。根據實際經驗和業務發展，公司 可能會改變其營銷、資本支出計劃或其他預算，這反過來可能會影響公司的經營結果。 鑑於本文中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性，包含任何此類 陳述不應被視為公司或任何其他人表示公司的目標或計劃將會實現 。不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅在本新聞稿發佈之日起發表意見。 我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論是基於並應結合我們的精簡綜合財務報表 及其相關附註閲讀的，這些報表包括在本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中。

業務概述

公司的主要業務包括(I)進口汽車銷售，(Ii)與進口汽車相關的融資服務，以及(Iii)其他服務，包括汽車信息網站、廣告服務、與汽車進口過程相關的物流服務以及其他汽車增值服務，如協助清關、倉儲和全國範圍內的送貨服務。世盛 提供融資服務(“融資服務”)，而我們的另一家控股子公司恆佳提供 其他服務(“其他服務”)，例如(I)通過兩個網站提供基於網絡的廣告服務，(Ii)全國範圍內的送貨服務，以及(Iii)通關。這些網站為訂户提供最新的進口和國產汽車銷售和交易信息，以及汽車和汽車相關產品和服務的信息。 全國範圍內的送貨服務為進口汽車經銷商和位於中國的代理商和個人客户提供汽車折扣服務信息。我們目前是天津市唯一一家提供融資服務和其他服務的一站式服務提供商，我們的使命是為我們的客户提供有價值的售前和售後服務及進口和國產汽車信息的一站式服務。

這兩個網站(A)www.at160.com(原為www.1365car.com)專注於天津國產汽車，以及(B)www.at188.com專注於進口汽車，為訂户(包括行業訂户和個人訂户)提供最新的進口和國產汽車銷售和交易信息，以及汽車和汽車相關產品和服務的信息。 我們向天津的汽車經銷商和代理商收取某些獨家高級信息的會員費。

2017年5月2日，本公司註銷了其控股子公司港滙的註冊，並將其資產轉讓給石盛。港滙一直不活躍，沒有實質性的資產或業務。截至2017年6月30日，本公司向港滙2%的非控股股東支付172,660美元， 相當於註銷日前港滙賬面價值中非控股股東的份額。

關鍵會計 政策、估計和假設

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，它要求我們作出影響我們資產和負債以及收入和費用的報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。 最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產和庫存的估值以及所得税撥備。我們繼續 評估我們認為在這種情況下合理的這些估計和假設。我們依賴這些評估 作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源 顯而易見的。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們相信，本10-Q表中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們認為，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

以下關鍵會計政策 依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表：

收入確認

當有令人信服的 安排證據、發貨後交貨或提供服務、賣方向買方的價格是固定的或可確定的，並且合理地保證可收回性時，我們確認收入。

本公司在客户交付和驗收併合理保證可收回性的情況下，確認汽車的銷售。

與融資服務相關的服務收入 在融資期間按比例確認。

本公司網站上圖形廣告的服務費 按固定費用收取。當服務 在服務期限內執行時，公司確認廣告收入。公司對上市服務收取月費，並在提供服務時確認收入 。該公司通過以下形式向其客户提供銷售激勵：(I)免訂；(Ii)折扣價格；(Iii)免費廣告。該公司將銷售激勵歸類為淨收入的減少。扣除 折扣和津貼後的收入按服務期間按比例確認。

本公司在提供汽車增值服務時確認此類服務的收入。

增值税是指代表要求在指定日期前匯款的特定監管機構收取的金額。這些金額在銷售時收取，並在提供給客户的發票上詳細説明。本公司按淨值計算增值税。公司 根據服務收入淨額的百分比記錄和支付營業税，並報告服務收入扣除營業税和其他與銷售相關的税收後的淨額。

與融資服務相關的應收賬款

我們記錄與融資服務相關的應收賬款 當現金借給客户以資助他們購買汽車時。在客户還款時，我們將 金額記錄為與融資服務相關的應收賬款的減少。與融資服務相關的應收賬款是指與客户購買汽車有關的客户貸款餘額的總和。我們對提供貸款服務收取費用 ，該費用由客户預付。我們使用直線法 在應收期內攤銷這些費用，應收期通常為90天。我們將該等攤銷金額記為融資費收入，而未攤銷金額則在本公司的綜合資產負債表中列為遞延收入。

本公司於各報告期末評估應收賬款的可回收性，並對潛在的信貸損失作出估計。在 2015年前，公司未出現任何與融資服務相關的應收賬款虧損。於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司向融資服務客户收取應收賬款時遇到困難，但應收賬款以若干進口汽車作抵押。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，該公司取得了這些有擔保的汽車並將其出售。銷售收益用於抵銷該 客户的應收賬款。於截至二零一七年及二零一六年六月三十日止六個月內，本公司分別從前兩個期間的準備金中收回290,353美元及68,813美元。本公司將繼續收回剩餘的應收賬款餘額。截至2017年6月30日及2016年12月31日，本公司分別計提與融資服務相關的應收賬款準備2,811,055美元及3,031,554美元。

盤存

存貨以成本(使用特定的識別方法)或市場(可變現淨額)中的較低者表示。我們不斷評估我們的庫存構成， 評估進展緩慢和持續的產品。我們的產品包括汽車的購買成本，汽車的價值隨着時間的推移而下降。我們不斷評估我們的庫存，以確定緩慢移動的庫存的儲備量。

所得税

在編制合併財務報表的過程中，我們需要估計在我們運營的每個司法管轄區的所得税。當期所得税 根據相關税務機關的法律規定繳納。

我們使用資產和負債法來核算所得税，用於財務會計和所得税報告。在資產負債法下，遞延所得税確認為暫時性差異、淨營業虧損結轉和抵扣，適用於未來年度的法定税率 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減記估值撥備。我們每季度進行一次此分析。截至2017年6月30日和2016年12月31日，持續運營的遞延納税負債為0美元。

本公司並無就其國際附屬公司的未匯出收益計提遞延税項 ，因為該等收益將無限期再投資。這些收益 與持續運營相關，截至2017年6月30日約為1,080萬美元。由於可獲得美國境外 税收抵免，因此如果此類收益沒有無限期地再投資，確定應繳納的美國所得税負債是不可行的。

本公司於2017年6月30日並無重大不確定税務 頭寸或未確認會影響未來期間有效所得税率的税務優惠。 公司將與所得税事項有關的利息和/或罰款歸入所得税費用。截至2017年6月30日，不存在與不確定的納税狀況相關的利息或罰款。本公司預計在未來12個月內其未確認税務優惠的負債不會大幅增加或減少 。

新會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2014-09號(ASU 2014-09)“與客户簽訂合同的收入。” 該標準的核心原則是，報告實體在將承諾的貨物或服務轉移給客户時，將確認收入，其數額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取 這些貨物或服務。該標準將於2018年第一季度開始對公司生效。2017年允許提前採用 。實體可以選擇使用完整的追溯方法或修改後的追溯方法來採用此新指南。FASB分別於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月在ASU 2016-08年度向ASU 2014-09發佈了補充採用指導和澄清：與客户簽訂合同的收入：委託人與代理的考慮因素、ASU 2016-10年度的“與客户合同的收入：確定績效義務和許可”、ASU 2016-12的 “與客户的合同收入：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計”和ASU 2016-20“對主題606的技術糾正和改進，與客户合同的收入”。該公司預計從2018年第一季度開始採用此標準，採用修改後的回溯法。該公司正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。公司將繼續監測財務會計準則委員會可能影響我們評估的其他修改、澄清或解釋。

2015年11月，FASB發佈了ASU第 2015-17號，所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類。根據ASU 2015-17，報告實體 必須在分類財務狀況報表中將遞延税項資產和負債分類為非流動資產和負債。要求抵銷實體納税部分遞延税項資產和負債並以單一非流動金額列報的現行指引 不受影響。該標準適用於公共實體2016年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期。允許在中期或年度報告期開始時提前採用財務報表。實體可以前瞻性地將更新應用於所有遞延税項資產和負債，或追溯應用於所有列報的期間。本公司在截至2017年3月31日的季度採用了此標準。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題 842)。ASU 2016-02要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租約，承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。 在過渡期間，承租人和出租人被要求在提出的最早期間開始時確認和計量租賃 採用修正的回溯法。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的財政年度，包括這些會計年度內的過渡期(即，對於日曆年度實體，為2019年1月1日)。 所有公共業務實體和所有非公共業務實體在發佈時都允許提前申請。本公司 尚未確定採用本準則對本公司的綜合財務狀況和經營業績的影響。

2016年3月，FASB發佈了會計 標準更新號2016-09(ASU 2016-09)“對員工股份支付會計的改進”。ASU 2016-09簡化了以員工股份為基礎的薪酬會計的幾個方面，包括所得税後果、獎勵按股權或負債分類以及現金流量表分類。此指導將從2017年第一季度開始對我們生效。允許及早領養。本公司在截至2017年3月31日的季度採用了此標準。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了會計 準則更新號2016-13(ASU 2016-13)“金融工具信用損失計量”。ASU 2016-13 要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。本指南將從2020年第一季度開始對我們生效，除某些例外情況外，必須採用修改後的追溯方法。 允許從2019年第一季度開始提前採用。採用該準則預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了會計準則更新2016-15現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。此更新 涉及是否將某些特定的現金流量項目作為運營、投資或融資活動列報。 本更新中的修訂適用於公共實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2017年12月15日之後開始。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本公司目前正在評估未來採用該準則對其綜合現金流量表的影響。

2016年10月，FASB發佈了會計準則更新 2016-16所得税(主題740)：實體內轉移庫存以外的資產。本次更新刪除了美國公認會計原則中禁止實體確認與資產轉移相關的當期和遞延所得税支出或福利的 當前例外，而不是在合併實體內轉移庫存。目前的例外情況是，將對合並實體內的庫存轉移的任何税務影響推遲確認，直到將其出售給第三方，這一例外情況不受影響。 本更新中的修訂對公共實體在2017年12月15日之後的年度報告期內有效。 允許提前採用，如果實體發佈中期財務報表，則應在第一個中期採用。公司 正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

2016年11月，FASB發佈了會計準則更新2016-18，現金流量表(主題230)，要求實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的總額變化。因此，各實體將不再在現金流量表中列報現金和現金等價物以及受限現金和受限現金等價物之間的轉賬 。當現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物在資產負債表的一個以上項目中列報時，新的指引要求現金流量表中的總額與資產負債表中的相關標題 進行核對。實體還必須披露受限現金和受限現金等價物餘額的性質。 新指導意見將在2017年12月15日之後的財年生效，包括這幾年內的過渡期。允許及早採用，並追溯適用新的指南。該公司正在評估採用該技術對其綜合現金流量表和披露的影響。

本公司並不知悉最近發出的任何其他會計聲明如獲採納將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

行動的結果

以下是管理層對影響本公司財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，這些因素包括在隨附的簡明合併財務報表中 ，以及與我們目前的管理層和。以下內容應與所附的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，包括在本季度報告的10-Q表格中。

截至2017年6月30日的三個月與截至2016年6月30日的三個月的經營業績

下表列出了與我們的經營結果有關的某些信息 ，以及我們的簡明綜合經營報表在所示期間佔淨收入的百分比 ：

截至2017年6月30日的三個月，我們來自持續運營的淨收入 從截至2016年6月30日的三個月的93,819,385美元增加到138,758,902美元，增幅為47.9% ；截至2017年6月30日的三個月，我們的收入成本增長了48.37%，從截至2016年6月30日的三個月的93,173,641美元增至138,237,315美元。我們持續業務的毛利率從截至2016年6月30日的三個月的0.69%下降到截至2017年6月30日的三個月的0.38%。與截至2016年6月30日的三個月相比，截至2017年6月30日的三個月，我們的毛利潤、運營(虧損)收入、持續運營淨虧損和中國汽車物流股東應佔持續運營淨虧損分別下降1923%至521,587美元，下降433.07至虧損169,999美元，下降28.37%至虧損342,169美元，以及下降28.41%至虧損342,109美元。主要是由於汽車銷售的毛利率下降和服務融資收入的下降，但這部分被截至2017年6月30日的三個月的利息支出減少所抵消。

淨收入

下表按類別彙總了所示期間我們的淨收入(以美元為單位以及佔總淨收入的百分比)：

汽車的銷售量

截至2017年6月30日的三個月，來自汽車銷售的淨收入增長了48.63%，達到137,892,079美元，而2016年同期為92,774,929美元。於截至二零一七年及二零一六年六月三十日止三個月內，本公司汽車銷量分別為1,398輛及905輛，銷量增長約54%。截至2017年6月30日的三個月，每輛汽車的平均售價從2016年同期的103,000美元下降到99,000美元。2015年8月初，中國官方貨幣“人民幣”(“人民幣”)在5天內對美元貶值超過3%。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中，人民幣對美元分別貶值6.7%和5.5%。我們的一些客户在2015年下半年增加了他們的訂單，可能是因為預計人民幣貶值會導致價格上漲；這一趨勢一直持續到2016年第一季度。我們見證了2016年第二季度和第三季度的大幅下降 ，這可能是由於客户耗盡了2015年下半年和2016年第一季度積累的庫存 。我們認為，截至2016年6月30日的三個月的銷售額異常低，原因是前幾個季度積累的庫存消耗殆盡，導致截至2017年6月30日的三個月的百分比與2016年同期相比大幅上升 。

在截至2017年6月30日的三個月中，我們的汽車銷售額在美元和數量上都有所增長，而毛利率在此期間下降到0.16%，而去年同期為0.17%。2016年12月，中國政府對任何銷售價格超過約190,000美元(人民幣1,300,000元)的汽車 額外徵收10%的税。這項針對所謂“超級豪華車”的新税立即降低了對高端豪華車的需求。因此，在截至2017年6月30日的三個月裏，每輛汽車的平均售價從2016年同期的103,000美元下降到99,000美元 。我們高端豪華汽車的銷量 有所下降，這是一個利潤率普遍較高的細分市場，這導致截至2017年6月30日的三個月的毛利率與2016年同期相比進一步下降。我們預計我們的毛利率不會顯著高於目前的水平，這是基於我們對汽車細分市場的銷售前景，以及 更多進口汽車業務公司進入市場導致的競爭加劇。

2014年8月，中國工商局批准了“平行進口汽車”計劃。“平行進口汽車”計劃允許除授權汽車經銷商外的進口商進口外國製造的汽車。這一政策正式向我們這樣的進口商開放了進口汽車市場，使我們現在可以與授權經銷商直接競爭。這是中國政府為解決有關授權汽車經銷商對外國製造汽車要價過高的投訴而採取的反壟斷措施。這些新規定還將正式允許授權經銷商以外的其他方銷售的進口汽車與通過授權經銷商銷售的進口汽車享有同等待遇(即，在保險範圍和登記 流程方面)。截至2017年6月30日，中國政府已選擇廣州、上海、深圳和天津為四個試點城市 ，實施“平行進口汽車”計劃。

根據路透社2015年2月4日發表的一篇文章《通過平行進口計劃，中國旨在控制豪華車價格-來源》， 中國的汽車銷售灰色市場已經有一段時間了，以北方港口城市天津為中心，中國大約一半的汽車進口交易是在天津完成的。但考慮到未經授權的汽車缺乏質量保證和售後服務，買家一直持謹慎態度。在新計劃下，這種情況將會改變。IHS Automotive分析師Namrita Chow説，(試點計劃的)主要意義在於，買家現在將合法地有權享受保修套餐，無論他們的進口汽車是通過授權還是未經授權的渠道進口的。我們同意本文的觀點。 根據中國汽車工業協會2017年2月9日公佈的數據，通過平行進口汽車計劃銷售的進口汽車總數約為130290輛，佔2016年進口汽車總銷量的12.8%，比2015年增長16.3%。我們預計平行進口汽車計劃將為我們提供巨大的長期優勢，與官方授權的汽車經銷商競爭。

在截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月中，我們最暢銷的三大品牌路虎、梅賽德斯-奔馳和豐田的銷售額分別佔我們汽車總淨銷售額的75%和70%。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月內，面向公司前五大客户(每個客户都是汽車經銷商)的銷售額分別佔公司銷售額的43%和39%。公司將繼續 與其頂級客户保持密切的工作關係，同時努力減少收入集中在這些積極尋找新客户以擴大其客户基礎的 頂級客户。

融資服務

公司使用公司的銀行信貸額度為客户提供融資服務。本公司從客户那裏獲得服務費，用於提取與客户購買汽車和支付進口税相關的信貸額度。客户 承擔銀行收取的所有利息和費用，並在與 公司簽訂服務合同時預付這些費用。

截至2017年6月30日的三個月內，融資服務的淨收入從上年同期的1,027,280美元下降至861,173美元，降幅為16.17%。截至2017年6月30日，公司的總信用額度約為1.36億美元(人民幣9.2億元)。我們的融資服務收入和相關收入成本受銀行收取的利率影響。我們的融資服務收入由兩部分組成：利息收入和手續費收入。在截至2017年6月30日的三個月中，我們融資服務的手續費收入部分的收入有所下降。撇除截至2017年6月30日及2016年6月30日止三個月期間的利息收入566,985美元及554,735美元后，截至2017年6月30日止三個月，我們的融資服務手續費收入部分的收入由截至2016年6月30日的三個月的472,545美元下降至294,188美元，降幅為37.74%。 截至2017年6月30日的三個月期間，我們的融資服務部門的毛利率由截至2016年6月30日的三個月的46.00% 下降至34.16%。在截至2017年6月30日的三個月內，本公司融資服務產品的毛利率下降，主要是由於與2016年同期相比，手續費收入(毛利率高於利息收入)持續下降。

我們通過與中國主要商業銀行的信用額度為客户提供融資服務，這些銀行包括農業銀行、浦發銀行、浙商銀行、盛京銀行和河北銀行。我們繼續加強與這些銀行的關係，並致力於以更優惠的條件與更多銀行進行談判，以獲得更高的信貸額度。根據公司與一些金融機構的業務關係 ，我們能夠根據需要獲得融資，我們正在就一些新的信貸額度進行談判。截至2017年6月30日，我們有大約8100萬美元的信用額度可用於我們的 融資服務。截至2017年8月10日，本公司的總信用額度約為1.36億美元(人民幣9.2億元)。 雖然我們所有的信用額度的到期日都不到一年，並且可能不會按相同的條款續期，但我們預計，我們與任何一家現有銀行的信用額度到期不會對我們提供融資服務的能力產生實質性的不利影響 。然而，如果中國汽車市場，尤其是進口汽車市場未來放緩，我們的融資服務收入將因交易數量減少而受到重大不利影響。

我們來自融資服務的收入增長在很大程度上依賴於整個行業的增長和中國市場的經濟狀況。近年來，隨着越來越多的公司以更低的價格提供與我們類似的服務，融資服務行業的競爭變得更加激烈。 最近幾個季度，我們失去了一些客户，這降低了我們在這一領域的收入。雖然我們相信我們仍然是融資服務的市場領導者之一，但我們的市場份額繼續被這個市場的新參與者搶走。

如上所述，我們已與中國大多數主要商業銀行建立了信貸額度，雖然信貸額度或其他銀行貸款的大幅減少或同時到期可能會暫時降低我們提供融資服務的能力並影響我們的購買力，但我們過去在獲得信貸額度和任何其他銀行貸款方面並未遇到巨大的困難。因此， 我們預計目前從我們的銀行獲得信貸額度和貸款安排不會有任何困難。然而，隨着中國的銀行繼續降低其信用風險並提高其未償還貸款的質量，我們繼續面臨着獲得銀行額度和貸款的更多要求，例如要求我們的高管和董事提供個人擔保，以及我們的主要客户、供應商和業務合作伙伴提供擔保。

其他服務

其他服務包括網絡廣告產生的收入 。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的三個月期間，我們沒有從汽車增值服務中獲得任何收入。我們修改了業務計劃，從基於網絡的廣告服務和汽車增值服務轉向專注於汽車銷售和融資服務。我們預計，與其他細分市場相比，來自該細分市場的收入 將繼續較低。

在截至2017年6月30日的三個月中，我們的基於網絡的廣告服務收入 從去年同期的17,176美元下降到5,650美元，降幅為67.11%。基於Web的廣告服務的收入 來自訂閲費和廣告。

收入成本

在截至2017年6月30日的三個月期間，我們的收入成本主要包括購買汽車的成本、汽車銷售的某些直接人工成本以及與我們的融資服務相關的利息支出。我們的收入成本較上一年同期的93,173,641美元增長了48.37%，而2017年的收入成本為138,237,315美元。增長主要是由於進口汽車銷量的增長。

由於我們的收入成本主要包括進口汽車採購價格的 ，因此我們對此類成本的影響有限。進口汽車的價格完全由供應商決定，並取決於市場狀況。我們將繼續努力，通過加強與供應商的關係和下更多的批量訂單來獲得更優惠的條款和折扣。

毛利潤從截至2016年6月30日的三個月的645,744美元下降到截至2017年6月30日的三個月的521,587美元，降幅為19.23%，這主要是由於汽車銷售的毛利率下降和融資服務費收入的減少。

運營費用

運營費用增長16.29%，從截至2016年6月30日的三個月的594,704美元增加到截至2017年6月30日的三個月的691,586美元。運營費用的增加主要是由於與2016年同期相比，2017年第二季度產生的其他上市成本更多 。

銷售和營銷費用

在截至2017年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用增長了15.79%。下表列出了公司的主要銷售和營銷費用 細目：

截至2017年6月30日的三個月，工資成本從上年同期的47,227美元下降到42,578美元 ，降幅為9.84%。在截至2017年6月30日的三個月中，與工作人員相關的成本從上年同期的32,939美元下降到27,609美元，降幅為16.18%。由於期內整體薪酬及福利減少，本公司的員工相關成本下降。廣告和推廣費用 在截至2017年6月30日的三個月內下降了39.97%，這是因為我們在截至2017年3月31日的三個月內在促銷材料上花費了大量資金後，產生的廣告成本較少。在截至2017年6月30日的三個月中，娛樂支出從上年同期的20,254美元下降到10,329美元，降幅為49.00% ，因為它們會根據我們開展的活動而不時波動 。在截至2017年6月30日的三個月中，租金支出增長了53.03%，達到8,435美元，而2016年同期為5,512美元，因為我們在租賃的辦公空間中為銷售人員分配了一個指定部分。

一般和行政費用

下表列出了公司的主要一般和行政費用的細目：

在截至2017年6月30日的三個月期間，工資支出下降了13.40%，這主要是因為我們減少了管理員工的數量，以 降低我們的成本。員工相關成本增加90.39%，主要原因是截至2017年6月30日的三個月內員工福利成本上升。在截至2017年6月30日的三個月中，由於我們在客户關係方面的支出減少，娛樂支出從上一年同期的48,921美元下降至48,181美元，降幅為1.51%。在截至2017年6月30日的三個月內，折舊費用從前一年同期的13,257美元增加到22,158美元，增幅為67.14%，這主要是由於2016年額外租賃的 寫字樓的租賃改進產生的折舊。在截至2017年6月30日的三個月中，租金支出增長了7.24%，達到49,503美元，而2016年同期為46,163美元，原因是截至2017年6月30日的三個月使用的辦公空間比 2016年同期有所增加。由於截至2017年6月30日的三個月產生了更多的其他上市成本，截至2017年6月30日的三個月的法律、專業費用和其他上市費用從上年同期的115,682美元增加到123,807美元 ，增幅為7.02%。

營業收入(虧損)

截至2017年6月30日的三個月內，營運收入下降433.07% 至虧損169,999美元，上年同期的營運收入為51,040美元 。從營業收入轉為營業虧損的主要原因是，與去年同期相比，在截至2017年6月30日的三個月內，汽車銷售的毛利率較低，融資服務費收入減少，運營費用增加。

其他收入 (費用)，淨額

其他收入(費用)主要包括與銀行存款有關的利息收入、與銀行借款有關的利息支出、匯兑損益和處置財產的損益 。

截至2017年6月30日的三個月，我們記錄的其他費用淨額為207,709美元 ，上年同期為506,994美元。其他開支減少 主要是由於中和於2016年6月出售後短期借款餘額減少而導致利息支出減少。

截至2017年6月30日的6個月的經營業績 與截至2016年6月30日的6個月相比

下表列出了與我們的經營結果有關的某些信息 ，以及我們的簡明綜合經營報表在所示期間佔淨收入的百分比 ：

截至2017年6月30日的6個月，我們的持續運營淨收入 從截至2016年6月30日的6個月的230,883,403美元增加到2017年的249,292,683美元，增長7.97%；截至2017年6月30日的6個月，我們的收入成本增長8.3%，從截至2016年6月30日的6個月的229,286,547美元增加到248,307,202美元。我們持續業務的毛利率從截至2016年6月30日的六個月的0.69%下降到截至2017年6月30日的六個月的0.40%。與截至2016年6月30日的6個月相比，截至6月30日的6個月，我們的毛利潤、運營(虧損)收入、持續運營淨虧損和持續運營股東應佔淨虧損分別下降38.29%至985,481美元，下降163.76至虧損210,973美元，下降28.23%至虧損477,496美元，下降28.26%至虧損477,355美元， 。主要由於汽車銷售毛利率下降及融資服務收入減少所致 與融資服務相關的應收賬款準備金回撥及利息支出於截至2017年6月30日止六個月減少而部分抵銷。

淨收入

下表按類別彙總了所示期間我們的淨收入(以美元為單位以及佔總淨收入的百分比)：

汽車的銷售量

截至2017年6月30日的6個月，汽車銷售淨收入為247,687,133美元，同比增長8.34%，而2016年同期為228,610,421美元。於截至2017年及2016年6月30日止六個月內，本公司分別售出2,502輛汽車及2,209輛汽車，銷量增長約13%。截至2017年6月30日的6個月，每輛汽車的平均售價從2016年同期的104,000美元下降到99,000美元。2015年8月初，中國官方貨幣“人民幣”(“人民幣”)在5天內對美元貶值超過3%。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中，人民幣對美元分別貶值6.7%和5.5%。我們的一些客户在2015年下半年增加了他們的訂單，可能是因為預計人民幣貶值會導致價格上漲；這一趨勢一直持續到2016年第一季度。我們見證了2016年第二季度和第三季度的大幅下降 ，這可能是由於客户耗盡了2015年下半年和2016年第一季度積累的庫存 。我們認為，截至2016年6月30日的三個月的銷售額異常低，原因是前幾個季度積累的庫存消耗殆盡，導致截至2017年6月30日的六個月的百分比與2016年同期的 相比有所增加。

在截至2017年6月30日的六個月中，我們的汽車銷售額以美元計和數量都有所增長，而毛利率在此期間下降到0.17%，而去年同期為0.24%。2016年12月，中國政府對任何銷售價格超過約190,000美元(人民幣1,300,000元)的汽車 額外徵收10%的税。這項針對所謂“超級豪華車”的新税立即降低了對高端豪華車的需求。因此，在截至2017年6月30日的六個月裏，每輛汽車的平均售價從2016年同期的104,000美元下降到99,000美元 。我們高端豪華汽車的銷量 有所下降，這是一個利潤率普遍較高的細分市場，這導致截至2017年6月30日的六個月的毛利率與2016年同期相比進一步下降。我們預計我們的毛利率不會顯著高於目前的水平，這是基於我們對汽車細分市場的銷售前景，以及 更多進口汽車業務公司進入市場導致的競爭加劇。

在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月中，我們最暢銷的三大品牌路虎、梅賽德斯-奔馳和豐田的銷售額分別佔我們汽車總淨銷售額的74%和75%。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月內，面向公司前五大客户(每個客户都是汽車經銷商)的銷售額分別佔公司銷售額的41%和44%。公司將繼續 與其頂級客户保持密切的工作關係，同時努力減少收入集中在這些積極尋找新客户以擴大其客户基礎的 頂級客户。

融資服務

截至2017年6月30日的六個月內，融資服務的淨收入從上年同期的2,247,882美元下降到1,599,105美元，降幅為28.86%。撇除截至2017年6月30日及2016年6月30日止六個月期間的利息收入分別為1,032,025美元及1,231,602美元的收入 截至2017年6月30日止六個月，我們融資服務的手續費收入部分的收入由截至2016年6月30日止六個月的1,016,280美元下降44.2%至567,080美元。在截至2017年6月30日的六個月期間，我們的融資服務部門的毛利率從截至2016年6月30日的六個月的45.21%下降至35.46%。在截至2017年6月30日的六個月內，本公司融資服務產品的毛利率下降，主要是由於與2016年同期相比，手續費收入(毛利率高於利息收入)持續下降。

其他服務

其他服務包括網絡廣告產生的收入 。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月期間，我們沒有從汽車增值服務中獲得任何收入。我們修改了業務計劃，從基於網絡的廣告服務和汽車增值服務轉向專注於汽車銷售和融資服務。我們預計，與其他細分市場相比，來自該細分市場的收入 將繼續較低。

在截至2017年6月30日的6個月內，我們的基於網絡的廣告服務收入 從上年同期的25,100美元下降到6,445美元，降幅為74.32%。基於Web的廣告服務的收入 來自訂閲費和廣告。

收入成本

在截至2017年6月30日的六個月期間，我們的收入成本主要包括購買汽車的成本、汽車銷售的某些直接人工成本以及與我們的融資服務相關的利息支出。我們的收入成本從去年同期的229,286,547美元增長了8.3%，而2017年的收入成本為248,307,202美元。增加的主要原因是進口汽車銷量增加，但與融資服務相關的利息成本下降部分抵消了這一增長。

由於我們的收入成本主要包括進口汽車採購價格的 ，因此我們對此類成本的影響有限。進口汽車的價格完全由供應商決定，並取決於市場狀況。我們將繼續努力，通過加強與供應商的關係和下更多的批量訂單來獲得更優惠的條款和折扣。

毛利下降38.29%，從截至2016年6月30日的6個月的1,596,856美元 降至截至2017年6月30日的6個月的985,481美元，主要原因是汽車銷售的毛利率下降 以及融資服務費收入減少。

運營費用

運營費用從截至2016年6月30日的6個月的1,265,981美元下降到截至2017年6月30日的6個月的1,196,454美元，降幅為5.49%。營運開支減少主要是由於在截至2017年6月30日止六個月內，從與融資服務有關的應收賬款準備金中收回290,353美元，但因2016年4月購入的額外寫字樓租金開支增加而被部分抵銷。

銷售和營銷費用

在截至2017年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用增長了7.12%。下表列出了公司的主要銷售和營銷費用 細目：

截至2017年6月30日的六個月，工資成本從上年同期的93,177美元下降到81,016美元，降幅為13.05%。截至2017年6月30日的六個月內，與工作人員相關的成本從上年同期的56,490美元下降至52,461美元，降幅為7.13%。由於期內整體薪酬和福利減少，公司的員工相關成本略有下降。廣告和促銷費用 在此期間增長了301.71，這是因為我們在截至2017年6月30日的六個月中在促銷材料上產生了更多的廣告成本，而我們在2016年的廣告預算和廣告支出較低。在截至2017年6月30日的六個月中，娛樂支出從上年同期的59,912美元下降到15,155美元，降幅為74.7%，這是因為根據我們開展的活動，娛樂支出會不時波動。在截至2017年6月30日的六個月中，租金支出增長了101.25，達到18,479美元，而2016年同期為9,182美元，因為我們在租賃的辦公空間中為銷售人員分配了一個指定的部分。

一般和行政費用

下表列出了公司的主要一般和行政費用的細目：

在截至2017年6月30日的六個月期間，工資支出下降了9.6%，這主要是因為我們減少了管理員工的數量以降低成本。員工相關成本增加84.23%，主要原因是截至2017年6月30日的6個月內員工福利成本上升。在截至2017年6月30日的六個月中，由於我們的執行管理團隊在客户關係和新客户開發方面分配了更多資源，娛樂支出從去年同期的81,425美元增加到131,601美元，增幅為61.62%。在截至2017年6月30日的六個月內，折舊費用由上年同期的22,491美元增加至44,037美元，增幅達95.8%，這主要是由於2016年新增租賃辦公室的租賃改善所產生的折舊。截至2017年6月30日止六個月，租金開支上升59.93%至98,808美元，較2016年同期的61,781美元上升，原因是我們根據2016年4月簽訂的新租約租賃額外的辦公空間。在截至2017年6月30日的六個月內，由於出售眾和後產生的專業費用減少，截至2017年6月30日的六個月內，法律、專業費用和其他上市費用較上年同期的386,866美元下降11.17%至343,640美元。

與融資服務相關的應收賬款準備

截至2017年和2016年6月30日止六個月內，本公司分別收回與融資服務相關的應收賬款準備金290,353美元和68,813美元。

營業收入(虧損)

截至2017年6月30日的六個月內，營運收入下降163.76% 至虧損210,973美元，上年同期的營運收入為330,875美元 。從營業收入轉為營業虧損主要是由於截至2017年6月30日的六個月汽車銷售毛利率較低，融資服務費收入較上年同期 減少，但與截至2017年6月30日的六個月內與融資服務相關的290,353美元的應收賬款準備金的回收部分抵消了上述影響。

其他收入 (費用)，淨額

其他收入(費用)主要包括與銀行存款有關的利息收入、與銀行借款有關的利息支出、匯兑損益和處置財產的損益 。

截至2017年6月30日的6個月，我們記錄的其他費用淨額為396,641美元 ，上年同期為908,407美元。其他開支減少主要是由於於二零一六年六月出售眾和後短期借款餘額減少而導致利息開支減少。

停產的機場汽車服務業務部門

於二零一六年六月一日，世盛與無錫匯通汽車銷售服務有限公司(“匯通”)訂立(I) 股權轉讓協議(“股權轉讓協議”)，以出售本公司於2013年11月收購的前全資附屬公司天津眾合汽車銷售服務有限公司(“眾和”)100%股權，及(Ii)世盛、匯通及合眾(天津)國際發展有限公司(“合眾”)之間的債務轉讓協議(“債務轉讓協議”)。當時，眾和是位於天津空港經濟區的機場國際汽車公司的所有者和運營者，以及車王天津公司40%的所有者。根據股權轉讓協議的條款，中和股權的售價約為6,170萬美元(人民幣410,000,000元)。出售價格分兩部分支付：(I)匯通向石勝支付約2,560萬美元(人民幣169,938,192元)現金；及(Ii)根據債務轉讓協議的條款，匯通根據日期為二零一三年十一月三十日的合眾與石勝之間的股權轉讓協議，承擔石勝對合眾的未償還責任3,610萬美元(人民幣240,061,808元)。簽約後，世盛將中和的控制權轉讓給匯通。本次交易完成後，本公司放棄了對機場國際汽車物業的所有權和對天津車王40%的所有權。眾和經營兩個細分市場，汽車銷售和機場汽車服務。由於出售中和，機場汽車汽車服務部門已經停產。

流動性與資本資源

我們通常通過營業利潤和從銀行的短期借款相結合的方式為我們的業務融資。近年來，我們發生了嚴重的運營虧損，併產生了 個負運營現金流。因此，我們的流動性受到了負面影響。在報告期內，我們安排了多筆銀行貸款以滿足我們的融資需求。截至本10-Q表格的日期，我們在通過銀行貸款籌集資金方面沒有遇到任何 困難，在正常業務過程中結算我們的應付款項和償還到期的銀行貸款方面也沒有遇到任何流動性問題。

我們相信，財務資源水平是我們未來發展的一個重要因素，因此，我們可能會不時決定通過私人債務或股權融資來籌集資金，以加強公司的財務狀況，擴大我們的設施，併為我們提供額外的靈活性，以利用商業機會。不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款籌集到此類額外資本。

下表彙總了截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的現金流

持續經營的企業

我們發生了運營虧損，運營現金流為負 ，隨着我們實施2017年的業務計劃，可能會繼續產生負現金流。 不能保證我們繼續努力執行我們的業務計劃將取得成功，並且我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。截至2017年6月30日止三個月，本公司持續經營股東應佔淨虧損為342,109美元，而截至2016年6月30日止三個月為477,875美元，截至2017年6月30日及2016年6月30日止六個月分別為477,355美元及665,397美元。

截至2017年6月30日的6個月內，持續運營所使用的淨現金為4,023,173美元，截至2016年6月30日的6個月內，持續運營所使用的運營現金淨額為49,291,987美元。

於二零一六年六月一日，本公司以約6,170萬美元將中和100%股權售予匯通，並訂立協議，將與中和收購有關的未償還 應付餘額約3,610萬美元轉讓予匯通。我們收到的現金收益淨額約為2,140萬美元(中和的現金收益淨額約為173,000美元，欠中和的金額約為400萬美元)。此次出售所得款項已用作我們的營運資金。

本公司目前沒有足夠的 現金或承諾用於融資以維持未來12個月的運營。公司的計劃仍然是 發展新的客户關係，大幅增加我們來自運營的現金流和來自我們產品/服務的收入。 如果公司的收入沒有達到我們計劃中預期的水平，公司可能需要額外的資金來執行我們的運營計劃。如果需要額外融資，公司無法預測這筆額外融資 將是股權、債務或其他形式，並且公司可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得必要的額外資本。如果無法獲得融資來源，或者公司在增加收入和利潤方面失敗，公司可能無法實施當前的擴張計劃，無法償還債務或應對競爭壓力，任何這些都將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素令人對該公司是否有能力在本申請提交之日起一年內繼續經營 產生很大的懷疑。公司能否持續經營取決於公司能否成功執行2017年的業務計劃。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營活動

截至2017年6月30日止六個月內，我們於經營活動中使用的現金淨額為4,023,173美元(包括來自非持續經營的經營活動所使用的現金淨額0美元)，而去年同期的經營活動所使用的現金淨額為50,591,096美元(包括來自非持續經營的經營活動所使用的現金淨額 1,299,109美元)。

在截至2017年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金淨額為4,023,173美元，主要原因是應付給供應商的票據減少 $7,958,471，因為本期到期的未償還票據，以及由於客户未來交貨的訂單減少，客户存款減少11,287,077美元 ，但由於應付給供應商的票據餘額減少，限制現金減少了7,089,935美元，對供應商的預付款減少了3,195,847美元，這主要是由於截至2017年6月30日的未償還客户訂單減少所致應付賬款的增加主要是由於最大化了供應商提供的可用信用條款 。

截至2016年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金淨額為50,591,096美元(包括用於經營活動的非持續經營現金淨額1,299,109美元)，主要包括由於應付給供應商的票據增加而增加的限制性現金34,912,920美元，這需要保持一定的限制性現金水平，以及由於我們繼續看好中國豪華汽車銷售市場，對供應商的預付款增加54,067,994美元 ，這部分被應付給供應商的票據增加36,344,159美元所抵消。

投資活動

於截至二零一七年及二零一六年六月三十日止六個月內，投資活動所用現金淨額分別為9,509美元(包括投資活動所用現金淨額0美元，來自非持續經營業務)及投資活動所提供現金淨額21,423,038美元(包括投資活動所用現金淨額0美元，來自非持續經營業務)。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月內，我們分別收到了與出售公司使用的汽車 有關的現金收益0美元和8,563美元。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月中，我們分別支付了9,509美元和336,327美元購買 物業和設備。在截至2016年6月30日的六個月內，我們從出售眾合股份中獲得淨收益21,750,802美元 。

融資活動

截至2017年和2016年6月30日止六個月內，融資活動提供的現金淨額分別為2,542,584美元(包括來自非持續經營的融資活動提供的現金淨額為0美元)和融資活動提供的現金淨額為26,175,095美元(包括來自非持續運營的融資活動提供的現金淨額為0美元)。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額主要包括來自銀行的短期貸款淨收益分別為2,186,386美元和27,908,243美元。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月裏，銀行透支的償還金額分別為0美元和2,117,974美元。此外，於截至2017年及2016年6月30日止六個月內，吾等分別從董事 及高級副總裁程偉鴻女士收取短期無息墊款356,198美元及384,826美元。

截至2017年6月30日，我們的現金和現金等價物總額從截至2016年12月31日的3,004,932美元減少至1,567,726美元。

營運資金

截至2017年6月30日，公司的營運資本為23,626,413美元，而截至2016年12月31日的營運資本為23,576,035美元。

本公司的現金用於支付購買庫存、向供應商支付預付款以及作為我們融資服務運營所需的受限現金、與融資服務相關的信用額度和短期借款的資金。截至2017年6月30日的營運資金餘額與截至2016年12月31日的營運資金餘額沒有明顯差異。

截至2017年6月30日和2016年12月31日，本公司與融資服務相關的信貸額度的未償還餘額分別為54,632,818美元和47,081,763美元 ，截至2017年6月30日和2016年12月31日的短期借款未償還餘額分別為15,493,837美元和12,961,389美元。

我們的目標是通過增加淨利潤和現金流以及有效地控制成本來繼續提高我們的營運資本水平。本公司此前採取了 措施降低庫存持有成本，並繼續與銀行發展和保持良好的關係，以獲得有利的 融資條款。

資本支出

截至2017年6月30日和2016年12月31日，我們的持續運營財產和設備分別為290,053美元和317,282美元。在截至2017年6月30日的六個月內，我們沒有購買任何重大的物業和設備。財產和設備餘額的減少主要是由於截至2017年6月30日的六個月期間發生的折舊。

下表列出了截至2017年6月30日和2016年12月31日的我們的財產和設備摘要：

國外現金

本公司於中國內地及香港銀行的存款不受保險保障。截至2017年6月30日和2016年12月31日，此類未投保金額分別為1,435,653美元和2,853,274美元。如果外國現金和現金等價物被派往國外，以滿足我們在美國業務的任何需求， 我們可能需要累積和繳納美國税。目前，我們沒有為我們中國子公司的未分配收益計提美國收入和海外預扣税 ，因為我們打算將我們的收益再投資於進一步擴大我們在中國大陸的業務 我們不打算在可預見的未來向我們的美國控股公司宣佈分紅。

負債

我們與農業銀行、浦發銀行、工商銀行、浙商銀行、盛京銀行和河北銀行 簽訂了幾項銀行業務安排。截至2017年6月30日和2016年12月31日，本公司的總信貸額度分別為1.36億美元(人民幣9.2億元)和1.25億美元(人民幣8.7億元)，這些信貸額度下的未償還餘額分別為5500萬美元和4700萬美元。截至2017年8月10日，本公司在其銀行的總信用額度為1.36億美元(人民幣9.2億元) 。

截至2017年6月30日和2016年12月31日，我們與農業銀行和浙商銀行的某些短期貸款協議相關的未償還貸款餘額分別為15,493,837美元和12,961,389美元。這些貸款的年利率為4.79%至5.81%，自最初的貸款協議日期起計，到期日為六個月至一年。這些貸款用於我們的營運資金。我們繼續利用低利率環境和我們與主要銀行的良好關係 以有吸引力的條款獲得貸款。為了擴大我們的汽車銷售收入，我們需要有大量的營運資金，因為我們的供應商需要訂貨保證金。隨着我們的汽車銷售業務繼續增長，我們預計將繼續使用短期貸款來為我們的業務擴張提供資金。

我們與浦東開發銀行有一項透支協議，允許我們從銀行賬户中提取最高2,213,405美元(合人民幣15,000,000元)。截至2017年6月30日和2016年12月31日，我們沒有未償還的 透支餘額。

於二零一六年六月一日，本公司以約6,170萬美元將中和100%股權售予匯通，並訂立協議，將與中和收購有關的未償還 應付餘額約3,610萬美元轉讓予匯通。我們收到的現金收益淨額約為2,140萬美元(中和的現金收益淨額約為173,000美元，欠中和的金額約為400萬美元)。

趨勢信息

除在本 Form 10-Q表中披露的情況外，我們不知道在本節討論的期間內有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響， 也不知道任何導致披露的財務信息不一定指示未來經營結果或財務狀況的情況。

表外安排

我們沒有任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。此外，我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

第3項. 關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4. 控制和程序

A.材料 弱點

正如我們在截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的項目9A所述，我們發現內部控制的設計和操作存在重大缺陷。實質性的弱點是：公司的會計部門人員在美國公認會計準則方面的知識和經驗有限。

為糾正本公司在財務報告內部控制方面發現的重大弱點，我們已開始：(A)繼續努力招聘更多在美國公認會計準則方面具有足夠知識和經驗的人員；以及(B)繼續努力為現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程 ，包括我們的首席財務官和財務總監。

我們將繼續監控和評估我們的 補救措施，以確保上述重大缺陷得到補救。

B.對披露控制和程序的評估

公司擁有披露控制 以及程序和內部控制，旨在確保根據1934年《證券交易法》要求在公司備案文件中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。公司管理層在其主要高管和財務官員的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束。基於該評估並僅由於上述未補救的重大弱點，本公司的主要高管和財務官得出結論，此類披露 控制和程序在該期限結束時並未達到其設計目的。由於這一結論，編制本報告所涉期間的財務報表時特別注意了以前披露的未得到補救的重大弱點。因此，管理層相信，本報告所載的簡明綜合財務報表在所有重要方面均按照美國普遍接受的會計原則，在所有重要方面反映了本公司截至所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量，儘管存在尚未補救的弱點。

C.財務報告內部控制變更

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的評估期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 部分其他信息

第1項。 法律訴訟。

自注冊人截至2016年12月31日的10-K表格中披露以來，任何法律程序都沒有實質性的進展 。

第1A項。風險因素。

不是必需的。

第2項。 股權證券的未登記銷售和收益的使用。

沒有。

第三項。 高級證券違約。

沒有。

第4項。 礦山安全披露。

不適用。

項目5. 其他信息。

(A)在本表格10-Q所涵蓋的期間內，並無規定須在表格8-K上披露的資料，而該等資料並未如此報告。

(B)在截至2017年6月30日的季度內，證券持有人向註冊人董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

物品6. 展品。

根據S-K法規601項編號為 的下列展品隨附存檔，或如所述，通過引用將其併入本文：

*隨函存檔

(1)參考公司於2016年4月7日向證券交易委員會提交的10-K表格成立為法團。

(2)參考本公司於2008年12月5日向美國證券交易委員會提交的最終附表14C資料聲明而成立為法團。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2017年8月14日

展品索引

*隨函存檔

(1)參考公司於2016年4月7日向證券交易委員會提交的10-K表格成立為法團。

(2)參考本公司於2008年12月5日向美國證券交易委員會提交的最終附表14C資料聲明而成立為法團。

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