美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

R 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節發佈的季度報告

截至2017年3月31日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 文檔號：001-34393

中國汽車物流有限公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(86) 22-2576-2771

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是R 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是R 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否R

表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

目錄表

第 部分財務信息

項目 1.財務報表

中國汽車物流有限公司。

精簡的 合併資產負債表

附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分

中國汽車物流有限公司。

精簡的 合併業務報表(未經審計)

附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分

中國汽車物流有限公司。

精簡 綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分

中國汽車物流有限公司。

精簡 合併現金流量表(未經審計)

附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分

中國汽車物流有限公司。

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

(1)組織機構、業務性質、陳述依據、持續經營和重要會計政策摘要

組織機構、業務性質和陳述依據

中國汽車物流股份有限公司(“公司”或“中國汽車”)通過其全資子公司香港永祥國際有限公司(“香港公司”)及其全資子公司天津海濱新區實盛商貿集團有限公司(“實盛”)及其全資子公司天津港匯信息技術有限公司(“港滙”)經營。和天津恆家港物流公司(“恆佳”)。

公司的主要業務包括(I)進口汽車銷售，(Ii)與進口汽車相關的融資服務， 和(Iii)其他服務，包括汽車信息網站和廣告服務，以及與汽車進口過程相關的物流服務和其他汽車增值服務，如協助清關、倉儲 和全國送貨服務。

隨附的截至2016年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，該資產負債表是根據經審計的綜合財務報表和隨附的未經審計的簡明綜合財務報表編制的。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註 已根據該等規則和規定被精簡或遺漏 ，公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。

在管理層的意見中，這些簡明合併財務報表反映了屬於正常經常性 性質的所有調整，這些調整對於公平反映神州汽車截至2017年3月31日的財務狀況及其經營業績以及截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月期間的現金流量是必要的。這些簡明的綜合財務報表和相關説明應與公司截至2016年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告一起閲讀。截至2017年3月31日的三個月期間的運營結果不一定代表整個財年可能預期的結果。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求本公司作出估計 和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。

正在進行 關注

隨着 公司實施2017年業務計劃，公司出現了運營虧損，運營現金流為負，並可能繼續產生負現金流。不能保證我們繼續努力執行我們的業務計劃 會成功，也不能保證公司能夠繼續作為一個持續經營的企業。截至2017年3月31日的三個月，我們的股東應佔持續運營淨虧損為135,246美元，而截至2016年3月31日的三個月為187,522美元。

截至2017年3月31日的三個月內，持續運營提供的運營現金淨額為122,358美元，截至2016年3月31日的三個月內持續運營提供的運營現金淨額為2,830,621美元。

公司目前沒有足夠的現金或資金承諾來維持未來12個月的運營。 公司的計劃仍然是發展新的客户關係，大幅增加我們來自運營的現金流和來自我們產品/服務的收入。如果公司的收入未達到我們計劃中預期的水平 ，公司可能需要額外融資以執行我們的運營計劃。如果需要額外的融資， 公司無法預測這筆額外的融資是以股權、債務還是其他形式，並且公司 可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得必要的額外資本。如果 無法獲得融資來源，或本公司未能成功增加收入和利潤，本公司可能 無法實施其目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力， 任何可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的情況。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。這些簡明合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及附註中資產及負債、收入及開支的呈報金額。本公司簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括應收賬款的可收回性、財產和設備的使用年限及減值、商譽及無形資產、遞延税項資產及存貨的估值及所得税撥備。實際結果 可能與這些估計值不同。

合併原則

簡明合併財務報表包括神州汽車及其全資子公司和控股子公司的財務報表。在編制簡明綜合財務報表時，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

幣種 報告

除另有説明外，本公司在中國的業務以當地貨幣人民幣(“人民幣”)為其功能貨幣，而隨附的簡明綜合財務報表及披露中所報告的金額則以美元列報， 為本公司的報告貨幣。因此，截至2017年3月31日和2016年12月31日，公司的簡明綜合資產負債表已按現行匯率折算為美元，而簡明綜合損益表 已在確認交易期間按加權平均匯率折算為美元。

由此產生的外幣換算調整在簡明綜合全面收益表中確定其他全面收益中記錄，並在簡明綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分記錄。

收入 確認

公司的主要收入來源來自(1)汽車銷售，(2)幫助客户購買汽車獲得銀行融資的服務費，(3)基於網絡的廣告服務，包括(I)在公司網站上展示圖形廣告和(Ii)允許客户在公司網站上發佈汽車相關信息的基於網絡的列表服務，以及(4)汽車增值服務。當有令人信服的 安排證據、已在裝運時交貨或已提供服務、賣方向買方的價格是固定的或可確定的、且可合理保證可收回性時，公司確認收入。

公司在客户交付和驗收時確認汽車的銷售，並在合理保證可收回性的情況下確認銷售。

服務 與融資服務相關的收入在融資期間按比例確認。

服務 本公司網站上的圖形廣告按固定費用收取費用。當服務在服務期限內提供時，公司確認 廣告收入。公司對上市服務收取月費 ，並在提供服務時確認收入。本公司以(I) 豁免認購；(Ii)折扣價格及(Iii)免費廣告的形式向客户提供銷售優惠。該公司將銷售激勵歸類為淨收入的減少。扣除折扣和津貼後的收入，在服務期間按比例確認。

公司在提供汽車增值服務時確認此類服務的收入。

增值 增值税(“增值税”)代表代表特定監管機構收取的、要求在指定日期前匯款的金額。這些金額是在銷售時收取的，並在提供給客户的發票上詳細説明。本公司 按淨額計提增值税。本公司按服務收入淨額的百分比記錄並繳納營業税 ，並報告服務收入扣除營業税和其他銷售相關税收後的淨額。

與融資服務相關的應收賬款

當現金貸給客户購買汽車時，公司記錄與融資服務相關的應收賬款。 當客户還款時，公司將與融資服務相關的應收賬款減去。與融資服務相關的應收賬款 代表客户購買汽車相關貸款的未償還餘額合計，被視為為投資而持有的應收賬款。本公司對提供貸款服務收取一定費用，這些費用由客户預付。該公司使用 直線法在應收期內攤銷這些費用，應收期通常為90天。本公司將該等攤銷金額記為融資手續費收入，而未攤銷金額則在本公司的簡明綜合資產負債表中列為遞延收入。

公司在每個報告期結束時評估應收賬款的可收回性，並對潛在的信貸損失進行估計。於2015年前，本公司與融資服務相關的應收賬款並無任何虧損。 於截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司向融資服務客户收取應收賬款時遇到困難 但應收賬款以若干進口汽車作抵押。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，該公司獲得了這些有安全保障的汽車，並將其出售。銷售收益用於衝抵該客户的應收賬款。於截至二零一七年及二零一六年三月三十一日止三個月內，本公司分別收回290,353美元及68,813美元， 前兩個期間的儲備金。公司將繼續收回剩餘的應收賬款餘額 。截至2017年3月31日和2016年12月31日，本公司分別計入與融資服務相關的應收賬款壞賬準備2,764,694美元和3,031,554美元。

庫存

存貨 按成本(使用特定識別方法)或市場(可變現淨額)中較低者列報。我們不斷評估我們庫存的構成，評估進展緩慢和正在進行的產品。我們的產品包括汽車的購買成本 ，隨着時間的推移，汽車的價值會下降。我們不斷評估庫存，以確定緩慢移動的庫存的儲備量 。截至2017年3月31日和2016年12月31日，無淘汰儲備。

基本 和稀釋每股虧損

普通股每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本收益類似，不同之處在於分母 增加，以包括潛在普通股 已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量。截至2017年3月31日及2016年3月31日，本公司並無任何普通股等價物，因此，每股基本虧損與每股攤薄虧損相同。

新會計準則

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2014-09號(ASU 2014-09) “與客户簽訂合同帶來的收入。”該標準的核心原則是，報告實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時，將 確認收入，其金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該標準將於2018年第一季度起對本公司生效。2017年允許提前採用。實體可以選擇使用完整的追溯方法或修改後的追溯方法來採用這一新指南。FASB於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月在ASU 2016-08年度內向ASU 2014-09發佈了補充採用指導和澄清 《與客户的合同收入：委託人與代理考慮事項》、《ASU 2016-10年度與客户的合同收入：確定績效義務和許可》、《ASU 2016-12年度與客户的合同收入：範圍狹隘的改進和實際的權宜之計》、《ASU 2016-20》主題606的技術更正和改進，公司預計從2018年第一季度開始採用這一標準，採用修改後的追溯法。 公司正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。公司將繼續 監控財務會計準則委員會可能影響我們評估的其他修改、澄清或解釋。

2015年11月，FASB發佈了ASU第2015-17號，所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類. 根據ASU 2015-17年度，報告實體必須在分類財務狀況表中將遞延税項資產和負債分類為非流動資產和負債。目前的指導要求抵銷實體納税部分的遞延税項資產和負債，並以單一非流動金額列報，不受影響。該標準適用於公共實體 2016年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期。允許在中期或年度報告期開始時提前採用財務報表。實體可前瞻性地將更新應用於所有遞延税項資產和負債，或追溯至列報的所有期間。本公司在截至2017年3月31日的季度中採用了此標準。採用該ASU並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人確認因經營租賃而產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，以確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人和出租人必須在採用修正的回溯法提出的最早期間開始時確認和計量租賃 。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括該財年 年度內的過渡期(即日曆年實體的2019年1月1日)。所有公有制經營主體和 所有非公有制經營主體在發行時均允許提前申請。本公司尚未確定採用本準則對本公司綜合財務狀況和經營業績的影響。

2016年3月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-09號(ASU 2016-09)《對員工股份薪酬的改進 會計》。ASU 2016-09簡化了員工股份支付會計的幾個方面，包括所得税 後果、獎勵的股權或負債分類以及現金流量表分類。此指導將從2017年第一季度開始對我們生效。允許及早領養。本公司在截至2017年3月31日的季度採用了此標準。採用這一ASU並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號(ASU 2016-13)《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。本指南將從2020年第一季度開始對我們生效，必須採用修改後的 追溯方法，但某些例外情況除外。從2019年第一季度開始，允許提前採用。本準則的採用預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了更新的2016-15年度會計準則現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。此更新涉及是否將某些特定現金流量項目顯示為運營、投資或融資活動。本更新中的修訂適用於公共實體在2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許及早採用，包括在過渡期採用。 公司目前正在評估未來採用該準則對其合併現金流量表的影響。

2016年10月，FASB發佈了更新的2016-16年度所得税會計準則(主題740)：除庫存外的其他資產的實體內轉移。本次更新刪除了美國公認會計原則中禁止實體確認當期和遞延所得税支出或福利的當前例外情況。 與在合併實體內轉移資產(庫存除外)相關的所得税支出或收益。目前的 將合併實體內的庫存轉移的任何税務影響推遲確認至將其出售給第三方的例外情況仍未受到影響。本次更新中的修訂在2017年12月15日之後的年度報告期內對公共實體有效。 允許提前採用，如果實體發佈中期財務報表，則應在第一個過渡期內採用。該公司正在評估採用該技術對其綜合財務報表的影響。

2016年11月，FASB發佈了會計準則更新2016-18，現金流量表(主題230)，要求實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額的變化 。因此，各實體將不再在現金流量表中列報現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物之間的轉賬。當現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物在資產負債表的多個項目中列報時，新的指導意見要求將現金流量表中的總額與資產負債表中的相關標題進行核對。實體還必須披露受限現金和受限現金等價物餘額的性質。新指南將在2017年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許儘早採用新指引，並追溯應用新指引。 本公司正在評估採用新指引對其綜合現金流量表和披露的影響。

公司不瞭解最近發佈的任何會計聲明，這些聲明一旦被採納，將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

(2)受限 現金

受限 現金由不能在公司運營中使用的現金組成，摘要如下：

(3)財產和設備

財產和設備摘要如下：

截至2017年和2016年3月31日的三個月，物業和設備的折舊和攤銷費用分別約為21,879美元和9,234美元。

(4)銀行透支

2016年12月，本公司與浦發銀行簽訂了 透支協議。根據協議條款，該公司可以從其銀行賬户中提取超過存款金額的最高2,176,901美元(人民幣15,000,000元)。透支金額為 年利率6%，最長透支期限不超過89天。透支協議由本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生、董事及本公司高級副總裁程維紅女士及本公司供應商之一的非關連實體擔保，於2017年12月到期。截至2017年3月31日或2016年12月31日，沒有未償還的透支餘額 。

(5)融資服務相關信用額度

公司使用公司的銀行信貸額度為客户提供融資服務。公司收取與客户購買汽車和支付進口税相關的服務費。客户承擔銀行收取的所有利息和費用，並在與公司簽訂服務合同時預付這些費用。 客户還被要求支付汽車購買價10%至15%的保證金。 如果客户拖欠還款，銀行將接管汽車，直到全額償還借款。

銀行因提取這些信貸額度而收取的利息 在業務合併報表中被歸類為收入成本 。截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月，與這些信貸額度相關的利息支出分別為465,040美元和676,867美元。

本公司與融資服務有關的信貸額度摘要如下：

農業 中國銀行

本公司於2016年9月與農業銀行訂立融資信貸額度協議，據此，本公司可借入最高金額69,660,824美元(人民幣480,000,000元)。此貸款信用額度由五個不相關的 實體擔保，它們是客户、供應商或兩者。這一信貸額度下的借款利息為年利率3.90%至6.13%不等，可在提款之日起3個月至4個月內償還。截至2017年3月31日和2016年12月31日，本公司在此貸款額度下的未償還餘額分別為32,634,693美元和28,926,623美元。該設施將於2017年9月到期。

浦東開發銀行

於2016年12月，本公司與浦發銀行訂立融資信貸額度協議，根據該協議，本公司最高借款金額為17,415,206美元(人民幣120,000,000元)。此信貸額度項下的借款按4.47%至5.95%的年利率計息，可在提款之日起3個月內償還。截至2017年3月31日和2016年12月31日，公司在此貸款額度 下的未償還餘額分別為2,059,925美元和7,156,970美元。這項融資信貸額度由董事及本公司高級副總裁程維紅女士、 及本公司供應商的兩家非關連實體提供擔保，於2017年12月到期。

中國(Br)浙商銀行

於2016年8月，本公司與浙商銀行訂立融資信貸額度協議，據此，本公司 可借入最高金額31,927,878元(人民幣220,000,000元)。此項信貸額度由(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士， (Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司，(Iv)由程維紅女士主要擁有的實體開李星實業地產有限公司擔保，(V)本公司前附屬公司中和，及(Vi)中和前所有人合眾(天津)國際發展有限公司。此信貸額度項下的借款按年利率4.5%計息，可在提款之日起3個月至6個月內償還。截至2017年3月31日和2016年12月31日，公司 在該貸款信貸額度下的未償還餘額分別為1,566,312美元和7,045,426美元。該設施將於2017年8月到期 。

盛京銀行

2016年11月，本公司與盛京銀行訂立授信額度安排協議據此，本公司最高可借款7,256,336美元(人民幣50,000,000元)。 本融資授信額度由(I)公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生、(Ii)董事公司副總裁兼高級副總裁程維紅女士及(Iii)供應商天津寧川國際貿易有限公司提供擔保。這項信貸額度下的借款按年利率5.0%至5.3%計息，可在提款之日起3個月至6個月內償還。截至2017年3月31日和2016年12月31日，公司在該貸款信貸額度下的未償還餘額分別為3,526,222美元和3,952,744美元。該設施將於2017年11月到期。

河北銀行

2017年3月，本公司與河北銀行簽訂授信額度協議，據此，本公司最高借款金額為7,256,336美元(人民幣50,000,000元)。本融資額度由(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生、(Ii)董事高級副總裁程偉紅女士及(Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司擔保。 截至2017年3月31日，本融資信貸額度並無未償還餘額。該設施將於2018年3月到期。

(6) 短期借款

農業 中國銀行

於2016年6月，本公司與農業銀行訂立兩項營運資金貸款協議，以取得短期融資。 根據該等協議的條款，本公司最高可借款6,336,679元(人民幣44,000,000元)。其中一份金額為576,062美元(人民幣4,000,000元)的貸款協議已於2016年9月到期，未償還餘額已償還。截至2017年3月31日和2016年12月31日，另一份貸款協議的未償還餘額分別為5,805,068美元和5,760,618美元(人民幣40,000,000元)。 另一份貸款協議的利息年利率為4.785，於2017年6月到期，由(I)客户天津濱海國際汽車有限公司和(Ii)供應商天津寧川國際貿易有限公司擔保，(Iii)供應商天津經電汽車銷售信息有限公司，(Iv)天津世茂國際貿易有限公司。A供應商， 和(V)供應商天津英志傑國際物流有限公司。

中國(Br)浙商銀行

於2016年7月及8月，本公司與浙商銀行訂立五項貸款協議。根據該等協議的條款，本公司共借款4,320,463元(人民幣30,000,000元)。這些貸款協議項下的借款利率為5.655%，借款期為6個月，並由(I)公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士，(Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司，(Iv)本公司前子公司程維紅女士主要擁有的實體--開李星實業地產有限公司，提供擔保。(Vi)合眾(天津)國際發展有限公司，中和的前所有者 。截至2017年3月31日和2016年12月31日，這些協議的未償還餘額總額分別為0美元和4,320,463美元 。這些貸款分別於2017年1月和2月到期。

於2016年11月及12月，本公司與浙商銀行訂立三項貸款協議。根據這些 協議的條款，該公司共借款2,902,534美元(人民幣20,000,000元)。本貸款協議項下的借款利率為5.81%，借款期為6個月，並由(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士，(Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司，(Iv)由程女士主要擁有的實體李星實業有限公司擔保。(V)本公司前附屬公司中和，和(Vi)合眾(天津)國際發展有限公司，中和的前所有者。截至2017年3月31日和2016年12月31日，這些協議的未償還餘額總額分別為2,902,534美元和2,880,308美元。這些貸款將於2017年5月和6月到期。

於2017年1月及2月，本公司與浙商銀行訂立五項貸款協議。根據這些協議的條款，本公司借款總額為4,353,802美元(人民幣30,000,000元)。這些貸款協議下的借款利率為5.655%至5.81%，借期為6個月，並由(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官童士平先生，(Ii)董事公司董事兼高級副總裁程維紅女士，(Iii)客户天津濱海國際汽車有限公司，(Iv)由程女士主要擁有的實體李星實業地產有限公司擔保。(Vi)合眾(天津)國際發展有限公司，合眾(天津)國際發展有限公司，中和的前所有人。截至2017年3月31日和2016年12月31日，這些協議的未償還餘額總額分別為4,353,803美元和0美元。這些貸款將於2017年7月和8月到期。

(7)應付供應商的票據

公司不定期發行應付給供應商的票據，由多家銀行擔保。這些應付票據的條款 因與供應商的談判而異。典型的期限在三到六個月之間。在票據到期日之前，如果 公司沒有結清應付給這些供應商的未清償金額，票據持有人可以向銀行出示這些票據，以提取票據金額。本公司須就應付票據 收取0.05%的銀行手續費。

錦州銀行

截至2017年3月31日，本公司有四張應付供應商的未償還票據於2017年5月到期，總額為5,079,435美元(人民幣35,000,000元)，由錦州銀行擔保，期限為6個月。公司 需要保留票據金額的約50%，或2,539,718美元(人民幣17,500,000元)作為擔保資金，截至2017年3月31日，這筆資金被歸類為限制性現金。

截至2017年3月31日，本公司有9張應付供應商的未償還票據，於2017年7月到期，總額 6,530,702美元(人民幣45,000,000元)，由錦州銀行擔保，期限為6個月。公司 需要保留票據金額的約50%，或3,265,351美元(人民幣22,500,000元)作為擔保資金，截至2017年3月31日，這筆資金被歸類為限制性現金。

這些安排的目的是為公司提供更多的時間來匯款，同時確保供應商不承擔任何信用風險，因為供應商的付款由銀行擔保。

(8)主要客户和供應商

下表列出了我們的主要客户，在截至2017年3月31日和2016年3月的三個月中，這些客户分別佔我們總淨銷售額的10%以上：

下表列出了我們的主要供應商，在截至2017年3月31日和2016年3月的三個月中，這些供應商分別佔我們總淨採購量的10%以上:

** 在我們的淨購買量中所佔比例不到10%。

(9)留存收益

根據《中國外商獨資企業法》，本公司中國附屬公司須將根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥作不可分配儲備。這些準備金包括以下一項或多項：(1)普通準備金；(2)企業發展準備金；(3)工作人員獎金和福利基金。中國全資附屬公司無須 撥付企業擴展儲備金，但每年須按中國公認會計原則釐定的税後溢利的10%撥付一般儲備金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%為止。員工福利和獎金儲備由董事會決定。普通準備金用於抵消未來的損失。股東通過決議後，子公司可以將總公積金轉為資本。 員工福利和獎金公積金用於子公司員工的集體福利。企業擴張準備金用於子公司業務的擴張，經有關部門批准後可轉為資本。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

除一般儲備外，本公司的中國附屬公司在派發任何註冊股本前，須先取得中國當地政府的批准。因此，撥入一般儲備的款項及本公司中國附屬公司的註冊股本均被視為受限制淨資產，不得作為現金 股息分配。截至2017年3月31日和2016年12月31日，本公司的法定公積金分別約為2,325,000美元和2,317,000美元。

(10)相關的 當事人餘額和交易

程維紅女士(石勝高級副總裁兼董事長，神州汽車總裁兼首席執行官童士平先生的妻子)不時向本公司提供無息貸款，以滿足本公司的營運資金需求。截至二零一七年及二零一六年三月三十一日止三個月，本公司分別向鄭維紅女士借款99,998美元及161,486美元，並向程維紅女士償還0美元及0美元。截至2017年3月31日和2016年12月31日，應對程維紅女士的未償還餘額分別為1,634,987美元和1,550,745美元。

本公司的前股東和和有限公司代本公司支付了往年的若干應計開支。 截至2017年3月31日及2016年12月31日的綜合資產負債表中，分別有1,971,723美元及1,956,625美元的未償還款項與往年的專業費用有關。於2015年1月、2016年12月及2017年2月，本公司接獲一名自稱聖喬治國際有限公司(“聖喬治”)擁有人的通知，聲稱本公司欠中國和平的債務已轉移至聖喬治。然而， 本公司並無接獲任何證據支持該項轉讓，亦無接獲中國和平擁有人有關中國和平將其從本公司收取應收賬款的法定權利轉讓予聖喬治的通知。 公司一直無法找到中國和平的所有者來確認這一轉移，因此認為聖喬治的這種要求目前在法律上是不具約束力的 .

上述截至2017年3月31日和2016年12月31日的餘額為免息、無擔保且無固定還款期限的 。於截至二零一七年及二零一六年三月三十一日止三個月內，並無就該等結餘收取任何推算利息。

童世平先生和程維紅女士親自擔保與我們的融資服務相關的各種信用額度的借款和短期借款。

(11)細分市場 信息

該公司有三個主要經營部門：(1)汽車銷售，(2)融資服務，(3)其他服務。這 個運營細分市場是根據所提供服務的性質確定的。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於該企業的單獨財務信息，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席執行官和首席運營官已被確定為首席運營決策者。公司首席運營決策者 根據各個部門的盈利能力和現金流，指導向各部門分配資源。

公司根據幾個因素評估業績，包括淨收入、收入成本、運營費用和運營收入 。下表顯示了該公司經營部門的持續經營情況：

截至2017年3月31日的三個月

截至2016年3月31日的三個月

以下 是按部門劃分的總資產：

總資產

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除上下文另有指示外，本季度報告中對“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”的提及是指中國汽車物流及其全資直接和間接子公司以及持有多數股權的子公司的合併業務 ，但提及的“本公司普通股”或“本公司股本”或類似術語指的是內華達州公司中國汽車物流(註冊人)的普通股，每股票面價值0.001美元。“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國。所提及的“人民幣”是指中國人民幣，即本公司經營所處的主要經濟環境的貨幣。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在提供補充信息，應與本季度報告中包含的公司簡明綜合財務報表和附註一起閲讀。本項目2中的信息旨在幫助讀者瞭解簡明合併財務報表、該等財務報表中某些關鍵項目的季度間變化、導致這些變化的主要因素、公司所瞭解的可能對公司未來業績產生重大影響的任何已知趨勢或不確定性，以及某些會計原則如何影響簡明合併財務報表。

前瞻性陳述

本定期報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，涉及財務狀況、運營結果、業務戰略、運營效率或協同效應、競爭地位、現有產品的增長機會、管理計劃和目標。為《證券交易法》第21E節和《證券法》第27A節所規定的安全港的目的，本定期報告中非歷史事實的陳述特此 列為“前瞻性陳述”。一般而言，“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“繼續” 以及類似的表述或其否定或類似的術語旨在識別前瞻性表述。 此類表述會受到一定風險和不確定性的影響，包括本報告或其他報告或我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的事項。這可能會導致實際結果或結果與 預測的結果大不相同。

潛在股東應瞭解，本文中包含的任何前瞻性陳述是否能夠或將會實現，取決於幾個因素。這些因素中的任何一個都可能導致實際結果與本文預測的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述包括未來運營的計劃和管理目標，包括與產品和公司未來經濟表現有關的計劃和目標。與上述相關的假設涉及對未來 經濟、競爭和市場狀況、未來業務決策以及成功完成開發項目所需的時間和資金等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不在本公司的控制範圍之內。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此不能保證本文中包含的任何 前瞻性陳述中預期的結果將會實現。根據實際經驗和業務發展，公司 可能會改變其營銷、資本支出計劃或其他預算，這反過來可能會影響公司的經營結果。 鑑於本文中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性，包含任何此類 陳述不應被視為公司或任何其他人表示公司的目標或計劃將會實現 。不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅在本新聞稿發佈之日起發表意見。 我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論是基於並應結合我們的精簡綜合財務報表 及其相關附註閲讀的，這些報表包括在本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中。

業務概述

公司的主要業務包括：(Br)(I)進口汽車銷售，(Ii)與進口汽車相關的融資服務，以及(Iii)其他服務，包括汽車信息網站、廣告服務、與汽車進口過程相關的物流服務以及其他汽車增值服務，如協助清關、倉儲和全國範圍內的送貨服務。世盛 提供融資服務(“融資服務”)，而我們的其他控股子公司恆佳和港滙 則提供其他服務(“其他服務”)，例如(I)通過兩個網站提供基於網絡的廣告服務(Ii) 全國範圍內的遞送服務，以及(Iii)通關。這些網站為訂户提供最新的進口和國產汽車銷售和交易信息，以及汽車和汽車相關產品和服務的信息。 全國範圍內的送貨服務為進口汽車經銷商和位於中國的代理商和個人客户提供汽車折扣服務信息。我們目前是天津市唯一一家提供融資服務和其他服務的一站式服務提供商，我們的使命是為我們的客户提供有價值的售前和售後服務及進口和國產汽車信息的一站式服務。

這兩個網站(A)www.at160.com(原www.1365car.com)， 專注於天津國產汽車的網站和(B)專注於進口汽車的www.at188.com， 為訂户(包括行業訂户和個人訂户)提供最新的進口汽車和國產汽車的銷售和交易信息，以及汽車和汽車相關產品和服務的信息。我們向天津的汽車經銷商和代理商收取 某些獨家溢價信息的會員費。

於二零一五年九月二十三日，本公司以3,048,483元(扣除鄭基7,408元現金及應付正基5,231,941元現金)的價格，將其持有的從事汽車銷售的鄭基98%股權出售予非關聯方吳先生向陽。正基的資產包括於出售日期的3,422,658美元的汽車存貨、12,493美元的其他資產及2,329美元的其他流動負債，因此經考慮鄭基173,444美元的非控股權益後，出售附屬公司的 股權虧損210,895美元。 正基於二零一五年至出售日期並無重大業務。

於二零一六年六月一日，世盛與無錫匯通汽車銷售服務有限公司(“匯通”)訂立(I)股權轉讓協議(“股權轉讓協議”)，以出售中和100%股權；及(Ii)世盛、匯通及合眾之間訂立債務轉讓協議(“債務 轉讓協議”)。當時，眾和是位於天津空港經濟區的機場國際汽車公司的所有者和運營者，以及車王天津40%的所有者。根據中和股權轉讓協議的條款，中和股權的售價約為6,170萬美元(人民幣410,000,000元)。出售價格分兩部分支付：(I) 匯通向石勝支付約2,560萬美元(人民幣169,938,192元)現金，及(Ii)根據債務轉讓協議的條款，匯通根據日期為二零一三年十一月三十日由和中與石勝之間訂立的股權轉讓協議，承擔石勝對合眾的未償還責任3,610萬美元(人民幣240,061,808元)。簽約後，世盛將中和的控制權轉讓給匯通。本次交易完成後，本公司放棄了對機場國際汽車物業的所有權，並放棄了其對天津車王的40%所有權。眾和在汽車銷售和機場汽車服務兩個領域開展業務。由於出售眾和，機場汽車服務部門已經停產。

關鍵會計 政策、估計和假設

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表。該等合併財務報表乃根據美國公認會計原則 編制，該準則要求我們作出影響資產及負債及收入及開支報告金額的估計及假設，披露合併財務報表日期的或有資產及負債，並披露財務報告期內發生的收入及支出報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產和存貨的估值以及所得税撥備。我們將繼續評估我們認為在目前情況下合理的這些估計和假設。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。 我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們相信，本10-Q表中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們相信，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表：

收入確認

當有令人信服的安排證據、發貨後交貨或提供服務、賣方向買方的價格為 固定或可確定且可合理保證可收回性時，我們確認收入。

本公司在客户交付和驗收併合理保證可收回性的情況下，確認汽車的銷售。

與融資服務相關的服務收入在融資期間按比例確認。

公司網站上的圖形廣告的服務費是按固定費用收取的。當服務在服務期限內執行時，公司確認廣告收入。公司對上市服務收取月費，並在提供服務時確認收入。 公司以(I)免收訂閲費、(Ii)折扣價和(Iii)免費廣告的形式向客户提供銷售激勵。該公司將銷售激勵歸類為淨收入的減少。扣除折扣和津貼後的收入 在服務期間按比例確認。

本公司在提供汽車增值服務時確認此類服務的收入。

增值税是指代表要求在指定日期前匯款的特定監管機構徵收的金額。這些金額在銷售時收取，並在提供給客户的發票上詳細説明。本公司按淨值計算增值税。公司 根據服務收入淨額的百分比記錄和支付營業税，並報告服務收入扣除營業税和其他與銷售相關的税收後的淨額。

與融資服務相關的應收賬款

我們記錄與融資服務相關的應收賬款 當現金借給客户以資助他們購買汽車時。在客户還款時，我們將金額 記錄為與融資服務相關的應收賬款的減少。與融資服務相關的應收賬款是指與客户購買汽車有關的客户貸款餘額的總和。我們對提供貸款服務收取費用 ，該費用由客户預付。我們使用直線法 在應收期內攤銷這些費用，應收期通常為90天。我們將該等攤銷金額記為融資費收入，而未攤銷金額則在本公司的綜合資產負債表中列為遞延收入。

本公司於各報告期末評估未清償應收賬款的可回收性，並對潛在的信貸損失作出估計。2015年前，本公司未發生任何與融資服務相關的應收賬款虧損。於截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度內，本公司在向融資服務客户收取以某進口汽車作抵押的應收賬款時遇到困難。 在截至2015年12月31日的年度內，本公司取得了這些有擔保的汽車並將其出售。銷售收入用於抵銷該客户的未付應收賬款。公司將繼續 收回剩餘的應收賬款餘額。截至2017年3月31日和2016年12月31日，公司分別計提了與融資服務相關的應收賬款壞賬準備2,764,694美元和3,031,554美元。

盤存

存貨以成本(使用具體的識別方法)或市場(可變現淨額)中的較低者表示。我們不斷評估我們的庫存構成，評估移動緩慢和正在進行的產品。我們的產品包括汽車的購買成本，汽車的價值隨着時間的推移而下降。 我們不斷評估我們的庫存，以確定緩慢移動的庫存的儲備量。

所得税

在編制合併財務報表的過程中，我們需要估計在我們運營的每個司法管轄區的所得税。當期所得税 是根據相關税務機關的法律規定的。

對於所得税，我們採用資產負債法進行財務會計核算和報告。在資產負債法下，遞延所得税確認為暫時性差異、淨營業虧損結轉和抵扣，適用於未來年度的法定税率 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減記估值撥備。我們每季度進行一次此分析。截至2017年3月31日和2016年12月31日，持續業務的遞延納税負債為0美元。

本公司沒有為其國際子公司的 未匯出收益計提遞延税項，因為這些收益將無限期地再投資。截至2017年3月31日，這些收益與持續運營相關，約為1,720萬美元。由於可以獲得美國的外國税收抵免， 如果這些收益沒有無限期地再投資，確定應繳納的美國所得税負債是不可行的。

截至2017年3月31日，本公司並無重大不確定税務狀況 或會影響未來有效所得税率的未確認税務優惠。公司 將與所得税事項相關的利息和/或罰款歸入所得税費用。截至2017年3月31日，不存在與不確定的納税狀況相關的利息或處罰。本公司預計在未來12個月內，其未確認税務優惠的責任不會有任何重大增加或減少。

新會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2014-09號(ASU 2014-09)“與客户簽訂合同帶來的收入。” 該標準的核心原則是，報告實體將在將承諾的商品或服務 轉移給客户時確認收入，其金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該標準將於2018年第一季度開始對公司生效。2017年允許提前採用 。實體可以選擇使用完整的追溯方法或修改後的追溯方法來採用此新指導。 在ASU 2016-08年內，FASB分別於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月向ASU 2014-09發佈了補充採用指導和澄清：與客户的合同收入：委託人與代理的考慮因素、ASU 2016-10的客户合同收入：確定績效義務和許可、ASU 2016-12與客户的合同收入：狹隘的改進和實際的權宜之計，和ASU 2016-20“針對主題606的技術更正和改進 ，與客户的合同收入”。該公司預計從2018年第一季度開始採用該標準，採用修改後的回溯法。該公司正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。本公司將繼續監測財務會計準則委員會可能影響我們評估的其他修改、澄清或解釋。

2015年11月，FASB發佈了ASU第2015-17號， 所得税(專題740)：資產負債表遞延税金分類。根據ASU 2015-17，報告實體必須在分類財務狀況表中將遞延税項資產和負債分類為非流動資產和負債。目前的指引 要求抵銷實體納税部分的遞延税項資產和負債，並以單一非流動金額列報不受影響。該標準適用於公共實體2016年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期。允許從中期或年度報告期開始 開始的財務報表提前採用。實體可前瞻性地將更新應用於所有遞延税項資產和負債， 或追溯至所列所有期間。本公司在截至2017年3月31日的季度內採用了該標準。採用該ASU並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)ASU 2016-02要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可 按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡階段， 承租人和出租人必須確認和計量採用改進的回溯法提出的最早期間開始時的租約。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期(即日曆年實體的2019年1月1日)。所有公共經營主體和所有非公共經營主體在發行時都允許提前申請 。本公司尚未確定採用本準則對本公司綜合財務狀況和經營業績的影響。

2016年3月，FASB發佈了更新的會計準則第2016-09號(ASU 2016-09)《員工股份支付會計的改進》。ASU 2016-09簡化了以員工股份為基礎的薪酬會計的幾個方面，包括所得税後果、獎勵按股權或負債分類以及現金流量表分類。此指導將從2017年第一季度開始對我們生效。允許及早領養。本公司在截至2017年3月31日的季度採用了此標準。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了更新的會計準則第2016-13號(ASU 2016-13)《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。本指南將從2020年第一季度起對我們生效，必須採用修改後的追溯方法，但某些例外情況除外。從2019年第一季度開始允許提前採用 。採用本準則預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了會計準則 更新2016-15年度現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。此更新涉及 是否將某些特定現金流量項目顯示為運營、投資或融資活動。本更新中的修訂適用於公共實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，自2017年12月15日之後 。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本公司目前正在評估未來採用該準則對其綜合現金流量表的影響。

2016年10月，FASB發佈了更新的2016-16年度所得税會計準則(主題740)：實體內轉移庫存以外的資產。此更新刪除了美國公認會計原則中當前的 例外，禁止實體確認與在合併實體內轉移資產(庫存除外)相關的當期和遞延所得税支出或收益。目前的例外情況是，將對合並實體內的庫存轉移的任何税務影響推遲確認，直到將其出售給第三方，這一例外情況不受影響。本次更新中的修正案 在2017年12月15日之後開始的年度報告期內對公共實體有效。如果實體發佈中期財務報表，則允許提前採用 ，並應處於第一個過渡期。該公司正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

2016年11月，FASB發佈了會計準則 更新2016-18，現金流量表(主題230)，要求實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的總額變化。因此，各實體將不再在現金流量表中列報現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物之間的轉賬。當現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物在資產負債表的多個項目中列報時， 新指引要求將現金流量表中的總額與資產負債表中的相關標題進行核對。實體還必須披露受限現金和受限現金等價物餘額的性質。新的指導意見 將在2017年12月15日之後的財政年度生效，包括這些年度內的過渡期。允許提前採用 ，並追溯應用新指南。本公司正在評估採用 對其綜合現金流量表和披露的影響。

本公司並不知悉近期發佈的任何其他會計聲明，如獲採納，將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

行動的結果

以下是管理層對影響本公司財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，這些因素包括在隨附的簡明合併財務報表中 ，以及與我們目前的管理層和。以下內容應與所附的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，包括在本季度報告的10-Q表格中。

截至2017年3月31日的三個月的經營業績與截至2016年3月31日的三個月的經營業績

下表列出了與我們的經營結果有關的某些信息 ，以及我們的簡明綜合經營報表在所示期間佔淨收入的百分比 ：

截至2017年3月31日的三個月，我們來自持續運營的淨收入 從截至2016年3月31日的三個月的137,064,018美元下降到2017年的110,533,781美元，降幅為19.36%；截至2017年3月31日的三個月，我們的收入成本從截至2016年3月31日的三個月的136,112,906美元下降了19.13%，至110,069,887美元。我們持續運營的毛利率從截至2016年3月31日的三個月的0.69%下降到截至2017年3月31日的三個月的0.42%。與截至2016年3月31日的三個月相比，截至2017年3月31日的三個月，我們的毛利潤、運營(虧損)收入、持續運營淨虧損和中國汽車物流股東應佔持續運營淨虧損分別下降51.23%至463,894美元，下降114.64至虧損40,974美元，增長27.84%至虧損(135,327美元)， 增長27.88%至虧損(135,246美元)。主要是由於汽車銷售的毛利率下降 及融資服務收入減少，但因在截至2017年3月31日的三個月內收回與融資服務相關的應收賬款準備及利息支出減少而部分抵銷。

淨收入

下表按類別彙總了所示期間的淨收入(以美元為單位)以及佔總淨收入的百分比：

汽車的銷售量

截至2017年3月31日的三個月，來自汽車銷售的淨收入從2016年同期的135,835,492美元下降到109,795,054美元，降幅為19.17%。於截至2017年及2016年3月31日止三個月內，本公司分別售出1,104輛汽車及1,304輛汽車，銷量減少約15%。截至2017年3月31日的三個月，每輛汽車的平均售價 從2016年同期的104,000美元降至99,000美元。2015年8月初，中國官方貨幣人民幣兑美元在5天內貶值超過3%。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的一年中，人民幣兑美元匯率分別貶值6.7%和5.5%。我們的一些客户 在2015年下半年增加了訂單，可能是因為預計人民幣貶值會導致價格上漲；這一趨勢一直持續到2016年第一季度。在2016年第二季度和第三季度大幅下滑之後，我們在2016年第四季度見證了強勁的銷售額，達到約1.388億美元，這可能是客户耗盡了2015年下半年和2016年第一季度積累的庫存的結果。從歷史上看，每年第一季度是一年中汽車銷售最慢的季度，因為中國春節假期。如上所述，我們認為，由於人民幣貶值的影響，截至2016年3月31日的三個月的銷售額異常高。儘管截至2017年3月31日的三個月的銷售額與上年同期相比有所下降，但截至2017年3月31日的三個月的銷售額仍比截至2015年3月31日的三個月的銷售額高出約27%。

在截至2017年3月31日的三個月中，我們的汽車銷售額在美元和數量上都有所下降，而毛利率在此期間降至0.17%，而去年同期為0.29%。2016年12月，中國政府對任何銷售價格超過約190,000美元(人民幣1,300,000元)的汽車 額外徵收10%的税。這項針對所謂“超級豪華車”的新税立即降低了對高端豪華車的需求。因此，在截至2017年3月31日的三個月裏，每輛汽車的平均售價從2016年同期的104,000美元下降到99,000美元 。我們高端豪華汽車的銷量 有所下降，這是一個利潤率普遍較高的細分市場，這導致截至2017年3月31日的三個月的毛利率與2016年同期相比進一步下降。我們預計我們的毛利率不會顯著高於目前的水平，這是基於我們對汽車細分市場的銷售前景，以及 更多進口汽車業務公司進入市場導致的競爭加劇。

2014年8月，中國工商局批准了“平行進口汽車”計劃。“平行進口汽車”計劃允許進口商除授權汽車經銷商外還進口外國製造的汽車。這一政策正式向我們這樣的進口商開放了進口汽車市場，使我們現在可以與授權經銷商直接競爭。這是中國政府的一項反壟斷努力，目的是解決有關授權汽車經銷商對外國製造的汽車要價過高的投訴。這些新規定還將正式允許授權經銷商以外的其他方 銷售的進口汽車與通過授權經銷商銷售的進口汽車同等對待(即，在保險範圍和登記程序方面)。截至2017年3月31日，中國政府選擇廣州、上海、深圳和天津為四個試點城市，實施“平行進口汽車”計劃。

根據路透社2015年2月4日發表的一篇文章《通過平行進口計劃，中國旨在控制豪華車價格-來源》， 中國的汽車銷售灰色市場已經有一段時間了，以北方港口城市天津為中心，中國大約一半的汽車進口交易是在天津完成的。但考慮到未經授權的汽車缺乏質量保證和售後服務，買家一直持謹慎態度。在新計劃下，這種情況將會改變。IHS Automotive分析師Namrita Chow説，(試點計劃的)主要意義在於，買家現在將合法地有權享受保修套餐，無論他們的進口汽車是通過授權還是未經授權的渠道進口的。根據中國汽車工業協會2017年2月9日公佈的數據，通過平行進口汽車計劃銷售的進口汽車總數約為130290輛，佔2016年進口汽車總銷量的12.8%，比2015年增長16.3%。我們 希望這一平行進口汽車計劃為我們提供巨大的長期優勢，與官方授權的汽車經銷商 競爭。

在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月中，我們最暢銷的三大品牌路虎、梅賽德斯-奔馳和豐田的銷售額分別佔我們汽車總淨銷售額的73%和79%。 在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月中，面向公司前五大客户(每個客户都是汽車經銷商)的銷售額分別佔公司銷售額的41%和46%。公司將繼續 與其頂級客户保持密切的工作關係，同時努力減少收入集中在這些積極尋找新客户以擴大其客户基礎的 頂級客户。

融資服務

本公司使用本公司的銀行信貸額度為其 客户提供融資服務。本公司從客户那裏提取與客户購買汽車和支付進口税有關的便利信貸額度，並向客户收取服務費。客户承擔銀行收取的所有利息和費用，並在與公司簽訂服務合同時預付這些費用。

截至2017年3月31日的三個月內，融資服務的淨收入從上年同期的1,220,602美元下降至737,932美元，降幅為39.54%。截至2017年3月31日，公司的總信用額度約為1.34億美元(人民幣9.2億元)。我們的融資服務收入和相關收入成本受銀行收取的利率影響。我們的融資服務收入由兩部分組成：利息收入和手續費收入。在截至2017年3月31日的三個月中，我們融資服務的手續費收入部分的收入有所下降。撇除截至2017年3月31日及2016年3月31日止期間的利息收入收入分別為465,040美元及676,867美元，截至2017年3月31日止期間，本公司融資服務手續費收入部分的收入較截至2016年3月31日的543,735美元下降49.81% 至272,892美元。我們融資服務部門的毛利率從截至2016年3月31日的44.55%降至截至2017年3月31日的36.98%。

我們通過與中國主要商業銀行的信用額度為客户提供融資服務，這些銀行包括農業銀行、浦發銀行、浙商銀行、工商銀行、盛京銀行和河北銀行。我們繼續加強與這些銀行的關係，並致力於與更多銀行談判，以更優惠的條件獲得更高的信貸額度。基於公司與一些金融機構的業務關係，我們能夠按需獲得融資 ，我們正在就一些新的信貸額度進行談判。截至2017年3月31日，我們有大約94萬美元的信貸額度 可用於我們的融資服務。截至2017年5月10日，公司總授信額度約為1.34億美元(合人民幣9.2億元)。雖然我們所有的信用額度的到期日都不到一年，並且不能按相同的條款續期 ，但如果有的話，我們預計我們與任何一家現有銀行的信用額度到期不會對我們提供融資服務的能力產生實質性的不利影響。然而，如果中國的汽車市場，尤其是進口汽車市場未來放緩，我們的融資服務收入將受到重大的 和交易數量減少的不利影響。

我們來自融資服務的收入增長在很大程度上依賴於整體行業增長和中國市場的經濟狀況。近年來，隨着越來越多的公司以更低的價格提供與我們類似的服務，金融服務行業的競爭變得更加激烈。我們在最近幾個季度失去了一些客户，這降低了我們在這一細分市場的收入。雖然我們相信我們仍然是金融服務市場的領先者之一，但我們的市場份額繼續被這個市場的新參與者搶走。

如上所述，我們已與中國大多數主要商業銀行建立了信貸額度，雖然信貸額度的大幅減少或同時到期或其他銀行貸款可能會暫時降低我們提供融資服務的能力並影響我們的購買力，但我們過去在獲得信貸額度和任何其他銀行貸款方面並未遇到巨大的困難。因此，我們 預計目前在從我們的銀行獲得信貸額度和貸款安排方面不會有任何困難。然而，隨着中國的銀行繼續降低信用風險並提高未償還貸款的質量，我們在獲得銀行額度和貸款方面繼續面臨更多要求 ，例如要求我們的高管和董事提供個人擔保，以及我們的主要客户、供應商和業務合作伙伴提供擔保。

其他服務

其他服務包括 網絡廣告產生的收入。在截至2017年3月31日和2016年3月31日期間，我們沒有從汽車增值服務中獲得任何收入。我們修改了我們的業務計劃，從基於網絡的廣告服務和汽車增值服務轉向專注於汽車銷售和融資服務。我們預計，與其他細分市場相比，這一細分市場產生的收入將繼續保持在較低水平。

截至2017年3月31日，我們的基於網絡的廣告服務收入從上年同期的7,924美元下降到795美元，降幅為89.97%。基於網絡的廣告服務的收入來自訂閲費和廣告。

收入成本

截至2017年3月31日期間，我們的收入成本主要包括購買汽車的成本、汽車銷售的某些直接人工成本以及與我們的融資服務相關的利息支出。我們的收入成本下降了19.13%，從上一年同期的136,112,906美元 降至2017年的110,069,897美元。這主要是由於進口汽車銷售量下降以及與融資服務相關的利息成本下降所致。

由於我們的收入成本主要由進口汽車的採購價格組成，因此我們對此類成本的影響有限。進口汽車的價格完全由供應商決定，並取決於市場狀況。我們將繼續努力，通過加強與供應商的關係和下更多的批量訂單來獲得更優惠的條款和折扣 。

毛利從截至2016年3月31日的三個月的951,112美元下降至截至2017年3月31日的三個月的463,894美元，降幅為51.23%，主要原因是汽車銷售的毛利率下降 以及融資服務費收入減少。

運營費用

運營費用下降24.79%，從截至2016年3月31日的三個月的671,277美元 降至截至2017年3月31日的三個月的504,868美元。營運開支減少主要是由於在截至2017年3月31日止三個月內，從與融資服務有關的應收賬款壞賬準備中收回290,353美元，但因2016年4月購入的額外寫字樓租金開支增加而部分抵銷。

銷售和營銷費用

在截至2017年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用下降了0.81% 。下表列出了公司的主要銷售和營銷費用 細目：

截至2017年3月31日的三個月內，工資成本從上年同期的45,950美元下降至38,438美元，降幅為16.35%。在截至2017年3月31日的三個月中，與員工相關的成本從上年同期的23,551美元增加到24,852美元，增幅為552% 。由於期內整體薪酬和福利增加，公司的員工相關成本略有增加。廣告和促銷費用 在截至2017年3月31日的三個月期間增加了743.07，這是因為我們在截至2017年3月31日的三個月中產生了更多的廣告成本 ，而我們在2016年的廣告預算和廣告支出較低。在截至2017年3月31日的三個月中，娛樂支出從上年同期的39,658美元下降至4,826美元，降幅為87.83%，這是因為娛樂支出會根據我們開展的活動而不時波動。在截至2017年3月31日的三個月中，租金支出增長了173.68，達到10,044美元，而2016年同期為3,670美元，因為我們在租賃的辦公空間中為銷售人員分配了一個指定的部分。

一般和行政費用

下表列出了公司的主要一般和行政費用的細目：

在截至2017年3月31日的期間，工資支出下降了5.54%，這主要是由於我們為了降低成本而減少了行政員工的數量。與員工相關的成本增加了77.26%，主要原因是截至2017年3月31日期間員工福利成本上升。娛樂 在截至2017年3月31日的三個月中，由於我們的執行管理團隊在客户關係和新客户開發方面分配了更多資源，娛樂支出從前一年同期的32,504美元增加到83,420美元，增幅為156.65。折舊 在截至2017年3月31日的三個月內，支出由上年同期的9,234美元增加至21,879美元，增幅達136.94%，這主要是由於2016年新增租賃寫字樓的租賃改善所產生的折舊。在截至2017年3月31日的三個月內，租金 費用增長了215.69，達到49,305美元，而2016年同期為15,618美元，原因是我們根據2016年4月簽訂的新租約租賃了額外的辦公空間。由於出售眾和後產生的專業費用減少，截至2017年3月31日止三個月的法律及專業費用較前一年同期的271,184美元下降18.94%至219,833美元。

融資服務相關應收賬款壞賬準備

截至2017年3月31日及2016年3月31日止三個月，本公司分別收回與融資服務相關的應收賬款壞賬準備290,353美元及68,813美元。

營業收入(虧損)

截至2017年3月31日的季度，運營收入下降114.64，至虧損40,974美元，而去年同期的運營收入為279,835美元。 運營收入轉為運營虧損主要是由於汽車銷售毛利率下降，以及 與上年同期相比，截至2017年3月31日的三個月融資服務費收入減少。 在截至2017年3月31日的三個月內，從與融資服務相關的應收賬款上收回了290,353美元的應收賬款準備金，部分抵消了這一減少額。

其他收入(支出)， 淨額

其他收入(支出)主要包括與銀行存款有關的利息收入、與銀行借款有關的利息支出、匯兑損益和處置財產的(損失)收益。

截至2017年3月31日的三個月，我們記錄的其他費用淨額為188,932美元，上年同期為401,413美元。其他開支減少主要是由於於二零一六年六月出售眾和後短期借款餘額減少而導致利息開支減少。

停產的機場汽車服務業務部門

於二零一六年六月一日，世盛與無錫匯通汽車銷售服務有限公司(“匯通”) 訂立(I)一項 股權轉讓協議(“股權轉讓協議”)，以出售吾等於2013年11月收購的前全資附屬公司天津眾合汽車銷售服務有限公司(“眾和”)100%股權；及(Ii)世盛、匯通及合眾(天津)國際發展有限公司(“合眾”)之間訂立債務轉讓協議(“合眾”)(“債務轉讓協議”)。當時，眾和是位於天津空港經濟區的機場國際汽車的所有者和運營者，以及車王天津的40%的所有者。根據股權轉讓協議的條款，中和股權的售價約為6,170萬美元 (人民幣410,000,000元)。出售價格分兩部分支付：(I)匯通以現金方式向石勝支付約2,560萬美元(人民幣169,938,192元) 及(Ii)根據債務轉讓協議的條款，匯通根據日期為二零一三年十一月三十日的合眾與石勝之間的股權轉讓協議，承擔石勝對合眾的未償還責任 3,610萬美元(人民幣240,061,808元)。簽約後，世盛將中和的控制權轉讓給匯通。本次交易完成後，公司 放棄了對機場國際汽車物業的所有權，並放棄了對車王天津的40%所有權。眾和在汽車銷售和機場汽車服務兩個細分市場經營。由於出售眾和，機場汽車服務部門已停產。

流動性與資本資源

我們通常通過營業利潤和從銀行的短期借款相結合的方式為我們的業務融資。近年來，我們出現了嚴重的運營虧損，併產生了負的運營現金流。因此，我們的流動性受到了負面影響。在報告期內，我們安排了多筆銀行貸款以滿足我們的融資需求。截至本10-Q表格日期，我們在通過銀行貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難，在正常業務過程中結算我們的應付款項和償還到期的銀行貸款方面也沒有遇到任何流動性問題 。

我們相信，財務資源水平是我們未來發展的一個重要因素，因此，我們可能會不時決定通過私人債務或股權融資來籌集資金，以加強公司的財務狀況，擴大我們的設施，併為我們提供額外的靈活性，以利用商業機會。不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款籌集到此類額外資本。

下表彙總了截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月的現金流量

持續經營的企業

我們發生了運營虧損，運營現金流為負 ，隨着我們實施2017年的業務計劃，可能會繼續產生負現金流。不能保證我們執行業務計劃的持續努力一定會成功，也不能保證我們能夠繼續經營下去。 截至2017年3月31日和2016年3月的三個月，我們持續運營的股東應佔淨虧損分別為135,246美元和187,522美元。

截至2017年3月31日的三個月內，持續運營所使用的運營現金淨額為122,358美元，截至2016年3月31日的三個月內運營活動提供的現金淨額為2,830,621美元。

於二零一六年六月一日，本公司以約6,170萬美元將中和的100%股權 出售予匯通，並訂立協議，將與中和收購有關的未償還應付 餘額約3,610萬美元轉讓予匯通。吾等收到現金收益淨額約2,140萬美元(2,560萬美元現金收益扣除中和現金約173,000美元及欠中和約 4,000,000美元)。此次出售所得款項已用作我們的營運資金。

本公司目前沒有足夠的 現金或承諾用於融資以維持未來12個月的運營。公司的計劃仍然是 發展新的客户關係，大幅增加我們來自運營的現金流和來自我們產品/服務的收入。 如果公司的收入沒有達到我們計劃中預期的水平，公司可能需要額外的資金來執行我們的運營計劃。如果需要額外融資，公司無法預測這筆額外融資 將是股權、債務或其他形式，並且公司可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得必要的額外資本。如果無法獲得融資來源，或者公司在增加收入和利潤方面失敗，公司可能無法實施當前的擴張計劃，無法償還債務或應對競爭壓力，任何這些都將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素令人對該公司是否有能力在本申請提交之日起一年內繼續經營 產生很大的懷疑。公司能否持續經營取決於公司能否成功執行2017年的業務計劃。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營活動

在截至2017年3月31日的三個月內，我們 在經營活動中使用的現金淨額為122,358美元(包括來自非持續經營的經營活動中使用的現金淨額0美元)，而上一年同期的經營活動提供的現金淨額為2,813,032美元(包括來自非持續經營的經營活動中使用的現金淨額17,589美元)。

在截至2017年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額為122,358美元 ，這主要是由於應付給供應商的票據減少了14,517,627美元 ，以及客户存款減少了4,805,254美元，但由於應付給供應商的票據餘額減少，限制現金減少了12,808,420美元，對供應商的預付款減少了5,563,861美元，這主要是由於截至2017年3月31日的未償還客户訂單略有減少。

在截至2016年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額為2,813,032美元 ，主要包括應付給供應商的票據增加15,291,689美元，這是因為我們努力通過推遲向供應商付款來預留現金流，以及由於我們的客户為未來銷售增加了預付款，客户存款增加了6,461,553美元。由於15,046,585美元應付票據所需的受限現金餘額較大，以及由於預期未來幾個季度銷售強勁，庫存增加10,321,688美元，部分抵消了受限現金的增加 ，因為我們預計我們的許多客户將在預期價格上漲的情況下增加訂單 。

投資活動

於截至二零一七年及二零一六年三月三十一日止三個月內，用於投資活動的現金淨額分別為1,278美元(包括來自非持續經營的投資活動的現金淨額0美元)及111,873美元(包括來自非持續經營的投資活動的現金淨額0美元)。在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月內，我們分別收到了與出售公司使用的汽車有關的現金收益0美元和8,563美元。在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月中，我們分別支付了1,278美元和120,436美元用於購買物業、設備和租賃改進 。

融資活動

在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額分別為99,998美元(包括來自非持續運營的融資活動提供的現金淨額為0美元)和用於融資活動的現金淨額為4,680,127美元(包括來自非持續運營的融資活動提供的現金淨額為0美元)。在截至2017年和2016年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額主要包括銀行短期貸款的淨還款額分別為0美元和5,010,165美元。在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月中，銀行透支 分別為0美元和168,552美元。此外，於截至2017年及2016年3月31日止三個月止年度內，吾等從董事及高級副總裁程偉鴻女士分別收取99,998美元及161,486美元之無息短期墊款。

截至2017年3月31日和2016年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別從3,004,932美元降至3,003,497美元。

營運資金

截至2017年3月31日，公司的營運資金為23,670,308美元，而截至2016年12月31日的營運資金為23,576,035美元。

本公司的現金用於支付購買庫存、向供應商支付預付款，以及作為我們融資服務業務所需的限制性現金、與融資服務和短期借款相關的信用額度。截至2017年3月31日的營運資金餘額與截至2016年12月31日的營運資金餘額沒有顯著差異。

截至2017年3月31日和2016年12月31日，本公司與融資服務相關的未償還信貸額度總額分別為39,787,152美元和47,081,763美元 ，截至2017年3月31日和2016年12月31日，短期借款未償還餘額分別為13,061,405美元和12,961,389美元。

我們的目標是通過增加淨利潤和現金流以及有效地控制成本來繼續提高我們的營運資本水平。本公司此前採取了降低庫存持有成本的措施，並繼續與銀行發展和保持良好的關係，以獲得有利的融資條件 。

資本支出

截至2017年3月31日和2016年12月31日，我們來自持續運營的財產和設備分別為299,136美元和317,282美元。在截至2017年3月31日的三個月中，我們沒有購買任何重大的物業和設備。物業及設備結餘減少主要是由於截至2017年3月31日止三個月期間的折舊所致。

下表列出了截至2017年3月31日和2016年12月31日的三個月我們的財產和設備摘要：

國外現金

本公司於中國內地及香港銀行的存款不受保險保障。截至2017年3月31日和2016年12月31日，此類未投保金額分別為2,877,384美元和2,853,274美元。如果外國現金和現金等價物被派往國外，以滿足我們在美國業務的任何需求， 我們可能需要累積和繳納美國税。目前，我們沒有為我們中國子公司的未分配收益計提美國收入和海外預扣税 ，因為我們打算將我們的收益再投資於進一步擴大我們在中國大陸的業務 我們不打算在可預見的未來向我們的美國控股公司宣佈分紅。

負債

我們與農業銀行、浦發銀行、工商銀行、浙商銀行、盛京銀行和河北銀行 達成了幾項銀行業務安排。截至2017年3月31日和2016年12月31日，本公司總信貸額度分別為1.34億美元(人民幣9.2億元)和1.25億美元(人民幣8.7億元)，這些信貸額度下的未償還餘額分別為4,000萬美元 和4,700萬美元。截至2017年5月10日，該公司在其銀行的總信用額度為1.34億美元(人民幣9.2億元)。

截至2017年3月31日和2016年12月31日，我們的未償還貸款餘額總額分別為13,061,405美元和12,961,389美元，涉及與農業銀行、浙商銀行和天津濱海農村商業銀行的某些短期貸款協議 。這些貸款的年利率從4.79%到5.81%不等，到期日從最初的貸款協議日期起計六個月到一年 。這些貸款用於我們的營運資金。我們繼續利用低利率環境和我們與主要銀行的良好關係，以有吸引力的條款獲得貸款。為了擴大我們的汽車銷售收入， 我們需要有大量的營運資金，因為我們的供應商需要訂貨押金。隨着我們的汽車銷售業務繼續增長，我們預計將繼續使用短期貸款來為我們的業務擴張提供資金。

我們與浦發銀行有一項透支協議，允許我們從銀行賬户中提取最高2,176,901美元(合人民幣15,000,000元)。截至2017年3月31日和2016年12月31日，我們沒有未償還的透支餘額 。

於二零一六年六月一日，本公司以約6,170萬美元將中和的100%股權 出售予匯通，並訂立協議，將與中和收購有關的未償還應付 餘額約3,610萬美元轉讓予匯通。吾等收到現金收益淨額約2,140萬美元(2,560萬美元現金收益扣除中和現金約173,000美元及欠中和約 4,000,000美元)。

趨勢信息

除本表格 10-q中披露的情況外，我們不知道在本節討論的期間內，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響， 或任何導致披露的財務信息不一定能反映未來經營業績或財務狀況的情況。

表外安排

我們沒有任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。此外，我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

A.材料 弱點

正如我們在截至2016年12月31日的年度報告10-K表中討論的9A項，我們發現我們的內部控制在設計和操作方面存在重大弱點。 重大弱點是：公司會計部門人員在美國公認會計準則方面的知識和經驗有限。

為糾正本公司財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們已開始：(A)繼續努力招聘更多在美國公認會計準則方面具有足夠知識和經驗的 人員；以及(B)繼續努力為包括首席財務官和財務總監在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程。

我們將繼續監測和評估我們的補救措施 以確保上述重大缺陷得到補救。

B.對披露控制的評估 和程序

公司擁有信息披露控制和程序以及內部控制，旨在確保根據1934年《證券交易法》提交給公司的文件中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。公司管理層在其主要高管和財務主管的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時公司的披露控制和程序的有效性。基於該評估，並僅由於上文所述的未得到補救的重大弱點 ，本公司的主要高管和財務官得出結論，截至該期間結束時，此類披露控制和程序並未達到其設計目的。作為這一結論的結果， 本報告所涉期間的財務報表編制時特別注意了以前披露的未補救材料的弱點。因此，管理層認為，本報告所包括的簡明綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重大方面都相當真實地反映了本公司截至所列期間及所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量，儘管存在尚未彌補的弱點。

C.財務報告內部控制變更

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的 評估期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

第 部分其他信息

項目1.法律訴訟。

自注冊人截至2016年12月31日的10-K表格中披露以來，任何法律程序都沒有實質性的進展。

第1A項。風險因素。

不是必需的。

第二項未登記股權證券的銷售和收益的使用。

沒有。

第三項：高級證券違約。

沒有。

項目4.礦山的安全披露。

不適用。

項目5.其他 信息。

(A)在本表格10-Q所涵蓋的期間內，並無規定須在表格8-K上披露的資料，而該等資料並未如此報告。

(B)在截至2017年3月31日的季度內，證券持有人向註冊人董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化 。

項目6.展品。

根據S-K法規601項編號的下列展品隨附存檔，或如上所述，通過引用併入本文：

*隨函存檔

**隨信提供

(1)通過參考公司於2016年4月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格成立為法團

(2)通過參考公司於2008年12月5日提交給美國證券交易委員會的最終附表14C信息聲明而成立

(3)通過參考公司於2016年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格成立為法團

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

Date: May 15, 2017

展品索引

*隨函存檔

**隨信提供

(1)通過參考公司於2016年4月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格成立為法團

(2)通過參考公司於2008年12月5日提交給美國證券交易委員會的最終附表14C信息聲明而成立

(3)通過參考公司於2016年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格成立為法團

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