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Grant J. Levine
郵箱：grant.levine@dentons.com D +1 212-768-5384 |
Dentons US LLP 1221
Avenue of the Americas
Dentons.com |
March 28, 2022
傑西卡·安薩特，Esq.
塞萊斯特·墨菲，Esq.
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549-3010號
| 回覆： | Bright Green Corp 表格S-1註冊説明書草案第1號修正案 提交 2022年3月11日 CIK No. 0001886799 |
尊敬的豪澤女士和康奈爾女士：
通過您於2022年3月11日的信函(“美國證券交易委員會信函”)，證券交易委員會公司財務部門的工作人員 和交易委員會(“該員工”)對我們的客户光明綠色公司(“本公司”)於2022年2月11日提交的S-1表格註冊聲明草稿(經修訂的註冊聲明草稿) 提供了對修正案1(“修正案1”) 的意見。本函闡述了我們對美國證券交易委員會信函中的評論的迴應。
同時，我們通過EDGAR系統(“註冊聲明”)提交註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊聲明中的更改反映了公司對美國證券交易委員會信函中員工意見的迴應 。
為方便您 ，我們在下文中以粗體斜體列出了員工的意見，然後是公司對此的回覆 ，對頁碼的回覆中提到的是註冊聲明的標示版本和其中包含的招股説明書。
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March 28, 2022 第 頁2 |
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對錶格S-1的登記聲明草稿的第1號修正案
招股説明書 摘要
規劃的 業務線，第2頁
| 1. | 我們 注意到您對我們之前的評論6的回覆，並重新發布了部分評論。我們注意到，您已修改了招股説明書摘要中的信息披露，內容涉及您計劃在以大麻類藥物為主的產品中“一旦根據適用法律合法”銷售您的產品，或就直接銷售給消費者而言“一旦大麻在聯邦一級合法化”。請 在第33頁和第34頁的商務部分進行相應的修改。此外，我們注意到您繼續在此處和 商業部分聲明您計劃銷售您的產品“[f]正在等待DEA的最終批准。“請修改您的 披露，以澄清不能保證您將獲得DEA的最終批准。 |
答覆：
公司敬告員工，本項目1中提及的披露已被修訂，以符合招股説明書摘要中之前的 更改，並已修訂與產品銷售有關的披露，以澄清不能保證公司將獲得DEA的最終批准。我們指示員工 查看註冊聲明的第2、32和33頁。
最近的發展，第2頁
| 2. | 我們 注意到您對我們之前的評論7的回覆，並重新發布了部分評論。請在招股説明書摘要中修改您的信息 以澄清，與DEA簽訂的MOA僅有效一年，可續簽最多四個額外的一年期限，並且不保證您現在或將來將獲得必要的授權以進行續訂。 |
答覆：
公司敬告員工，公司已修改招股説明書摘要和業務章節中的披露，以澄清MOA的有效期僅為一年，可續簽最多四個額外的一年期限，並且不能保證本公司現在或將來將獲得必要的授權以進行續簽。我們指示工作人員查看註冊説明書的第2、4和34頁。
設施， 第4頁
| 3. | 我們 注意到您在這裏所説的Dalsem是“温室製造的世界領導者”。對於這份關於Dalsem領導層的聲明，請披露其所基於的指標。 |
答覆：
公司敬告工作人員，它已將Dalsem的描述修改為“…全球高科技温室的開發商 。請參見下面指向Dalsem網站的鏈接，其中包含支持這一聲明的國際項目和技術列表。我們指示工作人員查看註冊聲明的第4、5和32頁。
Https://www.dalsem.com/en/Complete-high-tech-greenhouse-projects
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March 28, 2022 第 頁3 |
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持有的最新發展和當前許可證，第4頁
| 4. | 我們 注意到您對我們之前的評論5的回覆，並重新發布了部分評論。請在此處修改您的披露內容，聲明如果大麻受FDA監管，則不能保證FDA會發現您的產品安全有效，也不能保證您獲得所需的批准，即使聯邦政府將大麻合法化，這也可能會抑制您的業務前景。 |
答覆：
公司敬告員工，它已修改了本條款4中提及的披露內容，以聲明不能保證 FDA將認為公司的產品安全有效或給予公司所需的批准，這可能會抑制公司的業務前景，即使聯邦政府將大麻合法化。我們指示員工查看註冊聲明的第3、4、13、33和36頁。
風險因素
與我們普通股所有權相關的風險
我們的上市與在公司承諾基礎上進行的首次公開募股有顯著不同，第17頁
| 5. | 我們 注意到您對評論8的迴應。您繼續包含一些聲明，將已註冊的發行與“已承銷的首次公開募股”進行對比，這可能暗示您的發行不涉及法定承銷商。請參閲招股説明書 封面以及第17頁和第56頁。請修改這些剩餘的提法，改為指在確定承諾的基礎上承銷的首次公開募股 。還請根據我們先前的意見修改第17頁中的短語“將不會有承銷商承擔與我們普通股股票的初始轉售有關的風險”。 |
答覆：
公司敬告員工，它已修訂了本項目5中提及的披露，這些披露涉及將註冊發行與“承銷的首次公開募股”進行對比的陳述，以指“在公司承諾的基礎上承銷的首次公開發行”。我們指示工作人員閲讀註冊説明書的首頁和第17頁和第56頁。此外， 短語“將不會有承銷商承擔與我們普通股的初始轉售相關的風險” 已修改為“…將不會有承銷商在公司承銷的基礎上承擔與我們普通股的初始轉售相關的風險。我們指示工作人員閲讀註冊説明書第17頁。
我們的上市與在公司承諾基礎上進行的首次公開募股有顯著不同，第18頁
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March 28, 2022 第 頁4 |
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| 6. | 我們 注意到您對我們之前的評論9的迴應，以及您在第14頁添加了一個新的風險因素，標題為“研究人員和患者 對我們產品或品牌的偏好可能無法預測；我們的營銷和品牌開發努力可能不會成功” ，我們重新發布我們的評論。請在此處修改此風險因素，以討論在進行直接上市而不是公司承諾承銷的首次公開募股的背景下，公司品牌和消費者認可度對您的股票需求的任何影響 。 |
答覆：
公司敬告員工，它已修改了第14頁的風險因素，標題為“研究人員和患者對我們產品或品牌的偏好 可能無法預測；我們的營銷和品牌開發工作可能不會成功”，以討論在進行直接上市而不是公司承諾承銷的首次公開募股的背景下，公司的品牌和消費者認知度對公司股票需求的任何影響。我們建議員工參考註冊説明書第14頁修訂後的風險因素。
管理層對財務狀況和運營概覽及歷史結果的討論和分析，第30頁
| 7. | 參考前面的評論12，請在MD&A中擴大您的披露範圍，以包括將現有22英畝温室運營的成本和建造2英畝快速啟動大學温室的成本包括在內。進一步擴大您的披露範圍，討論這兩個結構和兩個57英畝設施的成本將發生的 期間，以使投資者瞭解每項資本支出所需的資本金金額，以及將在何時發生現金需求。有關指導，請參閲S-K法規第303(B)(1)(Ii)(A)項和美國證券交易委員會第33-8350號和34-48960號新聞稿第四節。 |
答覆：
公司敬告員工，它已修訂MD&A部分，將本項目7中提及的披露內容包括在內。 我們指示員工參閲註冊説明書的第30頁。
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March 28, 2022 第 頁5 |
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業務
生產能力 ，第34頁
| 8. | 我們 注意到您對我們之前的評論17的回覆，並重新發布了部分評論。請在商務部分擴大您的信息披露範圍，以 説明原材料的來源和可用性，幷包括您的主要供應商的名稱。此外，為了 您與任何供應商簽訂了重要協議，請在您的披露中描述這些協議的重要條款，並將這些協議作為註冊聲明的證物提交，或者，請告訴我們為什麼您 認為您不需要提交這些協議。此外，雖然我們注意到您在終止與該實體的業務關係時已從您的披露中刪除了對北歐至尊的引用，但您仍在此聲明，您將利用Aurora Larssen項目的專業知識來開發您的項目，並依賴它們來制定最佳實踐。請 擴大您的披露範圍，描述您與Aurora Larssen簽訂的協議，包括其具體條款，並將此 協議作為註冊聲明的證物提交，或者解釋您認為無需提交協議的原因 。請參閲S-K條例第101(H)(4)(V)項和第601(B)(10)項。 |
答覆：
公司敬告員工，公司已修改業務部分，將北歐最高公司列為公司的大麻組織培養供應商，並添加了有關Aurora Larssen為其設施提供諮詢服務範圍的説明。與Aurora Larssen和Dalsem的協議 尚未最後敲定，將盡快提供。除與DEA簽訂的MOA外，公司沒有任何 現有的材料協議。MOA將作為註冊聲明的補充材料提交 。我們指示工作人員閲讀註冊説明書第34頁。
知識產權，第34頁
| 9. | 我們 注意到您對我們之前的評論18的迴應，以及您提供未決專利申請的修訂後的披露，我們 重新發布了我們的部分評論。請擴大您的披露範圍，以具體説明您已頒發和待批專利的所有重要專利信息 ，包括您擁有的專利保護類型(例如，物質、方法或使用的組合)、此類專利的到期時間以及這些專利已頒發和/或待批的特定司法管轄區。 |
答覆：
公司敬告員工，公司已根據本條款第18項修訂了與公司重大專利信息有關的披露。我們指示員工參閲註冊説明書第34頁。
法律背景-大麻，第35頁
| 10. | 我們 注意到您對我們之前的評論21的回覆，並重新發布該評論。請修改您在商業部分的信息披露，以討論所有現有或可能的政府法規對您業務的影響，例如，包括FDA進行監管的可能性。還請討論在聯邦、州和地方層面遵守環境法的成本和影響，這些成本和影響可能對您的業務產生重大影響。請參閲S-K規則第101(H)(4)(Ix)和(Xi)項。 |
答覆：
公司敬告員工，它已修改了商業部分的披露內容，以討論現有或可能出臺的所有重大政府法規對公司業務的影響，包括可能受到FDA監管的情況。本公司增加了與遵守聯邦、州和地方環境法律的成本和影響有關的披露，這些法律可能對本公司的業務產生重大影響，並修訂了與環境風險有關的風險因素，以應對未來的環境法規。我們指示員工查看註冊聲明的第3、6、14和36頁。
公司敬告員工，它增加了一個新的風險因素，標題為“我們業務的增長繼續受到新的和不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的制約”，以應對未來和不斷變化的聯邦、州和地方法律法規以及遵守這些法規的成本。我們指示工作人員閲讀註冊説明書第14頁。
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March 28, 2022 第 頁6 |
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市場增長 ，第37頁
| 11. | 我們 注意到您對我們之前的評論22的回覆，並重新發布該評論。您修改後的披露聲明：“[n]遺憾的是，迄今為止的研究表明，大麻合法化可能不會對公眾健康和安全構成威脅，儘管由於聯邦政府對大麻的持續違法行為以及對大麻研究的嚴格監管，研究受到了限制。鑑於大麻目前在聯邦一級的合法性狀況，以及與安全性和有效性有關的結論聲明屬於食品和藥物管理局的專屬權力，而食品和藥物管理局尚未發現大麻是安全有效的，這一聲明似乎為時過早。請修改此 聲明，以刪除有關公共衞生和安全的結論聲明。 |
答覆：
公司敬告工作人員，它已修訂了本項目11中提及的披露內容，刪除了有關大麻安全性和有效性的結論聲明。我們指示工作人員閲讀註冊説明書第37頁。
某些 關係和相關人員交易
其他 關聯方交易，第46頁
| 12. | 我們 注意到您對我們之前的評論26的回覆，您在其中聲明，根據您與斯托克韋爾夫人簽訂的協議，您在2023年1月1日之前不需要還款。然而，您在第46頁上的披露 繼續聲明，“在2022年1月1日之前不需要付款。”請相應修改您的信息披露，以解決此差異。 |
答覆：
公司分別通知員工，斯托克韋爾夫人和公司同意在2023年1月1日之前不需要還款。我們指示工作人員參閲註冊説明書第46頁上的修訂披露。
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March 28, 2022 第 頁7 |
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2. 演示基礎，F-19頁
| 13. | 如先前在註釋31中請求的，請在財務報表中包括ASC 205-40-50 所要求的披露內容，內容涉及使您的持續經營能力產生重大懷疑的條件和事件，以及管理層的計劃對這些條件和事件的影響 。在這方面，我們注意到，截至2020年12月31日，流動資產總額為121,336美元，顯著低於流動負債總額296,668美元，截至2020年12月31日，累計赤字為390萬美元，兩個期間及隨後的中期淨虧損 ，這兩個時期和隨後的中期都出現了負運營現金流，這似乎引起了很大的懷疑。 |
答覆：
本公司敬告員工，本公司已修訂披露內容，加入一項聲明，説明本公司將有足夠現金支付自財務報表獲授權發佈之日起至少12個月內的營運開支。以下為修訂後的披露正文。我們指示工作人員查閲註冊説明書第31頁和F-10頁。
截至2021年12月31日，該公司的現金為1,282,565美元，而截至2020年12月31日的現金為102,263美元。現金增加1,180,302美元，主要來自出售普通股3,130,000美元。這一增長被用於運營費用的淨現金部分抵消。 自成立以來，該公司發生了淨虧損，主要通過發行股票和董事預付款為其運營提供資金。截至2021年12月31日，公司的股東權益總額為8,220,399美元(2020-7,220,898美元)。
該公司正處於初級階段，開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施。公司因運營產生了經常性虧損，截至2021年12月31日，公司累計虧損6,413,744美元(2020-3,923,245美元)，營運資本為1,282,829美元(2020-負營運資本175,332美元)。截至2021年12月31日的營運資金足以支付自財務報表獲授權發出之日起至少12個月內的營運開支。 本公司的持續生存有賴於其繼續執行其營運計劃及獲得額外的債務或股權融資的能力。本公司已制定計劃以籌集資金，並繼續尋求資金來源，而管理層相信，如果成功，將足以支持本公司的營運。在截至2021年12月31日的年度內，公司通過發行普通股籌集了3,130,000美元。該公司還在2022年1月籌集了5萬美元。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能保證 這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功執行其運營計劃 。如果本公司未能及時從投資者那裏籌集資金，本公司將探索可供選擇的方案，包括但不限於，以物業為抵押的股權抵押貸款。在缺乏額外適當融資的情況下，該公司可能不得不修改其計劃或放慢開發和商業化的步伐。
公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。
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如果您有任何問題，或者如果我們可以提供任何幫助，請不要猶豫，分別致電212-768-5384或grant.levine@dentons.com或Zachary Weiss電話212-398-5792或zach.weiss@dentons.com與簽名人聯繫。
非常 真正的您，
格蘭特·J·萊文
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