依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262478

招股章程副刊第4號

(參見2022年4月13日的招股説明書)

戴夫公司

最多319,960,376股A類股

最多11,444,364股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多5,100,214份認股權證

本招股説明書是對日期為2022年4月13日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格 (第333-262478號)註冊聲明的一部分，涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約和出售最多(I)331,404,740股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，包括最多(A)21,000股，2,000股根據2021年6月7日簽訂的認購協議以私募方式發行的A類普通股，(B)48,450,639股A類普通股，可由我們在轉換我們的V類普通股時發行，面值為每股0.0001美元(V類普通股)，(C)5,392,528股A類普通股，最初以私募方式發行給vPC Impact Acquisition Holdings保薦人III，LLC(保薦人)，與我們前身的首次公開發行(首次公開募股)有關，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股隨後分配給VPCC的某些股權持有人，(D)5,100,214股A類普通股，由我們在行使與IPO相關的5,100,214股認股權證時發行給保薦人，行使價為每股A類普通股11.50美元，(E)我們在行使6,344,150股A類普通股後可發行的6,344,150股，150份最初與IPO相關的認股權證，行使價為每股11.50美元以前登記的A類普通股(公開認股權證)，(F)244,949, 在完成我們的業務合併(如招股説明書中的定義)後發行並由我們的某些董事和高級管理人員以及其他註冊權持有人持有的074股A類普通股，以及(G)168,135股A類普通股 在企業合併前由Dave Inc.的某些前僱員持有的期權以及(Ii)最多5,100,214份私募認股權證。

我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為DAVE和DAVEW。據納斯達克報道，2022年6月10日，我們A類普通股的收盤價為每股0.99美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.13美元。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的8-K表格報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將8-K表格附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本 招股説明書附錄一起交付。本招股章程增刊參考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程內所載的資料。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定義的那樣，因此，我們 受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第14頁開始的風險因素中有關投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年6月13日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月8日

戴夫公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州		001-40161		86-1481509
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

聖文森特大道北段750號900W

西好萊塢，加利福尼亞州90069

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844)857-3283

不適用

(如果自上次報告以來更改，則為原姓名或 前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元		戴夫		納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元		DaveW		納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目4.01

變更註冊人的認證會計師。

(A)解僱獨立註冊會計師事務所

戴夫公司(The Company)董事會審計委員會(審計委員會)最近完成了一項全面的程序，以確定哪家審計公司將作為公司的獨立註冊會計師事務所。作為這一過程的結果，經審計委員會批准，本公司於2022年6月8日撤銷了Moss Adams LLP(Moss Adams Yo)的獨立註冊會計師事務所資格，自2022年6月8日起生效。摩斯·亞當斯將繼續受聘於本公司，對其先前完成的截至2021年12月31日年度的本公司財務報表進行有限的 審查和審計程序。

Moss Adams截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表報告並無任何不利意見或免責聲明，亦未對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂。

在審計公司2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表期間，莫斯·亞當斯傳達了以下信息，指出財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點：

•

本公司沒有設計和維護某些正式的會計政策、程序和內部控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括針對財務報表和腳註的列報和披露、賬户 對賬和日記帳分錄的期末財務報告流程的內部控制。此外，缺乏足夠數量的會計和財務專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現公司的財務報告目標，這主要體現在財務和會計職能內部職責分工不足等方面。

•

對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制，公司沒有設計和維護有效的控制，特別是在以下方面：(I)程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和適當公司人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問：和(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份。

儘管這些重大弱點截至2021年12月31日仍未得到彌補，但本公司相信，截至2021年12月31日止年度的現行8-K/A報表第1號修正案所載的綜合財務報表 在所有重大方面均反映了本公司的財務狀況、經營業績、股東權益變動及符合美國公認會計原則的列報期間的現金流量。

在截至2021年12月31日和2020年以及隨後的亞當斯解職前的過渡期內，有：

(i)

與摩斯·亞當斯在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上不得有任何分歧(在條例第304(A)(1)(Iv)項的含義內)，如果不能得到令摩斯·亞當斯滿意的解決， 將導致其在其關於公司綜合財務報表的報告中參考該等分歧的主題；以及

(Ii)

除上文所述的重大弱點外，沒有可報告的事件(該術語在S-K法規的第(Br)304(A)(1)(V)項中定義)。

公司此前向Moss Adams提供了此表格的副本 8-K。附件16.1是莫斯·亞當斯2022年6月13日的一封信的副本。

(B)委任新的獨立註冊會計師事務所

於2022年6月8日，本公司委任德勤會計師事務所(德勤會計師事務所) 為本公司截至2022年12月31日止年度的新獨立註冊會計師事務所，但須待德勤完成其客户接納程序。審計委員會批准了這一任命。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，以及在德勤簽約之前的過渡期內，公司或代表公司的任何人均未就以下任何一項諮詢德勤：

(i)

將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能在公司合併財務報表上提出的審計意見類型，且沒有向公司提供德勤認為是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定的重要因素的書面報告或口頭建議；或

(Ii)

屬於分歧(S-K條例第304(A)(1)(Iv)項的含義)或應報告事件(S-K條例第304(A)(1)(V)項的含義)的任何事項。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

展品 不是的。		描述
16.1		莫斯·亞當斯2022年6月13日的信
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年6月13日				戴夫公司
				由以下人員提供：		/s/凱爾·貝爾曼
				姓名：		凱爾·貝爾曼
				標題：		首席財務官

附件16.1

June 13, 2022

美國證券交易委員會

東北大街100號F街

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們已經閲讀了Dave Inc.在其提交給美國證券交易委員會的日期為2022年6月8日的8-K表格當前報告的4.01(A)項下所作的聲明。我們同意其中有關我公司的聲明。

真誠地

/s/Moss Adams LLP