附件10.4.3

[手令的格式]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A已出售或有資格根據上述法案出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量可少於根據第1(A)條在本認股權證票面上列明的數額。 此搜查令。

霍利斯托有限公司

購買普通股的認股權證

手令編號：

發行日期：[]，20__(“發佈日期 日期”)

Holisto Ltd.是一家根據以色列法律成立的公司(“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，茲確認收據和充足性，[買家]，登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，按當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買普通股(包括為購買為交換、轉讓或置換而發行的普通股而發行的任何認股權證，簡稱“認股權證”)，在發行日期或之後的任何一個或多個時間 ，但不能在紐約時間晚上11：59之後，到期日(定義如下)，_________________¹ (須按本文規定作出調整)繳足股款及不可評估普通股(定義見下文)(“認股權證 股”及該等認股權證股份數目，即“認股權證編號”)。除本文另有定義外，本認股權證中大寫的 術語應具有第19節所載的涵義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1節發行的其中一份認股權證(“SPA認股權證”)，日期為2022年6月9日(“認購日期”)，由本公司及其內所指經不時修訂的投資者(“買方”) 發行，據此買方 購買SPA認股權證及票據。

1.行使搜查令。

(A)運動機械學 。根據本協議的條款及條件(包括但不限於第1(F)節所載的限制)， 本認股權證可由持有人於發行日期(“行使日期”)當日或之後的任何一天、全部或部分，以附件A (“行使通知”)的形式遞交書面通知(不論以傳真或其他方式)行使。在上述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆款項，數額等於行使本認股權證當日生效的行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行使總價”)，或以現金或電匯方式向本公司支付即時可用資金(如持有人在該行使通知中沒有通知本公司行使行權證是根據第1(D)節所界定的無現金行使作出的)。持有人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知 ，與取消本認股權證原件及發行證明有權購買剩餘數量認股權證股份的新認股權證具有同等效力。就當時尚存的所有認股權證股份籤立及交付行使通知 ，與根據本協議條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在本公司收到行權通知後的交易日，本公司應以傳真或電子郵件的形式，以附件B的形式向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到該行使通知的確認 ，該確認將構成對轉讓代理根據本協議條款處理該行使通知的指示。在公司收到行權通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例要求在適用行權日啟動的該等認股權證股票交易結算的較早日期)之後的第二(2)個交易日或之前，本公司應(X)如果轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，並且如果(I)在該轉換中將發行的普通股是根據有效和可用的登記聲明登記的，或(Ii)該等在該轉換中發行的普通股有資格根據規則144或規則144A(視情況而定)由持有人轉售(“電子發行條件”)，將持有者根據這種行使有權獲得的普通股總數 通過託管人的存取款系統記入持有者或其指定人在DTC的餘額 ，或者(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC Fast 自動證券轉讓計劃(“FAST”)或不滿足電子發行條件，應持有人的請求 發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將證書交付到行使通知中指定的地址, 登記在持有人或其指定人名下的普通股數量，根據 持有人有權獲得的普通股數量。儘管本文件提及發行證明認股權證股票的“證書”，但根據《1933年法令》的規則和條例，此類認股權證股票在任何時候均須附有受限制的圖例，除非持有人以書面方式向本公司明確規定，此類認股權證股票不應作為 轉讓代理的賬簿記賬，而不應交付給持有人(或按持有人指示的其他人)。該等認股權證股份可由本公司在轉讓代理處作為賬簿記賬發行(並須於適用的股份交割日期(定義見下文)或之前將該等賬簿記賬的合理書面證據送交持有人)。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 ，不論該等認股權證股份記入持有人的 DTC帳户的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)條的任何行使而提交的，且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時及持有人向本公司交出本認股權證時所收購的認股權證股份數目 ，則應持有人的要求，本公司應在任何行使本認股權證後及收到本認股權證後，在任何可行的情況下，在任何情況下不得遲於兩(2)個營業時間 ，並自費, 向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的 認股權證(根據第7(D)條)，表示有權在根據本認股權證行使前立即購買的認股權證股份數目減去行使本認股權證的認股權證股份數目。本認股權證行使時，不會發行零碎的普通股，但將發行的普通股數量將 向上舍入至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。儘管如上所述，除根據無現金行使有效行使本認股權證的情況外，公司未能在(I)收到適用的行使權證通知後兩個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律規定的較早日期)或之前(以較遲者為準)向持有人交付認股權證股份。(Ii)本公司收到行使權總價(或無現金行使的有效通知)後一(1)個交易日(或該較後日期，“股份交割日”)不應被視為違反本認股權證。即使本認股權證或登記權協議中有任何相反規定，在登記聲明生效日期(如登記權協議所界定)之後及持有人收到寬限期通知(如登記權利協議所界定)之前, 本公司應安排轉讓代理向持有人(或其指定人)交付與持有人已訂立出售合約有關的任何可登記證券(定義見登記權協議)的非傳奇普通股，並在適用範圍內交付招股章程副本，作為特定登記聲明的一部分 ，而持有人尚未就該招股説明書作出交割。自發行之日起至期滿之日止，本公司應保留一名參與FAST的轉讓代理。

(B)行使 價格。就本認股權證而言，“行使價”指每股11.50美元，可按本認股權證規定作出調整。

(C)公司未能及時交割證券。如果公司在股份交割之日或之前，因任何原因或無故未能(I)轉讓代理未參與FAST或不滿足電子發行條件，則發行並向持有人(或其指定人)交付持有人有權獲得的認股權證股票數量的證書，並在公司的股份登記冊上登記該 認股權證股票，或如果轉讓代理參與FAST且電子發行條件 已滿足，在持有人行使本認股權證(視屬何情況而定)時，將持有人或其指定持有人指定的認股權證股份的餘額賬户記入持有人有權持有的認股權證股份數目的 ，或(Ii)如未能提供涵蓋轉售作為行使通知標的的認股權證股份(“不可用認股權證股份”)的登記聲明 ，而本公司未能及時轉售該等未售出的認股權證股份，但在任何情況下，不得遲於根據《登記權協議》(X)的規定 通知持有人及(Y)以電子方式交付認股權證股份，而無任何限制性 圖例，方法是將持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份總數記入持有人的 或其指定人在DTC的託管系統存款/提款賬户中(前述第(Ii)款所述的事件以下稱為“通知失敗”，與上文第 (I)條所述的事件一起稱為“交付失敗”)，然後，除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，, (X)本公司 應於股份交割日期後的每一天及在股份交割失敗期間，以現金方式向持有人支付一筆金額，數額為：(A)股份交割日期或之前未向持有人發行而 持有人有權獲得的普通股數目乘以(B)於適用行權日期開始至適用股份交割日期止期間內任何時間由持有人以書面方式選擇的任何普通股交易價的1%乘積，及(Y)持有人，在向公司發出書面通知後，可使其關於本認股權證的行使通知作廢，並根據情況保留或退還未根據行使通知行使的本認股權證的任何部分；但撤銷行使通知並不影響本公司根據第(Br)條第(1)(C)款或以其他方式支付該通知日期前已產生的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或者不滿足電子發行條件，公司將無法 向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將該普通股登記在公司的股份登記簿上 ，或者，如果轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃，並且滿足電子發行條件 ，轉讓代理應未能將持有人根據本協議行使權利或根據公司根據以下第(Ii)款承擔的義務有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户，或(Ii)通知失效, 如果在該股份交割日或之後，持有人(以公開市場交易、股票貸款或其他方式)獲得與持有人有權從本公司獲得的可發行普通股數量的全部或任何部分相對應的普通股，但尚未因該交割失敗或通知失敗(視情況而定)而從本公司收到(“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，本公司應：在持有人提出要求後兩(2)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人對如此收購的普通股(包括但不限於任何其他 人對持有人或代表持有人)的總購買價(包括經紀佣金、股票 貸款成本和其他自付費用，如果有)(“買入價”)，至此，本公司發行及交付該證書(及發行該等普通股)或存入該持有人或該持有人指定的指定人(如適用)的結餘賬户的責任即告終止，即按持有人根據本協議行使權利(視屬何情況而定)而有權獲得的認股權證股份數目記入DTC帳户內(及發行該等認股權證股份)。或(Ii)立即履行其義務，發行一份或多份代表該認股權證股票的證書並將其交付給持有人，或(如適用)將該證書記入該持有人或該持有人指定的人的餘額賬户, 向持有人支付現金，金額為買入價與(A) 乘以(B)任何交易日普通股的最低收市價乘以(B)自適用行使通知日期起至本條第(Ii)款所指的發行及付款日期為止的任何交易日內普通股的最低收市價。 “買入付款金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於因本公司未能按本條款所要求行使本認股權證時，及時交付代表普通股(或以電子方式交付該等普通股)的具體履行判令及/或強制令豁免。在本認股權證未完成期間，本公司應 安排其轉讓代理參與FAST。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前，在根據第1節行使時交付適用的 數量的認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓本公司退還未根據該行使通知行使的本 認股權證的任何部分；但撤銷行使並不影響公司根據本條第1(C)款或以其他方式支付在通知發出之日之前發生的任何款項的義務, 和(Ii)如果適用於發行或回售受行使通知約束的認股權證股票的登記聲明 無法用於發行或回售，且持有人在收到 無法提供該等登記聲明的通知前已提交行權通知，而本公司尚未以電子方式交付該等行權通知所涉及的認股權證股份，並無任何限制性圖例，將持有人根據該行使權利而有權持有的認股權證股份總數，通過其在託管人系統的存取款 記入持有人或其指定人在DTC的結餘賬户，則持有人可選擇向本公司遞交通知：(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分。但行使通知的撤銷不應影響本公司根據第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部行使通知 從現金行使轉為無現金行使。

(D)無現金鍛鍊。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(F)節除外)，但在發行日期六個月週年之後的任何時間，如果在本協議行使時，登記聲明(如《登記權協議》所界定)對持有人轉售全部 認股權證股份而言無效(或招股説明書不可用)，則持有人可自行決定全部或部分行使本認股權證，選擇 在行使時收到根據以下公式確定的認股權證股份“淨數量”(“無現金的行使”)，而不是按原計劃在行使時向公司支付現金 ，以支付總行使價格：

就上述 公式而言：

A=本認股權證當時正被行使的股份總數。

B=由持有人選擇：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，普通股的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)節籤立並交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條所界定的)之前的交易日根據本條例第1(A)條籤立並交付的 ，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的 VWAP，或(Z)普通股的買入價，作為持有人執行適用的行使通知的時間的 ，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並且根據本章第1(A)節在此後兩(2)小時內交付，或(Iii) 如行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易 小時”收市後根據本協議第1(A)節籤立及交付的，則為適用行使通知日期普通股的收市價。

C=行權時適用認股權證股份當時的有效價格。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的第144(D)條而言，由於於認購日期生效，故擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行的日期 起計算。

(E)爭議。 如根據本協議條款對行使價的釐定或將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 並根據第15節解決爭議。

(F)練習限制 。本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件 行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效 並視為從未行使，惟在行使該等行使權利後，持有人連同其他出資人將於緊接行使該行使權利後共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他授權方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他授權方所持有的普通股數量，加上行使本認股權證後可發行的普通股數量，並就該句子作出決定，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股，包括其他SPA認股權證)中未行使或未轉換的部分，及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)的未行使部分，但須受 轉換或行使限制 ，類似於本條第1(F)節所載限制。就本第1(F)節而言, 受益所有權 應根據1934年法案第13(D)節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 20-F、境外發行人報告Form 6-K或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的數目(“已報告的已發行股份數目”)。如果公司在實際已發行普通股數量少於報告的已發行普通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致持有人根據本條第1(F)條確定的受益所有權 超過最大百分比的範圍內，持有人必須通知本公司將根據該行使通知購入數目已減少的認股權證股份(減持股份數目，“減持股份”)及(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1) 營業日內以口頭及書面方式或以電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下 , 已發行普通股數量應於自報告未償還股份編號之日起由持有人及任何其他授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致 持有人和其他出資方被視為總共實益擁有超過已發行普通股數量 的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則持有人和其他出資方的總實益所有權超過最大百分比的股份數量(“超額股份”) 應被視為無效，並應從一開始就註銷。持股人無權投票或轉讓超出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向本公司遞交書面通知後，持有人 可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效^ST)該通知送達後一天) 或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何此類 增加直到第六十一(61)日才生效^ST)該通知送達本公司及(Ii)任何此等增減將僅適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的SPA認股權證的任何其他 持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的 實益擁有 ，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言。先前無法根據本 款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款所包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)保留股份 。

(I)所需的儲備量。只要本認股權證仍未發行，本公司應始終保留一定數量的普通股，以供根據本 認股權證發行，至少相當於普通股最高數量的100%，以滿足公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(不考慮對行使的任何限制) (“所需儲備金額”)；但任何時候，除行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事件外，不得按比例減少根據第1(G)(I)節保留的普通股數量。所需儲備金額(包括但不限於每次如此預留股份數目的增加)將根據各持有人於截止日期行使SPA認股權證後可發行的普通股數目(不考慮行使的任何限制)或預留股份數目的增加(視乎情況而定)，按比例分配予SPA認股權證持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。向停止持有任何SPA認股權證的任何人士保留及分配的任何普通股，應分配給SPA認股權證的其餘持有人，按該等持有人在行使SPA認股權證後可發行的普通股數目按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。

(Ii)授權股份不足 。倘若儘管上文第1(G)(I)節並不限於此，但在任何SPA認股權證仍未發行的任何時間，本公司並無足夠數目的法定普通股(在行使認股權證時並非為非發行而預留)以履行其儲備所需儲備金的責任(“認可股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時所有尚未發行的SPA認股權證預留所需儲備金的金額 。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份故障發生之日起在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份故障發生後六十(60)日，本公司須召開股東大會，以 批准增加法定普通股股數。與該會議有關，本公司應向每位股東 提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增持授權普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管如上所述， 如果授權股份出現故障，本公司可獲得其已發行和已發行普通股的多數股份的書面同意，批准增加授權普通股的數量, 公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交一份關於附表14C的信息聲明來履行這一義務。如果 由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的 普通股(該數量的普通股，即“授權失敗股”)，公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股交付給持有人，本公司應支付現金，以取消本認股權證中可行使於該授權失敗股份的該部分，其價格等於以下各項之和：(br}(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何 個交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；及(Ii)持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足授權持有人出售失敗股份的需要 持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。第1(G)節中包含的任何內容均不限制公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

(H)強迫鍛鍊。

(I)一般。 除第1(F)節另有規定外，如果在任何時候(X)在主板市場上市的普通股的VWAP超過23.00美元(根據股票拆分、股份股息、資本重組和類似事件的調整後)(“強制行使最低價格”)，持續 連續十(10)個交易日(每個交易日為“強制行使最低價格”)，並且(Y)不存在股權條件失效 ，公司有權要求持有人行使全部或任何部分，根據上文第 1(A)節規定的強制行使通知(定義見下文)，於適用的強制行使日期(定義見下文)(每一份為“強制行使”)，將本認股權證的所有股份轉換為已繳足、有效發行和不可評估的認股權證股份；但是， 公司不得根據本節實施強制行使，不得超過適用強制行使數量限制的持有者比例金額。本公司可行使本條第1(H)條規定的權利，在強制行使測量期結束後兩(2) 個交易日內，通過電子郵件和隔夜快遞向所有但不少於所有權證持有人和轉讓代理髮送書面通知(“強制行使通知”和 所有持有人通過電子郵件收到此類通知的適用日期均稱為“強制行使通知 日期”)。每一強制行使通知都是不可撤銷的。每份強制行使通知應註明：(I)根據第1(H)條為強制行使選擇的交易日，該交易日不得少於兩(2)個交易日，且不得超過適用強制行使通知日之後的十(10)個交易日(每個交易日為“強制行使日”), (Ii) 因強制行使本認股權證而向持有人及所有SPA認股權證持有人強制行使本認股權證(不超過強制行使權證數量限制的持有人比例金額 )時將發行的認股權證股份總數(以及其他SPA認股權證類似的 條文)(每份為“強制行使權證金額”)、(Iii)於適用的強制行使日期將向持有人發行的普通股總數 及(Iv)並無股權條件失效。儘管有上述規定，本公司在任何十二(12)個日曆月期間只能影響一(1)次強制鍛鍊。儘管有任何相反規定 ，(I)如果在主板市場上市的普通股的收盤價未能超過強制行使通知日開始至截止幷包括適用強制行使日之前的每個交易日的強制行使最低價格 ，或強制行使日之前的任何時間發生股權條件失效 ，(A)本公司應向持有人發出有關此事的後續通知，及 (B)除非持有人放棄適用的股權條件失效及/或強制行使價格失效(視何者適用而定)，否則強制行使將被取消，而適用的強制行使通知將無效；及(Ii)在強制行使中須交付予持有人(或其指定人)的所有 普通股已全部交付符合上文第1(A)節的日期前的任何時間，強制行使金額可全部或部分行使，由持股人根據第1(A)節 轉換為普通股。儘管如此，, 本認股權證受強制行使影響的任何部分可在適用的強制行使日期之前由本認股權證持有人 行使，而在強制行使通知日期或之後且在該強制行使日期之前行使的本認股權證股份總數將減少在該強制行使日期將行使的強制行使金額。為免生疑問，如任何違約事件(如本附註所界定)已發生且仍在繼續，本公司無權強制行使，但任何違約事件均不影響持有人行使本認股權證的權利。

(2)按比例進行鍛鍊的要求。如果公司選擇根據第1(H)(I)節強制行使本認股權證，則其必須 同時對所有其他SPA認股權證按比例採取相同行動。

(I)於債券完全贖回後購買 認股權證。如本公司根據票據第8(C)節 行使完全贖回權利，則本公司有權按票據第8(C)節所述全部贖回認股權證，而非按布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文 )贖回全部而非部分認股權證。

2. 行權價和權證數量調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股票的價格和數量 如本第二節所述可不時調整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間 ，(I)向當時的一類或多類已發行普通股支付股息或以其他方式對任何類別的普通股進行分配，(Ii)(通過任何股份拆分、股份股息、 資本重組或其他方式)將一類或多類當時的已發行普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併 (通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為較少數目的 股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數量，分母為緊接該事件後已發行的普通股數量 。根據本段第(I)款作出的任何調整將於決定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或 (Iii)條作出的任何調整將於緊接該等分拆或合併生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)普通股發行後調整 。如果在認購日期或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何 普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股或為本公司賬户持有的普通股)，但不包括任何已授出、已發行或已售出或被視為已授出或已發行或售出的證券)，每股代價(“新的 發行價”)低於緊接該等授出、發行或出售前有效的行使價或視為授出、發行或出售的價格 或視為授出、發行或出售(當時有效的該等行使價稱為“適用價格”) (前述為“稀釋發行”)，則緊接該等稀釋發行後，當時生效的行使價應減至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 以及在行使任何該等期權或轉換時任何時間可發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且在授予時已由 公司發行和出售，發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等協議的時間，視情況而定) 該等購股權的每股價格。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)總和，以(X)較低者為準。在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換根據該期權行使時或以其他方式根據該期權條款可發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該期權中規定的一股普通股可發行(或在所有可能的市場條件下可發行)的最低行權價, 行使或交換在行使任何此類期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)時向此類期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和，在行使此類期權時以及在轉換、行使或交換任何可轉換證券時 根據其條款行使或以其他方式可發行的任何可轉換證券 加上以下公司收到的或 應收的任何其他代價的價值，或授予該期權持有人(或任何其他人)的利益。除以下預期外，根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，或根據該等普通股於轉換、行使或交換時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得於實際發行該等普通股或該等可換股證券時作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股 證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行 ，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(如適用)該等可換股證券時)按該每股價格發行及出售。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用而定)及轉換時就一股普通股所收取的最低代價(如有)或 應收款額之和，根據該等可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券或以其他方式行使或交換該等可轉換證券，以及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即一股普通股可於轉換、行使或交換時或在其他情況下根據其條款發行 (或可在所有可能的市場條件下成為可發行的普通股)，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時向該等可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有款項的總和，此類可轉換證券加上任何其他對價的價值 已收到或應收或授予的利益, 該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除下文預期的 外，不得在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時作出進一步的行使價調整，或根據該等可換股證券的條款以其他方式調整行使價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的任何購股權時作出的，則除下文預期的情況外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率 在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該等增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時，若該等購股權或可換股證券提供該等增減收購價、額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)，該等期權或可換股證券在當時將會生效的行使價。就本第2(B)(Ii)條而言，如任何購股權或可換股證券(包括但不限於認購日未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或銷售或視為發行或出售公司的任何其他證券(由持有人確定的“一級證券”、 和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”和 一級證券，每一個為“單位”)一起發行的，共同構成一項綜合交易，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價，(Y)如果該主要證券為期權和/或可轉換證券，根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條行使或轉換一級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈該等稀釋發行後的五(5)個交易日內任何交易日普通股的最低VWAP(“調整期”) (為免生疑問，如該公告是在交易日主要市場開市前發佈的)，該交易日為該五個交易日 期間內的首個交易日，如行使本認股權證，則在任何該等調整期內的任何特定行使日，僅就在該適用行使日行使的本認股權證的有關部分而言，該適用的調整期應視為已於緊接該行使日之前的 個交易日結束幷包括在內)。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或視為已發行或出售現金, 為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額 。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，本公司收到的對價金額將為該對價的公允價值，除非該對價 由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就此類證券收到的對價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該證券的VWAP的算術平均值。 如果任何普通股，如因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行購股權或可換股證券，有關代價的金額將被視為可歸屬於該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的資產淨值及業務淨額的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5) 個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天進行評估。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

(C)認股權證股份數量 。在根據上文第2(A)節對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在該項調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目應支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行權價 相同(不考慮本協議對行使權的任何限制)。

(D)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除了(但不限於)本第2節的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售普通股、期權或可轉換證券(任何此類證券，“可變價格證券”)在認購日期後可根據該協議發行，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格或其他未來確定的價格而變化或可能變化，包括通過一次或多次重置為固定價格，但不包括反映慣例反稀釋條款的此類表述(如股份拆分、股份組合、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述在本文中稱為“可變價格”)， 本公司應於該等協議及該等可換股證券或期權發行之日，以傳真及隔夜快遞方式向持有人發出書面通知。自公司訂立該協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務, 在行使本認股權證時，其全權酌情決定在行使本認股權證時以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中指定持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴浮動價格。為免生疑問，如本公司直接或間接就(X)任何市面發售或股權信貸額度(許可股本除外)或(Y)以浮動 價格發行或預期發行任何普通股(不論任何此等發行或預期發行是否存在任何條件)訂立任何協議(或授予、發行或以其他方式出售任何證券)，就交易文件和第2節而言，該協議和/或擔保應被視為在該協議之日(或，如果沒有協議，則為該擔保之日)獲得浮動價格擔保的選擇權。

(E)共享 組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票組合事件之後的第16(16)個交易日 。於該第16(16)個交易日(在給予上述第2(A)條的調整生效 後)當時有效的行使價將下調(但在任何情況下不得增加)至事件市價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的行權價格上升，則不作任何調整。

(F)其他 事件。如本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))應採取本條款並不嚴格適用的任何行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋，或 如發生本條第二節條文所預期但該等條文並未明文規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或除根據批准股份計劃 以外的其他具有股權特徵的權利)，則本公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證股份數量(如適用)的適當調整，以保護持有人的權利，條件是根據本第2條(F)項進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據本條款第2條確定的認股權證股份數量 。

(G)計算。 本節2下的所有計算均應舍入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(H)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(I)調整。 於發行日一週年當日，如(X)截至及緊接發行日一週年前一個交易日的二十(20)個交易日內每個交易日普通股的VWAP之和的110%除以(Y)二十(20)(“調整價格”)，則於發行日首個 週年日起，行權價應自動降至於該日或之後行使的調整價。

3. 資產分配時的權利。除根據上文第2節 或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重新安排)向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)，安排方案或其他類似交易)(“分派”)，則在每個此類情況下，持有人有權參與分派的程度與持有人在緊接該分派的記錄日期之前所持有的普通股數量相同， 持有者持有的普通股數量在完成行使本認股權證後 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)。如果沒有記錄，普通股的記錄持有人將被確定參加這種分配的日期為 (但是，如果持有人蔘與任何這種分配的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比的話, 則持有人無權參與最高百分比範圍內的分配(並且無權因該分配而獲得此類普通股的受益所有權(以及超出範圍內的受益所有權)，並且該分配部分應被擱置，直到其權利不會導致持有人和其他出資方超過 最大百分比時為止)。在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及就該 初始分派或類似擱置的任何後續分派聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。

4.購買權利；基本交易。

(A)購買 權利。除根據上文第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 收購：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過最大百分比 (並且不得因該購買權(和受益所有權) 而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直至 該時間或時間(如果有的話)。因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大 百分比，屆時持有人將被授予這種權利(以及所授予的任何購買權, 就該初始購買權或以類似方式被擱置的任何其後購買權發行或出售)，猶如沒有該等限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)節的規定(包括適用的繼承實體的替代證券的形式和實質)，按照本第4(B)節的規定，按照證券購買協議的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，並在此類基礎交易前經所需持有人批准，其形式和實質令所需持有人合理滿意。包括： 同意向持有人交付後續實體的證券，以換取本認股權證，該證券由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明，包括但不限於，在此類基本交易之前，可行使相當於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數額的股本 (不考慮行使本認股權證的任何限制)，及(Ii)繼承人 實體(包括其母公司)是一間上市公司，其普通股於符合資格的 市場報價或上市交易，而該等股本金額及該行使價格的調整是為了保障 緊接該等基本交易完成前的經濟價值。在每筆基本交易完成後, 繼承實體將繼承並被取代(使 自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力 ，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件下的所有義務，其效力與該繼承實體在此被指名為本公司的情況下的 相同。每筆基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認，確認在 完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行適用的基礎交易，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的 繼任實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)，若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論 對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定， 在不限制第1(F)節的前提下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為對本協議項下任何其他權利的補充而非替代, 在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的每項基本交易完成前(“公司事項”)，公司應作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證後，有權收取普通股(或其他證券、現金、在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(但根據上文第3(Br)及4(A)節仍可發行的項目除外，此後仍應繼續收取)，該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，在適用的基本交易發生時持有人將有權收取 若該認股權證在緊接適用的基本交易之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制一樣(但持有人應繼續享有根據1934年法令登記的股本及其後於行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時適用的最高百分比)的利益)。

5.不合作。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其公司章程(定義見《證券購買協議》)、《組織備忘錄》(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動 以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)個日曆日 週年之後，持有人因任何原因(除根據本協議第1(F)節所載的 限制外)不得全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6.認股權證 持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外， 僅以本認股權證持有人的身份，持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併或不同意)進行表決、給予或不同意的權利。(br}轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式向 認股權證持有人發行認股權證股份，而認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取這些股份。此外，本認股權證所載任何事項不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。 儘管本條例第6條另有規定，本公司應在向股東發出通知及其他資料的同時，向持有人提供向本公司股東發出的相同通知及其他資料的副本。

7.重新發行權證 。

(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人 可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於轉讓的認股權證股份總數，則向 持有人發出一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買未轉讓的認股權證股份的權利。

(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的 股認股權證，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證 股份的權利；但不得就零碎普通股發出任何認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I) 應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，(Ii)應代表購買當時作為本認股權證基礎的 認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關的其他新認股權證所涉及的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件 。

8.通知。除非本認股權證另有規定，否則當根據本認股權證需發出通知時，應根據證券購買協議第9(F)節發出通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動説明 及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在每次調整行使價和認股權證股份數量時，立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算，(Ii)在公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派的日期前至少十五(15)天，(B)關於任何期權的任何授予、發行或銷售，可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給普通股持有人(不包括第(I)-(Iv)款中提及的發行除外證券)，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人發出通知之前或與通知一起向公眾公佈。以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內, 公司應根據境外發行人的6-K表格報告，同時向 美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供重要的非公開信息，而該重大非公開信息並未同時在外國發行者報告6-K中提交，並且持有人未同意接收此類重要的非公開信息，公司特此約定並同意 持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人不負有任何保密責任，也不對上述任何人負有不基於以下條件進行交易的義務：此類材料非公開 信息。雙方明確理解並同意，持有人在本認股權證所規定的每個行使通知中指定的籤立時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。

9.披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或 本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地 確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式在外國發行者報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，公司應在通知中向持有人明確表示(或在收到持有人的通知後立即通知，視情況而定)，如果通知中沒有任何此類書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知公司)，則持有人有權推定通知中包含的信息不構成重大信息， 與本公司或其任何子公司有關的非公開信息。本第9條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(J)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以 擁有和使用本公司提供的與該交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11.修正案和棄權書。除本協議另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)款除外)可予修訂，且本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證要求其作出的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止 或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍， 且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，因此，只要經如此修改的本保證書繼續表達各方對本保證書主題和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，或實際實現本應授予各方的利益 。雙方將本着誠意進行協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

13.管轄 法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄和解釋，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄方式將法律程序文件副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司 在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該等訴訟的地點，行為或程序不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本文件所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務。, 在 上實現此類義務的任何抵押品或任何其他擔保，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此指定Puglisi&Associates為其在紐約的法律程序文件送達代理。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達，則根據紐約州的法律，該等文件的送達將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的責任，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。在法律規定的最大限度內，公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團 審判，以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本授權證或擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛。選擇紐約州法律作為本認股權證的管轄法律是有效的法律選擇，並將在以色列或此類其他司法管轄區法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，適用於公司或其任何子公司的法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)其適用與公共政策不一致的法律。由於該術語是根據適用於本公司或其任何子公司的以色列或其他司法管轄區的法律進行解釋的。公司或其各自的任何財產 , 根據以色列法律或適用於公司或其任何子公司或紐約州法律的其他司法管轄區，資產或收入不享有任何法律行動、訴訟或訴訟的豁免權，不享有在判決前在以色列或適用於公司或其任何子公司或任何紐約或美國聯邦法院的其他司法管轄區從以色列或適用於公司或其任何子公司或任何紐約或美國聯邦法院的司法管轄區獲得任何法律行動、訴訟或法律程序的任何豁免的權利。或協助執行判決，或因執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其義務、法律責任或交易文件項下或所引起或與交易文件有關的任何其他事宜，給予任何濟助或強制執行判決而作出的或扣押的；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意本認股權證和其他交易文件中規定的 救濟和強制執行。

14.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被視為針對任何人作為本認股權證的起草人。本授權書的標題僅供參考，不構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。除非持有人另有書面同意，本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(如證券購買協議中定義)所賦予該等術語的含義。

15.爭議的解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 涉及行使價、成交價、出價、黑斯科爾斯價值或公平市價的爭議或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)的情況下(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，本公司或持有人(視情況而定)應通過傳真將爭議提交給另一方 (A)如果本公司，在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內 或(B)如果持有人在得知引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和 公司不能迅速解決與該等行使價、該收盤價、該買入價、黑值或該公允市價或該等認股權證股份數目的算術計算(視情況而定)有關的爭議，則在 第二次(2)之後的任何時間^發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據第(15)節第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據《第7501條及以下條款》當時有效的規則。根據《紐約民事實務法和規則》(以下簡稱CPLR)，持有人有權根據CPLR第7503條(A)申請強制仲裁的命令，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第(Br)條第(B)款發生；(B)普通股的發行或被視為發行時的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售是否屬於發行或出售或當作發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行， (Iii)本認股權證的條款及其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有結論， 投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價, (C)任何普通股的發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外的證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生了稀釋發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)，由其自行決定， 有權將第15條中描述的任何爭議提交給曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，而不是使用第15條中規定的程序，以及(V)第15條中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條中描述的任何事項)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本認股權證和其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外 (包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而 尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議就支付、行使等(及其計算)設定或規定的金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害， 任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、 初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18.調離。除證券購買協議第2(G)條另有規定外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些 定義。就本保證而言，以下 術語應具有以下含義：

(A)“1933年證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“調整權利”指就任何發行或出售(或視為根據第2節發行或出售)普通股而發行的任何證券所授予的任何權利，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的代價淨額減少。

(D)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接地投票表決10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(E) “核準股份計劃”指在本條例生效日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員或董事 發行普通股及購買普通股的標準購股權，以支付他們以上述身份向本公司提供的服務。

(F)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及 其他出資方合計的任何其他人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(G)對於特定確定時間的任何證券，“投標價格”是指彭博社在該確定時間所報告的該證券在主要證券市場上的買入價，或者，如果該主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場的買入價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。

(H)“黑色 斯科爾斯價值”是指在適用的公司可選贖回日期(如附註所定義)，與任何公司可選贖回有關的本認股權證剩餘未行使部分的價值。該價值是使用從Bloomberg的“OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型來計算的，計算方法是：(A)每股標的價格等於緊接適用公司可選贖回公告(或本公司可選贖回通知的日期，如較早)之前的交易日(或本公司可選贖回通知的日期，如較早)開始的期間內普通股股票的最高收盤價，(B)相當於在該公司贖回日期生效的行使價的行使價，(C)相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於本認股權證截至該公司贖回日的剩餘期限 ，(D)零借貸成本和(E)預期波動率等於100%。

(I)“彭博”指彭博，L.P.

(J)“營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(K)“收盤價”指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價， ，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該等證券的平均要價。 如果無法在上述任何基準上計算某一證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價 應為本公司與持有人共同確定的公允市場價值。如果本公司和 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整。

(L)“普通股 股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01新謝克爾，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(M)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為任何普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得任何普通股。

(N)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(O)“股權 條件”是指，就某一確定日期而言：(I)在該適用確定日期前三十個日曆 天開始的期間內的每一天內，(X)根據註冊權協議提交的一份或 以上登記聲明應有效，且其中包含的招股説明書應在該適用確定日期可用(為免生疑問，根據招股説明書 以前出售的任何普通股)，用於轉售與需要此 確定的事件相關發行的所有普通股(每個普通股的最低證券金額)，在每種情況下，根據註冊權利協議的條款，且在此期間不得有任何寬限期(定義見註冊權協議) 或(Y)所有可註冊證券均有資格根據規則144(定義於證券購買協議)出售，而無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊(在每種情況下，不考慮對票據轉換的任何限制)。與票據有關的其他證券發行和認股權證的行使)，且不存在或繼續存在當前的公共信息故障 (定義見《登記權協議》)；(2)在適用的確定日期前三十個日曆 天開始、在適用的確定日期結束幷包括該日期在內的期間內的每一天(“股權條件計量期間”), 普通股(包括所有可登記證券)在合格市場上市或指定報價 (視情況而定)，不得在合格市場停牌(停牌不超過兩(2)天，且因公司業務公告而在適用確定日期之前停牌)，也不應威脅合格市場退市或停牌(在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面 或(B)公司低於合格市場的最低上市維持要求，然後普通股在該市場上市或指定報價(視情況而定)；(Iii)在股權狀況測算期內， 公司應及時交付在行使本認股權證時可發行的所有普通股 第一節所述 和公司應及時交付的所有其他股本股份 其他交易文件中所述的；(Iv)與需要確定的事件相關而發行的任何普通股可以在不違反本協議第一(F)節的情況下全額發行；(V)與需要確定的事件相關而發行的任何普通股可以在不違反普通股當時上市或指定報價(視情況適用)的合格市場的規則或規定的情況下全額發行；(Vi)在股權條件測量期內的每一天，未發生任何關於未決、建議或擬進行的基本交易的公告 未被放棄的基本交易不得發生, 終止或者完善；(Vii)本公司不會知悉 任何合理預期會導致(1)根據註冊權利協議須提交的任何註冊聲明無效或其中所載招股説明書不能用於根據註冊權協議條款轉售適用的須註冊證券的最低證券金額的任何事實，或(2)任何可註冊證券根據第144條不符合出售資格而無需根據任何適用的聯邦或州證券法律註冊 (在每種情況下，不考慮對票據轉換的任何限制，與票據有關的其他證券發行和(Br)權證的行使)，且目前不存在或繼續存在公共信息故障；(Viii)SPA權證的持有人不得(也不得擁有)由本公司、其任何附屬公司或其各自的關聯公司、僱員、高級職員、代表、代理人等向他們中的任何人提供的任何重要、非公開信息；(Ix)在股權條件衡量期間的每一天 ，本公司在其他方面應遵守各項規定，且不得違反 任何重大方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大程度的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於，本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(X)在股權條件衡量期間的每個交易日 , 於該適用釐定日期，將不會出現任何成交量故障； (Xi)於適用釐定日期(A)不會存在或持續發生任何授權股份故障，且根據本公司的組織章程細則有適用規定的普通股最低證券金額，並由本公司保留 將根據票據發行，及(B)所有與需要作出此項釐定的事件有關而發行的普通股均可悉數發行，而不會導致授權股份故障。(Xii)在股權條件測量期內的每一天，不應發生也不應存在違約事件或隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件 ；(Xiii)任何票據或認股權證持有人、 公司、主要市場(或本公司普通股當時主要在其中進行交易的適用合資格市場)及/或FINRA之間，不會就任何票據或任何其他交易文件的任何條款或條文， 及/或FINRA產生真正的爭議，及(Xiv)根據需要滿足股權條件的事項，可發行的普通股已獲正式授權及上市，並有資格在合資格市場上買賣，而不受 限制。

(P)“股權條件失效”是指在適用的強制行使通知日期前二十(20)個交易日起至適用的強制行使日期為止的任何一天內，股權條件未得到滿足(或持有人以書面形式放棄)。

(Q) “事項市價”指就任何股份合併事項日期而言，按(X) 除以(X) 在截至及包括緊接該股份合併事項發生日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內最低五(5)個交易日的普通股VWAP總和除以(Y)五(5)個交易日而釐定的商數。所有此類決定均應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(R) “除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的期權或其他基於股權的獎勵 本公司的董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問因根據批准的股票計劃(如上定義)以其身份向本公司提供服務而發放的獎勵，條件是(A)在根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入因行使該等期權而可發行的普通股)，(I)總的來説，(B)(B)任何該等認購權的行使價並未下調，且該等認購權的任何一項條款或條件均未予修訂以增加根據該等認購權可發行的股份數目，且任何該等認購權的條款或條件均未以任何其他方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Ii)認購日前發行的可轉換證券或期權轉換或行使時發行的普通股 (購買普通股的期權及上文第(I)款涵蓋的根據核準股份計劃發行的其他股權激勵除外)，條件是任何該等可轉換證券的轉換價格不得降低(上文第(I)款涵蓋的購買普通股的期權及根據核準股份計劃發行的其他股權激勵除外)。, 上述可轉換證券或期權(購買普通股的期權和根據上文第(I)款涵蓋的已批准股票計劃發行的其他股權激勵除外)均未被修改，以增加其下可發行的股票數量，且任何此類可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)款涵蓋的購買普通股或其他股權激勵的期權除外)均未以任何方式發生重大變化，從而對任何買家造成不利影響。(Iii)於轉換債券時或根據債券條款可發行的普通股；但條件是，債券的條款在認購日期或之後不得修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款而作出的反攤薄調整除外)；。(Iv)行使SPA認股權證時可發行的普通股；。 前提是，SPA認股權證的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)；(V)與任何真正的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係有關而發行或可發行的任何普通股，條件是：(X)此類發行的主要目的不是按合理確定的方式籌集資本，以及(Y)此類發行的證券的購買者、收購者或接受者僅包括(I)該等戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者, (Ii)在該等收購或合併中取得的該等資產或證券的實際擁有人，或(Iii)上述各項的股東、合夥人、僱員、顧問、高級管理人員、董事或成員 本身或透過其附屬公司、營運公司或資產擁有人蔘與與本公司業務協同的業務，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，及(Z)本公司向該等人士發行證券的數目或金額，不得與該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係或擁有該等資產或證券(視情況而定)的實際 或對該等資產或證券的擁有權 不相稱，(Vi)準許權益線(定義見《證券購買協議》)，及(Vii)普通股及認股權證，以購買將根據合併協議向SPAC(定義見證券購買協議)股東或承銷商發行的普通股，以及根據該等認股權證可發行的普通股，以購買普通股或其他購買普通股的權利。

(S)“到期日期”是指第五(5)日^這是)發行日期的週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則指 不是假日的下一個日期。

(T)“強制行權成交量限制”是指緊接適用的強制行權通知 日期之前的連續二十(20)個交易日期間，主要市場上普通股的美元總成交量(如彭博社報道)的20%。

(U)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或基本上所有財產或資產(如第(Br)S-X條規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行的購買、收購或交換要約 至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有人接受 ，計算 ，如同作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股都不是未發行的普通股；或(Z)這樣數量的普通股，使得所有作出購買、要約收購或交換要約的主體或與其有關聯的主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、 與一個或多個主體實體的分拆或安排方案)，據此所有主體實體單獨或合計獲得(X)至少50%的已發行普通股, (Y)至少50%的已發行普通股，計算為 ，如果訂立或參與或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體實體有關聯的所有主體實體持有的任何普通股沒有流通股 ；或(Z)使 主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地 包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，允許任何主體實體單獨或整體成為“實益所有者”(根據1934年法案第13d-3條的定義)， 直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權，以及截至本認股權證日期並非由所有該等標的實體持有的已發行普通股的至少50%，按所有該等標的實體持有的任何普通股 不是流通股計算, 或(Z)本公司已發行的、已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定的簡短合併或其他交易，或(C)在一項或多項 相關交易中，直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或 規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(V)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(W)“票據” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換該等票據而發行的所有票據或將其替換。

(X)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Y)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用人士，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或如有多於一個該等人士或母實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的 個人或母實體。

(Z)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Aa)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Bb) “登記權協議”指於截止日期由本公司與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)根據票據條款及行使SPA認股權證(可不時修訂)於轉換票據或其他情況下可發行的普通股的轉售登記 。

(Cc) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Dd)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ee)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ff)“交易日”指(如適用)(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在截至下午4：00：00的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y) 就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Gg)“成交量故障”指就特定確定日期而言，普通股在截至緊接該確定日期前一個交易日 交易日的十(10)個交易日期間(該期間，“成交量故障衡量 期間”)內任何交易日在主要市場上的每日美元總成交量(如彭博社報道的 )少於2,000,000美元。

(Hh)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節的程序解決此類爭議。所有此類決定應針對該期間的任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

附件A

行使通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股

HOLISTO 有限公司

以下簽名持有人選擇行使認股權證購買編號_Holisto Ltd.的授權書)，該公司是根據以色列法律組建的一家公司(以下簡稱“公司”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付總行使價：

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_[上午][下午3點]在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。

2.行權價支付 。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價格_。

3.認股權證股份的交割。本公司須根據認股權證的條款，向持有人或其指定人士或代理人交付_股普通股 。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

☐如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請在此處選中 ：

4.最大百分比 代表。儘管本行使權通知有任何相反規定，本行使權通知應構成提交本行使權通知的認股權證持有人的聲明，即在行使本行使權通知所規定的行使權力生效後， 該持有人(連同其關聯公司)將不會實益擁有(連同該人士的 關聯公司的實益所有權)超過根據認股權證第1(F)節的規定釐定的本公司已發行普通股總數的最高百分比(定義見認股權證)。

附件B

確認

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.