附件10.4.2

[高級有擔保可轉換票據的格式]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B) 持有者的律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法案不要求進行註冊，或(Ii)除非根據上述法案下的第144條或第144A條已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排 。本票據的任何受讓人應仔細閲讀本票據的條款，包括本票據的第3(C)(Iii)節和第21(A)節 。本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

此票據的發行帶有原始發行的 折扣(“OID”)。根據國庫條例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表伊蘭·舒斯特將在本票據發行日期後10天起，應要求及時向持有人提供國庫條例第第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。可撥打電話+972-544502071聯繫伊蘭·舒斯特。

Holisto 有限公司

高級 有擔保的可轉換票據

對於收到的價值，根據以色列法律成立的公司(“公司”)在此承諾向 的訂單付款[買家]或其註冊受讓人(“持有人”)在到期時，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下(均根據本協議條款)，支付上述金額作為原始本金金額(已根據本協議條款減少)，並從上述發行日期(“發行日期”)起按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息 (“利息”)，直至本金到期和應付為止。無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況下均根據本協議條款)。本高級擔保可換股票據(包括就交換、轉讓或替換而發行的所有高級擔保可換股票據，本“票據”) 為根據證券購買協議發行的高級擔保可換股票據之一，發行日期為2022年6月9日 (“認購日期”)，由本公司及其內提及並不時修訂的投資者(“買方”)發行(統稱為“票據”及該等其他高級擔保可換股票據， “其他票據”)。本文中使用的某些大寫術語在第34節中進行了定義。

1. 本金支付。在每個攤銷日，本公司應向持有人支付等同於根據第12條規定於該攤銷日到期的攤銷 金額。在到期日，本公司應向持有人支付現金 ，代表該等本金、利息及未付利息的所有未償還本金、應計及未付利息、整筆款項及已計及未付的滯納金(見第27(C)條所界定的 )。除本附註特別準許外，本公司 不得預付本金、應計及未付利息或應計及未付本金、利息及整筆款項(如有)的任何部分。

2. 利息；利率

(A) 本票據的利息將於發行日開始累算，並按360天年度及12個30天月計算，並於每個利息日期以欠款支付，如該等利息於利息日期並無支付或轉換為普通股，則於該利息日期複利，否則應根據本票據的條款支付。利息 須於(I)根據第12條於攤銷日期發生的每個利息日期支付，作為於適用攤銷日期到期的適用攤銷金額的一部分，及(Ii)就彼此而言，於該利息日期以現金支付。

(B) 於付息日支付利息前，本票據的利息應按利率計提，並應按以下方式支付：根據第3(B)(I)條在每個轉換日期計入利息，或根據第12條贖回時支付，或在發生任何違約破產事件時支付任何所需款項。在違約事件發生後和持續期間，利率應自動提高至18%(18.0%)年利率(“違約 利率”)。如果該違約事件隨後被糾正(且當時不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的利息日以違約利率支付該利息(以持有人在該利息日或之前根據本協議自願轉換為普通股的範圍為限)，則上一句中提及的調整 應自該違約發生之日後的第二個日曆日起停止生效； 但在該違約事件持續期間按該增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，幷包括該違約事件的補救日期。

3. 票據折算。在發行日期後的任何時間，本票據均可按第3節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的 和不可評估的普通股(定義見下文)。

(A) 轉換權。在第3(D)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人 有權按照第3(C)節的換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。 公司不得在任何轉換時發行任何零碎普通股。如果發行將導致發行零碎的普通股 ，本公司應將該零碎普通股四捨五入至最接近的整體股份。本公司須支付任何轉換後發行及交付普通股可能應付的任何 及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支) 。

(B) 換算率。根據第3(A)條進行任何換股金額轉換後可發行的普通股數目應以(X)該等換股金額除以(Y)換股價格(“換算率”)計算。

(I) “轉換金額”是指(W)將被轉換、贖回或以其他方式作出此決定的本金的部分，(X)有關本金該部分的所有應計及未付利息， (Y)全數(如有)；及(Z)有關該部分本金、利息及全數(如有)的應計及未付滯納金的總和。

(Ii) “轉換價格”指截至任何轉換日期或其他確定日期的11.00美元，可按本文規定進行調整 。

(C) 轉換機制。

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人須於該日期紐約時間晚上11：59或之前(不論是否透過電子郵件或其他方式)向本公司遞交一份已籤立的轉換通知副本(每份均為“轉換通知”)，以供本公司於該日期(“轉換日期”)收到。如第3(C)(Iii)節要求，在本票據如上所述轉換後的兩(2)個交易日內，持有人應將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務公司(或第21(B)條所述的對本票據的遺失、被盜或銷燬的賠償承諾)。在收到換股通知後的第一個(1) 交易日或之前，本公司應以電子郵件的形式，以附件二的形式確認已收到換股通知，並説明該普通股是否可以根據第144條或有效和可用的登記聲明(每份，向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發出的“確認”) 應構成對轉讓代理的 指示，要求其根據本協議的條款處理該轉換通知。在本公司收到換股通知之日(或根據《1934年法令》或其他適用法律、規則或條例為結算根據該換股通知可發行的普通股的適用換股日期所規定的較早日期)後的第二個交易日(br})或之前(“股份交割截止日期”), 本公司應(1) 只要轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，並且如果(I)在該等轉換中發行的普通股是根據有效和可用的登記聲明登記的，或(Ii)該等在該轉換中發行的普通股有資格由持有人根據規則144或規則144A轉售，在適用情況下(“電子發行條件”)將持有者根據這種轉換有權獲得的普通股總數 記入持有人或其指定人通過託管人系統存取款在DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理沒有參與FAST 或電子發行條件不滿足，則應持有人的請求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞) 將以持有人或其指定人的名義登記的證書 交付到轉換通知中指定的地址，根據該等換股，持有人有權持有的普通股數目為 。如果本票據是根據第3(C)(Iii)節實際交還進行轉換的，並且本票據的未償還本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得晚於收到本票據後兩(2)個工作日內自費, 簽發並交付通宵快遞服務，以便向持有人(或其指定人)交付代表未轉換的未償還本金的新票據 (按照第21(D)節)。於轉換日期，有權收取本票據轉換後可發行普通股的一名或多名人士，在任何情況下均被視為該等普通股的記錄持有人。在本票據根據本協議進行部分轉換的情況下，轉換的本金應從適用的轉換通知中規定的與分期付款日期相關的分期付款中扣除。儘管本附註或註冊權協議中有任何相反規定，但在註冊權聲明生效日期(註冊權協議中的定義)之後和持有人收到寬限期通知(註冊權協議中的定義)之前，本公司應安排轉讓代理向持有人 (或其指定人)交付非傳奇普通股給持有人 (定義見登記權協議)，而持有人已向本公司的轉讓代理提供一份申報函，表明持有人已訂立出售合約 ，並在適用範圍內交付招股説明書副本作為特定註冊聲明的一部分，以及持有人尚未結算或普通股已根據第144條出售的 。

(Ii) 公司未及時轉換。如果本公司在適用的股份交割截止日期或之前，因任何原因或無故未能(I)如果轉讓代理沒有參與FAST或電子發行條件 不滿足，則未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人(或其指定人)有權獲得的普通股數量證書，並將該等普通股登記在公司的股份登記簿上，或如果轉讓代理參與FAST 且電子發行條件得到滿足，將持有人於本票據轉換(視屬何情況而定)時有權獲得的普通股數目記入持有人或持有人指定人DTC的餘額賬户 或(Ii)如未能提供轉售屬轉換通知標的之普通股(“不可用 轉換股份”)的登記聲明，以致未能滿足電子發行 條件，而本公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於登記 權利協議(X)所要求的時間，因此通知持有人並(Y)以電子方式交付普通股，而不存在任何限制性圖例，方法是通過託管系統將持有人根據此類轉換有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人在DTC的 餘額賬户(前述第(Ii)款描述的事件在下文中稱為“通知故障”，與上文第(I)款描述的事件一起稱為“轉換失敗”)。然後，除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，, (1)本公司應於股份交割截止日期後未能及時發行該等普通股的每一天，以現金方式向持有人支付相當於(A)股份交割截止日期當日或之前未向持有人發行的普通股數目與持有人有權獲得的普通股數目之和的1% ，乘以(B)持有人以書面選擇的普通股的任何交易價，在自適用的轉換日期開始至適用的股份交付截止日期為止的期間內的任何時間 及(2) 持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關本票據任何部分的轉換通知，並保留或退還(視情況而定)未根據該轉換通知進行轉換的本票據的任何部分。但作廢轉換通知不應影響本公司根據第(3)(C)(Ii)條或以其他方式支付該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，在股份交割截止日期當日或之前，如果(A)如果轉讓代理人未參與FAST或不滿足電子發行條件，公司將無法向持有人(或其指定人)發行和交付證書並將該等普通股登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓 代理人蔘與FAST並滿足電子發行條件，轉讓代理應未能將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)款規定的公司義務轉換時有權獲得的普通股數量記入持有人或持有人指定人的DTC賬户的餘額，或(B)發生通知故障 , 如果在該股份交付截止日期當日或之後，持有人(以公開市場交易、股份貸款或其他方式)收購了與持有人有權從本公司獲得的轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分相對應的普通股 ，但尚未因該轉換失敗或通知失敗而從本公司收到(視情況而定) (“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，本公司還應：在收到持有人的請求後兩(2)個工作日內，由持有人酌情決定：(I)向持有人支付現金，金額等於持有人就如此收購的普通股(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人)支付的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有) (“買入價”)，至此，本公司發行及交付該證書(及發行該等普通股)或存入該持有人或該持有人指定的指定人(視乎情況而定)的餘額賬户的責任即告終止，而該等餘額賬户的金額為 持有人根據本協議轉換後有權持有的普通股數目(視屬何情況而定)(及 發行該等普通股)。或(Ii)迅速履行其義務，發行一份或多份代表該等普通股的證書，或將該等普通股或該等持有人的指定人士(視何者適用而定)的餘額記入該持有人的帳户內，並將該等證書或該等證書交付持有人, 向持股人支付持股人根據本條款(視屬何情況而定)轉換時有權獲得的普通股數量，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股數量乘以(Y)普通股在適用轉換通知的日期 開始至本條第(Ii)款規定的發行和付款日期為止的任何交易日的乘積(如有)。)(“買入付款 金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本附註尋求法律或權益方面的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本附註條款的規定於本附註轉換時及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行判令及/或強制令救濟。

(3) 登記；記賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有的票據的本金金額(“已登記票據”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。即使收到相反通知，本公司及 票據持有人應就所有目的(包括但不限於收取本金、利息及整筆款項的權利)將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人。登記票據只可在登記冊上登記轉讓、轉讓或出售全部或部分。在收到持有人提出的轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，公司應將其中所載信息記錄在登記冊中，並根據第21條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與已交回的已登記票據的本金金額相同。 但如果本公司未將轉讓記錄在案，轉讓或出售(視屬何情況而定)任何已登記票據的全部或部分 在提出轉讓要求及收到轉讓票據後兩(2)個營業日內，登記冊將自動 視為更新以反映該轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)。儘管第3節有任何相反規定，但在根據本條款轉換本附註的任何部分後, 持有人毋須將本票據交回本公司，除非(A)本票據所代表的全數兑換金額正在兑換(在此情況下，本票據須於第3(C)(I)條所述兑換後交付本公司)或(B)持有人 已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包括在兑換通知內)，要求在交回本票據時重新發行本 票據。持有人及本公司須保存記錄，列明轉換及/或支付的本金、利息、全數及滯納金(視乎情況而定)及轉換日期及/或付款(視乎情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時實際交出本票據。如本公司於上述事件發生後兩個營業日 (2)內沒有更新股東名冊以記錄已轉換及/或支付的本金、利息、整筆金額及遲繳費用(視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。

(4)按比例折算；爭議。倘若本公司收到超過一名票據持有人就同一兑換日期發出的兑換通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予兑換的票據，則在第3(D)條的規限下，本公司應根據該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按比例從每名選擇於該日期兑換票據的持有人，按比例兑換該持有人提交兑換的票據部分。如因轉換本票據而就可向持有人發行的普通股數目產生爭議，本公司應向持有人發行 無爭議的普通股數目並根據第26條解決有關爭議。

(D) 轉換限制。本公司將不會對本票據的任何部分進行轉換，而持有人亦無權根據本票據的條款及條件轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將會 無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同 其他付款方將於緊接該等轉換生效後，合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股。就前述句子而言，持有人及其他屬權方實益擁有的普通股總數應包括持有人及所有其他屬權方持有的普通股數目 加上就該句子作出決定的本票據轉換時可發行的普通股數目，但不包括(A)轉換剩餘股份 時可發行的普通股。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受本條第3(D)條所載的轉換限制或行使限制所規限。, 受益所有權應根據1934年法令第13(D)條計算。為了確定持有人在轉換本票據時可獲得的已發行普通股數量而不超過 最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新的20-F年度報告、6-K表格中的外國發行人報告或美國證券交易委員會的其他公開申報(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股數目 (“報告已發行股份數目”)。如果本公司在實際發行普通股數量少於報告的未發行股份數量時收到持有人的轉換通知 ，公司應以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，如果該轉換通知 會導致根據本條款第3(D)條確定的持有人的實益所有權超過最高百分比，則 持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。由於任何 原因，本公司應於任何時間應持有人的書面或口頭要求，於一(1)個營業日內以書面或電子郵件向持有人口頭確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數量應在公司證券的轉換或行使生效後確定，包括本附註, 自報告未償還股數報告之日起由 持有人和任何其他歸屬方支付。如果 本票據轉換時向持有人發行普通股導致持有人和其他出讓方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人和其他出讓方的總受益所有權超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應視為無效，並且應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST))或將最高百分比降低至該 通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)通知送達本公司後第 日，及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款人 ，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股 超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的 實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言。先前無法根據本款轉換本票據，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第3(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第3(D)款所包含的預期受益所有權限制 不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本票據的繼承人。

(E)交替轉換的權利。

(I) 一般。

(1) 備用可選轉換。在第3(D)節的規限下，如普通股於任何給定 日期的VWAP低於11.00美元，則在緊接隨後的交易日的任何時間，持有人可按替代換股價將本 票據的全部或任何部分(“備選換股日期”)全部或任何部分轉換為普通股(“備選換股價”)。

(2) 違約事件時的備用轉換。在符合第3(D)款的規定下，在違約贖回事件權利期間的任何時間(無論違約事件是否已治癒，或公司是否已向持有人發送違約通知事件，或持有人是否已向公司送達違約贖回通知事件或以其他方式通知公司違約事件已發生)，持有人可根據持有人的選擇，轉換(每一項，“違約替代事件 轉換”，以及每一項替代可選轉換，每一項)。及該等備用違約轉換事項的日期 ，每個為“備用違約兑換日期”，連同每個備用備選兑換日期，每個為“備用兑換日期”)全部或任何部分的兑換 金額(適用於該替代兑換的兑換金額的該部分，“備用違約兑換金額”及連同每個備用可選兑換金額，每個，為“備用兑換金額”) 於備用換股價格事件時全部或部分轉換為普通股。

(Ii) 交替轉換的機械。在任何替代轉換日期，持有人可根據第3(C)條自願轉換任何替代轉換 金額(就本協議有關該替代轉換的所有目的而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”)，且僅就違約轉換替代情況下任何轉換金額轉換時可發行普通股數量的計算而言，通過在根據本票據第3(E)節交付的轉換通知中指定持有人 選擇使用替代轉換價格來替換上述轉換率定義第(X)款中關於該替代轉換的“轉換金額”，以“轉換溢價”取代“轉換溢價”；但如有換股底價條件，本公司亦應於適用的備用換股日期向持有人交付適用的備用換股最低金額。 儘管本第3(E)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的情況下，直至本公司向持有人交付代表適用的備用換股金額的普通股 為止，該等備用換股金額可由持有人根據第3(C)節轉換為普通股，而無須理會本第3(E)節。

4. 違約時的權利。

(A) 違約事件。下列事件均構成“違約事件”，第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每個 事件均構成“違約破產事件”：

(I) 美國證券交易委員會未能在適用的有效期截止日期(根據《登記權協議》的定義)後五(5) 天之日或之前宣佈適用的註冊書生效；

(Ii) 雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明需要維持有效，但適用的註冊聲明的有效性因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中包含的招股説明書)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券而失效。並且該失效或不可用持續連續十(10)天或在任何365天期間(不包括允許寬限期內的天數(定義見登記權利協議))持續超過二十(20)天，並且根據規則144或規則144A，持有人沒有資格不受限制地出售該等股份(為此目的， 假設持有人當時不是本公司的聯屬公司)；

(Iii) 普通股連續五(5)個交易日暫停交易或未能在合資格市場交易或上市(視情況而定)。

(IV) 本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(定義見認股權證)，或(B)向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守，除根據第3(D)節外，按照《票據》的規定提出將任何票據轉換為普通股的請求，或按照認股權證的規定行使任何普通股認股權證的請求；

(V) 除非公司遵守下文第11(B)節，否則在第十(10)日之後的任何時間^這是)連續 日，持有人的授權股份分配(定義見下文第11(A)節)少於(A)持有者在本票據全部轉換金額轉換後將有權獲得的普通股數量(不考慮第3(D)節或其他方面提出的任何轉換限制)和(B)持有人在全面行使持有人的認股權證時將有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)的總和；

(Vi) 本公司或任何附屬公司未能向持有人支付本票據項下任何金額的本金、利息、全數、滯納金或其他金額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回款項或金額)或任何其他交易文件(如證券購買協議所界定)或與預期交易有關而交付的任何其他協議、文件、證書或其他票據，因此，如果未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下；

(Vii) 根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換或行使(視情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何證券(定義見證券購買協議)時，本公司未能刪除發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非 適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少在五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii) 本公司或其任何附屬公司的至少150,000美元債務(定義見證券購買協議)在到期前發生任何違約、贖回或加速，但與任何其他票據有關的債務除外，且任何此類違約至少五(5)天內仍未治癒；

(Ix) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何“重要附屬公司”(如S-X條例第1.02(W)節所界定的)提起，則不得在發起後四十五(45)天內撤銷；

(X) 公司或任何重要子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意就非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律對公司或任何子公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何重要子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以根據聯邦、州或外國法律開始 止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xi) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，提交關於本公司或任何重要附屬公司的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何重要附屬公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何重要附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件連續四十五(45)天不擱置並有效；

(Xii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過150,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或暫緩 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後四十五(45)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方提供保險或賠償的任何判決不得計入計算上述150,000美元的金額。

(Xiii) 本公司及/或任何附屬公司個別或合計(I)未能在到期或任何適用的 寬限期內，就欠任何第三方的超過150,000美元的債務支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過適當程序及 已根據國際財務報告準則(“IFRS”)撥出足夠準備金支付的款項，或以其他方式嚴重違反或違反任何有關所欠款項或超過150,000美元的款項的協議，而違反或違反該協議的另一方可宣佈違約或以其他方式加速根據協議而到期的款項，或(Ii)存在任何其他情況或事件，根據對本公司或任何子公司具有約束力的任何協議，無論是否經過時間推移或發出通知，都會導致違約或違約事件，違約或違約事件將會或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、 財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響；

(Xiv) 除本第4(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正。

(Xv) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xvi) 本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第15節(A)至(G)款的任何規定；

(Xvii) 發生任何重大不利影響(如《證券購買協議》所界定)；

(Xviii) 任何交易文件(包括但不限於擔保文件和擔保)的任何規定應在任何時間因任何原因(除其明示條款外)不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行(此類有效性或可執行性可能受到衡平法或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制)。執行適用債權人的權利和補救措施以及除獲得賠償和分擔的權利外，可能受到聯邦或州證券法的限制)，或 任何一方應對其有效性或可執行性提出異議，或應由公司或任何子公司或對其中任何一方具有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以確定其無效或不可強制執行 ，或公司或任何子公司應書面否認其有任何據稱根據 任何交易文件(包括但不限於證券文件和擔保)而產生的任何責任或義務；

(Xix) 任何證券文件應因任何原因未能或停止設立單獨的有效和完善的擔保文件，並且，除非在本協議或其條款允許的範圍內，對抵押品(如證券購買協議中所定義的)的優先留置權(如證券購買協議中所定義的)，或任何證券文件的任何重大規定，應在任何時間因任何原因而不再對公司有效和對公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出質疑。或由公司或對公司有管轄權的任何政府機構提起訴訟，以確定其無效或不可執行；

(Xx) 任何抵押品(不論是否投保)或罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災人禍或其他傷亡造成的任何實質性損害或損失、失竊或毀壞，如果任何此類 事件或情況可能造成重大不利影響，則導致公司或任何子公司的任何設施或子公司的創收活動停止或大幅減少，持續超過十五(15)天；或

(Xxi) 對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B) 違約事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在持有人收到違約通知事件並知悉違約事件後的任何時間(較早的日期，即違約權利開始日期)和終止日期(終止日期，違約權利期滿日期， ，以及每個這樣的期間，默認贖回權利期間事件，以(X)違約事件治癒之日和(Y)第二十(20)日為準)之後的任何時間^這是)持有人收到違約事件通知後的交易日，其中包括：(br}(I)適用違約事件的合理描述，(Ii)公司認為該違約事件是否能夠治癒的證明，以及(如適用)公司為補救該違約事件而制定的任何現有計劃的合理描述，以及(Iii)違約事件發生日期的證明，如果在該違約通知事件發生之日或之前治癒，在適用違約權利到期日的情況下，持有人可要求公司贖回(不論該違約事件是否已在違約權利到期日或之前治癒)本 票據的全部或任何部分，方法是向本公司遞交有關的書面通知(“違約贖回通知”)，而違約贖回通知的事件應註明持有人選擇贖回本票據的部分。根據本條款第4(B)條，本公司須贖回本票據的每一部分，贖回價格應等於(I)應贖回的轉換金額乘以(B)贖回溢價(B)的乘積。 本條款第4(B)條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。在本條款第4(B)條規定的贖回範圍內，本條款第4(B)條規定的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，此類贖回應被視為自願預付款(僅在違約贖回通知未全部贖回本票據的情況下, 贖回的轉換金額將減少持有人在 適用違約通知事件中指定的剩餘分期付款金額)。儘管本第3(E)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，在違約贖回價格(連同任何遲繳費用)悉數支付前，持有人可根據本附註的條款，將根據第4(B)節呈交贖回的換股金額 (連同任何遲繳費用)全部或部分轉換為普通股 。如果根據本票據部分贖回，贖回的本金應從違約贖回通知中規定的與適用攤銷日期相關的攤銷金額中扣除 。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施， 持有人的所有其他權利和補救措施應予保留。

(C) 違約破產時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金金額，即(I)所有未償還本金、應計和 未付本金、應計和未支付的本金、利息和未付滯納金，乘以 (Ii)贖回溢價，以及本協議項下到期的任何和所有其他金額。持有人或任何其他個人或實體無需發出任何通知或要求 或採取任何其他行動，但持有人可自行決定放棄在違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、以及在違約事件發生時獲得 支付贖回價格或任何其他贖回價格的任何權利。

5. 基本交易的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體 根據本第5(A)節的規定，按照書面假設協議(包括適用的繼承實體的替代證券的形式)，以《證券購買協議》中規定的、令所需持有人合理滿意的形式和實質，以書面形式承擔本票據和其他交易文件項下本公司的所有義務，並在基礎交易前經所需持有人批准。包括以票據交換的方式向每個票據持有人交付由與票據在形式和實質上基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券的協議，包括但不限於本金金額和利率等於當時未償還的本金金額和該持有人所持票據的利率。擁有與票據相若的轉換權，並具有與票據相若的排名及證券；及(Ii)繼承實體(或其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。在發生任何基礎交易時，繼承人實體應 繼承並被取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本附註和其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指繼承人實體), 並可行使本公司的每項權利及權力，並須承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有責任 ，其效力猶如該繼承人實體已於本文中被指定為本公司。基礎交易完成後， 繼承實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回本票據時發行，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或 其他財產(根據第6和16條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收))在該基礎交易之前的票據轉換或贖回時發行。如本票據於緊接該等基本交易前轉換(不受本票據轉換的任何限制)，持有人將有權於該等基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母實體)的公開交易普通股 (或其等價物)的股份，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許在不採用本票據的情況下進行基本交易。本第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，適用時不考慮對本票據轉換的任何限制。

(B) 控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公告 之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知( “控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果未按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知交付給持有人，或在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日結束的情況下，持有人意識到控制權變更的任何時間，持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額 。根據本條款第5款須贖回的本票據部分應由本公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回金額的乘積 , (Ii)(A)贖回的換股金額乘以(B)除以 所確定的商數(I)普通股在緊接較早前一日開始至 發生(1)適用控制權變更的完成及(2)該控制權變更的公告並於持有人交付控制權變更贖回通知之日止的期間內的最高收市價乘以(Ii)當時有效的換股價格及(Iii)(A)的乘積 贖回的轉換金額乘以(B)商數(I)在控制權變更完成後支付給普通股持有人的每股普通股的總現金對價和總現金對價 (構成公開交易證券的任何此類非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日該證券的收盤價格中的最高價格估值，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價 除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權變更贖回價格”)。本第5條所要求的贖回應根據第12條的規定進行，並應優先支付與控制權變更有關的股東。第5(B)款所要求的贖回被具有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款, 這種贖回應被視為自願預付款。儘管第5節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如本公司根據第5(B)節贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的 替代投資機會存在不確定性。因此，根據第5(B)條到期的任何贖回溢價應被雙方 視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第7條和第16條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款收購：如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮任何限制 或本票據可兑換的限制，併為此假設該票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄該記錄，確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有者 在最大百分比範圍內無權參與該購買權(並且不得因該購買權而獲得受益的 該普通股的所有權)，並且 在該範圍內的該購買權應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，則該期限應被延長, 為了持有人的利益，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，在該時間或時間，持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長擱置天數，如果適用)在相同程度上 ，就好像沒有這種限制一樣)。

(B) 其他公司活動。在任何基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人其後有權在本票據轉換後有權在本票據轉換時收取(I)除轉換後的應收普通股外，(Br)如果持有者在該公司活動完成時持有該等普通股(而不考慮本票據的任何兑換限制或限制)，或(Ii)代替該等普通股，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股享有 。普通股持有人因完成該等公司事項而收取的證券或其他資產，其金額與假若本票據最初就有關代價(而非普通股)的形式獲發行換股權利時持有人應有權收取的金額相同，換算率與換算率相稱。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令持有人滿意。第6節的規定同樣適用於連續的公司活動，適用時不受本票據轉換或贖回的任何 限制。

7.發行其他證券時的權利。

(A) 普通股發行時的換股價格調整。如果在認購日或之後，公司 授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括授予、發行或出售由公司或為公司賬户擁有或持有的普通股)，但不包括任何除外證券或任何除外核準融資證券，在每種情況下，授予、發行、出售或視為已授予，於緊接該等授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售(該等換股價格當時稱為“適用價格”)(上文稱為“稀釋性發行”)的每股代價(“新發行價”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額 。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第7(A)條確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如本公司以任何方式授出、發行或出售(或訂立任何授出、發行或出售的協議)任何購股權及在行使該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已於授出時由本公司發行 及出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本節 7(A)(I)而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換在行使該期權時或在其他情況下可根據其條款發行的任何可轉換證券時，以及(Y)在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時或在行使任何該等期權或根據其條款以其他方式可發行任何可轉換證券時，一股普通股可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)的最低行權價。, 減去(2)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權的條款或以其他方式可發行的任何可轉換證券時，就該期權的任何一股普通股支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上任何其他對價(包括但不限於，由現金、債務豁免、資產或任何其他財產組成的對價)的價值，此類期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，有關普通股或該等可換股證券於行使該等購股權或以其他方式根據該等購股權條款或於轉換、行使或交換該等可換股證券而實際發行該等普通股或該等可換股證券時，不得對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股證券，而根據轉換、行使或交換或其他條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視乎適用而定)時)按該每股價格發行及出售。就本節第(br}7(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)本公司於發行或出售(或根據可轉換證券發行或出售的協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額之和，以較低者為準。根據可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券或 ，以及(Y)該可轉換證券中規定的一股普通股在轉換、行使或交換時或在其他情況下可發行(或在所有可能的市場條件下成為可發行的)的最低轉換價格減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他 個人)的所有金額的總和, 該等可轉換證券持有人(或任何其他 個人)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據該等可換股證券條款實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第7(A)條其他條文已經或將會作出換股價調整的任何期權後作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少(以下第7(B)節所述事件的轉換或行使價格按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第7(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第7(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人所決定的“主要證券”，及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及與主要證券一起，每一證券均為“單位”)，共同組成一項綜合交易。普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價 較低，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)條 行使或轉換一級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈這種稀釋發行後的五(5)個交易日內任何交易日普通股股票的最低VWAP(“調整 期間”)(為免生疑問，如果該公告是在交易日主要市場開盤前發佈的，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日，如本票據於任何該等調整期內的任何特定兑換日期轉換，則僅就於該適用兑換日期兑換的本票據的該部分而言，該適用的調整期應視為 已於緊接該兑換日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該兑換日期之前的交易日)。如果任何普通股、期權或可轉換證券被髮行或出售，或被視為以現金形式發行或出售, 為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額。如有任何普通股、期權或可換股證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該等代價的公允價值， 除非該代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內每個交易日該等證券的VWAP的算術平均值。如因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，有關代價將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視情況而定)的資產淨值及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的 五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件後的第二天 。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V) 記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買 普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視情況而定)時發行或出售被視為已發行或出售的普通股的日期。

(B) 普通股拆分或合併時的換股價格調整。在不限制第6節、 第16節或第7(A)節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多 股，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節、第16節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，則緊接該等合併前的有效換股價將按比例增加 。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在計算換算價格期間發生需要根據本條款第7(B)條進行調整的任何事件，則應對換算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C) 持有者調整折算價格的權利。除了(但不限於)本第7條的其他規定外，如果本公司以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何此等證券，“可變價格證券”)，認購日期後，可根據該協議發行的普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格或其他未來確定的價格而變化，包括通過一次或多次重置至固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款(如股份拆分、股份組合、股票分紅和類似交易)的 (該等可變價格的每一種 公式在本文中稱為“可變價格”)，本公司應於該等協議及發行該等普通股、可換股證券或期權的日期，以電子郵件及隔夜特快專遞向持有人發出有關的書面通知。自公司訂立該協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務, 於轉換本票據時，持有人可自行酌情在轉換本票據時發出的轉換通知中註明，以可變價格取代轉換價格。請注意，僅就該等轉換而言，持有人依賴的是可變價格而非當時的轉換價格。持有人選擇依賴可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人 有義務在未來本票據的任何轉換中依賴可變價格。為免生疑問，如本公司直接或間接就(X)任何市面發售或 股權信貸額度(許可股本石灰除外)或(Y)以浮動價格發行或預期發行任何普通股(在每種情況下，不論任何此類發行或預期發行是否存在任何條件)訂立任何協議(或授予、發行或以其他方式出售任何證券)，就交易文件和第7條而言，該協議和/或擔保應被視為在該協議之日(或，如果沒有協議，則為該擔保之日)獲得浮動價格擔保的選擇權。

(D) 共享組合事件調整。如果在認購日或之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個， 一個“股份合併事件”，其日期為“股份合併事件日期”)和 事件市價低於當時有效的換股價格(在實施上文第7(B)節的調整後)，則 在16日(16日)^這是)緊隨該股票合併事件日期之後的交易日，在該第16(16)日有效的換股價^這是)交易日(在實施上述第7(B)節的調整後)應降低(但在 沒有增加活動)到活動市場價。為免生疑問，如上一句中的調整將導致本協議項下的換股價格增加，則不作任何調整。

(E) 其他活動。如果本公司(或任何附屬公司)應採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條條款預期的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予 股票增值權、影子股權或根據批准的股票計劃以外的具有股權特徵的其他權利)，則 本公司董事會應真誠地確定並實施對換股價的適當調整，以保護持有人的權利，但不得根據第7(E)款作出任何調整以提高根據第7條確定的換股價 。

(F) 計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是如果適用，共享的 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，於本票據有效期內的任何時間，將各項票據當時的換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

8. 公司選舉時的贖回。

(A) 公司可選贖回。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義如下)贖回本附註項下當時剩餘的兑換金額的全部或任何部分(但不少於(I)當時尚未償還的兑換金額及(Ii)500,000美元中的較少者) (每個，“公司可選擇贖回金額”)(每個， a“公司可選擇贖回”)。根據本第8(A)條須贖回的本票據部分須由本公司以現金方式贖回，價格(每張，“公司可選擇贖回價格”)相等於自本公司可選擇贖回日期起贖回的兑換金額的115% (如本公司已選擇實施認股權證贖回(定義如下)，則另加認股權證贖回價格(定義如下))。本公司可根據本條例第8(A)條行使要求贖回的權利，以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)票據持有人(每個持有人為“本公司選擇性贖回通知”，而所有票據持有人收到該通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)發出書面通知。本公司在任何二十(20)個交易日內只能發出一份本協議項下的公司選擇性贖回通知，且每份該等公司選擇性贖回通知均不可撤銷。公司可選贖回通知應(X)説明公司可選贖回發生的日期(每個日期為“公司可選贖回日期”)，該日期不得早於公司可選贖回通知日期後的十(10)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的二十(20)個交易日, 及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期於該公司贖回的債券的兑換總額。 根據本第8(A)條從債券持有人及所有其他債券持有人贖回的債券(以及其他債券的類似條文)。儘管本協議有任何相反規定，在支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，持有人可根據第3條將本公司可選擇贖回金額全部或 部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少本票據須於本公司可選擇贖回日期贖回的本票據的本公司可選擇贖回金額 。根據本第8(A)條進行的贖回應按照第12條進行。如果本公司根據本第8(A)條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的 因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第8(A)條到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

(B)按比例贖回要求。如果公司選擇根據第 8(A)節的規定讓公司選擇贖回本票據，則它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

(C) 公司可選贖回時的可選認股權證贖回。如本公司發出公司可選擇贖回通知 以贖回當時尚未贖回的全部(但不少於全部)債券，則本公司有權選擇同時贖回持有人於適用公司可選擇贖回日期(“認股權證贖回”)時尚未贖回的全部(但不少於全部)認股權證，現金金額相當於該公司可選擇贖回日期(“認股權證 贖回價格”)的該等認股權證的Black Scholes價值(定義見認股權證贖回價格)。儘管本協議有任何相反規定，於本公司可選擇贖回價格(包括認股權證贖回價格)繳足日期前任何時間，持有人可根據其條款將認股權證全部或部分行使為 普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後行使的所有認股權證將減少在本公司可選擇贖回日期須贖回的認股權證總數。如果公司根據第8(C)條選擇 進行認股權證贖回，則必須同時對當時尚未贖回的所有其他認股權證持有人採取相同的行動。

9. 非循環累積。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司章程(定義見證券購買協議)、組織章程大綱(定義見證券購買協議)或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終本着善意執行本票據的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得將於本附註轉換時的任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價格 ，但如與本公司維持普通股在合資格市場上市所需的反向分拆有關，則屬例外，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於本附註轉換時有效地 及合法地發行繳足股款及非評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)日之後，持有人因任何原因(本附註第3(D)節所載限制除外)不得將本票據全部轉換 ，本公司應盡其最大努力迅速 補救該等失誤，包括但不限於，取得必要的同意或批准以允許將本票據轉換為普通股 。

10. 後續配售可選擇贖回

(A) 一般。在(X)持有人知悉後續配售(定義見證券購買協議)及(Y)後續配售完成時間(在每種情況下，除(I)除外證券及(Ii)轉換票據或行使認股權證後可發行的普通股)(各為“合資格後續配售”)後的任何時間(以較早者為準)，僅在持有人不參與該等 後續配售的範圍內，持有人有權全權酌情決定：要求本公司贖回本票據項下全部或任何部分的換股金額(每筆“預計合資格的後續配售可選擇贖回金額”)，如在隨後的配售可選贖回中贖回，將導致後續配售可選贖回價格(定義如下)不超過持有人按比例計算的該等合資格後續配售的總收益(減去任何合理的配售代理、承銷商和/或法律費用及開支)的20% 向本公司遞交書面通知(每份為“後續配售選擇性贖回通知”及日期，每份為“後續配售選擇性 贖回通知日期”)。

(B)機械專業。後續配售可選贖回通知應註明適用的後續配售可選贖回通知中設定的符合資格的後續配售可選贖回收益的全部或適用部分 持有人有權在任何相應的後續配售可選贖回中獲得該預計的合格後續配售可選贖回金額和該等後續配售可選贖回的日期(每個，“後續配售可選贖回日期”，以第(X)(5)項中較晚的為準^這是)適用的後續配售可選贖回通知日期之後的交易日 和(Y)第二個(2^發送)合格的後續配售完成後的交易日 。根據本條款第10款須進行後續配售可選擇贖回的本票據部分，應由本公司以現金方式贖回，贖回價格相當於自後續配售可選擇贖回日期起贖回的轉換金額 (每個“後續配售可選擇贖回價格”)。本第10節規定的贖回應按照第13節的規定進行。儘管本第10節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定的情況下，在持有人收到後續配售可選贖回價格之前，受該後續配售可選贖回價格約束的轉換金額可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股，且任何此類轉換應以持有人在適用的轉換通知中規定的方式 減少該後續配售可選贖回的轉換金額。

11. 預留授權股份。

(A) 預訂。只要任何票據仍未發行，本公司在任何時間均須按當時有效的底價(“規定儲備額”)按當時有效的底價(“規定儲備額”)保留至少100%數目的普通股 ，以進行轉換，包括但不限於其他轉換、所有當時已發行的票據(不考慮對轉換的任何限制，並假設該等票據在到期日前仍未償還)。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據各持有人於截止日期持有的票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視情況而定)按比例在票據持有人之間分配(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該持有人的票據，受讓人將按比例獲得該持有人的授權股份分配。 任何保留和分配給任何不再持有任何票據的人的普通股，將按比例分配給 票據的其餘持有人，按該等持有人當時持有的票據的本金金額計算。

(B) 授權股份不足。倘若儘管有第11(A)條的規定，但並不限於此，在任何時間，當任何 票據仍未發行時，本公司並無足夠數目的法定及非儲備普通股以履行其於轉換票據時為發行而儲備至少相等於規定儲備金 金額的普通股的責任(“法定股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時已發行的 票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份故障發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日， 公司應召開股東大會，批准增加法定普通股的數量。關於該會議，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦他們 批准該提議。如果由於本公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的 數量的普通股，稱為“授權失敗股”)而被禁止根據本附註的條款發行普通股，而不是將該等授權失敗股交付給 持有人, 本公司應支付現金，以換取贖回可轉換為該等授權失敗股份的該部分轉換金額，贖回價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最大收市價的乘積 自持有人就該等授權失敗股份向本公司提交適用轉換通知之日起至根據本條 11(A)條發出及支付之日止的任何交易日普通股的最高收市價；及(Ii)就持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足持有人出售認可失效股份、任何經紀佣金及持有人因此而產生的其他自付費用 而言。第11(A)節或第11(B)節所包含的任何內容不得限制本公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。

12. 攤銷。當普通股的VWAP在任何給定日曆月內連續 個交易日低於底價至少五(Br)個連續 個交易日時，持有人可選擇在適用的攤銷日期(定義見下文)前至少兩(2)個交易日向本公司發出書面通知(每個，“攤銷贖回通知”)，要求公司在該日曆月的最後一個交易日(每個，“攤銷日期”)以下折算金額的部分 等於(A)本合同項下當時未償還的折算金額和(B)(I)該攤銷日期的適用攤銷金額、(Ii)與該攤銷金額有關的應計和未付利息(包括任何整筆金額)和(Iii)就該攤銷金額、利息和整筆金額計算的應計和未支付的滯納金(如有)之和，(每個， 為“攤銷贖回金額”)的價格(每個，攤銷價格)相當於該等適用攤銷贖回金額的105%。攤銷贖回通知應就持有人票據指明適用的攤銷日期、攤銷金額和攤銷價格。

13. 贖回。

(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)節的規定提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 (前提是在控制權變更完成之前收到該通知)，否則公司應在收到該通知後五(5)個工作日內向持有人交付適用的控制權變更贖回價格。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向持有人提供適用的公司選擇贖回價格。 公司應在適用的後續配售可選贖回日期以現金形式向持有人提供適用的後續配售可選贖回價格。公司應在適用的攤銷日期 以現金形式向持有人交付適用的攤銷價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下，持有人可選擇以書面形式向 公司交付，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠持有人的現金支付金額，並於悉數支付或根據本協議轉換後，應履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任 。在贖回少於本票據全部兑換金額的情況下, 公司應迅速安排向持有人發行並交付一張新票據(根據第21(D)條)，該票據代表在收到持有人現有票據後尚未贖回的本金 。如果本公司沒有在規定的時間內向持有人支付 適用贖回價格，則在此後的任何時間，在本公司全數支付該等未付的 贖回價格之前，持有人可選擇要求本公司立即將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回。 本票據代表已提交贖回但尚未支付適用贖回價格(連同任何遲繳費用)的全部或任何部分。本公司收到該通知後，(X)適用的 贖回通知應對該兑換金額無效，(Y)本公司應立即向持有人退還本票據，或發行新的票據(根據第21(D)條)，在任何情況下，本票據或該新的 票據(視情況而定)的本金金額應增加相當於(1)適用的贖回價格(視情況而定)之間的差額，和根據本第12條調整(如適用)減去(2)提交贖回和持有人遞交無效贖回通知並在該通知後行使其權利的轉換金額的本金部分 不影響本公司就受該通知約束的轉換金額支付在該通知日期之前應計的任何滯納金的義務 。

(B) 其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因第4(B)或第5(B)節所述事件或事件(或與第4(B)或5(B)節所述事件或事件大體類似的事件或事件)而發出贖回或償還通知時(各為“其他贖回通知”)，本公司應立即(但不遲於收到通知後一個(1)營業日)以電子郵件將通知副本送交持有人。如果公司收到 贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日開始幷包括該日期在內的七(7)個工作日內，公司無法贖回在該等七(7)個工作日期間收到的所有本金、利息和其他金額，然後，本公司將根據根據該贖回通知提交贖回的債券的本金金額，以及本公司在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知，按比例向每位債券持有人(包括持有人)贖回債券金額。

14. 投票權。除法律(包括但不限於以色列公司法，第5759-1999號)和本附註明確規定外，作為本附註持有人，持有人沒有投票權。

15. 公約。直至所有債券均已按照其條款轉換、贖回或以其他方式償付為止：

(A) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應平價通行證(B)除以準許留置權擔保的準許優先債務外，(B)優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務。

(B)發生債務。除(I)本附註及其他附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外，本公司及本公司將不會安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務。

(C)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。

(D) 限制支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物 (全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還或支付任何債務(票據除外)的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，或進行任何投資，視情況而定。如果在有關該等債務及/或投資(視乎情況而定)的付款時間已到期或已以其他方式支付，或(I)構成違約事件的事件已發生 且仍在繼續，或(Ii)隨着時間推移而構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，則該事件已發生 且仍在繼續。

(E) 贖回和現金股息限制。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司 不得直接或間接贖回、回購、申報或支付其任何股本的任何現金股息或分派，但子公司向本公司或另一全資附屬公司支付股息或其他分派除外。

(F)對資產轉讓的限制。除(I)公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例出售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置此類資產或權利；(Ii)在正常業務過程中出售庫存和產品，或(Iii)在公司遵守下文第15(H)條的情況下，在與公司非關聯公司的公平交易中處置不再積極用於公司或任何子公司的業務的資產，以及與此相關的任何債務，只要與收購此類資產有關的任何債務已得到全額償付，且已解除對此類資產的任何留置權(如適用)，在處置該等 資產之前或與之相關，或由受讓人承擔，而本公司或適用的附屬公司被解除任何債務。

(G) 債務期限。除所附附表15(G)所載者外，本公司不得且本公司 應安排其各附屬公司不得直接或間接準許本公司或其任何附屬公司的任何債務於到期日前到期或加速。

(H) 業務性質變化。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司 不得直接或間接從事與本公司及其附屬公司於認購日期所經營或公開預期於認購日期作為整體進行的業務或與其有重大關係或附帶的任何業務 大幅不同的任何重大業務。除合併協議預期外，本公司不得及本公司應促使其各附屬公司不直接或間接修改其公司架構或宗旨；但本第15(H)條不得被解釋為禁止本公司因應本公司業務的變化 趨勢或發展而改變其業務結構，以及修訂其公司結構以利用董事會所決定的與本公司及其附屬公司的業務合理相關或協同的業務和技術發展及新業務機會。

(I) 保存存在等。本公司應維持及維持其各附屬公司的存在、權利及特權，並使其成為或繼續在其所擁有或租賃物業的性質或其業務的交易 需要具備該等資格的每個司法管轄區獲得或保持適當的資格及良好的信譽，但如未能符合資格並無重大不利影響，則屬例外。

(J) 物業的保養等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，但正常損耗除外，並須時刻遵守及促使其各附屬公司在所有重大方面遵守其作為承租人或其佔用財產的所有重大租約的規定，以防止任何損失 或沒收其或其下的任何財產。

(K) 維護知識產權。本公司將並將促使其各附屬公司採取一切合理、必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有本公司知識產權(定義見證券購買協議)，而該等知識產權對本公司業務的全面開展是必要或重要的。

(L) 保險的維持。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有重大不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會 及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)提供保險，保額及承保金額及承保風險的金額及承保風險的金額及承保風險，按任何具有司法管轄權的政府當局所規定，或按類似業務中類似業務的公司一般按照穩健的商業慣例承保。

(M) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度以及審慎經營業務所必需或適宜的方式和程度進行的交易除外。以公平對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比， 可獲得的交易不會更少。本第15(M)條並不禁止本公司根據符合主要市場、1933年法令及1934年法令規則及規定的經批准股票計劃，訂立僱傭協議及向身為本公司高級職員或董事的聯屬公司授予購股權或其他以股權為基礎的獎勵。

(N) 受限發行。未經當時未償還債券本金總額過半數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行會導致債券或認股權證違約或違約的任何其他證券。

(O) 新子公司。在收購或組建每一家新附屬公司的同時，本公司應安排該新附屬公司按抵押品代理人或所需持有人(視情況而定)的要求，簽署所有證券文件(見證券購買協議)和擔保(如證券購買協議所界定)，並將其交付給每位票據持有人。 公司還應向抵押品代理人提交一份新附屬公司的律師意見，該意見應令抵押品代理人和所需持有人合理滿意，以涵蓋與該新子公司有關的法律事宜，併成為公司義務的擔保人。執行和交付擔保文件和擔保以及擔保品代理人或所要求的持有人可能合理要求的任何其他事項。本公司應將該新附屬公司的每張實物股票連同未註明日期的每張該等股票的股權書交付或安排適用的附屬公司交付予抵押品代理，該等證書須以空白方式籤立(或如該等股本中有任何股份未經認證，則須提交確認書及令 抵押品代理及所需持有人合理信納的證據，證明該等無證書證券的擔保權益已由抵押品代理根據第8-313條轉讓及完善)。統一商法典8-321和9-115或可能適用的任何其他類似或當地法律或外國法律)。

(P) 抵押品變更；抵押品記錄。公司應(I)向擔保品代理人發出不少於二十(20)天的書面通知，通知擔保品代理人任何擔保品的地點(如證券文件所定義)的任何變更，但不包括在本合同完善性證書(定義於證券購買協議)中規定的地點，且擔保品代理人已就其提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權；(Ii)將與該類型有關的任何重大不利變化及時、詳細地通知擔保品代理人。抵押品的數量或質量或對其授予的留置權 和(Iii)為抵押品代理人和其他票據持有人的利益，僅為抵押品代理人或任何持有人可能合理要求的、指定、識別或描述抵押品的合理要求的書面聲明和時間表，籤立並向抵押品代理人籤立和交付，並使其每一家子公司不時為持有人和其他票據持有人的利益 籤立和交付抵押品代理人。

(Q) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意不會在任何 時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在任何地方或在任何時候頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該法律並未頒佈一樣。

(R) 税費。本公司及其附屬公司須於到期時(在任何延期的規限下)支付現時或以後對本公司及其附屬公司或其各自資產或因其所有權、管有、使用、營運或處置或租金而徵收或評估的所有任何性質的税項、費用或其他收費 (連同任何相關的權益或罰款)， 因此而產生的收入或收益(除非未能支付不會對個別或整體造成重大的不利影響)。本公司及其子公司應在到期日或之前提交所有個人 財產税申報單(除非未能單獨或整體提交，不會產生重大不利影響)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可根據國際財務報告準則誠意及通過適當的訴訟程序，就其根據國際財務報告準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(S) 獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生且 仍在繼續的任何時間，(Y)在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時 或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，公司應聘請一家由公司選定並經持有人或持有人選擇的其他獨立調查員批准的獨立、信譽良好的投資銀行， 經本公司同意(不得無理或不合時宜地扣留)調查是否已發生任何違反本附註的事件(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反本附註 的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知遞送給每位持有本附註的 持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權限制的任何賬簿、記錄、報告和其他文件, 獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的 次、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

16. 預扣税金和總額。本公司應根據證券購買協議第1(E)節就本高級擔保可轉換票據產生或與之相關的預扣税款履行其義務。變種變種

17. 安全。本票據及其他票據以交易文件(包括但不限於擔保協議、其他擔保文件及擔保)所載方式及範圍作為擔保。

18. 資產分配。除根據第6及7條所作的任何調整外，如本公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向任何或所有普通股持有人宣佈或作出任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的其他分派(“分派”)， 則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人持有在本票據完成 轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，並假設該票據是按適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，緊接在該等分派的 記錄日期之前，或在沒有記錄的情況下，為該等分派確定普通股的記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人 無權參與最大百分比的分配(並且無權因此類分配而受益 擁有此類普通股(以及超出部分的受益所有權)，並且此類分配的 部分應為持有人的利益而暫停，如果有的話), 因為其權利 不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始分發或類似地被擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

19. 修改本説明的條款。除第3(D)款，本附註各方不得修改、修改或放棄， 對本附註的任何更改、放棄或修改均須事先徵得持有人的書面同意。

20. 轉賬。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節及美國及以色列證券法的規定所規限。

21. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如要轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一張新票據(按照第21(D)條)，登記為持有人 可要求的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的本金少於全部未償還本金，則(根據第21(D)條)向持有人交付一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。 持有人和任何受讓人接受本票據，確認並同意，由於第3(C)(Iii)節的規定 在轉換或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、 被盜、銷燬或損毀的證據(就該等證據而言，下述書面證明及彌償應足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，本公司須於交回及註銷本票據時籤立 ，並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第21(D)條)。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第21(D)條，本金金額最少為1,000美元) ，代表本票據的未償還本金總額，而每張該等新票據將代表持有人於交出時指定的未償還本金的有關部分。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表剩餘的本金(或如屬根據第21(A)或21(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過本金(br}在緊接新票據發行前仍未償還的本金)，(Iii)須有一個發行日期，如新票據面上所示，與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計及未支付的整筆本金、利息及滯納金 金額。

22. 補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應 是累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件所提供的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，而本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，並不構成放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇持有人根據該等文件或根據法律或衡平法而享有的權利或補救。本公司向持有人承諾，除本協議明確規定的以外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議所載或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額 應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的 損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權, 在任何此類 案件中，不需要證明實際損害賠償，也不需要提交保證書或其他擔保，即可從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

23. 支付收取、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應繳的款項或執行本票據的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金金額而受到影響或限制。

24. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得 解釋為針對本票據起草人中的任何人。本附註的標題僅供參考，不得構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟”但不限於“”。 術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。 本附註中使用的、未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

25. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，第25款中包含的任何內容均不允許 放棄第3(D)款的任何規定。

26. 爭議解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交出價、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市價或轉換率的算術計算，或適用贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間 。如果持有人和本公司不能迅速解決與該收購價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，該收購價、該轉換價、該替代轉換價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的計算^發送) 在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日內，如經本公司同意不會被無理或不合時宜地扣留，則持有人可選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第26條第一句提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)交付或提交未在爭議提交截止日期之前提交的任何文件，因為當事人或投資銀行可應該方的要求延長提交的時間，且該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議。 除非公司和持有人雙方另有書面同意，或該投資銀行另有要求，本公司和持有人均無權就此類爭議(所需爭議文件除外)向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第26條構成本公司與持有人之間根據第(7501)款及以下條款仲裁的協議(並構成仲裁協議)。根據紐約民事實踐法律和規則(“CPLR”)，並且持有人有權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第7(A)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價。(C)任何普通股的發行或出售或當作發行或 出售是否是發行或出售或當作發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券或類似事項是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本票據和其他適用交易文件的條款應作為選定投資銀行解決 適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的決定等，在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且只有持有人)有權根據其全權酌情決定權將本條款第26條所述的任何爭議提交給在紐約市開庭的任何州或聯邦法院。, (V)第26條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第26條所述的任何事項)。

27. 通知；幣種；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)節作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在換股價格進行任何調整時，立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或記錄在案前至少十五(15) 天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份的權利， 認股權證，向普通股持有人提供證券或其他財產(除外證券定義第(Br)(I)-(Iv)條提及的除外證券的發行除外)或(C)決定任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供通知之前或與之一併向公眾公佈。

(B) 貨幣。本票據所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值的美元金額。“匯率” 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(有一項理解並達成一致，即如果一筆金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C) 付款。當本公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則此類支付應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為保兑支票，由本公司賬户開立，並通過隔夜快遞服務寄往該人，該服務提供交貨或試圖交貨的證據 ，地址為以前向本公司提供的書面地址(就每位買家而言，該地址最初應為《證券購買協議》所附買方時間表中規定的地址)。支付視為在支票交付至該隔夜快遞服務後的第一個營業日 ，條件是持有人可選擇通過電匯方式收到現金付款 ，方法是事先向公司提供書面通知，説明該要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日 日到期，則應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。交易文件項下到期而未支付的本金或其他金額的任何金額，將導致本公司產生並應支付一筆滯納金，其金額相當於該金額的利息，年利率為18%(18%)，自該金額到期之日起至付清為止 (“滯納金”)。

28. 取消。在本票據於任何時間所欠的本金、應計利息、補足金額、滯納金及其他款項已悉數清償後，本票據將自動視為已註銷，並交予本公司註銷 ，且不得重新發行。

29. 放棄通知。在法律允許的範圍內，除本附註另有規定外，本公司在此不可撤銷地 放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本附註及證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付及所有其他要求及通知。

30. 適用法律。本附註的解釋和執行應根據本附註的解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州的國內法律管轄，而不會 導致適用紐約州以外任何司法管轄區的任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。除上文第26條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權的 ，訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的，或者 該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取 其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，就該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或 (Ii)將限制、或應被視為或解釋為限制, 第26條的任何規定。本公司(代表本公司及其各附屬公司)特此指定Puglisi&Associates為其在紐約的法律程序文件送達代理。在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在接受本票據的情況下，持有者在此不可撤銷地放棄其可能必須的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本票據項下或與本票據相關或由此產生的任何糾紛 或本票據擬進行的任何交易。選擇紐約州法律作為本附註的管轄法律是有效的法律選擇，並將在以色列或適用於公司或其任何子公司的具有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律；(Ii)税收或刑法；或(Iii)其適用與公共政策相牴觸的法律。該術語是根據以色列法律或適用於本公司或其任何子公司的其他司法管轄區解釋的。 本公司或其各自的任何財產、資產或收入根據以色列法律或適用於本公司或其任何子公司或紐約州法律的其他司法管轄區，在任何法律訴訟、訴訟或法律程序中不享有任何豁免權， 在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟、抵銷或反索賠，適用於本公司或其任何附屬公司或任何紐約或美國聯邦法院的以色列司法管轄區或適用於該司法管轄區的其他司法管轄區、法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押、協助執行判決的扣押或判決的執行, 或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在交易文件項下或引起的或與交易文件有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或執行判決；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或以後有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄該等權利 ，並同意本附註及其他交易文件所規定的救濟及強制執行。

31. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決， 需要將本票據項下到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第31條中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 ，而該等法律程序將於該日期生效：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第31(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第31(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決的影響。

32. 可分割性。如果本附註的任何規定被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的規定應被視為經修訂 以在最大程度上適用於有效和可執行，且該規定的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達雙方對本附註標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或 以其他方式授予當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力。

33. 最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。 如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高利率或其他費用，則超過該最高利率的任何付款 應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給本公司。

34. 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”指就任何普通股的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本文第6(A)節所述的 類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(D) “附屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人士的 董事的具有普通投票權的10%或以上股份的權力，或直接或導致該人士的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)的權力。

(E) “替代違約價格轉換事件”是指，就任何替代轉換而言， 應為以下各項中最低的價格：(I)適用替代轉換的適用轉換日期的有效轉換價格，(Ii)(X)底價和(Y)普通股在 連續十五(15)個交易日結束幷包括緊接適用轉換通知交付或視為交付之前的交易日 期間內任何交易日普通股最低VWAP的85%的較大者(該期間，“默認測量期間交替換算事件”)。所有 該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整 在該違約計量期間的交替換股事件期間按比例減少或增加普通股的決定。

(F) “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格中的最低者。(Ii) (X)底價與(Y)90%價格中較大者，按(I)普通股VWAP之和 於截至及包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付前十(10)個連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的三(3)個交易日之和計算，除以(Ii)三(3)(該期間為“交替換股量度期間”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該交替換股衡量期間按比例減少或增加普通股 。

(G) “備用轉換下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於乘以 (A)乘以(I)普通股在緊接相關備用轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的備用轉換價格和(B)通過(I)在適用的股票交割截止日期向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商數中除以(X)持有人選擇作為適用的備用轉換的標的而獲得的差額所得的乘積，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(H) “攤銷金額”是指持有人按比例計算的3,000,000美元

(I) “核準股份計劃”指在認購日之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃。根據該計劃，任何僱員、高級職員、董事、顧問或顧問均可獲發普通股及購買普通股的標準購股權，以及授予股份及其他以股權為基礎的獎勵。

(J) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合計 的任何其他人士，或可被視為與持有人或前述任何 一起以集團身份行事的任何其他人士。為清楚起見，上述 的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，即不應被視為因“待在家裏”、 “就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或被要求繼續關閉。

(M) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)在緊接重組前持有本公司投票權的普通股的任何重組、資本重組或 重新分類； 重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易的證券，以及直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選出該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體 )的投票權持有人 ；或(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而實施的遷移合併。

(N) “控制權變更贖回溢價”指115%。

(O) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，對於該證券，主要市場上的最後成交價和最後成交價分別為 ，或者，如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤價或成交價(視情況而定)，則分別為最後成交價或最後成交價。如彭博社報道，在紐約時間下午4：00：00之前購買該證券，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價 ，或如果上述規定不適用，則分別為該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價。對於彭博社報告的此類證券的電子公告牌上的場外交易市場的此類證券，或如果彭博社分別就此類證券報告的收盤買入價或最後交易價，則為粉色公開市場(或繼承其報告價格功能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的平均 買入價或賣出價。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人不能就該證券的公平市場價值達成一致, 則此類爭議應按照第26節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股份拆分、股份分紅、股份組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(P) “截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(Q) “轉換最低價格條件”是指根據此類定義的第(X)款確定相關的替代轉換價格。

(R) “可轉換證券”指在任何時間及在 任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股的任何股份或證券。

(S) “當前子公司”是指本公司於認購之日直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理，以及所有上述統稱為“現有附屬公司”的任何人士。 自合併生效之日起及之後，現有附屬公司包括現時稱為Moringa Acquisition的公司。

(T) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(U) “事項市價”指就任何股份合併事項日期而言，按以下方法釐定的商數： (X)普通股於五(5)個交易日中每一交易日的VWAP與普通股在 連續十五(15)個交易日內的最低VWAP之和除以(Y)五(5)除以緊接該股份合併事項日期後第十六(16)個交易日之前的交易日。

(V) “除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的期權或其他基於股權的獎勵 本公司的董事、高級管理人員、員工、顧問或顧問因根據批准的股票計劃(如上文所定義)以其身份向本公司提供服務而發放的獎勵，條件是(A)在根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股)，(I)在任何給定的日曆年度內，合計不包括：超過該適用年度第一個歷日已發行及已發行普通股股份的10% (在實施企業合併協議所設想的合併後)及(B)任何該等期權的行使價 並未降低，且該等期權的行使價未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，及 任何該等期權的條款或條件均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Ii) 認購日前發行的因轉換或行使可轉換證券或期權而發行的普通股(購買普通股的期權和根據上文第(I)條所涵蓋的根據核準股票計劃發行的其他股權激勵除外)，但不得降低上述任何此類可轉換證券或期權的轉換價格和/或行使價格 (上文第(I)條涵蓋的購買普通股和其他股權激勵的期權除外)。, 上述任何可轉換證券或期權(購買普通股的期權和根據上述第(I)條所涵蓋的批准股票計劃發行的其他股權激勵除外)均未被修訂以增加其下可發行的股票數量，且任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(Br)條所涵蓋的購買普通股的期權或根據批准股票計劃發行的其他股權激勵除外)均未以任何方式發生重大變化，從而對任何買家造成不利影響；(Iii)於轉換債券時或根據債券條款可發行的普通股；但於認購日期或之後，債券的條款不得修訂、修改或更改(根據認購日期生效的條款作出的反攤薄調整除外)；。(Iv)行使認股權證時可發行的普通股；。條件是認購權證的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)；(V)因任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係而發行或可發行的任何普通股，但條件是：(X)此類發行的主要目的不是按合理確定的方式籌集資本，以及(Y)此類發行的證券的購買者、收購者或接受者僅由(I) 該戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者組成, (Ii)在該項收購或合併中取得的該等資產或證券的實際擁有人，或(Iii)上述人士的股東、合夥人、員工、顧問、高級職員、董事或成員，在與本公司業務協同的業務中，其本身或透過其附屬公司為營運公司或資產擁有人，並應向本公司提供除資金投資以外的額外利益，及(Z)本公司向該等人士發行證券的數目或金額，不得與該等人士實際參與該等戰略聯盟或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係，或擁有本公司將收購的該等資產或證券的實際參與(或對該等資產或證券的貢獻的公平市價)不成比例， 視情況而定，(Vi)準許權益額度(定義見證券購買協議)，及(Vii)普通股及認股權證 以購買將根據合併協議向SPAC(定義見證券購買協議)股東或承銷商發行的普通股 ，以及根據該等認股權證可發行以購買普通股或其他購買普通股權利的普通股 。

(W) “除外核準融資證券”是指在根據核準融資發行的可轉換證券或期權(視何者適用而定)轉換或行使時發行的普通股，但在任何該等核準融資完成 後，任何該等可轉換證券或期權的轉換價格及/或行使價格(視何者適用而定)不得降低。任何該等可轉換證券或期權均未予修訂以增加根據該等可轉換證券或期權發行的股份數目，且任何該等可轉換證券或期權的條款或條件均未以任何方式作出重大更改，以致 對任何買方造成不利影響。

(X) “底價”指2.00美元(或主要市場不時準許的較低金額)， 須按股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似事項作出調整；條件是， 如果在發行日的六個月或十二個月的週年紀念日(每個，一個下限調整日)，下限 實際價格高於(X)適用下限調整日的主要市場收盤價和(Y)(A)截至 結束的五(5)個交易日期間主要市場的每個收盤價的總和，除以(B)五(5)除以(B)五(5)(該較低的價格，每個)中較低者中的20%。A“下限調整措施 價格”)，在該適用的下限調整日期主板市場收盤後，當時有效的下限價格將自動降至該適用的下限調整衡量價格。

(Y) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或基本上所有財產或資產(如第(Br)S-X條規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行的購買、收購或交換要約 至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有人接受 ，計算 ，如同作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股都不是未發行的普通股；或(Z)這樣數量的普通股，使得所有作出購買、要約收購或交換要約的主體或與其有關聯的主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、 與一個或多個主體實體的分拆或安排方案)，據此所有主體實體單獨或合計獲得(X)至少50%的已發行普通股, (Y)至少50%的已發行普通股，計算為 ，如果訂立或參與或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體實體有關聯的所有主體實體持有的任何普通股沒有流通股 ；或(Z)使 主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地 包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，允許任何主體實體單獨或整體成為“實益所有者”(根據1934年法案第13d-3條的定義)， 直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的總普通投票權 由已發行和已發行的普通股代表，(Y)至少50%的總普通投票權由已發行的 和截至本票據日期並非由所有該等主題實體持有的已發行普通股計算，猶如所有該等主題實體持有的任何普通股 不是已發行的, 或(Z)本公司已發行的、已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定的簡短合併或其他交易，或(C)在一項或多項 相關交易中，直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或 規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(Z) “國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的、一貫適用的國際財務報告準則。

(Aa) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(Bb) “持有者按比例計算金額”指(I)分子為本票據於截止日期的原始本金金額及(Ii)分母為根據證券購買協議於截止日期向初始 購買者發行的所有票據的原始本金總額的分數。

(Cc) “負債”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Dd) “利息日”就任何給定的日曆月而言，是指該日曆月的最後一個交易日。

(Ee) “利率”是指年息5%(5%)，可根據第 2節不時調整。

(Ff) “投資”是指任何人的任何實益擁有權(包括股份、合夥或有限責任公司權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(Gg) “以色列税務局”是指以色列税務局。

(Hh) “以色列税法”係指以色列所得税條例[新版]1961年及其頒佈的所有規章、規則和命令。

(Ii) “整筆金額”指於任何給定日期及在適用情況下，與本票據項下任何贖回或其他償還有關的金額，相等於本票據項下按當時利率計應計得的額外利息金額，假設為計算目的，本票據的本金於截止日期(包括到期日)仍未償還。與任何正在轉換的本金相關的補足金額應為與該本金相關的補足金額。為免生疑問，整體金額不應包括在任何轉換日期轉換的任何應計利息，而應與轉換日期及之後至所述到期日的本金利息有關，而不考慮第33(Ff)條所準許的任何延期。

(Jj) “到期日”是指本票據首次發行之日的兩週年；但條件是，如果(I)違約事件已經發生並且持續，或者任何事件將隨着時間的推移已經發生並繼續發生，並且如果未能解決將導致違約事件，則(br}持有人可以選擇延長到期日，或者(Ii)在基本交易完成後的二十(20)個工作日內，如果基本交易已公開宣佈或在到期日之前交付控制變更通知，則可以延長到期日。此外，倘若持有人根據本條例第33條選擇轉換本票據的部分或全部，而根據本條例第3(D)條，轉換金額將受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制本票據的轉換的時間。

(Kk) “新附屬公司”指於任何釐定日期，本公司於認購 日期後直接或間接(I)擁有或收購任何已發行股本或持有該 該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理，以及統稱為“新附屬公司”的任何人士。

(Ll) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Mm) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01新謝克爾，及(Ii)該等普通股應更改為的任何 股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(Nn) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(O) “準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)於認購日有效的證券購買協議附表3(S)所載的負債 ，(Iii)以準許留置權作為抵押或無抵押但按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債，及(Iv)準許優先負債。

(Pp) “準許投資”是指公司或任何附屬公司以公允價值和誠信在公平交易中進行的真誠投資，與公司或任何附屬公司收購全部或部分協同業務或其財務報表包含在公司合併財務報表中的實體有關，或公司或任何附屬公司收購將用於其業務的任何協同資產。但在此類允許投資(和/或收購)完成後，不會發生或繼續發生違約事件。

(Qq) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正由 已根據國際財務報告準則為其設立充足準備金的適當訴訟程序真誠爭奪的任何留置權，(Ii)因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債而產生的留置權， (Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保此類設備的購買價，或僅為為此類設備的收購或租賃融資而產生的債務，或(B)在收購時存在於此類設備上，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進 ，在上述任何一種情況下，與債務總額不超過150,000美元的債務有關的此類設備的收益， (V)由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務本金不增加，(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，(7)判決產生的留置權, 在不構成第4(A)(Xii)條規定的違約事件的情況下的法令或附件；(Viii)對準許優先債務及(Ix)對屬於準許投資的任何實體的資產享有留置權，或 (B)於收購時對屬於準許投資的任何實體的資產享有留置權，但前提是留置權僅限於屬於準許投資的該實體的資產及其改善，以及該等資產的收益(而本公司或任何其他附屬公司對該等留置權或債務並無任何擔保或其他追索權)。

(Rr) “允許優先債務”是指本公司的債務，即(I)自截止日期起計一年前未償還的債務 ，(Ii)不是可轉換證券，且未發行(或可能導致未來發行適用的)任何其他普通股、可轉換證券和/或期權(視適用情況而定)，(Iii)截至任何給定時間的所有允許優先債務總額不超過500萬美元 ，(Iv)未在任何時間發出違約事件 已發生且仍在繼續，(V)如持有人合理地接受的書面協議所反映的，(V)在償付權利上明確從屬於本票據所證明的債務，且該債務在任何時間均不直接或間接提供任何本金或溢價(如有)的付款、預付款、償還、回購或失敗，到到期日後至少九十一(91) 天，(B)年利率超過12%的總利息和手續費，以及(V)與貸款人(在不直接或間接包括任何股權或與股權掛鈎的證券)由(A)本公司在正常業務過程中與該等持有人進行交易而產生的本公司債務的真正持有人，或(B)受保銀行(如《聯邦存款保險法》(美國聯邦存款保險法第12編1813(H))第3(H)節所界定)或其他類似金融機構組成。

(Ss)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(TT) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Uu) “贖回通知”是指發生違約贖回通知、本公司可選擇贖回通知、後續配售可選擇贖回通知、攤銷贖回通知和控制權變更贖回通知的事件，統稱為“贖回通知”。

(Vv) “贖回溢價”指115%。

(Ww) “贖回價格”統稱為發生違約贖回價格、控制權變更贖回價格、後續配售可選贖回價格、攤銷價格和本公司可選贖回價格的事件，以及上述各項中的每一個單獨的“贖回價格”。

(Xx) “登記權協議”指於截止日期由本公司與債券初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該協議涉及(其中包括)於轉換債券時或根據債券條款及行使認股權證而可發行的普通股的轉售登記 (經不時修訂) 。

(Yy) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Zz) “證券購買協議”指於認購日期 由本公司與本公司發行票據及認股權證所依據的票據的初始持有人之間訂立並可不時修訂的若干證券購買協議。

(Aaa) “擔保協議”應具有證券購買協議中規定的含義。

(Bbb) “認購日期”的含義與本説明導言段落中的含義相同。

(Ccc) “子公司”指，截至任何決定日期，所有現有子公司和所有新子公司， 以及上述每一個單獨的“子公司”。

(DDD) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何關聯方或關聯方。

(Eee) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Fff) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由持有人以書面指定為交易日 或(Y)有關普通股的價格釐定以外的所有釐定， 紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ggg) “VWAP”是指，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30開始至 下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間) ，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致， 則應按照第26條中的程序解決爭議。所有該等釐定應就該期間的任何股息、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整 。

(Hhh) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，應包括為交換或替換而發行的所有認股權證。

35歲。 披露。本公司根據本附註條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間 上午9：00或之前，以Form 6-K或其他格式在外國私人發行者報告中公開披露有關重大非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何該等書面指示(或在收到持有人的通知後立即發出的通知)，則持有人有權 推定通知中包含的信息不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息。本第35條並不限制本公司根據證券購買協議第4(J)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

36. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託代理人或代理人，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露 任何此類信息。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本票據。

高級可轉換票據-簽名頁面

附件 i

HOLISTO有限公司
改裝通知

請參閲根據以色列法律 成立的公司Holisto Ltd.(“本公司”)向下文簽署人發行的高級 有擔保可轉換票據(“票據”)。根據附註及根據附註，簽署人選擇將下列附註的 轉換金額(定義見附註)轉換為普通股，$[]本公司每股面值(“普通股 股”)，截至以下指定日期。未在本文中定義的大寫術語應具有本説明中規定的含義。

請確認以下信息：

☐如果 此轉換通知是針對替代轉換髮送的，請選中此處以確定持有人是否選擇使用以下替代轉換價格：_

儘管本協議有任何相反規定 ，本轉換通知應構成提交本轉換通知的票據持有人的陳述，即在本轉換通知規定的轉換生效後，該持有人(連同其聯營公司)將不會實益 擁有超過根據附註第3(D)節的條文所釐定的本公司已發行普通股總數的最高百分比(定義見附註)的若干普通股的實益 擁有權(連同該人士的聯營公司的實益擁有權)。

請發行 票據正在轉換為持有人的普通股，或為其利益，如下：

Date: _____________ __,

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附件二

確認

公司特此(A)確認 本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股[是][不是]有資格由持有人轉售 (I)根據規則144(以持有人簽署並向本公司交付慣常的144陳述書為準)或(Ii)有效且可用的登記説明書，及(C)特此指示__同意。