附件10.4.1

執行副本

證券購買 協議

本證券購買協議(以下簡稱《協議》)日期為2022年6月9日，由Holisto Ltd.和Holisto Ltd.簽訂，Holisto Ltd.是根據以色列國法律成立的一家公司，其辦事處位於以色列Rishon Lezion的Sderot Nim 2，Moringa收購公司是一家開曼羣島豁免公司，其辦事處位於7號Park Avenue 250號^這是Floor，New York，NY 10017 (“SPAC”)，以及本協議附表I所附買方名單上所列的每一位投資者 (單獨稱為“買方”，集體稱為“買方”)。

獨奏會

A.於 或於本協議日期前，(I)本公司已與本公司(“合併附屬公司”)及SPAC全資擁有的Holisto MergerSub Inc.訂立該等業務合併協議(“合併協議”)(“合併協議”)，根據該協議，於完成交易(定義見下文)前，合併附屬公司須與SPAC合併及併入SPAC，而於完成交易時，SPAC作為尚存實體將成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。

B.本公司、SPAC和每個買方依據《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)節規定的證券登記豁免 簽署和交付本協議，這是一項不涉及公開發行的交易。

C.本公司已批准本公司一系列新的高級可換股票據，合共原始本金總額30,000,000美元， 基本上以附件A(“該等票據”)的形式發行，根據該等票據的條款，該等票據將可轉換 為普通股(定義見下文)(根據該等票據的條款可發行的普通股，包括但不限於於轉換或其他情況下統稱為“轉換股份”)。

D.每個買方希望購買，而公司希望根據本協議所述的條款和條件出售(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的總額為 原始本金金額的票據，以及(Ii)初始 買方名單第(4)欄中與買方姓名相對的額外普通股總數為1,363,636股的認股權證，基本上以附件B(“認股權證”)的形式 (統稱為“認股權證”)行使)。

E.在截止日期 ，公司和買方應簽署並交付一份註冊權協議，其形式應為本協議附件中的附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933 法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供與可註冊證券(在註冊權協議中的定義)有關的某些註冊權。

F.票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在本協議中統稱為“證券”。

G.票據將(I)優先於本公司所有未償債務及未來債務，其附屬公司(定義見下文)及(Ii) 將以(A)本公司及其直接及間接附屬公司所有現有及未來資產的完善擔保權益(包括每間附屬公司所有股本的質押)作為優先擔保。以附件D-1形式的安全協議(“美國安全協議”)和作為附件D-2的安全協議(“以色列安全協議”)，以及與美國安全協議一起，統稱為“安全協議”，以及與本協議相關的完善證書(定義如下)和與本協議有關的其他安全文件和協議，以及每一個可不時集體修改或修改的其他安全文件和協議所證明的，擔保文件)及 (B)本公司各附屬公司(如有)以附件E(統稱為“擔保文件”)的形式簽署的擔保書，根據該等擔保書，本公司根據交易文件 (定義見下文)為本公司的義務提供擔保。

協議書

因此，現在，本公司、SPAC和每一位買家，基於對房屋和本合同所包含的相互契諾的對價，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和足夠的 ，特此同意如下：

1.購買和出售票據和認股權證。

(A)購買票據和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6和第7節所述條件的前提下，公司 應向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意在成交日期 (定義見下文)向本公司購買原始本金金額的票據，其原始本金金額載於買方附表 第(3)欄中與買方姓名相對之處所載原始本金金額，以及初步收購與買方附表第(4)欄中與買方姓名相對之處所載認股權證股份總數。

(B)關閉。買方購買票據和認股權證的交易應在紐約格林威治街175號世界貿易中心3號Kelley Drye&Warren LLP辦公室進行，郵編：NY 10007。成交日期和時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄下文第6和7節所述成交條件的第一個(1)以色列營業日(定義見下文)(或本公司和各買方雙方商定的其他日期)。在此使用的“營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，在澄清的情況下，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這樣的日子對客户開放，和(Y)“以色列營業日”是指除星期五或星期六以外的任何營業日以及以色列國的商業銀行被授權或法律要求其繼續關閉的其他日子。但是，在澄清的情況下，商業銀行不應被視為被授權或被法律要求繼續關閉，因為“待在家中”、“原地避難”, “非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要以色列國商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一 日對客户開放。

(C)購買 價格。每名買方將購買的票據和認股權證的總購買價(“購買價”) 應為買方名單第(5)欄中與買方姓名相對的金額。每名買方應支付1,000美元購買其將於成交時購買的票據及相關認股權證的每1,000美元本金。各買方及本公司 同意，就經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)第1273(C)(2)節而言，該等票據及認股權證構成“投資單位”。買方及本公司共同同意，根據守則及庫務規例第(Br)1.1273-2(H)節第1273(C)(2)條，該投資單位的發行價格在票據與認股權證之間的分配應為本公司與規定持有人共同協定的分配給認股權證的總金額及分配予票據的買價餘額，買方及本公司均不得在任何報税表或任何有關税務的司法或行政訴訟中採取與該等分配 不一致的立場。

(D)付款表格。在成交之日，(I)每一買方應支付各自的購買價格(就任何買方而言，減去根據第4(H)節扣留的金額)，按照交易完成時將向買方發行和出售的票據和認股權證的資金流動函件(見下文定義)，以電匯方式立即支付可用資金；及(Ii)公司應向每一買方交付一張票據(A)，其原始本金總額與買方名單第(3)欄中與買方姓名相對之處的票據的原始本金總額。及(B)認股權證，根據該認股權證，有關買方有權初步收購於買方附表第(4)欄與該買方姓名相對之處所載的認股權證股份總數，在每種情況下，該認股權證均須代表本公司妥為籤立並以該買方或其指定人的名義登記。根據SPAC、本公司和託管代理之間的託管協議，資金應不遲於預定截止日期前第二個以色列營業日交付給作為託管代理的大陸股票轉讓和信託公司(“託管代理”)，其形式和實質應合理地令所需持有人滿意。

(E)預扣税款 。本公司在此承認，如果因本協議和本附註下擬進行的交易而被要求扣繳以色列税款，包括在發行任何證券(包括轉換股份、認股權證股份)時，已徵收或到期的任何該等税款、徵費、收費和其他税項或其他金額，包括任何預扣税款(定義如下)，應由本公司獨自承擔。公司將從公司自有資金中及時將預扣税款轉給相關政府實體(定義見下文)，買方無需扣繳、抵扣或付款。在不減損前述規定的情況下，本公司將就買方因發行證券而向買方徵收的任何該等税費、收費及其他責任向買方作出賠償。 “預扣税金”是指與本協議項下擬進行的交易有關而徵收或應付的任何税項、徵費、收費和其他税項或其他金額，包括但不限於發行任何 證券(包括轉換股份和認股權證股份)。關於確定 是否應預繳税款，作為公司根據第1(E)條對買方承擔義務的條件，每個買方 應採取商業上合理的努力與公司合作，並應及時提供公司可能合理要求的信息並填寫表格，以便公司和買方確認任何全部或部分免除預扣税的 。即使有任何相反的規定，如果買方(包括任何受讓人或繼承人)有權對根據本協議支付的款項免除或減少預扣税, 在獲得ITA關於此類付款的扣留批准或證書的過程中，應 與公司及其顧問合理合作。此類合作包括(其中包括)向本公司或其顧問交付已完成並已簽署的公司註冊證書、W-9/W-8表格和基本身份詳細信息。茲澄清，未能獲得豁免證書或扣押率降低證書不應減損本公司賠償買方的義務。本公司特此承認，根據本協議和本附註，它需要預扣與支付 利息有關的以色列税款。公司應在向ITA支付税金後，立即向買方提交關於根據本協議應支付的任何税金的充分證據。

2.買方的陳述和保證。

每名買方(分別且並非共同)僅就其本身向本公司和SPAC表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件 (定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)禁止 公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)其票據轉換後將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據無現金行使 (如認股權證中的定義)外)，將在每種情況下為其自身賬户而非 公開出售或轉售其違反適用證券法的公開出售或分銷的認股權證股份， ，但根據1933年法案登記或豁免的銷售除外；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方 不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留 根據或根據1933年法案的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法來分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文)或其任何部門或機構。

(C)認可投資者 身份。該買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，並已填寫了附件F所附的認可投資者問卷。

(D)對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，並且公司和SPAC各自在一定程度上依賴於 買方遵守本文所述的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(E)資料。 買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方所要求的有關發售及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提出問題。儘管有上述規定，但該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響該買方依賴本公司及SPAC的陳述及保證的權利。 該買方明白其在證券上的投資涉及高度風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出知情的投資決定。

(F)沒有 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方理解，除《登記權協議》和本協議第4(I)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據《登記法》登記，且已根據登記聲明進行出售，(B)買方應以公司合理接受的 格式向公司提交律師意見，(如公司要求)，表明該等擬出售、轉讓或轉讓的證券可根據豁免登記而出售、轉讓或轉讓，或(C)該買方向本公司提供合理的 保證可根據根據1933年法令頒佈的第144條或第144A條(或其後續規則)出售、轉讓或轉讓該等證券(統稱為“第144條”)；(Ii)依據規則第144條對證券進行的任何出售，只能按照規則第144條的條款進行，此外，如果規則第144條不適用，則在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商 (該詞在1933年法令中定義)的情況下，對證券的任何再出售可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。儘管如此，, 證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押 ，這種證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何以證券質押的買方都不需要根據本協議或任何其他交易文件(如第3(B)節所界定的)向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何貨物，包括但不限於第2(G)條；但條件是，如登記聲明所涵蓋股份的任何質權人或受讓人擬根據登記聲明出售該等股份，買方(或該質權人)應向本公司提供所需的資料 ，以便本公司根據登記聲明 提交登記聲明的補充文件，將賣方列為出售股東。

(H)有效性； 強制執行。本協議和登記權協議已由買方正式和有效地授權、簽署和交付，並應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人的權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I)無衝突 。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書 項下的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消該協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律。適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，不能合理地單獨或總體預期對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生實質性不利影響。

(J)沒有經紀人。該等買方並無聘用任何與買方購買證券有關的經紀或尋獲人，但買方承認奧本海默公司代表本公司擔任配售代理(“配售代理”)，而配售代理的費用由本公司支付。

(K)獨立的投資決策。買方簽署交易文件的決定完全基於買方對本公司、其子公司、交易文件的條款和條件以及本公司在交易文件中的陳述和保證的獨立評估。

(L)居住地。 該買方是買方附表上其地址下面所列司法管轄區的居民。

(M)關於安置代理

(I)配售代理並無就證券的發售或出售擬備任何披露或發售文件。

(Ii)(A) 該買方已自行對本公司、SPAC、合併、SPAC的業務和證券進行調查，並且該買方沒有依賴配售代理提供的關於本公司、合併、SPAC的業務、證券或證券的要約和出售的任何陳述或其他信息，(B)該買方已獲得並有足夠的機會審查其認為必要的財務和其他信息，以作出購買證券的決定，(C)該買方已獲得向本公司提問的機會，並已收到其認為與其購買證券的決定有關的答覆。及(D)該買方已就有關税項及其他與其在該證券的投資有關的經濟考慮因素作出本身的評估及信納。

(Iii)配售代理或其董事、高級職員、僱員、代表及控股人士並無就本公司、合併、太空局業務或證券或本公司向該等買方提供的任何 資料的準確性、完整性或充分性作出任何獨立調查。

(Iv)就證券的發行及購買而言，配售代理並無擔任其財務顧問或受託人。

(V)該等 買方承認，向其提供的某些資料是以預測為基礎的，而該等預測是根據固有的不確定假設和估計編制而成，並受各種重大商業、經濟和競爭風險及不確定性影響，而這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測所載的結果大相徑庭。此類買方確認 此類信息和預測是在沒有安置代理參與的情況下編制的，並且安置代理不承擔對此類信息或預測的獨立核實或準確性或完整性的責任。

(Vi)上述 買方同意，配售代理不對其在此之前或之後採取或未採取的與本協議擬進行的交易相關的任何行動承擔責任(包括合同、侵權行為、聯邦或州證券法或其他)。代表該買方及其關聯公司，該買方就與擬進行的交易相關的任何損失、索賠、損害、義務、罰金、判決、獎勵、負債、成本、費用或支出免除該配售代理。 該買方同意不會在 與該證券的要約、購買或出售有關的任何法院或任何其他法院或法院向該配售代理提起任何訴訟或提出任何索賠。此承諾是在獲得獨立的法律意見後自由作出的。

(Vii)此類 買方是(X)合格機構買方(如1933年法令第144A條所界定)，或(Y)機構“認可投資者” (如1933年法令第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述)。因此，此類買方理解，此次發行符合FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)規定的申請豁免。

(Viii)該等 買方(I)是FINRA規則第4512(C)條所界定的機構賬户，(Ii)是一名經驗豐富的投資者，在投資於 私募股權交易方面經驗豐富，並有能力就一般及所有涉及一項或多項證券的交易及投資策略獨立評估投資風險 及(Iii)在評估其參與購買該等證券時已作出獨立判斷。因此，此類買方理解，此次發售符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。

(Ix)該等 買方知悉，向該等買方出售證券是基於根據1933 法令獲豁免註冊的私募，併為其本身或該買方為另一合資格機構買家或認可投資者行使獨家酌情權的帳户而收購證券。

(X)該買方能夠在本協議擬進行的交易中自力更生；具有金融和商業方面的知識和經驗，能夠評估其對證券的預期投資的優點和風險；並有能力承擔其預期投資的經濟風險，並有能力承擔該等投資的全部損失。

(Xi)該等 買方特此確認並同意：(A)每名配售代理僅作為本公司與合併有關的配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為與合併有關的我們、本公司或任何其他個人或實體的受託人；(B)配售代理沒有或將作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或擔保，亦未就合併 提供任何意見或建議，及(C)配售代理對(I)任何人士或實體根據或與合併有關或根據合併提供的任何文件或與合併相關的任何文件，或(對任何人士)或其中任何事項的籤立、合法性、有效性或可執行性，或(Ii)業務、事務、財務狀況、營運、物業或前景，或與本公司、SPAC或合併有關的任何其他事宜， 作出的任何陳述、保證或協議 概不負責。

(N)公司的信賴 。本公司在向買方簽發票據和認股權證時，可依賴本條款第二節中規定的每位買方陳述的準確性。

3.公司的陳述和擔保。

本公司表示，並向每位買家保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律成立、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及 經營其現正進行及目前擬進行的業務。本公司不是“違規公司”(以色列公司法第362.A節所指的公司)。本公司及其附屬公司 均具備外國實體的正式業務資格，並在其對 物業的擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能達到上述資格或信譽良好，則不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。如本協議所述，“重大不利影響”是指對(I)公司或任何附屬公司(定義見下文)的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、財務狀況或其他狀況或前景產生的任何重大不利影響，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易，或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書，或 (Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無任何附屬公司，但在完成結算後, 亞太區將成為本公司的全資附屬公司。 “附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有大部分已發行股本或其他股權，或持有導致本公司控制該等人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或實質所有業務、營運或管理 ，以使該等人士的業務包括在本公司的綜合財務報表內的任何人士，以及上述各項。在本文中被單獨稱為“附屬公司”。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券的必要權力及授權。每一家子公司都有必要的權力和權限來訂立和履行其所屬交易文件項下的義務。本公司及其附屬公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬於本協議及附屬公司進行的交易(包括但不限於發行票據、發行及發行可於轉換債券及發行認股權證時發行的轉換股份及保留髮行及發行可於行使認股權證時發行的認股權證股份)，均已獲本公司董事會正式授權，並：對於子公司為當事方的交易文件，該子公司的董事會或其他管理機構(視情況適用而定)(除根據《註冊權協議》的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊書，以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案，以及在所有情況下向以色列公司註冊處、以色列專利註冊處和以色列商標註冊處提交關於安全文件和以色列商標註冊局(定義見下文)的備案外)不再進行備案，本公司及其 子公司必須獲得同意或授權, 為使本公司及其 附屬公司履行本協議或其他交易文件項下各自的義務，所有上述 須經本公司股東批准合併協議(“合併批准”)及股東批准(定義見下文)。本協議已經生效，本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由本公司正式簽署和交付，每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據本協議各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性 可能受限於股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或 與一般有關或一般影響的類似法律。適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除賠償和分攤權以外的其他權利可受聯邦或州證券法的限制。在關閉前，每個子公司作為當事方的交易文件將由每個子公司正式執行和交付，並在關閉完成後構成每個子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對每個子公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響 。適用債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償權利和繳款權利外，可受聯邦或州證券法的限制。“交易單據”是指統稱為, 本《協議》、《附註》、《認股權證》、《擔保》、《擔保文件》、《註冊權協議》、《泄密協議》(定義見下文)、《不可撤銷的轉讓代理指示》(見下文)，以及本協議任何一方與本協議擬進行的交易相關而簽訂或交付的每一份其他協議和 文書，因此可不時修訂。

(C)發行證券。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款有效發行、足額支付及無須評估，且不受與發行票據及認股權證有關的所有優先購買權或類似權利、按揭、 瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)所影響。截至截止日期，本公司已從其正式授權的 股本中預留不少於(I)在轉換債券時可發行的最高兑換股份數目的總和(假設 就本協議而言，(X)債券可按底價(定義見債券)兑換)，(Y)票據的利息將於截止日期兩週年前應計 ，並將按等於底價的換股價格轉換為普通股 及(Z)任何該等換股將不會考慮對換股債券的任何限制)，及(Ii) 根據於截止日期生效的行使價(定義見認股權證)，於行使認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目(不考慮對行使認股權證所載的任何限制)。 本公司表示，根據規則第144條，當以無現金方式行使認股權證時，認股權證股份將被視為於收購認股權證當日 已收購。於根據票據發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份將分別於發行時有效發行, 有關發行普通股的所有優先或類似權利或留置權(持有人所招致的權利或留置權除外)(持有人有權享有根據本公司現行有效的 經不時修訂的組織章程細則給予普通股持有人的所有權利)，全部已繳足、不可評估及不受任何優先購買權或類似權利或留置權影響。根據本協議中買方的陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受《1933年法案》和《1968年以色列證券法》(經修訂)的登記。

(D)不存在衝突。 本公司及其子公司簽署、交付和履行交易文件，以及 公司及其子公司完成擬在此進行的交易(包括但不限於發行 票據、認股權證、轉換股份和認股權證股份以及保留髮行轉換股份和認股權證股份)，假設買方陳述和擔保的準確性，不會(I)導致 違反公司章程(定義如下)，本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱(定義見下文)、公司註冊證書、組織章程大綱、組織章程細則或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，(Ii)與任何重大協議項下的任何違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件，或同時構成違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何重大協議的權利，本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契約或文書，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括適用於本公司或其任何附屬公司的所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於以色列的法律、規則和法規)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產 或資產受其約束或影響的行為。

(E)同意。 本公司或其任何附屬公司均無需獲得美國證券交易委員會的任何同意、授權或命令，或向其進行任何備案或註冊(但根據《權利協議》的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案，以及在所有情況下向以色列公司註冊處、以色列專利註冊處和以色列商標註冊處提交關於安全文件和內部保全協議的申請除外)， 任何政府實體(定義如下)或任何監管或自律機構或任何其他人，以執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務，在每一種情況下，根據本協議或交易文件的條款，公司或任何子公司根據前述規定必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記已經或將在截止日期或之前獲得或生效，此外，本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何註冊、申請或備案。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使的任何行政、行政、司法、立法、警察, 上述任何性質或工具的監管或徵税當局或權力，包括由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(F)確認買方購買證券。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平購買者的身份行事，且無任何買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)或(Iii)據其所知持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13D-3條)的“實益擁有人”，經修訂的(《1934年法案》))。本公司進一步承認，並無買方就交易文件及據此擬進行的交易 擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就本交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司決定將 載入其為締約一方的交易文件，完全是基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G)無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(符合1933年法令(“D規例”)D條的涵義)。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人除外)，包括但不限於與證券銷售相關而應支付給配售代理的 配售代理費。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本協議所附附表3(G)。本公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售證券一事與配售代理進行接洽。除配售代理外，除附表3(G)(A)所載者外，本公司及其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)無 集成產品。本公司、其子公司或其任何高級管理人員或董事或關聯公司，或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出要約或出售本公司或其任何子公司的任何證券，或在需要根據以色列證券法發佈招股説明書或根據1933年法案登記任何證券發行的情況下， 通過與以前的要約或其他方式 購買本公司或其任何子公司的任何證券。或導致本次證券發行為1933年法案的目的或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於根據本公司任何證券在其上上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和法規 ，需要本公司股東批准。

(I)稀釋效應。本公司理解並承認，在某些 情況下，轉換股份及認股權證股份數目將會增加。本公司進一步確認，於根據本協議、票據及認股權證行使認股權證後，其根據本協議及票據及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論發行該等股份對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

(J)接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分派)、股東權利計劃或組織章程細則項下的其他類似反收購條款、組織章程大綱或其他組織文件或其註冊或其他司法管轄區的法律 因本協議預期的交易而適用於任何買家，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(K)重大負債；財務信息。除附表3(K)(I)所載外，本公司及其附屬公司並無絕對或有(個別或全部)的負債或義務 ，但在正常業務過程中訂立的合同項下的負債及義務除外，該等負債及義務於本協議日期將不會被要求反映於根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的財務報表中，並於所涵蓋的期間內一致適用 。本公司及其附屬公司於本財務報告日期或之前交付買方的歷史財務資料， 及附表3(K)(Ii)(統稱為“財務報表”)所載的歷史財務資料，在各重大方面均屬公平列報 本公司及其附屬公司在各資產負債表日期的綜合財務狀況，以及根據國際財務報告準則截至2020年12月31日止年度的財務狀況，且美國公認會計原則在2020年前一直適用。除中期財務報表與中期財務報表有關外，中期財務報表須遵守S-X法規，並須作出預期不會對本公司及其 附屬公司整體造成重大不利影響的年終調整。根據本協議由本公司或代表本公司向任何買方提供的任何信息 均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出或作出陳述的情況而不具誤導性 。本公司目前未考慮修訂或重述任何財務報表, 本公司目前也不知道需要本公司 在每種情況下修改或重述任何財務報表以使任何財務報表符合 國際財務報告準則的事實或情況。本公司並無獲其獨立會計師告知該等會計師建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)未作某些更改。自上一份經審核財務報表公佈之日起，本公司及其附屬公司整體上並無受到重大不利影響。具體地説，除附表3(L)所列(包括：(I)公司及其子公司在 合理判斷中要求公司採取或實施的維護公司及其子公司的業務的新冠肺炎行動以及公司已知的影響整個旅遊業的其他條件，例如包括俄羅斯入侵烏克蘭對旅行的影響，所有這些行動的影響均不被視為重大不利影響)、最後一份經審計財務報表的日期外，公司及其子公司均無：

(I)宣佈、 取消或支付與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何股息或其他分派(但附屬公司向本公司支付的股息或其他分派除外)或任何該等股份的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

(Ii)出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何有形資產(在正常業務過程中按照以往慣例向客户出售或許可其產品除外)，或出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何公司知識產權(不包括在正常業務過程中以非獨家方式許可本公司或其附屬公司的產品)；

(Iii)與在正常業務過程中獲得或處置任何公司知識產權(許可證除外)有關的任何許可或其他協議，與過去的做法一致，或與任何政府實體提交或要求提交的任何許可協議有關的任何修訂或同意；

(4)資本支出，單獨或合計超過250,000美元；

(V)本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司所承擔的任何債務或責任(不論是絕對的、應計的、或有的或有的，亦不論是到期或將到期的)，個別金額超過250,000美元，但客户、僱傭、諮詢或諮詢 合同項下的債務、流動債務和債務除外，這些債務和債務都是在正常業務過程中產生的，並與過去的慣例一致；

(Vi)對本公司或其任何附屬公司的任何財產的任何留置權，但附表3(L)(Vi)所述於本協議日期已存在的留置權除外。

(Vii)公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、法律程序或義務的任何支付、解除、清償或和解，但在正常業務過程中除外；

(Viii)任何股權證券的任何拆分、合併或重新分類，但合併協議預期的除外；

(Ix)本公司或任何附屬公司的任何財產(不論是否投保)的任何重大損失、毀壞或損壞；

(X)對借入款項的任何債務(定義見下文)的任何加速或提前償還，或任何此類債務的償還；

(Xi)涉及公司或任何子公司的任何勞資糾紛或其人員或僱用條款和條件的任何重大變化；

(Xii)放棄任何有價值的權利，不論是通過合同還是其他方式；

(Xiii)除附表3(L)(Xiii)所披露的 外，對公司任何高級人員或僱員的任何貸款或信貸延伸；

(Xiv)本公司或其附屬公司獨立會計師的任何 變動，或本公司或其附屬公司所遵循的會計方法或會計慣例的任何重大變動，或折舊或攤銷政策或比率的任何重大變動 ；

(Xv)公司任何高管或關鍵員工的辭職或終止(但因該人員死亡或殘疾而辭職或終止的除外)；

(Xvi)與任何僱員、高級人員、董事或股東之間的任何薪酬安排或協議的任何 任何更改，而該更改會導致該人在該年度的薪酬總額超過$200,000，但附表3(L)(Xvi)所披露的除外；

(Xvii)本公司或其附屬公司僱員薪酬的任何 大幅增加(包括根據任何書面花紅、退休金、利潤分享或其他福利或補償計劃、政策或安排或承諾而增加的任何 薪酬或紅利)，或支付給本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、股東、董事、顧問或代理人的薪酬或紅利的任何增加，其年薪或酬金 超過200,000美元，但附表3(L)(Xvii)披露的除外；

(Xviii)對它們各自的任何資產進行任何重估，包括但不限於減記資本化存貨的價值，或註銷非正常業務過程中的應收票據或應收賬款，或出售任何資產；或

(Xix)在正常業務過程中以公允價值以外的任何 收購或處置任何重大資產(或有關的任何合約或安排)。

(Xx)減記 本公司或其附屬公司的任何資產的價值，或註銷為任何應收賬款或票據或其任何部分的無法收回的價值，但在正常業務過程中除外，且金額與歷史慣例一致；

(Xxi)取消本公司或其附屬公司的任何債務或索償或任何重大修訂、終止或放棄任何重大權利；或

(Xxii)採取上述第(I)至(Xxi)項規定的任何行動的任何 書面或其他協議。

本公司或其任何附屬公司均未採取任何步驟，根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無知悉或有理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序，或對任何會合理地導致債權人這樣做的 事實的任何實際知悉。本公司及其附屬公司在綜合基礎上，於本協議預期於結算時進行的交易生效後，將不會破產(定義見下文)。就本第3(L)條而言，“公司破產”是指：(I)就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司資產的目前公平可出售價值低於支付本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額，(B)本公司及其附屬公司無法償還其附屬、或有的債務和負債，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的，(C)本公司及其子公司打算招致或相信它們將招致的債務 將在此類債務到期時超出其償付能力，或(D)將導致本公司根據2018年以色列《破產和經濟復甦法》被定義為“破產”；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產目前的公平可出售價值少於償還其各自的總債務所需的款額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償還其各自的債務及負債，而該等債務及負債屬附屬公司, (C)本公司或該附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信將會招致超過其各自償還能力的債務，或(D)本公司或該附屬公司(視情況而定)會導致本公司的該等附屬公司(視乎情況而定)根據2018年以色列破產及經濟復甦法律被界定為“無力償債”。

(M)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何附屬公司或其各自業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)，(I)可能對本協議項下任何買方的投資造成重大不利影響，或(Ii)可能產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況， 或合理預期將會存在或發生的事件、責任、發展或情況。本公司已計提的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況而屬合理 ，且不存在本公司財務報表或其他事項中並無本公司財務會計準則第5號報表規定須計提的或有虧損。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司均未違反本公司或其任何附屬公司的組織文件、本公司或其任何附屬公司或其組織章程、公司章程或公司章程、章程或章程或其他組織文件規定的任何條款或違約。 本公司或其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或任何法規、條例。適用於公司或其任何子公司的規則或法規。本公司及其各附屬公司擁有由適當監管當局簽發的所有證書、授權及許可，以開展其目前所進行的業務，但如未能持有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的 訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司是或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司目前進行的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司收購任何財產或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果 , 個別或合計，並無亦不會合理預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O)外國 腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高管、員工，或據本公司所知，為或代表前述行為的任何代理人或其他人士(個別或集體，“公司關聯企業”) 均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，本公司、本公司的子公司或任何董事、高管或員工，且據本公司所知， 為公司或代表公司行事的任何代理人或其他人，向任何官員、僱員或以任何政府實體的官方身份行事的任何其他人， 向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人 提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。公司附屬公司 知道或意識到所有或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員的情況下，向任何人提供、給予或承諾，目的是：

(一)(A) 影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助 本公司或其附屬公司取得或保留本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(p) [故意省略 ]

(Q)與關聯公司的交易 。據本公司所知，本公司或其附屬公司的現任僱員、合夥人、董事、高級職員或5%股東(直接或間接)， 或據本公司所知，其任何關聯公司或任何親屬的關係不超過前述任何一項的配偶、兄弟姐妹或母公司的關係，目前或自2019年1月1日以來，本公司從未(I)參與與本公司或其附屬公司的任何交易(包括規定由以下方式提供服務的任何合同、協議或其他安排)：或從任何董事、高級職員或5%股東 或該等聯繫人或聯營公司或親屬(不包括附表3(Q)所列的本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事的普通課程服務)收取不動產或非土地財產的租金，或以其他方式要求向該等人士付款，但附表3(Q)所列的股權投資除外；。本公司或其任何附屬公司或其直系親屬的任何員工、高級管理人員、股東或董事的5%股東或直系親屬不欠本公司或其附屬公司的債務，本公司或其任何附屬公司亦不向其中任何人負債(或承諾向他們提供貸款或提供貸款或擔保信用)，但以下情況除外：(I)支付所提供服務的工資或其他補償，(Ii)償還代表公司發生的合理費用。及(Iii)經本公司董事會批准的其他僱員福利)，但附表3(Q)所載者除外。

(R)股權 資本化。

(I)定義：

(A)“普通股 股”指(X)每股面值為0.01新西蘭元的公司A股普通股，及(Y)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“A股普通股”指(X)本公司面值為每股0.01新西蘭元的A股普通股，及(Y)該等A股普通股應更改為的任何股本或因該等A股重新分類而產生的任何股本。

(C)“優先 A股”指(X)本公司的優先A股，每股0.01新謝克爾，其條款載於本公司不時生效的組織章程細則 ，及(Y)該等優先A股將 更改為的任何股本或因該等優先A股重新分類而產生的任何股本(根據本公司現行組織章程細則的條款將該等優先股轉換為普通股除外)。

(D)“優先 A1股”指(X)本公司優先A1股，每股0.01新謝克爾，其條款載於本公司不時生效的組織章程細則 ，及(Y)有關優先A1股將 更改為的任何股本或因該優先A1股重新分類而產生的任何股本(根據本公司有效的組織章程細則條款將該優先A1股轉換為普通股除外)。

(E)“A2股優先股”指(X)本公司A2股優先股，每股0.01新謝克爾，其條款載於本公司不時生效的組織章程細則 ，及(Y)有關A2股優先股將被更改為的任何股本或因該等A2股優先股重新分類而產生的任何股本(根據本公司有效的組織章程細則條款將該A2股優先股轉換為普通股除外)。

(Ii)法定股本和未償還股本。於本公佈日期(且非截止日期)，本公司之法定股本包括(A)604,758股普通股，其中119,977股已發行及已發行，52,789股預留供根據可行使或可交換或可轉換為普通股(B)74,220股普通股 發行 可行使或可交換或可轉換為普通股(B)74,220股普通股，其中65,814股已發行及已發行(C)242,000股優先A 股份，其中201,712股已發行及已發行(D)14,000股A1優先股。其中13,423股已發行並已發行， (E)65,000股優先A2股，其中64,588股已發行及已發行。公司的金庫中不持有普通股。本公司的已發行證券以完全攤薄為基礎，由 證券持有人擁有並在其名下登記，並按附表3(R)(Ii)所附資本化表中規定的數目登記。 “可轉換證券”是指公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而 在任何時間及任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或 持有人以其他方式有權收購公司的任何股本或其他證券(包括但不限於， 普通股)或其任何子公司。緊接交易結束前，本公司將根據合併協議完成資本重組 (定義見合併協議)，從而使除普通股以外的所有類別股本均按照合併協議的規定成為普通股並轉換為普通股。

(Iii)有效 發行；可用股份；關聯公司。所有於成交時已發行的股份均獲正式授權，於根據資本重組及根據合併協議發行時，或於發行時，將為有效發行，並已繳足股款及不可評估。附表3(R)(Iii)列載(A)根據可轉換證券(定義見上文)(票據及認股權證除外)而預留供發行的普通股數目及(B)於本協議日期由本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事及5%股東所擁有的普通股數目。附表3(R)(Iii)在適用的範圍內，就每項尚未行使或承諾的認購權或其他股權獎勵，以及就每項此類獎勵，列出真實而完整的清單：(I)持有人的姓名；(Ii)認購權的類型；(Iii)因行使認購權而可發行的普通股數目；(Iv)授予日期；(V)行使價、(Vi)歸屬開始日期和歸屬時間表(以及任何加速條款，如有)；(7)每一種選擇權或獎勵是否根據以色列《所得税條例》第3(I)節或第102節被授予並繳納税款[新版]1961年(連同根據該條例頒佈並經修訂的條例)(並具體説明第102節)或其他司法管轄區的税務制度 ，或為非限制性股票期權或激勵性股票期權。每項獎勵 根據公司股權激勵計劃，該計劃將根據合併協議(“計劃”)的規定進行修改。 公司已向買方或其律師提供完整、準確的計劃副本和根據該計劃使用的期權協議的格式。據本公司所知，概無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股 10%或以上(計算依據為所有可轉換證券(定義見下文)已全部行使或轉換(視屬何情況而定)，並考慮到其中所載對行使或轉換的任何限制 (包括“攔截者”)，但不承認該指定人士為聯邦證券法所指的10%股東)。

(4)現有證券；債務。(A)除現行有效或擬於完成合並後生效的本公司組織章程細則所載者外，本公司或任何附屬公司的股份、權益或股本均不受本公司或任何附屬公司所享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)除附表3(R)(Ii)所載外，並無任何與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的未償還認購權、認股權證、認購權、 催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能鬚髮行額外股份的合約、承諾、諒解或安排， 本公司或其任何附屬公司的權益或股本，或與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的認購權、認股權證、股權證、認購權、催繳或 承諾，或可轉換為、可行使或可交換的任何股份、權益或股本；(C)除附表3(R)(Ii)所列外，本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令(根據註冊權協議除外)或根據以色列證券法而有義務登記出售其證券的任何協議或安排； (D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或 類似條款，亦無任何合約、承諾, 本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解或安排；(E)並無證券或 工具包含因發行證券而觸發的反攤薄或類似條文；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議，但附表3(R)(Ii)所述的購股權及股權激勵計劃或RSU計劃除外。

(V)組織文件 。本公司已向買方提交真實、正確及完整的經修訂及於本協議日期生效的本公司組織章程細則(“組織章程細則”)副本，以及經修訂並於本協議日期生效的本公司組織章程大綱(“組織章程大綱”)及建議根據合併協議修訂的組織章程大綱，以及所有可換股證券的條款及其持有人對該等條款的重大權利，以及將於合併完成後生效的組織章程細則形式。

(S)債務和其他合同。除附表3(S)所披露外，本公司或其任何附屬公司均無(I)有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的， (Ii)是任何合同、協議或文書的一方，而該合同、協議或文書的另一方違反或違約該合同。協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何融資 聲明，以保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據任何有關債務的任何合約、協議或文書違約，但如該等 違反或違約不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何 合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司 高級職員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已或預期會產生重大不利影響，則屬例外。就本協議而言：(X) 任何人的“負債”不重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格(包括但不限於，根據國際財務報告準則，包括但不限於，“資本租賃”)發行、承擔或承擔的所有債務(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(Br)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務, 包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在任何一種情況下，涉及任何財產 或用此類債務的收益獲得的資產(即使賣方或銀行在違約情況下根據此類協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排項下的所有貨幣義務，根據國際財務報告準則，(G)以上(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的留置權或留置權擔保(或該債務持有人有或以其他方式擔保的現有權利)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他人的債務；和(Y)“或有債務”，對於任何人來説，是指任何人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有的負債，如果承擔該負債的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該負債的權利人保證將支付或解除該負債，或 將遵守與該負債有關的任何協議，或該責任的持有人將受到保護(全部或部分)，使其免受損失。

(T)訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查在任何法院、仲裁庭、公共董事會、其他 政府實體、自律組織或機構進行，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、研訊或調查， 以其民事或刑事性質或其他身分(附表3(T)所述者除外)。董事、公司或其任何子公司的高級管理人員或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不限於前述事項的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無、亦非懸而未決或計劃由董事進行涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任董事或本公司或其任何附屬公司的高管的任何調查。本公司並不知悉任何可能導致或構成該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由保險公司承保，承保人須承擔公認的財務責任，以承保該等損失及風險，並按本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額投保。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕申請或 申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其目前的業務。

(V)員工事務；福利計劃。

(I)附表3(V)(I)列明公司所有基本薪酬超過200,000新臺幣的僱員的真實、正確及完整的名單，幷包括每個該等僱員的姓名、職位及職稱、工作地點、聘用實體、聘用日期、實際僱用範圍、薪金 及任何其他補償或福利。據其所知，公司已根據1951年《工作和休息時數法》將員工正確歸類為豁免或非豁免員工 。附表3(V)(I)列出了一份真實、完整的清單，其中列出了本公司(“承包商”)直接或間接聘用的所有現有獨立承包商、直接或間接聘用的服務提供商和顧問，這些承包商在2021年或2020年的年薪至少為200,000新謝克爾，包括每個承包商的名稱、服務地點、聘用的 實體、之前的通知期、開始日期、聘用範圍以及所有定期薪酬和福利、獎金或任何其他應付薪酬的比率。據本公司所知，本公司將所有承包商(包括現任和前任承包商) 正確地歸類為獨立承包商，根據適用的勞動法，沒有任何承包商有權或曾經享有任何僱傭權利和/或福利。本公司所有過去和現在的員工都以本公司的標準格式簽署了僱傭協議或服務協議(如適用)。

(Ii)除附表3(V)(Ii)所載的 外，本公司每名高級職員及僱員的聘用可由本公司以最多30天的通知終止 。本公司及其子公司已在所有實質性方面遵守與工資、工時、平等機會、集體談判、工傷保險和繳納社會保障及 其他税收有關的所有適用法律。本公司並不知悉任何高級職員、主要僱員或僱員團體有意終止其在本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的僱傭 ，本公司亦無意或不知悉其附屬公司目前有意終止僱用任何高級職員、主要僱員或僱員團體。在任何聯邦、州、或地方董事會、部門、委員會或機構面前，沒有懸而未決的或據本公司所知 威脅針對本公司或其子公司的僱傭指控或投訴，包括歧視、性騷擾或欺凌指控或投訴、糾紛 或影響本公司或其子公司的不滿。

(Iii)自本公司成立以來，本公司及其附屬公司均未發生任何勞資糾紛、工會組織嘗試或因勞資分歧而停工的情況。沒有針對本公司或其子公司的不公平勞動行為指控或投訴懸而未決，或據本公司所知，在以色列國家勞資關係委員會或任何類似的政府實體或當局面前受到威脅。與任何勞工組織沒有書面或口頭的合同、承諾、協議、諒解或其他安排，也沒有與任何勞工組織或員工協會商定適用於公司或其任何子公司員工的工作規則或做法，公司或其子公司也不是任何集體談判或類似協議的一方或受其約束；自本公司成立以來， 沒有，也從未有任何勞工組織代表本公司或其子公司的員工，據本公司所知，本公司或其子公司的員工之間沒有工會組織活動，據本公司所知，從未提出或威脅要代表本公司或其子公司的員工。

(Iv)附表3(V)(Iv)載有真實、正確和完整的每個退休金、退休、儲蓄、遞延補償和利潤分享計劃和每個股票期權、股票增值、股票購買、績效股份、獎金或其他激勵計劃、遣散費計劃、健康、團體保險或其他福利計劃或其他類似計劃(無論是否書面)以及《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的任何“僱員福利計劃”的真實、正確和完整的清單。經修訂(“ERISA”)，涉及公司的美國僱員，根據該義務或責任，公司有任何當前或未來的義務或責任(包括根據ERISA第四章規定的任何潛在、或有或有或二級責任)，或公司的任何僱員或前僱員(或任何僱員或前僱員的受益人)有或可能有任何當前或未來的福利權利(“計劃”一詞應 包括任何合同、協議(包括僱傭或獨立承包商協議)、政策或諒解，每個此類計劃 在本協議中在下文中分別稱為“福利計劃”)。本公司已向每個 買方交付真實、正確和完整的(I)每個重大福利計劃，包括對其的任何修訂，(Ii)已向美國國税局(IRS)提交的最新年度報告(如果有)的副本，該報告已為提交 年度報告所需的每個福利計劃而提交, 以及(Iii)根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每項福利計劃的最新美國國税局決定書。根據守則第401(A)及501(A)條擬符合税務資格的每項美國僱員福利計劃，是並已由美國國税局決定，或其形式已由美國國税局確定為根據守則第401(A)及501(A)條符合税務資格的計劃，而自該決定以來，並無修訂或未能修訂任何該等福利計劃，且據本公司所知，並無發生任何其他事件或情況可合理預期會對其符合税務資格的地位造成不利影響。

(V)對於任何福利計劃或任何福利計劃的資產，並無 任何訴訟、索償、審計、訴訟或仲裁待決，或據本公司所知，受到威脅。除附表3(V)(V)所述外，每項福利計劃均已根據其條款及所有適用的法律要求(定義見下文)(包括但不限於《守則》及《僱員補償及補償條例》)在所有重要方面進行管理。“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政命令、憲法、法律、條例、普通法原則、法規、法規或條約。

(Vi)除附表3(V)(Vi)所列 外，本協議擬進行的交易的完成將不會(1)使公司或其子公司的任何 員工或獨立承包商有權獲得遣散費或解僱福利，(2)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給公司或其子公司的任何現任或前任員工或獨立承包商的賠償額 ，(3)要求公司或其任何附屬公司支付或以其他方式承擔任何 補償、假期、向本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問、代理人或 獨立承包商提供退休金供款或其他福利；(Br)在適用的截止日期之前；(4)要求就福利計劃下的任何負債將資產 作廢或提供其他形式的擔保；或(5)導致任何福利計劃下的任何 “降落傘付款”(守則第280G節的含義)。

(Vii)任何福利計劃均不受《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第一章副標題B第三部分的規定所規限。此類福利計劃 不受ERISA第四章的約束，也沒有任何福利計劃是“多僱主計劃”(符合ERISA第3(37)條的含義)。 自成立以來，本公司、其子公司或被視為本公司或其子公司的單一僱主的任何企業或實體，均未就ERISA第四章的目的向養老金計劃繳費，也沒有義務向該養老金計劃繳費，而該養老金計劃在任何時候都受ERISA第四章的約束。

(Viii)在過去、現在或將來的任何時間，沒有提供、要求提供、提供或需要提供任何人的健康、醫療、牙科、事故、殘疾、死亡或遺屬福利，除非根據任何州保險法或ERISA第一章B分目第6部分以及《守則》第4980B條的規定，否則沒有提供、要求提供或需要提供任何人的健康、醫療、牙科、事故、殘疾、死亡或遺屬福利。此類福利計劃不包括不是本公司或其子公司的員工或顧問的任何個人，除附表3(V)(Viii)所列健康和兒童保育政策下員工的配偶和受扶養人外，該計劃已向每位買家提供真實和完整的副本 。

(Ix)除附表3(V)(Viii)另有列出的 外，本公司每名高級職員現正將該等高級職員的所有營業時間 投入本公司的業務。除附表3(V)(Viii)另有列出外，本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司有任何高級人員或主要僱員計劃於未來在本公司或其附屬公司少於全職工作 。

(X)公司的所有以色列僱員均須遵守1963年《以色列遣散費支付法》第14條的安排，從其受僱之日起按其全部工資計算。根據適用的法律或合同，本公司有義務支付任何金額的遣散費、退休金、累積假期和其他社會福利及繳費，或任何性質大致相同的其他付款，本公司的責任由將資金存入遣散費基金、退休基金、經理保險 保單或公積金(如無此要求)，並已在本公司的財務 報表中作出足夠撥備。

(W)資產； 標題。

(I)除附表3(W)(I)所載的 外，本公司及其附屬公司對其所有物業及資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益 ，且無任何留置權。本公司及其附屬公司擁有的所有有形個人財產均保持良好的營運狀況及維修狀況，但(X)為正常損耗，及 (Y)為此類故障不會造成重大不良影響。本公司或其任何附屬公司所租賃的所有資產在租賃期內及租賃期滿時均符合適用於該等資產的租賃條款所規定的條件。 本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有動產的良好及可出售的所有權，而除附表3(W)(I)所載的該等留置權外，本公司及其附屬公司均擁有良好及具市場價值的所有權。

(Ii)附表 3(W)(Ii)列明截至本協議日期本公司租賃的所有不動產及不動產權益的完整清單(簡稱“本公司不動產”)。據本公司所知，本公司對所有不動產擁有良好及有效的租賃權益 及附表3(W)(Ii)所示的不動產權益，除非該等留置權 不會有重大不利影響，否則不會有任何留置權。除附表3(W)(Ii)所載者外，本公司或任何該等租約下的出租人並不存在任何失責行為，或任何事件於通知 或時間流逝後，或兩者皆有，亦不存在任何失責行為，而據本公司所知，該等失責行為亦非任何該等租約的業主，除非任何該等失責行為不會造成重大的 不利影響。

(X)知識產權。

(I)除附表3(X)(I)所列的 外，公司獨家擁有公司及其子公司在各自業務中使用的所有知識產權、所有權和權益，或擁有有效且可強制執行的許可證，以自由和明確地使用所有留置權(除附表3(X)(I)所列者外)、收費、索賠和限制，代表開展本公司及其附屬公司業務所需的所有知識產權 ，以及目前擬開展的業務(“本公司知識產權”)。本公司及其子公司遵守根據許可證或其他協議使用時與保護本公司知識產權有關的所有合同義務。據本公司所知，本公司、其子公司及其產品和服務並未違反、挪用或侵犯 本公司或其任何子公司目前開展或建議開展的業務(包括但不限於在由本公司或其任何子公司託管或代表本公司或其任何子公司託管的網站、公告欄或其他類似媒體上傳輸、複製、使用、展示或修改任何內容或材料(包括框架和鏈接網站內容) ，它們是否會違反， 任何第三方的專有權利或知識產權被盜用，也不得合理預期與之衝突或侵犯。 沒有任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據公司所知，對公司或任何子公司構成威脅：(I)指控任何此類衝突或侵犯任何第三方的專有權利；或(Ii)挑戰公司或任何子公司對任何公司知識產權的所有權或使用權，或任何公司知識產權的有效性或可執行性。

(Ii)附表 3(X)(Ii)列載由本公司或其在全球任何地方的附屬公司或其代表註冊或存檔並由本公司或其附屬公司擁有的所有知識產權(“上市公司知識產權”) 及本公司或其附屬公司所使用的任何重大未註冊商標的完整及現行清單，包括每一項的記錄擁有人、申請日期或發佈日期及相關司法管轄權。除附表3(X)(Ii)所述外，所有上市公司知識產權均由本公司或其附屬公司擁有，免費 ，沒有任何性質的擔保權益、留置權、產權負擔或索償。所有上市公司 知識產權均為有效、存續、未到期、形式正確且可強制執行，於本協議生效日期或之前到期的所有續期費和其他維護費 已全部及時支付。除附表3(X)(Ii)所述的 外，上市公司知識產權均未被反對、註銷或被認定為不可強制執行，也不是任何司法管轄區內任何政府、註冊或其他機構的訴訟標的，包括任何辦公室訴訟或其他形式的初步或最終拒絕註冊。本協議擬進行的交易的完成不會改變或損害本公司或其子公司對本公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權的權利。

(Iii)附表3(X)(Iii)列出了本公司或其附屬公司作為一方的所有知識產權協議的完整清單，該等協議受或約束(本公司知識產權合同)(但涉及以下內容的協議除外)：(A)本公司許可的標準的、商業上普遍可用的第三方產品，這些產品在任何程度上都不是也不會是任何產品的一部分，本公司的每項知識產權合同：(I)對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)有效並對其具有約束力，而據 公司所知，其對手方具有十足的效力和效力，(Ii)本協議預期的交易完成後應繼續有效，不受懲罰或其他不利後果。本公司及其子公司 沒有在任何重大方面違反本公司的任何知識產權合同，據本公司所知，本公司知識產權合同的其他 方沒有違反該等合同。本公司或其附屬公司並未接獲任何通知，表示本公司知識產權合約的其他當事人擬取消、終止或拒絕續簽該等合約，或行使 或拒絕行使該合約項下的任何選擇權或權利。

(Iv)除附表3(X)(Iv)所載的 外，本公司及其附屬公司並無義務支付與任何協議有關的使用費或其他付款，亦不受轉讓其知識產權權利的限制，亦不會因簽署及交付本協議或履行本協議項下本公司的義務而違反與知識產權有關的任何協議。

(V)除第3(X)(V)段所述的 外，本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員、高級管理人員或董事，或本公司或任何附屬公司的代理或外部承包商，概無直接或間接持有本公司或任何附屬公司所擁有或據本公司所知由本公司或任何附屬公司許可的任何知識產權的全部或部分權利、所有權或權益。

(Vi)就本公司所知：(I)本公司或任何附屬公司並無使用、披露或挪用任何上市公司知識產權以損害本公司或任何附屬公司以外任何人士的利益；及(Ii)本公司或任何附屬公司的僱員、獨立承建商或代理人在履行其作為本公司或任何附屬公司的僱員、獨立承建商或代理人的職責的過程中， 並無挪用任何其他人士的任何商業祕密或其他機密資料。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或侵犯或侵犯、挪用或侵犯 本公司的任何知識產權。

(Vii)本公司及其附屬公司並無利用其任何現任或前任人員在受僱或聘用本公司或附屬公司(視屬何情況而定)之前所取得的任何知識產權或其他專有資料，以開發本公司擁有的知識產權，但根據知識產權轉讓協議由該等人員正式及有效轉讓予本公司或附屬公司的知識產權除外，且據本公司所知，第三方對該等 知識產權並無任何權利。根據知識產權轉讓協議，任何現任或前任人員都沒有將作品或發明排除在其發明轉讓之外。

(Viii)除附表3(X)(Viii)所列 外，本公司或其任何附屬公司或其代表，或本公司任何創辦人在本公司成立前，並未使用來自政府機構或機構、大學、學院或其他學術或教育機構或研究中心，或主要目的為創造或促進開放源碼軟件(定義如下)(或上述任何附屬公司)的組織的資金或贈款或其設施，在公司的發展中，擁有公司擁有的知識產權。

(Ix)公司或任何子公司的任何過去或現在的員工、顧問、創始人、高級管理人員、承包商或任何其他個人或實體(包括董事和顧問)在受僱於公司或子公司期間或由於受僱於公司或子公司而開發或創建的或目前正在開發的任何和所有 知識產權(包括程序、修改、增強或其他發明、改進、發現、方法或原創作品)。視情況而定(就創辦人而言，在適用的範圍內，亦於本公司或附屬公司註冊成立前(視情況而定))，(“公司工程”)為本公司的專有財產。已創建公司作品或在受僱於公司或任何子公司的正常過程中可能創作公司作品的每個此類人員， 已與公司或子公司(視情況而定)訂立了具有約束力的書面協議，其中(I)確認公司或子公司在公司作品中的所有權，並將該公司作品的所有權利、所有權和利益正式轉讓給公司或子公司。以及(Ii)明確且不可撤銷地放棄所有不可轉讓的權利(包括精神權利)以及獲得與此相關的專利權使用費或賠償的權利(包括但不限於根據1967年以色列專利法第134條對公司員工的豁免)。已向買方提供此類協議(“知識產權轉讓協議”)的真實、正確的副本。本公司、子公司或據本公司所知，上述任何知識產權轉讓協議的任何其他一方均未違反或目前正在違反其義務, 此類協議下的保修和陳述。

(X)除附表3(X)(X)所列的 外，本公司或任何附屬公司的現任或前任人員，無論是參與或曾經參與、或貢獻或促成任何公司知識產權的創造或發展，都不會因其與任何政府、大學、學院、其他學術機構或研究中心、以色列國防軍、其主要目的是創造或促進創造開源或其他第三方的組織的關係而受到限制，或為其提供或以其他方式提供服務。在該等人員參與或參與任何公司知識產權的創造或開發，或對其作出貢獻的期間 。

(Xi)打開 源軟件。除附表(3)(X)(Xi)m所述外，公司未在其產品的開發、編譯或創建 中使用，也未在公司擁有的任何公司知識產權或其任何公開上市或正在開發的產品中嵌入任何開源軟件 。本公司在任何時候都遵守管理附表3(X)(Xi)所列開源軟件使用的任何開源許可證的使用條款(包括但不限於所有版權通知和歸屬要求)，並遵守本公司關於使用此類開源軟件的內部指南。公司 未以任何方式使用任何開放源碼軟件，以承擔以下義務：(I)披露或分發(無論是免費或付費)公司知識產權中包含的任何源代碼，或提供對公司知識產權的訪問；(Ii)在開放源碼許可下分發公司專有軟件或公司知識產權； 或(Iii)以其他方式對公司使用公司知識產權或分銷其產品或其任何部分的權利施加任何限制、限制或條件(包括限制公司收取經銷費用的能力，或將其產品獨家用於商業目的的能力)。

(Xii)對於本協議的目的：

(1)“知識產權”是指以下所有內容：(A)商標和服務標誌、商品外觀、產品配置、商品名稱和其他原產地説明、在任何司法管轄區內與上述事項有關的申請或註冊，以及與之相關的一切商譽；(B)在任何司法管轄區內與上述有關的發明、發現、改進、想法、訣竅、配方方法、 工藝、技術、軟件(包括無密碼保護的解釋代碼或源代碼、目標代碼、開發 文件、編程工具、圖紙、規格和數據)以及與上述有關的應用和專利；(C)商業祕密，包括機密信息，以及在任何司法管轄區內限制使用或披露其的權利；(D)在任何司法管轄區內對前述作品、設計軟件、面具作品或其他作品、應用程序或註冊的著作權和所有與之相關的精神權利；(E)數據庫權利；(F)與其有關的互聯網站、域名和應用程序和註冊以及與網站的所有版本相關或包含的所有知識產權；(G)與前述有關的所有 協議項下的權利；(H)與前述有關的賬簿和記錄；以及(I)因過去、現在或將來對前述內容的侵犯或挪用而引起的或與之相關的索賠或訴訟因由。

(2)“開源軟件”是指以“自由軟件”、“開源軟件”或類似許可或分發條款分發的所有軟件或其他材料(包括但不限於任何免費軟件類型許可或開放源碼倡議在www.opensource.org或任何類似許可或分發模式下確定的任何許可)。

(Y)環境法(I)。 (I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法(定義見下文)，(B)已獲得適用環境法要求其開展目前各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中，在上述(A)、(B)和(C)條款中，未能遵守可合理預期的情況，單獨或綜合在一起，會產生實質性的不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)無 有害物質：

(A)公司或其任何子公司的任何公司不動產是否違反任何環境法律而被處置或以其他方式釋放；或

(B)存在於任何公司不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量會構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何公司不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何公司不動產內儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv)公司不動產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單上，或任何州環保局正在考慮進行CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)子公司 權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)納税狀況。

(I)本公司及除附表3(Aa)(I)所述外，各附屬公司已準確地(在任何適用的延展期內)及在適當的司法管轄區內，準確地準備及提交或安排提交所有申報表、報告、資料報表及其他文件(包括任何額外或佐證材料)， 與計算、釐定、評估或收取任何及所有聯邦、州、地方、外國及其他税項、徵款、費用、進口、關税、任何種類的政府收費(包括與此相關或與此相關的任何利息、罰款或附加税)，包括但不限於對收入、特許經營權、利潤、毛收入或毛收入徵收的或由其衡量的税收，以及從價、增值、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、股本、股份轉讓、許可證、工資、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花税、職業、保費、暴利、環境、轉讓和利得税及關税 (每一項均為“公司税”)，並應包括以色列税務當局(“ITA”)、美國國税局或負責徵收任何公司税的其他政府實體(統稱為“公司申報單”)進行審查調整後所需的修訂申報表，該等公司申報單在所有重要方面均真實、正確和完整。

(Ii)本公司及各附屬公司在實施任何準許的延期後，已按時繳付本公司及附屬公司於本協議日期或之前應繳及應付的所有公司税款(包括但不限於與物業、收入、特許經營權、牌照、銷售額或工資有關的應付税款)及其他應繳税款，但附表3(Aa)(Ii)所載者除外。與公司和子公司有關的費用、應計項目和公司税準備金 足以支付公司和子公司根據《國際財務報告準則》每年應計的公司税負債。 除附表3(Aa)(Ii)所述外，公司和子公司在所有實質性方面都遵守了與支付和預扣公司税有關的所有適用法律要求(包括第1441至1464、3401至3406條下的扣繳和報告要求)。並在法律規定的時間內以法律規定的方式扣留工資、費用和 其他付款，並將所需的所有款項支付給適當的政府或監管機構。除附表3(Aa)(Ii)所載者外，本公司或任何附屬公司均未收到其或任何其他人士代表其聲稱欠下的任何 公司税項的評估通知或建議評估。除附表3(Aa)(Ii)所述外，據本公司所知，本公司或任何附屬公司所提交或代表本公司提交的有關 公司税項的公司申報表，目前並無接受審核或審核。除附表3(Aa)(Ii)所列者外, 本公司或任何 附屬公司均未收到有關任何此類審核或審查的通知。除附表3(Aa)(Ii)所載者外，任何税務機關於任何審核或審核中並無就本公司或任何附屬公司提出任何問題，而該審核或審核可合理地預期因應用類似原則而導致對未經審核的任何期間的公司税項負債作出建議的重大負面調整。

(Iii)除附表3(Aa)(Iii)所載的 外，並無已知的留置權被提出，本公司或其任何附屬公司亦無就任何公司税項(尚未到期及應付的公司税項留置權除外)提出申索或向其提出申索。本公司或任何附屬公司均未根據守則選擇被視為S公司或當地、州或外國法律的任何類似條文，或根據守則作出任何其他選擇(只與實體分類、 會計、折舊或攤銷方法有關的選擇除外)，而該等選擇會對本公司及其附屬公司的業務、物業、前景或財務狀況 個別或整體產生重大影響。本公司並無根據《國際交易條例》作出任何選擇(只涉及會計、折舊或攤銷方法的選擇除外)。本公司不受任何税務裁決的約束，也從未申請接受任何税務裁決或裁決。除附表3(Aa)(Xi)所載者外，本公司及其附屬公司並無根據任何旨在解決新冠肺炎後果的法律或法規， 並無申索任何税項抵免或遞延、延遲支付任何税款或申索任何其他税項優惠。

(Iv)在本公司或任何附屬公司分別未向本公司或任何附屬公司提交公司申報表的司法管轄區內，本公司或任何附屬公司從未或 從未向該司法管轄區的任何當局提出申索，或據本公司所知，受到威脅或待決，而本公司或任何附屬公司均未收到任何該等當局的通知或 索取資料的要求。本公司或任何附屬公司均不是附屬集團(定義見守則第1504(A)節)的成員，亦非本公司目前為其共同母公司的附屬集團以外的合併、綜合或單一所得税報税表 。本公司或任何附屬公司均無因本公司或任何附屬公司主動更改會計方法而根據守則第481(A)節作出的任何調整計入收入 , 也沒有政府實體提出調整或改變會計方法。根據守則第6662(D)(2)(B)(I)節所述，所有可能導致大幅少報聯邦所得税的交易或會計方法均已根據守則第6662(D)(2)(B)節在本公司及附屬公司的聯邦所得税申報單上充分披露。本公司或任何附屬公司均不是任何仍然有效的公司税分成或公司税賠償協議或任何類似性質的協議的一方 。本公司或任何附屬公司均未同意豁免任何公司税項評估的訴訟時效 ，或要求任何延長任何公司税項的繳税時間。本公司或任何附屬公司均無責任支付任何根據守則第280G條不可扣除的款項，亦無責任因與本協議擬進行的交易有關的任何事件而支付任何款項。

(V)本公司為共同母公司的綜合 集團(如有)的以色列及美國聯邦所得税結轉淨營業虧損(“NOL”)不會因本協議擬進行的交易而受到不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此， 保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Vi)本公司參與的所有關聯方交易或協議(包括公司間協議)均符合適用法律(包括《國際交易法》第85A條)下的轉讓定價規則和規定。

(Vii)所有已授出的認股權及/或於授出時指定受《國際交易及結算條例》第102條(“第102條”)(包括根據該條發行的任何證券)的資本收益軌道所規限的所有購股權及/或已發行的股份，均已由本公司根據第102條的適用條款及條件及要求、以及本公司的書面要求、指引及指引發行及/或授予，包括但不限於本公司及時向核準受託人存入， 授予或發行該等購股權及/或股份所依據的本公司董事會適用決議案， 及本公司及時向核準受託人交存所有適用的已籤立授予協議，且本公司並無就本公司未能遵守該等要求而向本公司發出通知或採取 行動(本公司亦不知悉有合理理由對本公司採取行動)。本公司從未調整或修訂行使價、行使表或先前根據第102條授予的任何購股權的任何其他條款，無論是通過修訂、註銷、 置換授予、重新定價或任何其他方式。本公司為以色列增值税而正式註冊，並已在各方面遵守有關增值税(“增值税”)的所有要求。公司(I)沒有、也從來沒有 受到任何可以合理預期不會有權獲得公司所有應徵收增值税或因公司進行的投入、供應和其他交易及進口而支付的增值税的全額抵免的情況，(Ii)已收取並及時將根據任何適用法律要求其徵收和匯出的所有出口增值税匯至有關税務機關。, 以及(Iii)未收到其根據任何適用法律無權獲得的 進項增值税退款。

(Bb)內部會計和披露控制。截止日期後，本公司將盡其合理的最大努力制定 ，並對財務報告進行有效的內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)和 披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證，符合公認的會計原則，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)按需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並維持資產和負債問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許獲取資產或產生負債；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產和負債問責與現有資產和負債進行比較，並就任何差異採取適當行動。作為一家以色列私營公司，本公司不受《薩班斯-奧克斯利法案》或《1934年法案》中有關財務報告和披露的內部控制的規定 控制程序的約束。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何附屬公司與未合併的 或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在財務報表或本公司向美國證券交易委員會提交的有關合並的 文件中披露，而該等交易、安排或其他關係並未如此披露，或有理由可能產生重大的 不利影響。

(Dd)投資公司 狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Ee)確認買方的交易活動。本公司理解並確認，(I)在SPAC根據本協議條款公開披露交易文件擬進行的交易後，本公司或其任何附屬公司均未要求買方同意，也未有任何買方與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止就(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空)本公司任何證券進行任何交易，或以公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可直接或間接持有在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的 普通股的“空頭”頭寸；。(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制；。及(Iv)每名買方可依賴本公司於證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時，按交易文件的要求及時交付普通股的責任 ，以實現本公司普通股的交易。本公司進一步理解並確認 在SPAC根據新聞稿(定義如下)公開披露交易文件預期的交易後，一個或多個買家可從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於, 可借入普通股的位置和/或保留)在證券發行期間的不同時間，包括但不限於，在確定與該證券有關的認股權證或可轉換股份(視情況而定)的價值和/或數量期間，以及此類對衝和/或交易活動 (包括但不限於可借入普通股的位置和/或保留)，如果有，在進行套期保值及/或交易活動時及之後，可減少 現有股東在本公司的股權權益的價值。本公司承認，上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或與此相關而籤立的任何文件。

(Ff)操縱價格。本公司或其任何附屬公司並無，且據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競投、購買任何證券，或就招攬購買任何證券(配售代理除外)支付任何補償；(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 或(Iv)向任何人士支付或同意支付與本公司或其任何附屬公司的任何證券有關的研究服務。

(Gg)美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要任何證券由任何買方持有，就不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh)註冊資格。 本公司有資格註冊可註冊證券(定義見註冊權協議)，供買方使用1933年法令頒佈的表格F-1或表格S-1轉售。

(Ii)轉移 税。於截止日期，因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)將由或將會由本公司全數支付或已支付，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。

(Kk)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送， 無論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織， 或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任公職的人，但並非直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ll)洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224 號行政命令，題為《阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下、或 支持恐怖主義“(66聯邦註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

(Mm)賬簿及記錄。 本公司及其附屬公司的賬簿、分類賬、訂貨簿、記錄及文件準確及完整地反映了有關本公司及其附屬公司各自業務、其各自資產的性質、收購、維持、地點及收集的所有資料，以及產生本公司或其附屬公司的重大債務或應收賬款的所有交易的性質。 除非未能如實反映該等資料不會造成重大不利影響。公司及其子公司的會議記錄簿準確記錄了公司及其子公司的所有會議，並準確反映了股東、董事會和董事會所有委員會以及公司及其子公司的其他管理人員所採取的所有其他行動。

(Nn)管理。 本公司及各附屬公司的董事及高級管理人員列於附表3(Nn)(I)。除附表3(Nn)(Ii) 所列者外，在過去五年內，本公司或其任何附屬公司的現任或前任高級管理人員或據本公司所知的董事並無：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(1)作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者、 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與 該等活動有關的任何行為或慣例；

(2)從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此等活動的人有聯繫的權利，為期超過六十(60)天；

(V)民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構裁定違反任何證券法、條例或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、緩期執行或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(O)購股權計劃(B)。 本公司授出的每項購股權是根據本公司適用的購股權計劃的條款授予的。 根據本公司的購股權計劃授出的購股權並無追溯日期。

(Pp)與會計師和律師沒有分歧(C)。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或合理預期將會出現任何形式的重大分歧。 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日期或之前，本公司與其會計師就財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信其將需要 重述任何此類財務報表或其任何部分。

(Qq)無 個取消資格事件(D)。關於根據本協議將依據1933年法令(以下簡稱“D條例”)第506(B)條發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議擬發行事項的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人 (該詞定義見1933年法令第405條)。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的 “髮卡人承保人員”(以及合稱“髮卡人承保人員”)將受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何 “不良行為者”資格的取消。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用範圍內，本公司已遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Rr)其他承保人士(E)。 除附表3(Rr)所載外，本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付 因出售任何規例{br>D證券而招攬買家或潛在買家的酬金。

(Ss)無其他協議。 除交易文件中指定的交易外，本公司並未與任何買方就交易文件所擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(TT)公共事業 控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(UU)聯邦電力法。 本公司及其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法》作為“公用事業”的監管。

(V)票據排名。 除以準許留置權(定義見票據)作抵押的準許負債(定義見附註)外，如有的話，公司於結算時並無負債 將優先於或平價通行證有了付款權利的票據，無論是關於付款、贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(全球)網絡安全。據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都是正常運行的，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈惡意軟件和 可合理預期會對本公司當前業務產生重大不利影響的其他腐敗因素 。本公司及其子公司已實施並維護符合行業慣例的商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括目前在其業務中使用的“個人數據”，類似於本公司所在行業中類似的公司所採取的措施。“個人數據”是指(I)關於任何個人的任何 個人身份或可識別的信息，包括但不限於任何客户、潛在客户、僱員和/或其他第三方(如自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼或税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、客户或帳號)；(Ii)被 定義為“信息”、“個人識別信息”、“個人數據”、“個人信息”的任何信息, 或根據修訂後的適用隱私法(包括聯邦貿易委員會法)定義的其他類似術語；(Iii)歐洲聯盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016/679)定義的“個人數據”；(Iv)根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《經濟健康信息技術》和《臨牀健康法案》(統稱為“HIPAA”)修訂)符合“受保護健康信息”資格的任何信息；和/或(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與確定身份的人的健康或性取向有關的任何數據。據本公司所知，本公司、其附屬公司或其代表所收集或以其他方式處理的任何個人資料並無違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問或以其他方式誤用任何個人資料的情況，但已獲得補救而沒有重大成本或責任或 通知任何其他人士或有關責任的情況除外，亦無任何與此有關的內部審查或調查中的事件。除附表3(Ww)所述的 外，本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Xx)遵守數據隱私法。

(I)除第3(Xx)節規定的情況外，本公司及其子公司遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規(包括所有相關司法管轄區的適用隱私當局發佈的所有指南)，包括但不限於1981年以色列《隱私保護法》和相關法規，如2017年《隱私保護條例(數據安全)》和GDPR(EU 2016/679)(統稱為，公司或任何附屬公司受該等法律約束的範圍內)。本公司及其子公司已 遵守並採取了適用的隱私法律和要求所要求的一切措施，以保護本公司、其子公司或其代表收集或以其他方式處理的任何個人數據的隱私，並對此類個人數據進行保密 。本公司及其附屬公司制定了商業上合理的物理、技術、組織和 行政安全措施和政策，以保護其或代表其從和 收集的所有個人數據免受未經授權的訪問、使用和/或披露，類似於本公司所在行業中類似位置的公司所採取的措施。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而任何政策所作出或所載的該等披露在任何重大方面均無 不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求的情況。本公司進一步 證明其或任何附屬公司：(I)未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知, 並且不知道會導致此類通知的任何事件或條件；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是 根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。“隱私法律和要求”是指(I)隱私法律(Ii)適用於個人數據訪問、使用或轉讓的所有合同義務，(Iii)公司及其子公司的內部和麪向公眾的隱私政策 (“政策”)，以及(Iv)公司或其子公司(或代表其行事的任何人)必須遵守的第三方隱私政策下的所有法律 要求。

(Ii)本公司擁有、控制、持有或使用並根據適用法律須由本公司登記的所有 數據庫均已 正確登記，且其中的數據僅供本公司根據該等登記許可使用。

(Iii)根據適用法律，本公司、其附屬公司或其代表為進行本公司及其附屬公司的業務而收集、處理、轉移及以其他方式使用個人資料所需的任何 同意，均已取得。

(Iv)任何人士或實體並無提出任何訴訟、訴訟、查詢、審計或據本公司所知的任何訴訟、行動、查詢、審計或正在進行的調查，或據本公司所知，任何人士或實體威脅本公司、其附屬公司(或其任何高級管理人員、董事或僱員)根據隱私法及規定侵犯任何人的私隱、個人或保密權 。本公司及其子公司尚未收到調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在違反隱私法律和要求的任何政府機構的任何傳票、要求或其他書面通知 。

(V)完成本協議擬進行的交易(包括簽署、交付或履行本協議)，且不應 違反隱私法和要求，因為它們是當前存在的，或者在公司、其子公司或其代表收集、獲取或以其他方式處理任何個人數據期間的任何時間存在。

(Yy)遵守 法律和其他文書。本公司及各附屬公司均遵守並在所有重大方面遵守所有適用法律(包括出口、進口及其他貿易合規法律，包括限制或禁止與個人、公司或國家進行業務的法律，例如經修訂的《以色列與敵貿易條例》及頒佈的任何與此有關的法規及命令)，但如無法合理預期該等不會導致 重大不利影響，則除外。本公司或任何附屬公司均未收到任何有關違反任何法律的書面通知或被控違反任何法律，據本公司所知，並無根據任何此等法律對本公司或任何 附屬公司採取任何行動或提起訴訟。本公司並無違反或違反以下各項：(I)本公司在關閉前有效的組織章程的任何條文，或(Ii)本公司受其約束或受其約束的任何法院或任何政府部門、佣金或機構(國內或國外)的任何命令、令狀、強制令、法令或判決。 公司目前進行的產品、服務、知識產權或業務不受任何限制或 限制，也不需要根據適用法律獲得許可證或註冊，在每種情況下，都與營銷、出口或進口控制有關。在不限制前述一般性的情況下，本公司沒有也沒有使用、開發或以其他方式從事加密技術或其他技術的開發、商業化或出口受到限制，目前進行的業務不需要從任何政府當局獲得許可證, 根據適用法律 (包括以色列國防部或其授權機構，依據1974年《產品和服務控制宣言(參與加密)》第2(A)條，或規範此類技術的使用、開發、商業化或出口的其他適用法律)。

(Zz)政府補助金。

(I)除附表3(Zz)(I)所列的 外，本公司尚未申請、獲得或接受任何政府或監管當局或任何機構、或任何國際或雙邊基金、機構或公共實體或當局提供的任何贈款、貸款、獎勵、利益(包括税收優惠)、補貼或其他協助，包括：從以色列國經濟和工業部投資中心或國家技術創新局(以前稱為以色列經濟部首席科學家辦公室)(“IIA”)(統稱為“政府補助金”)，公司也不是1959年以色列“鼓勵資本投資法”所指的“核準企業”、“受益企業”或“首選企業”。

(Ii)附表 3(Zz)(Ii)，列明本公司已收到或申請的每項待決及未清償政府補助金的真實及完整清單，幷包括(I)本公司要求的每項保監局政府補助金及每項待決政府補助金的總額， (Ii)與本公司應付予保監局的特許權使用費或其他款項有關的未清償債務總額，及(Iii)保監局根據保監局政府補助金須支付予本公司的未清償金額(如有)。本公司一直並一直嚴格遵守任何政府補助金和任何適用法律的條款、條件、要求和標準(包括以色列在第5744-1984號《行業法》(經不時修訂，包括IIA不時發佈的《條例》、《指令》、《程序》、《指導方針和規則》)、《創新法》)、《創新法》(包括對技術轉讓的限制和與支付特許權使用費有關的義務)的條款、條件、要求和標準，並已適當地滿足條件， 與之有關的承諾、報告和其他義務。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，可合理預期導致(I)任何政府撥款的撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲得或重大修改；(Ii)對任何政府撥款或與任何政府撥款相關的任何實質性利益施加任何實質性限制；(Iii)要求公司返還或退還任何政府撥款下提供的任何福利；或(4)加速或增加特許權使用費支付義務(包括特許權使用費總額和特許權使用費費率)，或向國際保險業協會支付額外款項的義務, 除了正在進行的特許權使用費支付。

(Iii)國際投資機構並無就本公司享有任何政府資助的權利或遵守與政府資助有關的條款、條件、義務或法律而提出任何索賠或質疑 ，據本公司所知，IIA不會就公司根據創新法承擔的義務或限制提出任何索賠。據本公司所知，本公司沒有接受有關任何政府撥款的審計，也沒有與 任何適用當局就任何政府撥款存在懸而未決的爭議或爭議。

(Iv)(Br)完成(I)簽署第3(Zz)(Iv)條規定的內部投資協定承諾，(Ii)向內部投資局提交書面通知，説明公司“控制手段”的“持有權”的變更，將任何非以色列公民或以色列居民或在以色列註冊的實體轉變為公司的直接“利害關係方”，這是本協議預期的交易的結果，以及(Iii)完成本協議預期的交易。是否 不會影響公司獲得政府補助金的持續資格、其條款或期限，或要求 報銷、償還、退款或取消之前申領或收到的任何政府補助金。

(Aaa)披露。 公司在本協議、本協議所附任何其他交易文件或附件、或公司代表向買方或其代表提供或將提供給買方或其任何代表的與本協議所述交易相關的任何證書或附表(“公司陳述和擔保”)中沒有作出任何陳述， 包含對重大事實的任何 不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的， 被視為整體，不具有誤導性。之前由本公司或代表本公司向每位買方(如有)提供的盡職調查材料(“盡職調查材料”)是本公司真誠地 為描述本公司目前及建議的產品而編制的，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；有一項諒解，即不會就任何預期經營結果作出任何陳述 。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

3A空間的陳述和保證

SPAC聲明並向每個買方保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織和資格。SPAC是根據其成立所在司法管轄區的法律成立、有效存在和信譽良好的實體，並擁有擁有其財產和開展目前正在進行和目前提議進行的業務所需的權力和權力。SPAC沒有子公司。SPAC作為外國實體具有開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但如果不具備這種資格或信譽不會 合理地預期會對SPAC產生重大不利影響(定義見下文)。如本協議所述，“SPAC重大不利影響”是指對(I)SPAC的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，(Ii)SPAC完成本協議或任何其他交易文件或與本協議或相關協議或文書相關簽訂的任何其他交易的能力，或(Iii)SPAC根據任何交易文件履行其任何義務的權限或能力。為免生疑問，在確定是否發生重大不利影響時，不應考慮贖回SPAC A類普通股的金額，即每股面值0.0001美元。

(B)授權； 執行；有效性。SPAC擁有訂立和履行本協議及其所屬其他交易文件項下義務所必需的權力和權限。SPAC簽署和交付本協議及其他交易文件，以及SPAC完成擬在此進行的交易，均已得到SPAC董事會的正式授權，SPAC或其董事會或其股東不需要進一步備案、同意或授權，但須經SPAC股東批准合併協議。本協議及作為其一方的其他交易文件將在交易結束前由SPAC正式簽署和交付，每個交易文件構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對SPAC強制執行，但此類可執行性可能 受一般衡平法或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制， 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人權利和補救措施的執行，以及聯邦或州證券法可能限制的賠償權利和出資除外。所有這些都有待SPAC 股東對合並協議的批准。

(C)無衝突 。SPAC簽署、交付和履行交易文件，以及SPAC完成在此預期的交易，因此不會(I)導致違反SPAC的組織證書、組織章程、組織章程、章程或其他組織文件，或SPAC的任何股份或其他證券，(Ii)與任何方面的違約或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或 給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，SPAC作為一方的任何協議、契約或文書(包括但不限於合併協議)，或(Iii)導致違反適用於SPAC的任何法律、規則、法規、 命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和 規定)，或導致SPAC的任何財產 或資產受到約束或影響。

(D)同意。 除合併協議中規定的股東批准(定義如下)和監管批准外，如果合併協議得到SPAC股東的批准，SPAC無需獲得任何政府實體、任何監管或自律機構或任何其他 個人的任何同意、授權或命令，或向任何其他 個人進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務 在每種情況下，根據交易或交易條款，並且SPAC根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和 登記已經 或將在截止日期或之前獲得或完成，截至本協議日期，SPAC不知道可能合理地阻止SPAC獲得或實現交易文件預期的任何登記、申請或備案的任何 事實或情況。

(E) 無一般徵集；安置代理費。SPAC或其任何附屬公司，或代表其或代表其行事的任何人，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般徵詢或一般廣告(屬D規則所指)。除配售代理外，SPAC並未就證券的發售或出售聘請任何配售代理或其他代理 。

(F)無 集成產品。在需要根據1933年法案登記任何證券的情況下，SPAC或其任何附屬公司或代表其行事的任何人都沒有直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，無論是通過與先前的發售或其他方式整合，或導致 證券的此次發行要求SPAC的股東批准1933年法案或任何適用的股東批准 條款，包括但不限於，根據任何交易所或自動報價系統的規則和規定，SPAC的任何證券都在該交易所或自動報價系統上掛牌或指定報價。SPAC及其附屬公司或代表其 行事的任何人都不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法案註冊任何證券，或導致任何證券的發售 與SPAC的其他證券發售整合。

(G)美國證券交易委員會文件； 財務報表。除附表3(A)(G)所列外，在本法案生效日期前兩(2)年內，亞太區域委員會已根據1934年法案的報告要求， 及時向美國證券交易委員會提交了其需要提交的所有報告、時間表、表格、委託書、聲明和其他文件(本法案日期前提交的所有前述文件及其包含的所有證物和附錄以及通過引用納入其中的財務報表、筆記和附表以及文件 以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。SPAC已向買方或其各自代表交付或提供EDGAR 系統上未提供的每一份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法案的要求以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會規則和條例》(以太平洋規劃委員會於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的關於表格8-K(以下簡稱“表格8-K”)的當前報告為條件)，對於SPAC在2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的經修訂的8-K表格(“經修訂的主題表格8-K”)附件99.1中對該資產負債表的重述和腳註披露，如本協議附表3A(G)中所述，以及在向美國證券交易委員會提交文件時沒有任何美國證券交易委員會文件(可能的例外情況是主題表格8-K在經修訂的主題表格8-K中更正)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重要事實，而不具有誤導性。自其各自的日期起, 美國證券交易委員會文件中包含的亞太區財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會已公佈的相關規則和條例，但須經重述和修訂 ，以遵守美國證券交易委員會發布的指引(如屬主題表格8-K所附的經審核資產負債表，則包括在經修訂的主題表格8-K所附的經審核資產負債表中重述)。此類財務報表是按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，在涉及的期間內(除(I)此類財務報表或其附註中可能另有説明，或(Ii)在未經審計的中期報表中，在可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內(如條例S-X所規定)，並在所有重要方面公平地列示空間諮詢公司截至其日期的財務狀況及其經營成果和當時終了期間的現金流量(就未經審計的報表而言， 須經正常的年終審計調整，無論是個別的還是整體的，都不是重大的)。亞太會計準則委員會建立的準備金(如果有)或缺乏準備金(如果適用)，根據亞太會計準則委員會在本報告日期所知的事實和情況是合理的 ，不存在財務會計準則委員會財務會計準則第5號要求應計的或有損失，而亞太會計準則委員會在其財務報表中或其他方面未作規定。SPAC或代表SPAC向任何買家提供的任何其他信息均不包含在美國證券交易委員會文件中 (包括, 但不限於，本協議第2(E)節或 本協議披露明細表中提及的信息包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不會產生誤導性，因為這些陳述是在何種情況下作出或作出的。亞太空間委員會目前並未考慮修訂或重述在本協議日期之前修訂的《美國證券交易委員會》文件(下稱《SPAC財務報表》)中包含的任何財務報表(包括但不限於SPAC獨立會計師與此相關的任何附註或任何信函)，也不知道SPAC目前需要修改或重述任何SPAC財務報表的事實或情況，在每種情況下，為了使任何財務報表符合公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度。除太空委提交給美國證券交易委員會的文件 中披露的情況外，太空委的獨立會計師並未告知其他們建議太空委修訂或重述太空委財務報表的任何 ，或太空委沒有任何需要修訂或重述太空委財務 報表。

(H)沒有 某些更改。自SPAC的最新經審計財務報表包含在 Form 10-K年度報告中的日期以來，除SPAC提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，SPAC的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務 或其他方面)或前景沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。自SPAC的最新經審核財務報表載於 Form 10-K年度報告的日期起，除合併協議所預期者外，SPAC並無(I)宣派或支付任何股息、 (Ii)在正常業務過程以外個別或整體出售任何資產或(Iii)在正常業務過程以外單獨或整體作出任何資本支出。SPAC未根據與破產、破產、重組、接管、清算或清盤有關的任何法律或法規 採取任何步驟尋求保護，SPAC也不知道或沒有理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序，也不知道任何事實會合理地導致債權人這樣做。SPAC不是本協議的日期，在實施本協議預期在成交時發生的交易後，不會資不抵債(定義如下)。就本第3A(L)條而言，“破產”是指：(I)就SPAC而言(A)SPAC目前的公允可出售價值低於SPAC的總債務(定義如下)所需的金額；(B)SPAC無法償還其從屬、或有或有的債務或其他債務, 當此類債務和債務成為絕對債務和到期債務時，或者(C)SPAC打算招致或相信它將招致的債務將超過 該等債務到期時的償付能力；和(Ii)就SPAC而言：(A)SPAC的資產目前的公允可出售價值低於償還其各自的總債務所需的金額；(B)SPAC無法償付其各自的債務和負債(附屬債務、或有債務或其他債務)，因為這些債務和負債已成為絕對債務和到期債務；或(C)SPAC 打算產生或相信它將在這些債務到期時產生超出其各自償還能力的債務。

(I)沒有任何未披露的事件、負債、發展或情況；沒有資產。本公司或其任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生或存在，或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、發展或情況，(I)根據適用的證券法，須由本會在提交美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中披露，該説明書涉及本公司發行及出售其普通股，且尚未公開公佈，或(Ii)可合理預期會對太平洋空間委員會產生實質性不利影響。 除附表3A(I)所述及太平洋空間委員會提交給美國證券交易委員會的文件中所述外，空間碎片委員會並無任何資產或其他財產。

(J)經營業務；監管許可證。SPAC並未分別違反其組織章程、任何指定證書、SPAC或其 組織章程、成立證書、組織章程、公司章程或公司註冊證書或章程規定的任何其他優先股系列的任何條款或違約。SPAC不違反適用於SPAC的任何判決、法令或命令，或適用於SPAC的任何法規、條例、規則或條例，並且不會違反上述任何規定開展業務，除非在所有可能的 違規情況下，這些違規行為不會單獨或總體上對SPAC產生實質性不利影響。在不限制前述條文的一般性的情況下，太平紳士並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不 知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或暫停上市。於本公佈日期前兩年內(該等兩年內(自香港證監會於二零二一年二月首次公開招股起計的兩年內)，(I)普通股已於主要市場上市或指定 報價，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主要市場停牌，及 (Iii)美國證券交易委員會或主要市場並無接獲任何有關暫停或 從主要市場退市的普通股的書面或口頭通知。SPAC擁有開展目前業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但未能獲得此類證書的情況除外, 授權或許可不會單獨或總體產生SPAC實質性不利影響 ，SPAC尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的訴訟通知 。除合併協議及與合併協議有關而簽署的其他文件外，本協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對SPAC或SPAC為當事一方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令均不具有或將合理預期具有禁止或實質性損害SPAC的任何 業務實踐、SPAC收購財產或SPAC目前進行的業務處理的效果，但該等影響單獨或總體而言除外。沒有也不會合理地預期會對亞太區域委員會產生實質性的不利影響。

(K)外國 腐敗行為。SPAC或任何董事、官員、員工，或據SPAC所知，為前述人員或代表前述人員行事的任何代理人或其他人員(個別或集體稱為“SPAC關聯公司”)均未違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，SPAC的任何關聯公司也未向任何人員提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，僱員 或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人向任何政黨或政府官員或任何 人提供，而該SPAC附屬公司知道或意識到這些有價值的金錢或物品的全部或部分直接或間接提供、給予或許諾給任何政府官員的可能性很高，目的是：

(一)(A) 影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助亞太區議會獲得或保留與亞太區議會的業務，或將業務引向亞太區議會。

(L)與關聯公司的交易 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，根據附表13D或附表13G的備案文件，太空委所知的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東 或任何聯繫人，或據太空委所知，其任何附屬公司，或與上述任何事項關係不遠的任何親屬，目前均不是與太空委的任何交易的一方(包括提供服務的任何合同、協議或其他安排)，或租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何該等董事、 高級職員或股東或該等聯營公司或聯營公司(不包括為 該空間委員會的僱員、高級職員或董事提供的普通課程服務)付款)。空間諮詢委員會的任何員工、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠空間諮詢委員會的債務，空間諮詢委員會也不欠他們任何人的債務(或承諾提供貸款、擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資 ，(Ii)補償代表空間諮詢委員會發生的合理費用，(Iii)向所有僱員或行政人員普遍提供的其他標準僱員福利 (包括根據亞太區董事會批准的任何購股權計劃而尚未落實的購股權協議)及(Iv)美國證券交易委員會文件所披露的。

(M)負債 和其他合同。空間諮詢委員會，(I)除附表3A(M)和美國證券交易委員會文件中披露的外，並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，證明空間規劃諮詢公司的債務，或空間規劃委員會受或可能受其約束的，(Ii)不是任何合同、協議或文書的當事方，在該合同、協議或文書下，違反或違約可合理地預期該合同、協議或文書的另一方當事人會 導致空間規劃諮詢公司的實質性不利影響，(3)沒有任何融資報表，以擔保與空間諮詢委員會有關的任何數額的債務。(Iv)不違反任何與債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，除非此類違規和違約不會單獨或總體造成SPAC重大不利影響，或(V)不是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的當事方，而SPAC官員判斷，履行該合同、協議或文書會產生或預期會產生SPAC重大不利影響。除在正常業務過程中產生的負債或義務外，亞太區議會並不承擔任何在“美國證券交易委員會”文件中未予披露的責任或義務，而該等債務或義務單獨或合計不會或不可能合理地預期會產生重大不利影響。儘管如上所述，正如SPAC提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，SPAC的保薦人或其保薦人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可向SPAC貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易費用，包括與本公司的合併。

(N)訴訟。 任何法院、公共委員會、其他政府實體、自律組織或機構(每個自律組織或機構)未以或據SPAC所知威脅 或影響SPAC以其民事或刑事性質或其他身份採取任何行動、訴訟、仲裁、訴訟、查詢或調查，但附表 3A(N)所列除外。董事、SPAC的任何官員或僱員均未因合理的訴訟預期而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。美國證券交易委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停SPAC根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的有效性 。SPAC不瞭解任何可能導致或構成此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序的依據的事實。SPAC不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

(O)税收 狀態。SPAC(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和聲明，(Ii)已及時支付在該等申報單、報告和聲明中顯示或確定為應支付的重要金額的所有税款和其他政府評估和收費，但出於善意提出異議的除外，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，用於在該等申報單、報告或聲明適用的 之後的期間內支付所有税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何實質金額的未繳税款，而SPAC的官員亦不知道任何此類聲稱的依據。SPAC的運作方式 不符合守則第1297節所界定的被動外國投資SPAC。

(P)資產負債表外安排。SPAC與未合併或其他資產負債表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而SPAC須在其SPAC財務報表中披露該等交易、安排或其他關係，或該等交易、安排或其他關係可能合理地對SPAC產生重大不利影響。

(Q)非法或未經授權的支付；政治捐款。籌委會或(據籌委會所知)籌委會或與籌委會有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表，不論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂向任何人或(Ii)向任何政治組織直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或饋贈，或擔任或有意擔任任何經選舉或任命的公職，但不涉及直接或間接使用SPAC資金的個人政治捐款除外。

(R)洗錢。SPAC遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》(66 Fed.註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

(S)管理層。 除本合同附表3A(S)所列外，在過去五年內，沒有任何現任或前任高級管理人員或董事，或者據空間規劃委員會所知，沒有空間規劃委員會的現有股東根據此類股東向美國證券交易委員會提交的文件 成為10%的股東：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何聯繫人， 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資的關聯人、董事或僱員 SPAC、銀行、儲蓄與貸款協會或保險SPAC，或從事或繼續與該等活動相關的任何行為或做法；

(2)從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此等活動的人有聯繫的權利，為期超過六十(60)天；

(V)民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構裁定違反任何證券法、條例或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、緩期執行或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(T)與會計師和律師沒有任何分歧。SPAC目前與SPAC以前或現在僱用的會計師和律師之間不存在或合理預期會出現任何形式的實質性分歧，SPAC目前就欠其會計師和律師的任何費用 可能影響SPAC履行其在任何交易文件下的任何義務的能力 。此外，在該日或之前，亞太會計委員會與其會計師就其財務報表(包括以前重述的財務報表)進行了討論。基於這些討論，SPAC沒有理由相信 它將需要再次重報任何此類財務報表或其任何部分。

(U)披露。 SPAC確認，其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關SPAC的重要、非公開信息的信息， 但與合併協議以及本協議預期的交易和其他交易文件的存在有關的信息除外。SPAC理解並確認，每一位買家在完成SPAC的證券交易時都將依賴前述陳述。由SPAC或代表SPAC提供給買方的有關SPAC、其業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，均真實無誤，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，不誤導。SPAC根據本協議或與本協議及其他交易文件作為一個整體在本協議和其他交易文件中 在本協議日期之後提供給每個買方的所有書面信息，在提供此類信息之日起，在所有重要方面都將是真實和正確的，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據在其中作出陳述的情況進行陳述。, 不是誤導。SPAC在本協議日期前十二(12) 個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導。對於SPAC或其業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)，根據適用法律、規則或法規，未發生任何事件或情況，或存在有關SPAC或其 業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)的信息，根據適用法律、規則或法規，該等事件、情況或信息要求在本協議發佈之日或之前公開披露，但尚未如此公開披露。SPAC承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已向 作出任何陳述或保證。

4.契諾。

(A)盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和其應滿足的條件。本公司和SPAC各自應盡其最大努力及時滿足本協議第7節所規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。

(B)藍天。公司應根據適用法律、規則和法規的要求，向美國證券交易委員會提交與根據本協議發行票據和認股權證有關的備案文件，並在備案後立即向每位買家提供其副本。公司 應在交易結束日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據適用證券或美國各州的藍天法律，根據本協議獲得交易結束時向買方出售證券的豁免或資格(或獲得豁免)，並應向買方提供在交易結束日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和類似規定。

(C)報告 狀態。自本協議之日起至買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)，本公司(或在成交日期之前，則為SPAC)應及時提交根據1934年法案規定必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並且本公司(或如果在成交日期前，則為SPAC)不應終止其根據1934年法案規定必須提交報告的發行人身份 ，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許此類終止。自F-3或S-3表格可供本公司登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動，以維持其在F-3或S-3表格上登記應登記證券的資格。

(D)使用收益的 。出售證券所得款項將根據受控賬户協議存入受控賬户銀行，按第4(JJ)節的規定支付。

(E)資助 項工作。

(I)公司應盡合理最大努力就已批准的融資(定義如下)達成一項或多項協議 根據該協議，投資者將在交易結束時投資至少47,000,000美元(“公司最低募集金額”)，其計算方法為：(A)買方根據本 協議向受控賬户銀行支付的30,000,000美元，(B)在所有贖回後信託賬户中剩餘的5,000,001美元，以及(C)本公司和SPAC銀行賬户中的任何現金，加上(D)於成交時應付的開支及其他付款，估計為32,200,000美元，包括於成交時須支付並載於本協議附表4(E)(I)的任何債務，但不包括(E)任何其他付款，包括經紀費及佣金及根據任何後備或不贖回協議而須由本公司或SPAC支付的與該等核準融資有關的款項。

(Ii)如果由於任何原因，截至2022年6月30日收盤時，本公司和/或SPAC應未就已批准的融資訂立協議，而根據該協議，投資者已無條件地同意將不低於公司最低募集資金的 淨收益投資，本公司或買方可在書面通知其他各方後終止本協議，本公司不承擔向買方支付任何款項的責任(本公司根據第4(H)(I)條支付的費用和支出除外)，並且，由於終止，任何一方都不會根據本協議對任何其他方承擔任何額外的責任或義務。

(Iii)如本協議中所用，術語“批准的融資”應指下列任何融資結構，該等協議 具有本公司或SPAC(視情況而定)將由其全權酌情協商的條款：

(1)其後 配售普通股及/或認股權證以購買普通股，每股普通股的固定價格不低於普通股於截至緊接簽署有關最終協議前的交易日在主要市場的收市價的90% ，而該等其他條款及條件令規定持有人合理滿意。

(2)除根據未來股權簡易協議發行的4,750,000美元證券外，根據一項或多項未來股權簡單協議，按附件 4(E)(Iii)(2)(“現有安全發售”)的形式發行的證券，僅限於截止日期前未償還的部分，總額最高可達500萬美元。以附件4(E)(Iii)(2) (或規定持有人合理滿意的其他形式)的形式向現有公司投資者及其聯營公司和/或外部 投資者(連同現有安全發售，稱為“準許安全發售”)。

(3)僅在截止日期前尚未贖回的範圍內，任何後盾或其他不贖回協議，根據該協議，後盾投資者或其他公眾投資者購買本應贖回的股份並同意不贖回該等股份，而本公司向該等投資者交付(或支付)本公司與規定持有人雙方同意的代價(可能包括現金、普通股及/或收購普通股的認股權證， )。

(F)財務信息 。本公司(或如在截止日期之前，本公司)同意在報告期內向每名投資者發送下列信息(定義見《註冊權協議》)：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾提供， 在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，其20-F表格的年報副本、外國發行人表格6-K的報告、任何其他中期報告或任何綜合資產負債表、損益表，除年度以外任何期間的股東權益報表和/或現金流量表、外國發行人的任何表格6-K報告和任何登記 報表(表格S-8除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)廣泛傳播，在發佈的同一天，通過電子郵件發送由SPAC發佈的所有新聞稿的副本，本公司或其任何附屬公司及(Iii)除非以下 已透過愛德加呈交美國證券交易委員會，否則本公司將於向股東提供或提供任何通告及其他資料的同時，向本公司及/或本公司股東提供或提供該等通告及其他資料的副本 。

(G)上市。 本公司應儘快申請將本公司所有普通股及公司認股權證在主板市場上市，並在符合納斯達克初步上市要求的情況下，盡力爭取普通股(包括轉換股份及認股權證)及認股權證上市。 太古股份有限公司、本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主要市場退市或暫停上市的行動。公司應支付與其證券在主板市場上市有關的所有費用和費用。儘管有上述規定，如在本公司向主板市場提交上市申請後，主板市場 未批准交易文件的條款及條件(“交易所異議”)，而本公司及所需持有人在進行真誠的重組談判(包括作出合理安排以維護據此擬進行的業務交易的完整性)(統稱“交易所終止條件”)後，無法在二十(20)日後 就經修訂的條款進行談判以解決主板市場的交易所異議。公司可終止本協議而不支付任何款項或罰款(公司同意向牽頭買方償還下文第4(H)(I)節所述的費用 除外)。此外，倘若普通股及認股權證因本公司未能符合納斯達克初步上市要求而未能於納斯達克上市，包括未能符合納斯達克有關(W)無限制公開持有股份的市值 、(X)無限制批次持有人要求, (Y)無限制公開持股及(Z)股東權益，本公司可在不支付任何費用的情況下終止本協議，而由於終止本協議，任何一方均不享有 本協議項下的任何進一步權利或義務(本公司同意向牽頭買方償還下文第4(H)(I)節所述的費用 除外)。倘若普通股及認股權證股份並非於主板市場上市，則在第3節或第3A節的任何陳述將不屬實的範圍內，該等陳述須受本條第(br}4(G)節明確限制。截止日期後，本公司將維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。

(H)費用

(I)於 當日或成交前(或如較早，在本協議根據本協議第8節終止時)，應向Kelley Drye&Warren LLP支付總計200,000美元 (減去公司先前支付的50,000美元)，並向牽頭買方的以色列特別法律顧問Gross&Co.支付105,000美元，以向牽頭買方提供法律服務。

(Ii)在交易成交時或成交前，公司應向牽頭買方償還其或其關聯公司因交易文件擬進行的交易的構建、文件編制、談判和完成而發生的所有剩餘費用和開支(包括但不限於外部律師的所有剩餘法律費用以及牽頭買家的美國律師Kelley Drye&Warren LLP和牽頭買家的以色列特別律師格羅斯公司的支出，不超過第(br}4(H)(I)節規定的金額，減去第4(H)(I)節規定的任何付款、與交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件所預期的交易的組織、文件、談判和結束有關的任何其他費用和開支) (“交易費用”)，並應由牽頭買方在交易結束時從其收購價中扣留；但條件是，公司應應要求立即向Kelley Drye&Warren LLP和Gross&Co.償還所有未在交易結束時通過扣繳而報銷的交易費用。本公司將負責支付與本協議所述交易相關或產生的任何配售代理的 費用、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(買方聘用的人員除外)(包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，該配售代理是本協議所述交易的本公司唯一配售代理)。

(Iii)公司應支付與任何此類付款有關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並且SPAC和公司均應使每位買方不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(I)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，投資者可就由證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓， 任何進行證券質押的投資者均無需根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付任何證券； 但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，以向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人可合理要求的與買方將證券質押給該質權人有關的文件。

(J)披露交易和其他材料信息。

(I)交易披露。SPAC應於紐約時間2022年6月13日下午5：30或之前發佈買方合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有重大條款。在紐約時間2022年6月13日下午5：30或之前，SPAC應提交表格8-K的當前報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所設想的交易的所有實質性條款，並附上所有 重大交易文件(包括但不限於本協議(不包括但不限於本協議)、票據的格式、認股權證的格式、擔保的格式、美國安全協議格式、以色列安全協議格式、泄密協議格式和註冊權協議格式)以及合併協議和合並協議中描述的相關協議(包括作為證物的所有文件，即“8-K備案”)。在提交8-K文件時，SPAC應已披露SPAC、本公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有重大、非公開 信息(如果有)。此外，自提交8-K文件後，SPAC和本公司承認並同意SPAC、本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯方、員工或代理人與買方或其關聯方之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務。, 另一方面，應 終止。

(Ii)披露限制 。在沒有買方明確事先 書面同意的情況下，SPAC和本公司、以及SPAC和本公司的每一家子公司、其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向任何買方提供關於SPAC、本公司或其任何子公司自本合同生效之日起及之後的任何材料、非公開信息(可由買方自行決定批准或不提供)。如果SPAC、本公司、其任何子公司或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(根據買方合理的善意判斷確定)違反前述任何契諾或任何其他交易文件中包含的任何契諾或協議，除本合同或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權通過新聞稿、公開廣告或其他形式進行公開披露，未經SPAC、本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的事先批准，但在證券法律顧問審查任何此類披露後，不得披露此類違規或此類重大、非公開信息(視情況而定)。買方不對SPAC、本公司、其任何子公司或其或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果SPAC或公司未經買方同意而直接或間接地向買方提供任何重要的、非公開的信息，則SPAC和公司在此約定 ，並同意該買方不對以下內容負有任何保密義務, 或不以此類非公開信息為基礎進行交易的義務。除上述規定外，SPAC、本公司、其子公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，本公司和SPAC 有權在未經任何買方事先批准的情況下，就此類交易發佈新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露 (I)與8-K申報文件大體一致並與之同時進行的，以及(Ii)適用法律和法規要求的 (但在第(I)款的情況下，公司和spac應在發佈之前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢每位買方的意見)。未經適用的 買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，本公司和SPAC不得(也不得導致 其子公司和聯營公司)在任何申報、公告、豁免或其他情況下披露買方的姓名。儘管 本協議中包含任何相反的內容，且沒有暗示相反的情況是正確的，但SPAC和本公司各自明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由SPAC和/或本公司簽署的具有約束力的書面協議中明確約定，且該特定的 買方(已理解並同意，買方不得就此約束任何其他買方)與 負有任何保密義務，或有義務不在下列事項的基礎上進行交易)，有關SPAC、本公司和/或其任何子公司的任何重要、非公開信息(如適用)。

(K) 其他註冊聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明無效、其中包含的招股説明書無法使用或存在任何當前的公共信息故障(如註冊權協議中定義的 )的任何時間，SPAC和本公司均不得根據1933年法案提交與非可註冊證券有關的註冊聲明或要約聲明(不包括與完成合並有關的表格F-4的註冊聲明，以及與根據該F-4註冊的證券有關的任何修訂或生效後的修訂或其他註冊聲明，(Ii)在表格F-1上登記在合併完成後可向太平洋投資管理委員會保薦人和首次公開招股承銷商發行的普通股和 公司的認股權證(以及在行使該等認股權證後可發行的普通股)，。(Iii)表格S-8或與許可股權線有關的登記聲明，或尚未完成並已由美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明的補充或修訂。, 或 (Iv)與經批准融資有關的註冊説明書或(V)與融資有關的註冊説明書，而融資所得款項將按票據條款的規定(並在債券條款所允許的範圍內)用於悉數支付票據。“適用的 日期”是指(X)美國證券交易委員會宣佈生效(且其中包含的每份招股説明書均可在該日期使用)的第一個日期，或(Y)所有應註冊證券的買方根據第144條有資格由買方轉售的第一個日期(或如果當前的公共信息故障已經發生並仍在繼續，則為)，兩者中以較早者為準。在該較晚日期之後，本公司已修復此類當前的公共信息故障)。

(L)增發證券 。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人的事先書面同意的情況下直接或間接發行任何票據(本協議預期向買方發行的除外)，本公司亦不得發行任何其他會導致票據或認股權證違約或違約的證券。除任何經批准的 融資或任何除外證券(定義見本附註)外，SPAC和本公司均同意，自本附註的第 日起至緊接第90日止的期間^這是在適用的 日之後的交易日(定義見《附註》)(但該期間須按該期間內的歷日天數延長，並按本但書所預期的任何日曆日數延長)(“限制期”)(“限制期”)，香港特別行政區政府、本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈)任何發行、要約、任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(定義見1933年法令頒佈的規則405)、任何可轉換證券(定義見下文)、任何債務、任何優先股或任何購買權)(任何該等發行、要約發售、出售、授出、處置或公告(不論在受限期間或其後任何時間發生)均稱為“後續配售”)。

(M)預留股份 。只要任何票據或認股權證仍未償還，本公司應採取一切必要行動，以在任何時間 授權併為發行目的而保留，不少於(I)當時所有已發行債券轉換時可發行普通股的最高數目 (就本協議而言，假設(X)債券可按底價轉換 (Y)債券的利息將於截止日期兩週年時計提，並將按相當於底價(Z)的轉換價格轉換為普通股)的總和。任何此類轉換均不應考慮對債券轉換的任何限制。及(Ii)根據當時有效的行使價(如認股權證所界定)(不考慮其中所載對行使認股權證的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)，在行使當時所有尚未發行的認股權證時可發行的最高認股權證股份數目；但在任何情況下，除按比例轉換、行使及/或贖回票據及認股權證(視何者適用而定)外，不得按比例減少根據本第4(M)條保留的普通股數目。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外股份 履行根據交易文件規定的公司義務，在授權股份數量不足的情況下， 獲得股東批准增加該授權數量的股份, 並表決本公司管理層股份贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的 儲備金額。

(N)開展業務 。SPAC、本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、條例或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(O)其他 票據；可變證券。自本協議日期起，直至沒有未償還票據為止，SPAC、本公司及各附屬公司應被禁止訂立或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售 (與3i、LP或其任何聯屬公司的股權信貸額度及準許安全發售除外)(每一項均為“準許的 股權額度”)。“可變利率交易”是指本公司或其任何附屬公司(I) 發行或出售任何可轉換證券，或(A)以轉換、行使或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和/或隨普通股報價變化的價格發行或出售該等可轉換證券的交易， 或(B)通過轉換，在此類可轉換證券首次發行後，或在發生與SPAC、本公司或普通股市場的業務直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交換價格，但根據慣常的“加權平均”反稀釋條款 或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於股權信用額度或“按市場發售”)，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(不包括標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”)。每名買方均有權獲得針對SPAC和本公司及其附屬公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是 索要損害賠償的權利之外的權利。

(P)稀釋發行 。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何 稀釋性發行(定義見票據)，倘若該等攤薄發行的效果將導致本公司須於轉換任何票據或行使任何認股權證時發行超過本公司於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股數目的任何普通股，而不違反本公司在主要市場的規則或規例下的責任 。

(Q)被動的 外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外國投資公司 。

(R)限制贖回和現金股利。在截止日期後，只要有任何未償還票據，本公司在未經買方事先明確書面同意的情況下，不得直接或間接贖回本公司的任何證券，或宣佈或支付任何現金股息或分派。

(S)公司 存在。截止日期後，只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會成為任何基本交易(定義見票據)的一方，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文。

(T)共享 拆分。於截止日期後及直至票據及根據票據條款發行之所有票據不再發行前，未經規定持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得進行任何股份合併、反向股份分拆或其他類似交易(或就任何前述事項作出任何公告或披露)；惟此第(Br)節第4(T)條不適用於本公司股東為滿足主要市場最低價格要求而批准之單一反向分拆。

(U)轉換 和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的兑換通知格式(定義見附註)載列買方為行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示 行使其權證或轉換其票據。本公司將履行行使認股權證及轉換認股權證的責任，並將根據票據及認股權證所載條款、條件及時間 交付轉換股份及認股權證股份。

(V)抵押品代理。各買方特此(I)根據本合同及其他證券文件指定3i，LP為抵押品代理(以該身份，即“抵押品代理”)，並(Ii)授權抵押品代理(及其高級管理人員、董事、僱員和代理人) 根據本協議和本協議的條款，代表買方採取此類行動。抵押品代理人不得因本合同或任何其他擔保文件而與任何買方建立受託關係。擔保品代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人對買方不承擔任何責任，除非因其自身的重大疏忽或故意行為不當而採取或遺漏採取任何與本協議或任何其他擔保文件有關的行動，且各買方同意保護、保護、賠償擔保品代理人及其所有高級職員、董事、僱員和 代理人(統稱“擔保品代理人受償人”)，使其免受任何損失、損害、責任、義務和處罰。由該抵押品代理受償人產生的訴訟、判決、訴訟、費用、成本和開支(包括但不限於合理的律師費、費用和開支)，無論是直接的、間接的或後果性的，都是由於該抵押品代理受償人履行本協議或任何證券文件所規定的責任和義務而引起的。抵押品代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需持有人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)， 此類指示應對所有票據持有人具有約束力；但, 擔保品代理人不得采取任何在擔保品代理人合理意見下使擔保品代理人承擔責任或違反本協議或任何其他交易文件或適用法律的行為。抵押品代理人應有權信賴其真誠地相信是真實和正確的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息，且經其選定的律師提供建議，並就與本協議或任何其他交易文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事項，由適當的人簽署、發送或作出。

(W)繼任者 抵押品代理。

(I)抵押品代理人可於 向本公司及每名票據持有人發出至少十(10)個工作日的書面通知後，隨時辭去履行本協議及其他交易文件項下的所有職能及職責。該辭職 應在繼任抵押品代理人根據以下第(Ii)和(Iii)款接受任命或在下文另有規定時生效 。如果抵押品代理(及其關聯公司)在任何時候實益擁有的本金總額少於100,000美元的票據，所需持有人可通過書面同意解除抵押品代理在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。

(Ii)在 任何此類辭職或免職通知發出後，要求的持有人應指定一名公司合理接受的繼任抵押品代理人，該同意不得被無理或不合時宜地拒絕。繼後代理人接受本協議項下的任何擔保代理人的任命後，該繼任擔保代理人即繼承並被授予擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務，擔保代理人應解除其在本協議和其他交易文件中的職責和義務。在抵押品代理人根據本協議和其他交易文件辭去或免去抵押品代理人職務後，其在擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本第4(W)節的規定。

(Iii)如果在收到辭職或免職的書面通知後十(10)個工作日內沒有指定繼任抵押品代理人，則抵押品代理人應指定一名繼任抵押品代理人擔任抵押品代理人，直至所需持有人按照上述規定指定繼任抵押品代理人為止。

(Iv)如果根據第4(W)節的規定指定了不是任何買方(或所需持有人或抵押品代理(或其繼承人)，視情況而定)的買方或關聯公司的繼任抵押品代理，則公司及其各附屬公司應立即採取所需持有人或抵押品代理(或其繼承人)根據第4(W)節的條款指定該抵押品代理的情況，並同意迅速採取所需持有人或抵押品代理(或其繼承人)提出的所有合理要求的行動。 本公司及各附屬公司同意根據合理及慣常條款及本公司及其每一附屬公司簽署抵押品代理協議或類似協議及/或對證券文件作出合理要求或要求的任何修訂，以不時取得令請求方滿意的繼任抵押品代理，包括(但不限於)支付該繼任抵押品代理的所有合理及慣常費用及開支， 本公司及其每一附屬公司同意賠償任何繼任抵押品代理。

(X)條例 M。SPAC和本公司都不會根據1934年法案採取條例M禁止的任何行動，與本協議預期的證券分銷有關。

(Y)公開徵求(F)。 本公司、本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法案第501(B)條)或代表本公司或本公司或該等關聯公司行事的任何人，都不會以任何形式的公開徵求或一般廣告的方式徵求購買、要約或出售證券的要約，包括：(I)在任何報紙、雜誌或類似媒體或通過電視或廣播廣播發布的任何廣告、文章、通知或其他 通信；以及(Ii)與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議 。

(Z)整合(G)。 SPAC、本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法案下的規則501(B))或代表SPAC、本公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券，或根據主要市場和特殊市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以保證其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場規則和法規的目的而與本公司計劃發行的證券整合。其附屬公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士將採取任何行動或步驟，要求根據以色列證券法發佈招股説明書，或根據1933年法案(註冊權協議除外)註冊任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(Aa)取消資格通知 事件(A)。SPAC和本公司將在下列事件結束日期之前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的事件。

(Bb)附屬擔保(B)。 在截止日期後，只要任何票據仍未清償，當任何實體成為本公司的直接或間接附屬公司時，本公司應通過簽署一份在形式和實質上令所需持有人滿意的合理 擔保，促使每一家該等附屬公司成為擔保的一方。

(Cc)賬簿和記錄。 在關閉之前，公司將保存適當的記錄和賬簿，其中應根據國際財務報告準則對公司及其子公司的所有財務交易以及資產和業務進行完整和正確的分錄。

(Dd)財務報表和檢查。

(I)對於第(1)項和第(2)項，公司應向每位買方交付(除非任何此類買方已通過書面通知選擇不希望收到以下任何或全部材料)，而對於第(3)至(7)項，公司應僅在買方明確要求此類材料的情況下交付此類材料：

(1)在每個會計季度(每個會計年度的第四個會計季度除外)結束後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該會計季度結束後六十(60)天，公司該季度的綜合未經審計的資產負債表、經營業績表、股東權益表和現金流量表，此類季度末財務報告應合理詳細。按照《國際財務報告準則》編制(但此類財務報表可能(A)接受正常的年終審計調整，以及(B)如條例S-X中關於中期財務報表的 規定的那樣，不包含根據《國際財務報告準則》可能需要的所有附註)；

(2)在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該會計年度結束後的四(4)個月，本公司該年度和(如適用)上一會計年度的經審計的綜合資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表，該等年終財務報告應合理地 詳細，按照國際財務報告準則編制，並由公司選擇的具有國家公認地位的獨立公共會計師審計，併為所要求的持有人合理地接受；

(3)在實際可行的情況下，儘快與股東或金融界進行所有實質性溝通，包括新聞稿，但在任何情況下不得遲於每次此類溝通後三(3)天；

(4)在實際可行的情況下，(X)由外部顧問為公司準備的所有重要報告，以及(Y)由外部法律顧問和審計師為公司準備的所有報告，但在任何情況下，不得遲於公司收到報告後三(3)天，但公司沒有義務向投資者交付由外部法律顧問編寫的任何報告，條件是該報告是 特許溝通，並受該法律顧問合理地認為受律師/委託人特權的限制；

(5)在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於任何此類通信後兩(2)個工作日)與 以及來自美國聯邦、州或外國監管機構或任何類型的其他政府或半政府機構的所有實質性通信；

(6)在實際可行的情況下，儘快通知任何重大事件，包括任何懸而未決或受到威脅的訴訟及/或事件，而該等事件可能會導致本公司或其任何附屬公司的業務目標的實現受到重大延誤，但在任何情況下不得遲於事件發生後五個營業日；及

(7)任何重大不良影響發生後，應在實際可行的情況下儘快通知，但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日 。

(Ii)本公司應書面通知買方：(I)本公司任何有關其債務的協議下的任何違約，以及(Ii)本公司收到任何與此相關的違約通知，在任何情況下均應迅速，且在任何情況下不得遲於發生違約或收到違約通知後五個營業日內發出。

(Iii)公司應允許每位買方在投資者合理要求的正常營業時間內，隨時訪問和視察公司物業，檢查公司的賬簿、記錄、合同和協議，並與首席執行官或首席財務官討論公司的事務、財務和賬目。

(Iv)本第4款(Dd)所列的契諾應對買方終止，並且在截止日期不再具有效力或效力。

(V)第4(Dd)節中的任何內容均不得解釋為要求公司向任何買方提供重要的非機密信息，除非買方同意接收此類信息。

(Ee)附加契諾。

(I)股東批准。在截止日期前，公司應召開特別股東大會(也可在股東年度大會上)，規定按照主要市場的規則和規定(不考慮對轉換或行使的任何限制)批准所有證券的發行(“股東批准”)， 根據公司董事會的建議批准該提議，本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集委託書 ，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。

(2)合併 協議契約。截至截止日期，本公司及各附屬公司在此向每名買方訂立合併協議中所列的契諾，猶如該等契諾已通過引用併入本協議，作必要的變通；但是， 對任何公約的任何修正或任何放棄均須經規定的持有人批准。

(3)注 《公約》。在截止日期之前，除SPAC、本公司和/或本協議項下的任何附屬公司(如果適用)的每個契諾之外，本公司和本公司特此向每名買方訂立附註第15節所列的契諾，如同該等契諾通過引用納入本協議一樣。作必要的變通(包括但不限於本公司、本公司及/或其任何附屬公司(視乎適用而定)的任何證券，其中所指的證券視為 本公司、本公司及/或其任何附屬公司(視何者適用而定)的證券)。

為免生疑問，第4(Ee)節)不應解除SPAC、本公司和/或其任何附屬公司根據第4條就SPAC、本公司和/或其任何附屬公司或其各自的任何證券(視情況而定)所承擔的任何義務。

(Ff)成交文件。 在成交日期後六十(60)個日曆日或之前，公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已籤立交易成交文件、證券和根據本條款第7條或其他規定必須交付給任何一方的任何其他文件，這些文件可以是PDF文件。

(Gg)放棄對Trust 1.1的索賠 。每一買方在此聲明並保證其已閲讀與SPAC首次公開發行相關的招股説明書(“IPO”和招股説明書，IPO招股説明書》)，並理解SPAC 已為SPAC公眾股東(包括SPAC承銷商收購和分發的超額配售股份)設立了一個信託賬户(“信託賬户”)，其中包含SPAC承銷商獲得的IPO收益和超額配售證券，以及與IPO同時進行的某些私募(包括不時產生的利息)，並且，除非IPO招股説明書中另有説明，SPAC只能從信託賬户支付資金：(A)如果SPAC的公眾股東(“公眾股東”)選擇贖回SPAC的A類普通股，與完成SPAC的初始業務組合 (如IPO招股説明書中使用的術語“業務合併”)有關，或與修改SPAC的組織文件以延長SPAC完成業務合併的最後期限有關，(B)對公眾股東： 如果SPAC未能在IPO完成後二十四(24)個月內完成業務合併，則須遵守IPO招股説明書中所述的延期 以及SPAC股東可能批准的任何進一步延期，(C)對於信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，支付任何税款所需的金額和支付解散費用的最高100,000美元的利息 , 以及(D)在企業合併完成後或同時向SPAC提交。對於簽訂本協議的SPAC以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分的)，每一買方(代表其本人及其關聯公司、代表和股權持有人)在此同意，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(包括任何其他條款，其中可能有任何相反的規定或其他類似的措辭)，本公司或SPAC(或其各自關聯公司的任何 )，代表或股權持有人)現在或今後任何時候對信託賬户或從中分配的任何款項或其中的任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，或向信託賬户提出任何索賠(包括從中的任何分配)，無論該索賠是否因本協議或任何交易文件或任何其他事項而產生，或與本協議或任何交易文件或任何其他事項有關，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為，“已公佈的索賠”)。每名買方(代表其本人及其附屬公司(定義見《附註》)、代表和股權持有人)在此不可撤銷地放棄任何此類買方或其任何附屬公司的任何已公佈的索賠。, 代表或股權持有人現在或將來可能對信託賬户(包括由此產生的任何分配)提出異議，並且不會以任何理由(包括涉嫌違反本協議或與SPAC或本公司或其附屬公司達成的任何其他協議)向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分配)。 每位買方同意並承認，此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並被公司和SPAC明確依賴以促使SPAC加入本協議，並且每個買方進一步打算並理解該放棄是有效的，根據適用法律，對該方及其每一關聯公司、代表和股權持有人具有約束力並可強制執行。如果 任何買方(或其各自的任何關聯公司、代表或股權持有人)根據與SPAC、本公司、其各自的關聯公司或代表有關的任何事項或因此而提起的訴訟 尋求對SPAC、其關聯公司或其各自的代表進行全部或部分的金錢救濟，則各買方在此 確認並同意，代表和股權持有人)的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，此類索賠不得允許買方或其任何關聯公司、代表或股權持有人 (或代表他們或代他們索賠的任何人)向信託賬户提出任何索賠(包括從信託賬户獲得的任何分配)或其中包含的任何金額。第4款(Gg)在本協議因任何原因終止後仍然有效，並無限期繼續。

(Hh)受控客户經理 經理1.2。各買方特此(I)根據本協議和受控客户協議(定義見下文)，任命3i，LP為受控客户經理(以該身份，簡稱“受控客户經理”)，並(Ii)授權受控客户經理(及其高級管理人員、董事、員工和代理人)根據本協議及本協議的條款，代表買方採取此類行動。由於本協議或受控賬户協議的原因，受控客户經理不得與任何買方建立受託關係。受控客户經理及其任何高級管理人員、董事、員工或代理均不對任何買方承擔任何責任，除非因其自身的重大疏忽或故意不當行為而採取或未採取任何行動，但因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致，且各買方同意為受控客户經理及其所有高級管理人員、董事、員工和代理(統稱為“受控客户經理”)辯護、保護、賠償和保護其免受任何損失、損害、責任、義務、處罰。因受控 客户經理受償人根據本協議或受控賬户協議履行受控客户經理的職責和義務而產生的或與之相關的直接、間接或後果性的行為、判決、訴訟、費用、費用和開支(包括但不限於合理的律師費、成本和開支)。 受控客户經理不應行使任何酌處權或採取任何行動, 但應被要求按照所需持有人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，且此類指示對所有票據持有人具有約束力；但是，受控客户經理不得 被要求採取任何在受控客户經理合理意見下使受控客户經理承擔責任或違反本協議或任何其他交易文件或適用法律的行動。受控客户經理 有權依據其誠意相信的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息，經其選定的律師提供建議，並就與本協議或任何其他交易文件有關的所有事項， 由適當人員簽署、發送或作出的任何電話信息。

(Ii)繼任受控客户經理。(I)受控客户經理可在至少十(10)個工作日前向本公司和每位票據持有人發出書面通知，辭去其在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。辭職應在繼任者受控客户經理根據以下第(Ii)和(Iii)條或另有規定接受任命 時生效。如果受控客户經理(連同其關聯公司)在任何時候受益本金總額低於100,000美元的票據，所需持有人可通過書面同意解除受控客户經理在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。

(Ii)在 任何此類辭職或免職通知發出後，所需的持有人應任命一名繼任受控客户經理。繼任代理接受本協議項下任何受控客户經理的任命後，該繼任受控客户經理即應 繼承受控客户經理的所有權利、權力、特權和義務，受控客户經理應解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務。在 受控客户經理根據本協議和其他交易文件辭去或免去受控客户經理職務後，其在擔任受控客户經理期間根據本協議和其他交易文件所採取或未採取的任何行動，應符合第(Br)4(Ii)節的規定。

(Iii)如果在收到辭職或免職的書面通知後十(10)個工作日內未任命繼任受控客户經理，則受控客户經理應任命一名繼任受控客户經理擔任 受控客户經理，直至所需持有人按照上述規定任命繼任受控客户經理為止。

(Iv)如果根據第4(Ii)節的規定任命了繼任者受控客户經理，但該繼任者並非買方或買方的關聯公司(或所需持有人或受控客户經理(或其繼任者)，視情況而定，通知公司他們或其希望根據第4(Ii)節的條款任命該繼任者受控客户經理)，公司及其各附屬公司立約並同意立即採取所需持有人或受控客户經理(或其繼任者)合理要求的所有行動。視情況而定，不時確保繼任受控客户經理 可全權酌情決定，包括但不限於支付該繼任受控客户經理所有合理及慣常的費用及開支，使本公司及其各附屬公司同意根據合理及慣常條款及本公司及其各附屬公司簽署抵押品代理協議或類似協議及/或繼任受控客户經理合理要求或要求對受控客户協議作出任何修訂，以保障任何繼任受控客户經理 。

(Jj)受控賬户。 1.3.

(I)在成交時，根據受控帳户協議(“受控帳户協議”)，收購價應以公司、所需持有人和受控帳户銀行合理接受的形式，存入公司在與以色列銀行(“受控帳户銀行”)有關係的美國 銀行的帳户(“受控帳户”)。受控賬户由受控賬户經理管理。受控賬户經理應擁有授權從受控賬户支付款項的唯一權力。受控賬户協議應特別規定：(A)適用的受控賬户銀行將完全遵守受控賬户經理髮出的任何和所有指令，指示處置受控賬户中的資金，而無需公司或任何此類子公司的進一步同意；(B)此類受控賬户銀行放棄、服從或同意不對受控賬户行使任何抵銷或退還權利，或不對受控賬户提出任何其他索賠，但支付其手續費和與受控賬户管理直接相關的其他費用、退回支票或其他付款項目除外。及(C)除受控客户經理髮出的 指示、指示或命令外，上述受控 賬户銀行不得遵守與受控賬户有關的任何指示、指示或命令。

(Ii)在 任何控制賬户釋放事件(定義如下)發生後，持有人應在商業上可行的範圍內儘快，但在不遲於其後兩(2)個交易日的情況下，安排從受控賬户釋放一筆相當於該適用的受限制本金(定義見 票據)的現金，並於該日期或之前將其存入本公司以書面指定的銀行賬户(每個“控制賬户釋放”)；但如果本公司未能在第二個交易日或之前向受控客户經理提交書面文件選擇銀行賬户，受控客户經理應在收到本公司的此類銀行賬户選擇後，在商業上可行的情況下儘快解除受控賬户。

(Iii)本公司特此代表其本身及每名票據持有人，向受控賬户經理授予及質押受控賬户(“抵押品”)內任何現金或其他資產的持續擔保權益(“抵押品”) ，以確保本公司不時即時償還票據項下的任何及所有未清償款項，並確保 公司迅速履行其在交易文件下的各項契諾及責任。此類擔保物權構成對目前已有抵押品的有效、優先的 擔保權益，並將構成對後來獲得的抵押品的有效、優先的擔保權益。儘管根據適用的法律、規則或法規提交了與受控客户經理或任何票據權利持有人有關的任何文件，但只要仍有票據未清償，受控客户經理對抵押品的留置權應在 內有效。儘管如上所述，在任何控制帳户釋放後，但僅就受該控制帳户釋放的受限制委託人的該 部分(每個“控制帳户釋放金額”)而言， 受控帳户經理在此自動解除本協議項下對該控制帳户釋放金額的任何留置權。本公司特此 (I)授權受控客户經理提交與抵押品相關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案，以及(Ii)批准此類授權，前提是受控客户經理已在本公告日期之前提交任何此類融資或延續聲明或其修正案。

(Iv)儘管有 任何相反規定，(X)在受控賬户經理的選擇下，任何票據持有人可根據受控賬户的抵押品，償付本公司在該等抵押品項下的任何贖回或其他現金支付義務的全部或任何部分(每項“現金支付義務”) 及/或(Y)票據持有人根據違約或控制權變更的任何事件或在到期日到期的任何付款(視何者適用而定)選擇贖回票據，受控賬户中的現金應 發放給票據持有人，以償還受控賬户中當時持有的現金的適用現金支付義務的相應部分(或者，如果仍有一張以上的票據未償還，則償還受控賬户中當時持有的該現金金額的該適用持有人按比例分配的現金)。關於本協議項下的任何現金支付義務，本公司在此不可撤銷地同意受控客户經理向受控賬户銀行遞交指示函，以解除受控賬户的抵押品，金額不得超過該票據持有人的現金支付義務。儘管有上述規定， 在該票據持有人沒有作出任何選擇的情況下，本公司仍有責任向該票據持有人支付該等現金付款責任，而無須考慮受控賬户內的任何抵押品。在發生任何可合理地預期導致現金支付義務的事件時，受控客户經理可根據受控客户經理的選擇， 提取受控賬户中的任何抵押品；但條件是(X)提取的金額不得超過受控客户經理合理地認為履行該現金支付義務所需的金額, 及(Y)除非受控客户經理 以書面向本公司指明，適用的票據持有人已運用該等抵押品以履行該等現金付款責任，否則該等提款並不構成 根據本附註或支付本附註交付贖回通知(定義見附註)。

(V)如果 受控賬户銀行違反任何契約或任何受控賬户協議的其他條款或條件，或以其他方式未能迅速遵守受控賬户經理關於抵押品的指示，則受控賬户經理可選擇從受控賬户銀行提取抵押品並持有該抵押品，直至(X)公司 和受控賬户經理同意更換受控賬户銀行和(Y)與 就該抵押品和新賬户已由本公司正式簽署的受控賬户協議，持有者和替換控制帳户 銀行。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司或其任何附屬公司收到違反任何受控賬户協議的任何抵押品(或收到任何票據持有人的通知，稱一筆款項在未經票據持有人適當授權的情況下從該票據持有人的受控賬户電匯至本公司)，本公司應立即安排 將該等金額退回該適用的受控賬户。

(Vi)“控制 賬户釋放事件”指(I)對於在轉換通知(如註釋中的定義)中指定轉換的任何受限制委託人，公司收到以下兩種情況：(A)由適用的票據持有人簽署的本協議下的轉換通知，其中全部或任何部分，將予轉換的該等適用票據的本金包括任何受限制本金 及(B)該等票據持有人的書面確認，確認根據該等兑換通知發行的普通股已按照適用票據第3(C)節適當地交付(在每種情況下，經調整(如適用，以反映該票據持有人撤回全部或部分任何兑換通知，不論是否依據該票據第3(C)(Ii)條)。 (Ii)本公司收到所需持有人的通知，指示受控客户經理解除對本公司的任何受限制本金，以及(Iii)在確定時不存在解除條件失敗的情況下， 每個日曆季度的第一個以色列營業日從第一個日曆季度開始，在截止日期後至少二十(20) 個交易日開始，每筆付款被稱為“季度付款”，按本協議附表B所附付款日程表中規定的總金額 (任何票據的任何轉換都減少了最後一次按美元對美元的預定季度付款，按適用的轉換通知(如註釋中的定義)所述的轉換金額 與該等適用轉換相關的轉換通知中所述的 )。

(Vii)以下定義適用於本第4條(Jj)的目的：

(1)“價格 失效”指，就特定釐定日期而言，普通股於任何交易日的VWAP在 於緊接該釐定日期前一個交易日結束的十(10)個交易日期間內未能超過底價 (定義見附註)。所有該等釐定須就任何股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或任何該等計量期間內的其他類似交易作出適當調整。

(2) “解除條件”是指，就某一確定日期而言：(I)在該適用確定日期前30個歷日開始、截止於該適用確定日期幷包括該確定日期在內的期間內的每一天(根據《登記權協議》提交的初始轉售登記聲明(定義如下)除外， 該期限應僅包括該轉售登記聲明的生效日期)(X)一份或多份由所有普通股的票據持有人登記轉售的登記聲明(任何該等登記聲明，即“轉售登記 聲明”)，然後可在按當時生效的備用換股價(見《附註》)轉換後發行。 有效，且其中所載招股説明書應於該適用的釐定日期(為免生疑問)提供。之前根據招股説明書出售的任何普通股被視為不可用)，用於轉售該等普通股(統稱為“規定的最低證券金額”)或(Y)根據規則144，所有可登記證券均有資格出售，而無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記(在每種情況下，均不考慮對票據轉換的任何限制, 發行有關票據及行使認股權證的其他證券，並假設該等投資者(br}當時並非本公司的聯屬公司)及並無現行的公共信息失靈(定義見註冊權協議) 或仍在持續；(2)在適用的確定日期前30個歷日起至適用的確定日期包括在內的期間內的每一天(“放行條件測量期”)；普通 股票(包括所有可註冊證券)在合格市場上市或指定報價(視情況而定)，且不應 已在合格市場停牌(不超過兩(2)天且因公司業務公告而在適用確定日期之前停牌)，也未受到合格市場退市或停牌的威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規(br}和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件或(B)公司 低於合格市場的最低上市維持要求，普通股隨後在該市場上市或指定報價(視情況而定) ；(Iii)在釋放條件測量期內, 本公司應已如期交付本票據第三節所述在轉換本票據時可發行的所有普通股，以及本公司應按其他交易文件所述及時交付所需的所有其他股本；(Iv)所要求的普通股最低證券金額可在不違反普通股 上市或指定報價(視適用情況而定)的合格市場的規則或規定的情況下全額發行；(V)在釋放條件測量期內的每一天，未被放棄、終止或完成的未決、擬議或擬進行的基本面交易(如《註釋》所界定)的公告不得發生；(Vi)本公司不會知悉任何合理預期會導致 (1)任何轉售登記聲明失效或其中所載招股章程不能用於轉售適用的所需最低普通股證券金額的事實，或(2)任何可註冊證券根據規則144不符合出售資格，而無須根據任何適用的聯邦或州證券法註冊(在每種情況下，均不理會對票據轉換的任何限制，與票據有關的其他證券發行和認股權證的行使)，且目前不存在或正在持續的公開信息故障；(Vii)票據持有人不得擁有本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司、僱員、高級職員、代表、代理人等向他們提供的任何重大、非公開信息；(Viii)在發佈條件衡量期間的每一天，本公司應在其他方面遵守 , 不得在任何實質性方面違反任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)(在每種情況下，僅在本協議日期和截止日期作出時衡量(除非該陳述或保證指的是特定日期，在這種情況下，該陳述或保證應自該特定日期起作出)，但在對任何此類違約行為(在本合同適用的確定日期之前)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件(包括但不限於 )實施任何補救措施後，公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(Ix)於該適用釐定日期，應 並無發生任何成交量失敗或價格失敗；(X)於適用釐定日期 (A)將不會存在或持續任何認可股份失效(定義見附註)，而根據本公司組織章程細則，本公司已備有適用的規定最低普通股金額，並由本公司根據 債券預留以供發行；及(B)規定的普通股最低證券金額可悉數發行，而不會導致認可 股份失效；(Xi)在解除條件衡量期間的每一天，不應發生也不應存在違約事件或隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件；(Xii)票據持有人(僅限於不是由票據持有人發起的)公司之間不應存在真正的爭議。, 就任何票據或證券購買協議的任何重大條款或條文而言，主要市場(或本公司普通股當時主要於其內買賣的該等適用合資格市場) 及/或FINRA，及(Xiv)根據需要滿足發行條件的事件而發行的普通股 已獲正式授權及上市，並有資格交易 ，不受合資格市場的限制。

(3)“解除條件失敗”是指在適用的 控制賬户解除事件發生之日前二十(20)個交易日開始至適用的控制賬户解除事件發生之日為止的任何一天內，解除條件未得到滿足 (或被要求的持有人書面放棄)。

(4)“成交量”是指，就某一確定日而言，主要市場普通股在(X)以下兩個交易日之一的每日美元總成交量(如彭博社報道的)：(I)在緊接該確定日之前的交易日結束的二十(20)個交易日期間內的十六(16)個交易日的總和(不包括最高的兩(2)個交易日和最低的兩(2)個交易日)，除以(Ii) 十六(16)及(Y)截至緊接該決定日期前一個交易日的五(5)個交易日期間內的任何交易日，在任何一種情況下，均少於400,000元。

(KK)創新機構。

(I)一般。 本公司已根據第5744-1984號《工業法》(前稱《鼓勵工業研究與發展法》)(《創新法》)(以下簡稱《創新法》)獲得贈款，因此，儘管本協議和本協議中有任何相反規定，根據《創新法》的規定和據此頒佈的規章和/或規則和準則，公司的任何知識產權資產均由創新機構出資。受據此授予的擔保權益的約束，包括其變現 受創新法的某些限制和要求以及創新權機構可能施加的任何其他要求的約束，包括但不限於(I)創新法 及其頒佈的條例、規則和指導方針中關於轉讓專有技術的限制，以及(Ii)創新權機構批准變現根據交易文件授予的擔保權益(“收費”)。本協議各方承諾 將按照創新法的規定以及創新機構可能就出售和/或轉讓受本協議約束的、由創新機構出資的此類質押知識產權資產而施加的任何其他要求採取行動。本公司應向創新權機構提交申請，以批准授予費用，如本協議所述，並根據其他交易文件。

(Ii)以色列 創新管理局同意。公司應盡其一切合理的最大努力，在截止日期或截止日期前，從以色列創新機構(如果有)(統稱為“IIA同意”)獲得本協議所需的所有許可和批准。

(Iii)以色列 投資者承諾的創新機構。每個投資者都明白，為了使本公司獲得IIA的同意， 這些投資者將必須簽署並向以色列創新機構提供承諾，基本上採用IIA要求的形式，作為附件G( )。IIA承諾“)，以遵守以色列在第5744-1984號工業法中鼓勵研究、開發和技術創新的規定，以及以色列創新局公佈的適用法規、規則、程序和利益計劃，並承諾在本協議之日向本公司提供簽署無誤的IIA承諾，以供以色列創新局備案。

(Iv)IIA 通知。本公司須於根據本協議將票據及認股權證轉讓予各投資者的通知(“保監局通知”)與保監局承諾書(“保監局通知”)一併提交予保監局時。

5.註冊； 轉接代理説明；圖例。

(A)登記冊。 本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借發給每名證券持有人的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關該等票據及認股權證的登記冊，並在登記冊內記錄發行該等票據及認股權證的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)、該人持有的票據的本金金額。根據票據條款可發行的轉換股份數目及該人士持有的認股權證獲行使後可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，供任何買方或其法定代表人在合理通知下查閲，且不得中斷公司的業務。

(B)傳送 代理説明。在截止日期或之前，公司應向其轉讓代理和任何隨後的轉讓代理(視情況而定，“轉讓代理”)發出不可撤銷的指示，以公司和每一買方批准的形式(“不可撤銷的轉讓代理指示”)向存託信託公司(“DTC”)的適用餘額賬户 發行證書或貸方份額，登記在每一買方或其各自代名人的名下，換股股份及認股權證股份，按各買方於轉換票據或行使認股權證(視情況而定)時不時向本公司指明的金額計算。本公司聲明並保證，除第(5)(B)款中提及的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第(Br)2(G)款，並且在本協議和其他交易文件所規定的範圍內，證券在本公司的賬簿和記錄中可自由轉讓。如果買方按照第2(G)款的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理向DTC的適用 餘額賬户簽發一張或多張證書或信用股，其名稱和麪額由買方指定，以實現該等出售、轉讓或轉讓。 如果此類出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或遵守第144條的規定出售、轉讓或轉讓的轉換股份或認股權證股份，轉讓代理人應向買受人發行此類股份。, 受讓人(Br)或受讓人(視具體情況而定)，無下文第5(D)節規定的任何限制性圖例。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認在法律上對違反第5(B)條規定的義務的補救措施將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方除可獲得所有其他補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需 表明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師在每個生效日期(如登記權協議中的定義)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)傳説。 每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法規定的登記豁免或資格豁免，證券已經發行(或將根據轉換股份和認股權證發行) ，除下文規定的情況外，證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何傳奇和基本上如下形式的限制性傳奇 (並且可以下達停止轉讓令禁止轉讓此類股票)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》對證券進行有效登記的聲明，或(B)持有者的律師的意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非已售出或根據上述法令第144條或第144A條有資格出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除傳説 。證明證券的證書不應包含上文第5(C)節所述的圖例或 任何其他圖例(I)當涉及轉售此類證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)在根據規則144出售此類證券之後(假設轉讓人不是公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(前提是買方向 公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證，規則144項下的轉讓或轉讓(不應包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)，但條件是該買方以一般可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，大意是該等證券的出售、轉讓或轉讓可根據1933年法案的適用要求而無需登記而進行，或(V) 如果1933年法案的適用要求不需要該説明(包括但不限於，控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，本公司應在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股份權力，保證簽名)之後，不遲於兩(2) 個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在買方向本公司交付代表該證券的圖例證書之日開始進行交易結算)。, 和其他影響重新發行和/或轉讓的必要形式)，以及上述第5(D)節可能要求的買方按照買方的指示進行的任何其他交付，或者：(A)只要本公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，並且該等證券是轉換股票或認股權證股票，貸記買方有權通過託管人系統的存取款在DTC的餘額賬户獲得的普通股總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買家發行和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受所有限制和其他傳説，在 登記的有關買方或其指定人的姓名或名稱(有關信貸須存入有關買方或其指定DTC的餘額賬户的日期，或根據前述規定須交付予有關買方的證書的日期，在此稱為“要求交付日期”，而有關普通股實際交付的日期則稱為“股份交付日期”，而該等普通股實際交付的日期並無限制 有關買方或該買方指定的DTC指定人(視何者適用而定))。根據本協議，本公司應負責與任何證券的任何發行或任何傳説的移除有關的任何轉讓代理費或DTC費用 。

(E)未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交割日期前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付) ，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則提供該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的證書，並將此類轉換 股票或認股權證股票(視情況而定)登記在公司的股份登記簿上，或如果轉讓代理參與FAST， 如果買方根據上述第5(D)節提交的轉售股份或認股權證(視屬何情況而定)轉售的登記聲明(視屬何情況而定)未能用於轉售該等不可用股份的轉售(“不可用股份”)，而該買方根據上述第 5(D)節提交的轉售轉售轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記聲明未能用於轉售該等不可用股份，則該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户 (視具體情況而定)不適用於該買方根據上述第5(D)節提交的轉售股份或認股權證(視情況而定)。但在任何情況下，不得遲於根據註冊權協議(X)的要求，因此通知該買方並(Y)交付 轉換股份或認股權證股份(視情況而定)，在沒有任何限制性圖例的情況下，將買方根據上述第5(D)節提交供刪除圖例的換股股份或認股權證股份(視情況而定)的總數 記入買方或其指定人通過託管人系統存取款在DTC的餘額賬户中(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知故障”，與上文第(I)款中描述的事件 一起稱為“交付故障”)，則, 除買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股票交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)在規定交割日期或之前未向買方發行且買方有權獲得的普通股數量之和的金額。及(B)自買方向本公司交付適用換股股份或認股權證 股份(視屬何情況而定)開始至適用股份交付日期止期間內，該買方以書面選定的普通股的任何交易價格於 任何時間有效。除上述規定外，如果在所要求的交割日期之前或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向買方簽發和交付證書，並在公司的股票登記簿上登記該普通股，或者，如果轉讓代理參與FAST，根據上述第5(D)節(Ii)項或(Ii)項，或者(Ii)發生通知失效的情況下，該買方根據上述第5(D)節(Ii)向該買方或該買方指定的受託管理人提交的普通股數量，記入該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户。如果該買方在該交易日或之後購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足該買方根據上文第5(D)節提交的、由該買方提交以除名的普通股的出售 ，該買方有權 從本公司收取(“買入”)，則公司應在該買方提出要求後兩(2)個交易日內，由該買方酌情決定, (I)向買方支付現金，金額等於買方購買總價(包括經紀佣金和如此購買的普通股的其他自付費用(如果有))(“買入價”)，屆時公司交付該證書或貸記該買方餘額賬户的義務將終止，並註銷該等股票。或(Ii)立即履行其義務，向該買方或該買方指定人的餘額賬户中存入DTC的證書或證書或貸記該買方或該買方指定人的餘額賬户，該餘額賬户相當於本公司及時履行本協議項下義務時本應交付的普通股數量，並向該買家支付現金，金額等於買入價超過(A)本公司所需的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的乘積(如有)的買入價(如有)。於所需交割日乘以(B)普通股於任何交易日的最低收市價(定義見認股權證)，即自該買方向本公司交付適用換股股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至本條第(Ii)項下有關交付及付款日期止 止期間內的任何交易日。任何事項均不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令和/或強制令救濟 。儘管本協議有任何相反的規定，對於任何給定的通知失敗和/或交付失敗，, 第5(E)款不適用於適用的買方，即公司已根據買方持有的附註或認股權證(視情況而定)中類似的 節，就該通知失敗和/或交付失敗(視何者適用而定)向該買方全額支付該等款項。

(F)快速 合規。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

6.公司出售義務的條件

(A)本公司在成交時向每位買家發行和出售票據及相關認股權證的義務，須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件為本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每位買家發出有關的書面通知：

(I)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(Ii)上述 買方及其他買方應在不遲於截止日期前兩個工作日向託管代理交付票據及相關認股權證的購買 價格(就任何買方而言，減去根據第4(H)節扣留的金額)，即該買方根據資金流動函件以電匯方式將即時可用資金電匯至受控賬户時所購買的 價格。

(Iii)該買方的陳述和保證應在作出之日和截止日期前的所有重要方面真實無誤，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重大方面 履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或截止日期前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(Iv)每名買方應簽署並向公司交付國際投資協定承諾書。

(V)合併的完成應與合併的完成同時完成，合併的效力應在完成後儘快完成 合併協議所界定的合併計劃提交開曼羣島公司註冊處

(Vi)上述 買方應已正式簽署並向公司交付了一份泄漏協議，其格式為附件F (每個“泄漏協議”)

7.每個買方購買義務的條件。

(A)本協議項下每個買方在成交時購買其票據及其相關認股權證的義務 須在成交日期或成交日期前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為每個買方的唯一利益而定的，且該買方可在任何時候通過事先向公司發出有關該等條件的書面通知而免除該等條件：

(I)本公司、各附屬公司及香港特別行政區政府(視屬何情況而定)應已妥為籤立其所參與的每項交易文件並交付予該買方，而本公司應已妥為籤立並交付予該買方：(A)買方附表第(3)欄所列買方姓名正本金額的附註；及(B)買方附表第(5)欄中該買方姓名後所列認股權證股份總數的初步可行使認股權證。 在每種情況下，均由該買方根據本協議在成交時購買。

(Ii)該買方應已收到本公司的美國律師Ellenoff Grossman&Schole LLP和本公司的以色列律師Shibolet律師事務所以及Spac的律師Meitar律師事務所的意見，每個意見的日期均為截止日期，其格式為該買方合理地 接受。

(Iii)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司及其各附屬公司在每個該等實體的司法管轄區內的成立及信譽 由成立司法管轄區的適當政府機關於截止日期起計二十(20)日內簽發。

(V)自截止日期起二十(20)天內，公司應已向買方交付一份證書，證明公司和各子公司作為外國公司的資格，並由公司和每個子公司有外國公司資格的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)頒發的良好信譽。

(Vi)公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付一份經以色列公司註冊處認證的公司章程認證副本。

(Vii)[故意 省略。]

(Viii)每個子公司應在截止日期後二十(20) 天內，向買方交付一份經該子公司註冊管轄的國務祕書(或類似辦公室)認證的公司章程(或類似的組織文件)的核證副本。

(Ix)公司和各子公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司和各子公司的祕書籤署，截止日期為截止日期，內容如下：(I)公司和各子公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議；(Ii)公司章程和各子公司的組織文件；以及(Iii)公司的組織章程大綱和各子公司的章程。每一項均在結案時有效。

(X)SPAC應以買方可接受的格式向買方交付一份證書，該證書由SPAC祕書籤署，並註明截止日期：(I)SPAC董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(A)(B)款的決議、(Ii)SPAC的組織章程和(Iii)SPAC的組織備忘錄，均在成交時有效。

(Xi)本公司的陳述及保證於作出日期及截止日期應為真實及正確，猶如 最初於當時作出的一樣(截至特定日期的陳述及保證除外，其於該特定日期應為真實及正確的)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或截止日期前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期 以及該買方可能以該買方可接受的形式提出的合理要求的其他事項。

(Xii)SPAC的陳述和擔保應在作出之日和截止日期時真實和正確，如同最初 在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應真實和正確)，並且SPAC應在各方面履行、滿足和遵守SPAC在截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。該買方應已收到一份由SPAC首席執行官正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明前述效力以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，其格式為該買方可接受的格式。

(Xiii)在贖回任何已贖回的SPAC普通股後，SPAC應在緊接截止日期之前的截止日期向買方遞交SPAC轉讓代理的信函，證明已發行普通股的數量。

(Xiv)主板市場應已向美國證券交易委員會提交普通股已獲準在主板市場上市的證明。

(Xv)公司將擁有不少於50,000,000美元的現金，包括(A)出售證券所得的30,000,000美元，根據受控賬户協議，該金額應轉入受控賬户銀行的受控賬户；(B)支付已行使贖回權的SPAC公開股票的贖回價格後，信託賬户中的資金淨額； (C)本公司或SPAC銀行賬户中持有的任何現金；(D)任何額外融資協議的淨收益。

(Xvi)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)。

(Xvii)任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xviii)自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(Xix)本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)換股股份及認股權證股份上市。

(Xx)公司應已獲得合併批准和股東批准。

(XXI)根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理人交付(A)原始證書 (I)代表子公司的股本股份(如果子公司是公司或以其他方式擁有證明的股權)和(Ii)代表所有其他股權和根據其規定必須質押的所有本票，在每種情況下，均附有未註明日期的空白籤立的股權書和其他適當的轉讓文書和(B)UCC-1表格的適當財務報表，以便在必要時正式存檔，或，抵押品代理人認為，完善每份擔保文件(“完美證書”)聲稱設定的擔保權益是可取的。

(Xxii) 在交易結束前兩(2)個工作日內，公司應已將或安排交付給每位買方和抵押品 代理人(A)(I)UCC-11表格信息索取副本的認證副本，該表格列出了所有有效的融資報表，這些財務報表包括公司任何一家美國子公司的名稱，並已提交給子公司註冊所在州的備案辦公室，該辦公室或辦公室可能是必要的，或者根據抵押品代理人或買方的意見，希望完善 據稱由擔保協議設定的擔保權益，連同此類融資聲明的副本，除非抵押品代理人另有書面約定，否則不得包括任何抵押品(如擔保協議中的定義)、 以及搜索針對該人或其財產提起的任何税收留置權和判決留置權的結果，其結果，除非抵押品代理人和買受人另有書面同意，否則不得顯示任何此類留置權；(Ii)以色列公司的更新摘錄 本公司及在以色列註冊成立的附屬公司的質押登記處及以色列登記處的最新摘錄；及(B)由本公司及其各附屬公司妥為填寫及籤立的完美證書，其格式及實質內容均令買方滿意 。

(Xxiii)抵押品代理應已收到由本公司及其各附屬公司正式籤立的擔保協議，連同代表所有股權的股票正本及據此規定須質押的所有承付票，連同 未註明日期的股份授權書及以空白籤立的其他正式轉讓文件。

(Xxv)就本公司或其任何附屬公司、本公司及/或該等附屬公司(視何者適用而定)的知識產權(如有)而言， 應以《美國擔保協議》附件A的形式，正式簽署並向買方交付本公司及其 附屬公司的知識產權擔保轉讓。

(Xxv)公司應已從以色列創新機構(如果有)獲得與《以色列安全協議》相關的所有許可和批准(統稱為《以色列創新機構同意》)。

(Xxvi)公司應按照第5799-1999號《公司法》的規定，按抵押代理人可接受的格式和實質內容，正式簽署表格10並將其交付給抵押代理人。]

(Xxvii)截至收市時，除附表7(A)(Xxvi)所載者外，除債券外，本公司或其任何附屬公司不存在任何債務(於合併生效 後)，但根據附屬協議在形式及實質上令抵押品代理全權酌情滿意而從屬於債券的債務除外。

(Xxviii)合併的完成應已根據合併協議完成，但須向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃(不得作出任何修訂、修訂或豁免(有關修訂、修訂或豁免除外，由所需持有人合理釐定，但該等修訂、修訂或豁免不會對買方或其於證券的投資不利)。

(Xxix)公司和其他買方應已正式簽署並交付泄漏協議。

(Xxx)上述 買方應已收到由公司首席執行官 正式簽署的公司抬頭信函(“資金流動信函”)，列明每位買方的電匯金額和公司的電匯指示 不遲於將資金存入托管代理之日前兩個工作日。

(Xxxi)公司和折扣資本應以買方滿意的格式簽署付款函(“付款函”)，並應根據付款函在成交時向折扣資本付款。在 成交後，一旦實際可行，買入折扣資本持有的留置權將被取消。

(Xxxii)公司及其附屬公司和亞太區應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8.終止。

如果買方(I)在第7條規定的所有條件均已得到滿足或免除之日起五(5)天內，或(Ii)在2022年12月1日之前(以先發生者為準)未完成交易，則該買方有權在該日期交易結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下對其自身的義務，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不能 獲得根據本第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣票據和認股權證應僅適用於提供該書面通知的買方，且該終止不影響SPAC或本公司在本協議項下償還上述第4(H)條所述費用的任何義務。如果(I)在第6節中規定的所有條件均已滿足或放棄之日起五(5)天內，或(Ii)在2022年12月1日之前(以先發生的為準)，未發生關閉的情況, 則本協議各方均有權在該日期營業結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不承擔本公司或SPAC對任何其他方的責任(本公司同意向牽頭買方償還上文第4(H)(I)節所述的費用 除外)。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的責任，或損害任何一方迫使任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。在本協議簽訂之日或一年前的任何時間，如果本公司或SPAC直接或間接獲得與合併相關的替代融資或完成替代後續配售，而不是在根據第4(E)或4(G)款終止後，除本公司有義務向牽頭買方償還上文第4(H)(I)條 所述的費用外，本公司還應向牽頭買家支付1,500,000美元的分手費。為免生疑問，根據第4(E)條或第4(G)款(除本公司同意向牽頭買方償還上文第4(H)(I)款所述費用的協議外)，本公司或SPAC不需要支付任何分手費或其他款項。

9.雜項。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。本公司和SPAC在此均不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或根據本協議或協議擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權的任何主張，該訴訟，訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當 。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得被視為或實施 阻止任何買方在任何其他司法管轄區對SPAC或本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取SPAC和/或本公司對該買方的義務(視情況而定)，或強制執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。公司特此任命Puglisi&Associates, 作為其在紐約的法律程序文件送達代理人。SPAC特此指定Puglisi&Associates為其在紐約的法律程序文件送達代理。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容不得被視為或阻止 任何買方在任何其他司法管轄區對SPAC和/或本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回SPAC和/或本公司對該買方的義務，或強制執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。在法律允許的最大範圍內，每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易相關或引起的任何爭議。選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是一種有效的法律選擇，並將在以色列有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認和生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其適用將與公共政策相牴觸，因為該術語根據以色列法律的解釋 。根據以色列或紐約州的法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權， 不享有抵銷或反索賠的豁免權，不享有以色列、紐約或美國聯邦法院管轄權下的豁免權，不享有在判決之時或之前送達法律程序文件、附件的權利。, 或扣押以協助執行判決，或因執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何此類法院就其在本協議項下或引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事宜給予任何救濟或強制執行判決。此外，在SPAC或公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的情況下，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意本協議和其他交易文件規定的此類 救濟和強制執行。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或 以其他方式授予當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的 意向是，在任何情況下，SPAC、本公司和/或其任何附屬公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額，在任何情況下都不會超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果有任何付款義務，向任何買方支付的款項, 如果任何買方根據交易文件進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款義務應被視為因買方、SPAC、本公司及其子公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯效力進行調整。 此類調整應在必要的範圍內通過減少或退款的方式實現，根據買方的選擇，利息金額 或根據交易單據要求或實際支付給買方的構成非法金額的任何其他金額。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、SPAC、本公司、其附屬公司、其附屬公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項，以及其他 交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期前與SPAC、本公司或其任何附屬公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從SPAC、本公司或其任何附屬公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂SPAC的任何 義務。本公司或其任何附屬公司、本公司及/或其任何附屬公司與任何買方在本協議日期前訂立的任何協議、本公司及/或其任何附屬公司與任何買方之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從SPAC、本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，或對任何買方或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議及文書 應繼續完全有效。除此處或其中明確規定外，SPAC、本公司或任何買方均不作任何陳述、保證, 關於這類事情的契約或承諾。為便於澄清，獨奏會 是本協議的一部分。除非通過SPAC、公司和所需持有人(定義見下文)簽署的書面文書，否則不得修改本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何修改應對證券的所有買家和持有人具有約束力(如適用)；但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下對買方施加任何義務或責任(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，此類修訂 無效；此外，如果沒有抵押品代理人或其繼任者的額外書面批准，則不能修改或放棄上述第4(V)和4(W)條的規定。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效，但所要求的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對所有買方和證券持有人具有約束力(視情況而定, 但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方自行決定授予或不授予)的範圍內，該豁免不得生效。除非向交易文件的所有當事人、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)提出相同的對價，否則不得向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外)，以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文。自本協議之日起，在任何票據或認股權證未清償期間，本公司和SPAC均不得從買方或票據或認股權證持有人收取交易文件未予考慮的任何代價，以直接或間接 誘使本公司、任何附屬公司或SPAC(I)以比其他類似情況的票據或認股權證買家或持有人更有利的方式 對待票據或認股權證的買方或持有人，或(Ii)對 票據或認股權證的任何買方或持有人的待遇不如支付對價的票據或認股權證的買方或持有人有利； 但條件是，在確定一名買家是否得到了比另一名買家更優惠的待遇時，應不考慮任何買家購買或出售的SPAC和/或本公司的任何證券。本公司和SPAC都沒有直接或間接地, 除交易文件中規定的以外， 與任何買方就交易文件預期的交易條款或條件達成任何協議。在不限制前述規定的情況下，SPAC和本公司各自確認，除本協議規定的 外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，也沒有任何其他義務向SPAC、本公司、任何子公司或其他方提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，SPAC和公司均明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改或限定 或作為任何例外，本協議或任何其他交易文件中包含的SPAC和公司的陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定前面有明確的 短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響有關買方 有權依賴、或以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的SPAC或公司的陳述和保證，或作為其中的任何例外。“所需持有人”是指(I)在截止日期前，每一位有權在截止日期購買票據的買方，以及(Ii)在截止日期當日或之後，根據本協議或根據本協議發行或可發行的票據和/或認股權證(或買方)發行或可發行的大部分應登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司截至該時間所持有的任何須登記證券)的持有人, 關於第4(O)節的任何放棄或修訂 )。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子 郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，發送方 沒有收到收件人的電子郵件服務器自動生成的無法將此類電子郵件遞送給該收件人的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收貨方為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是向公司，如果是在交易結束後向SPAC：

霍利斯托有限公司

Sderot Nim 2，以色列Rishon Lezion
聯繫人：伊蘭·舒斯特
電話號碼：
電子郵件：eran@plittyTravel.com

將副本(僅供參考)發送至：

Shibolet律師事務所
Berkowitz街4

特拉維夫--以色列亞福

收信人：Ofer Ben-Yehuda
Telephone No.: +972-54-2113249
電子郵件：O.Ben-yehuda@shibolet.com

和

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11號^這是地板
紐約，紐約10105

收信人：理查德·I·安斯洛，Esq.(分機7194)
Asher S.Levitsky P.C.(轉7152)

Telephone No.: (212) 370-1300
電子郵件：ranslow@egsllp.com
郵箱：alevitsky@egsllp.com

如果在閉幕前對SPAC：

Moringa收購公司
公園大道250號，7號^這是地板

紐約，紐約州，10017
聯繫人：首席執行官伊蘭·萊文
Telephone No.: +972-54-4510573
郵箱：ilan@moringaac.com

將副本(僅供參考)發送至：

梅塔爾|律師事務所
阿巴希勒爾路16號。

拉馬特·甘5250608，以色列

+972-3-6103186
聯繫人：大衞·切爾托克
Yasmin Ziv

電子郵件：dchertok@meitar.com； yasminz@meitar.com

和

McDermott Will&Emery LLP
紐約範德比爾特大道一號，郵編：10017-5404
聯繫人：加里·伊曼紐爾

Telephone No.: +1 212 547 5541
電子郵件：gemanuel@mwe.com

和

普格利西律師事務所

圖書館大道850號

204號套房

德州紐瓦克，郵編：19711

如果發送給轉讓代理，則發送至不可撤銷的轉讓代理説明中規定的其郵寄地址和電子郵件地址(或公司或轉讓代理不時向買方提供的此類其他郵寄地址和電子郵件地址)

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表，並將複印件送交買方時間表上規定的買方代表，

將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007
Telephone: (212) 808-7540
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

和

葛羅斯公司
1個阿茲列利中心
圓形建築
特拉維夫6701101
以色列
Telephone: +972-3-607-4527
注意：莎倫·卡多什和Ran Ben-Ari
電子郵件：Sharonka@gkh-law.com和ran@gkh-law.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他人的注意，但僅應向Kelley Drye&Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的(B)或(C) 隔夜快遞服務提供的(C) 收據，應分別作為當面送達、電子郵件收據或通宵快遞服務收據的可推翻證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，SPAC和本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於以基本交易(如認股權證中的定義)(除非本公司遵守認股權證中規定的基本交易的適用規定)或基本交易(如票據中規定的基本交易)(除非公司遵守票據中規定的基本交易的適用規定)的方式轉讓。買方可在未經本公司或SPAC同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為該等轉讓權利的本協議項下的買方。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在結案後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件下的證券的代價， 除了本公司和SPAC根據交易文件承擔的所有義務外，SPAC和 公司應為每一名買方和每一名證券持有人及其所有股東、 合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他 代表(包括但不限於，與本協議預期的交易相關而保留的那些)(統稱為因任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(不論任何該等賠償對象是否本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)而產生的或針對該等訴訟而產生的，幷包括因(I)SPAC作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反 而招致的合理律師費和支出(“受保障的責任”)，本公司或任何附屬公司在任何交易文件中，(Ii)違反任何交易文件中所載的SPAC、本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii) 由第三方對該受彌償人提起或提出的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司、本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(A)籤立、交付、任何交易文件的履行或執行，(B)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資或將獲得融資的任何交易，(C)買方根據第4(J)條作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司的投資者或作為本協議的一方的地位(包括但不限於，在要求強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中，作為利益或其他方面的一方)。在公司和/或空間委員會(如適用)的上述承諾可能因任何原因無法執行的範圍內，公司和/或空間, 如果適用，應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任 。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股和任何其他數字均應根據本協議日期後與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管 本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借入、借入安排、識別可用本公司證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或 擔保或禁止任何行動。

(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權具體執行該權利(無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，SPAC和本公司認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或該子公司(視情況而定)根據交易文件承擔的任何或全部義務，法律上的任何補救措施都不足以 救濟買方。因此，SPAC和本公司同意，在任何此類案件中，買方有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且除了法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件 提供的所有其他補救措施外(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)。

(N)取款 對。儘管交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條款的情況下)， 只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而SPAC、本公司或任何附屬公司 沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司或該附屬公司(視情況而定)發出書面通知後，單獨 酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。

(O)預留的款項；貨幣。在本公司或SPAC根據本協議或根據 任何其他交易文件或任何買方根據本協議或該協議執行或行使其權利的範圍內向任何買方支付一筆或多筆款項的範圍內，該等付款或該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優惠的、由本公司收回、由本公司交出或須退還、償還或以其他方式歸還本公司，則SPAC、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P)判斷 貨幣。

(I)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件相關的、針對本公司和/或SPAC(視情況而定)的判決，有必要將本協議項下到期的美元 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1)在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序的情況下，將在該日期作出的上述轉換的實際付款日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額的日期之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(Iii)本條款項下本公司及/或太平洋投資管理委員會(視何者適用而定)所欠的任何 金額應作為單獨債務支付，且不受根據或就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他金額的判決的影響 。

(Q)獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司和SPAC均承認，買方並未如此組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，此外，SPAC或本公司均不得就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠，而本公司及SPAC均承認買方並非一致或作為一個團體行事，而SPAC或本公司均不得就交易文件所預期的該等義務或交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均確認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資作為該買方的代理，也沒有其他 買方將作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。SPAC、公司和每個買方確認每個買方都獨立參與了SPAC , 本公司及其子公司在接受本公司法律顧問和顧問的建議後，參與了擬進行的交易談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用單一協議來完成本協議擬進行的證券買賣僅由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定，其目的完全是為了SPAC、本公司及其子公司的便利，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在SPAC、本公司、各子公司和買方之間，而不是在SPAC、本公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方、SPAC和本公司已正式簽署了各自的本協議簽字頁。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方、SPAC和本公司已正式簽署了各自的本協議簽字頁。

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買家明細表