附件10.3

經修訂和重述的註冊權協議

此修改和重述註冊 權利協議(此“協議“)，日期為[●]，2022年，由Holisto Ltd.製造和簽訂，Holisto Ltd.是一家根據以色列國註冊成立的公司(公司“)；開曼羣島豁免有限合夥的Moringa贊助商L.P.(我們連同其全資子公司特拉華州有限合夥企業Moringa贊助商美國L.P.稱為”贊助商“)；EarlyBirdCapital，Inc.(The代表，和 發起人、代表與本協議簽名頁上所列的任何其他各方，以及此後根據本協議‎第5.2節成為本協議締約方的任何個人或實體，在本協議中稱為 保持者“並統稱為”持有者“)，並僅就該3個^研發 下面是開曼羣島豁免公司Moringa Acquisition Corp。(“羊肚菌”).

獨奏會

鑑於，Moringa和 持有人是截至2021年2月19日的特定註冊權協議(事先協議”);

鑑於， 根據截至2022年6月9日的特定企業合併協議(可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，企業合併協議)，由開曼羣島豁免公司、本公司的全資子公司Holisto MergerSub，Inc.合併子)，Moringa，Merge Sub將與Moringa合併，並併入Moringa，Moringa將繼續作為尚存實體和本公司的全資子公司(合併”);

鑑於， 與上述交易的完成有關(“業務合併)，Moringa 希望轉讓，並且公司同意接受和承擔Moringa在業務合併(結業”);

鑑於， 根據先行協議第5.5節，經Moringa和當時至少持有可註冊證券多數股權的持有人的書面同意，先行協議可以修改；

鑑於保薦人及其他持有人(如有)以私募方式集體發行，並根據若干轉讓，合共發行2,875,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份“)莫林加；

鑑於，方正股份 將自動轉換為Moringa的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)， 在業務合併時，根據Moringa經修訂和重述並可不時修訂的組織章程大綱和章程細則中規定的條款和條件，以一對一的方式進行調整；並將根據業務合併協議中規定的條款，立即將 轉換為公司的普通股，每股面值0.01新西蘭元；

鑑於與Moringa的首次公開募股有關，Moringa於2021年2月19日與保薦人簽訂了該特定私人單位購買協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束的同時購買了總計352,857個單位(每個單位，a單位“)以每單位10.00美元的收購價計算(”贊助商 私募單位“)。每個保薦人私募配售單位由一股普通股(“發起人 私募股份“)及一份可贖回認股權證的一半(”保薦人私募認股權證“)。 每個保薦人私募認股權證的持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股；

鑑於在訂立保薦人私人單位購買協議的同時及就Moringa的首次公開發售，Moringa 與代表訂立該日期為2021年2月19日的若干私人單位購買協議，根據該協議，代表於首次公開發售結束時同時購買合共27,143個單位，購買價格為每單位10.00美元(“具代表性的私人配售單位並與保薦人私人配售單位一起，私人配售單位“)。每個代表私募單位由 一股普通股(“代表性定向增發股份與保薦人私募股票一起，定向增發股份“)及一份可贖回認股權證的一半(”代表 私募認股權證連同保薦人私募認股權證，私募 認股權證“)。每份代表私人配售認股權證的持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股；

鑑於，代表 是以私募方式發行的，根據某些轉讓，總計100,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 (“代表股“)莫林加；

鑑於，代表 股份在業務合併時以一對一的方式自動轉換為普通股，但須予調整。 根據業務合併協議所載的條款，Moringa經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經不時修訂)所規定的條款及條件 立即轉換為本公司普通股，每股面值0.01新西蘭元。

鑑於本協議中提及Moringa的任何類型的可登記證券(定義如下)，此後應被視為指在企業合併時向持有人發行的公司相應證券，或此後根據企業合併協議條款向企業合併後的持有人發行的證券；以及

鑑於，本公司和 持有人希望訂立本協議，據此，Moringa將轉讓，而公司同意接受並承擔自 成交之日起及之後Moringa在先前協議項下的所有權利及義務，據此，公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

1.1定義。 就本協定的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司行政總裁或任何主要財務人員與公司法律顧問磋商後的善意判斷，(I)必須在任何註冊説明書或招股章程中作出，以便適用的註冊説明書或招股章程不包含任何關於重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重要事實(如屬招股説明書及任何初步招股章程，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求 在此時作出，及(Iii)本公司有真正的商業目的， 不公開該等資料。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務合併“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求登記“ 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1“ 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“ 應具有‎第2.3節中給出的含義。

“方正股份“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“方正股份禁售期 “指，(A)就50%的方正股份(包括方正股份轉換後已發行或可發行的普通股)而言，指截至(I)業務合併完成後六個月，及(Ii)本公司在業務合併後完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(以較早者為準)，而該交易導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(B)對於其他50%的創始人股份，截止日期為(X)企業合併完成之日起六個月、(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易之日， 導致本公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的期間，以最早者為準。 或(Z)在 任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)的日期。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕信件“ 是指由發起人Moringa和Moringa的每位高管、董事和董事被提名者之間達成的日期為2021年2月16日的特定書面協議。

《莫林加》應 具有本演奏會中給出的含義。

“最大證券數量 “應具有‎2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據招股説明書作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“普通股“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“許可受讓人“ 指在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等應登記證券的任何人士或實體。

“定向增發 股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“私人配售 個單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

“攜帶式註冊“ 應具有‎2.2.1節中給出的含義。

“定向增發 禁售期“就私人配售股份及私人配售認股權證而言，指由其初始購買者或其獲準受讓人持有的私人配售單位，以及因私人配售單位的行使或轉換而發行或可發行的、由私人配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有的任何普通股 ，至業務合併完成後30天止。

“私募 認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 指(A)方正股份(包括任何方正股份轉換後發行或可發行的普通股)，(B)私募配售股份，(C)私募配售認股權證(包括行使任何該等私募配售認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(D)代表股，(E)任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括在行使任何其他股權證券時已發行或可發行的普通股)， (F)本公司的任何股本證券(包括因行使該等股本證券而發行或可發行的普通股) 持有人向本公司提供的不超過1,500,000美元的營運資金貸款轉換後可發行的任何股本證券，及(G)本公司以股份資本化或股份拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而就任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券。但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓, 不帶有限制進一步轉讓標誌的此類證券的新證書應已由本公司交付，隨後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據證券法頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)出售，無需註冊(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費“ 應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及普通股當時上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和支出(包括承銷商就可註冊證券的藍天資格 支付的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)為公司支付合理費用和律師費用；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；

(F)由可註冊證券的多數股權持有人挑選的一名法律顧問的合理費用 和費用，以在適用的註冊中進行 要約和出售登記。

“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“申請持有人“ 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“代表” 應 具有本演奏會中給出的含義。

“代表性私募 配售股份“應具有本演奏會中所給出的含義。

“有代表性的私人安置單位 “應具有本演奏會中所給出的含義。

“有代表性的私人配售認股權證 “應具有本演奏會中所給出的含義。

“代表股”應 具有本演奏會中給出的含義。

“代表股禁售期 “就代表所持有的代表股而言，指業務合併完成後三個月止的期間。

“證券業協會t“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“保薦人私募 配售股份“應具有本演奏會中所給出的含義。

“保薦人私募認股權證 “應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承銷註冊” or “承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“單位“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

第二條
註冊

2.1需求 註冊。

2.1.1申請註冊 。在符合‎2.1.4節和‎2.4節的規定的情況下，保薦人(或其關聯公司)可在本公司完成業務合併之日起或之後的任何時間 對其全部或部分可登記證券提出書面要求，該書面要求應説明擬納入此類登記的證券的數量和類型及其預期的分銷方式(該書面要求為需求 註冊“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，將該要求以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每一名登記證券持有人(包括該持有人在該等登記中的全部或部分須登記證券的每個該等持有人，a“申請持有人“) 應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。於本公司接獲提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人有權 將其應登記證券納入根據要求登記進行的登記，而本公司應(I)在緊接本公司收到要求登記後不超過四十五(45)天，就保薦人及提出要求的持有人根據該要求登記提出要求的所有應登記證券提交登記 聲明，及(Ii)應於其後在切實可行範圍內儘快進行登記。在任何情況下，本公司均無義務根據本款‎2.1.1項下的要求登記，就任何或所有須登記的證券進行兩(2)次以上的登記；但除非當時可用的S-1表格或任何類似的詳細登記説明(“表格S-1“)已生效，而提出要求的持有人要求以該S-1註冊表代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券均已售出， 根據本協議‎3.1節。

2.1.2註冊生效 。儘管有上述‎2.1.1節的規定或本協議的任何其他部分，根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非和直到(I)根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效 並且公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外， 如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈生效， 除非且直到：(I)該停止令或強制令被移除、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)保薦人此後肯定地選擇繼續進行該註冊並相應地以書面形式通知本公司。但在任何情況下不得晚於此類選舉的五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊 提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.1.3承銷的 產品。在符合‎2.1.4節和‎2.4節的規定的情況下， 如果保薦人在其要求註冊中通知本公司，根據該要求註冊發行的應註冊證券應以包銷發行的形式進行，則保薦人或請求持有人(如有)將其應註冊證券納入該等註冊的權利應以該持有人是否參與該包銷發行以及在本申請所規定的範圍內將該持有人的應註冊證券包括在該包銷發行中為條件。所有此類 持有者計劃根據本款‎2.1.3通過承銷發行來分銷其註冊證券，應 與保薦人為此類包銷發行選定的承銷商以慣例形式簽訂承銷協議。

2.1.4減少承銷發行 。如果主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、保薦人和提出要求的持有人(如有)，保薦人和提出要求的持有人(如果有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他 股本證券，以及根據 要求登記的普通股(如果有)，將任何其他希望出售的股東持有的書面合同附帶登記權分開，超過承銷發行中可以出售的最高 美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價、時機、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高 數量，視適用情況而定)最大證券數量“)，則本公司應將 包括在該包銷發行中，具體如下：(I)首先，保薦人和提出請求的持有人(如有)的可登記證券(按比例)，基於每個保薦人和提出要求的持有人(如有)要求包括在該包銷登記中的可登記證券的數量，以及保薦人和提出要求的持有人要求包括在該包銷登記中的可登記證券的總數(br}包括在該包銷登記中)，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到證券最高數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨的書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他權益證券，且可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.1.5要求 撤回註冊。保薦人或提出要求的持有人的多數權益持有人(如有)，根據‎2.1.1項下的登記， 有權在向證監會提交的有關根據該項要求登記的登記聲明生效 之前，以任何或任何理由，在書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該項登記後，根據該項要求撤回登記。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本‎2.1.5款撤回之前根據要求註冊所產生的註冊費用。

2.2 Piggyback 註冊。

2.2.1 Piggyback 權利。如果在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東提交，包括但不限於根據本條例第2.1節，包括但不限於根據‎第2.1節)提交的股權證券、可行使的證券或其他義務或可交換或可轉換為股權證券的其他義務提交登記聲明， 但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不少於十(10)天向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知將於該登記聲明的預期提交日期 前提交，該通知須(A)説明擬納入該等發售的證券的數額及種類， 擬採用的分銷方式，以及擬發行的一家或多家主承銷商的名稱(如有)，以及 (B)在收到書面通知後五(5)日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該數量的可登記證券的機會。攜帶式註冊 “)。本公司應本着誠意將該等應註冊證券納入該等Piggyback註冊 ，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商允許持有人根據本款‎2.2.1要求的應註冊證券按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件包括在Piggyback 註冊內，並允許該等應註冊證券按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置。所有該等持有人 擬根據本款‎2.2.1透過包銷發售分銷其應註冊證券， 應 以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有) ，(Ii)已根據本協議‎第2.2節要求註冊的可註冊證券， 和(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如果有)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售； (B)第二，在未達到上述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據第(A)款行使其登記證券權利的持有人的登記證券‎2.2.1在此， 根據每個持有人各自要求的可登記證券數量按比例計算，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)和(B)條款未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及

(B)如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應 首先將提出要求的個人或實體(除可登記證券持有人以外)的普通股或其他股權證券(如有)包括在任何該等登記中，該普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量未達到最高限額的範圍內，根據第(B)款行使其登記證券權利的持有人的可登記證券‎2.2.1，按比例，根據每個持有人要求納入此類承銷登記的可登記證券的數量和持有人要求納入此類承銷登記的可登記證券的總數， 可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券， 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任登記於其他 個人或實體賬户的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以任何 或以任何理由向本公司及其承銷商或承銷商(如有)書面通知其退出該Piggyback註冊的意向。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反的規定 ，公司仍應負責在根據本條款‎2.2.3撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議‎第2.2節進行的任何註冊 不應被視為根據根據本協議‎第2.1節進行的請求註冊而進行的註冊。

2.3表格S-3上的登記 。可登記證券持有人可隨時及不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以表格S-3或當時可供查閲的任何類似簡短登記聲明(“表格 S-3“)；但本公司並無義務透過包銷發售來落實該等要求。在本公司收到一名或多名可登記證券持有人以表格S-3登記的書面要求後五(5)日內，本公司應立即以表格S-3向所有其他可登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，而每位須登記證券持有人其後如欲以表格S-3將該持有人的須登記證券的全部或部分納入該表格S-3的登記，應在持有人收到本公司的通知後十(10) 天內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快登記，但不得超過公司最初收到該S-3表格登記請求後十二(12) 天，公司應登記該書面請求中指明的所有或該等持有人可登記證券的全部或部分，以及加入該請求的任何其他持有人或該等持有人發出的書面通知中所指明的全部或該部分可登記證券；然而，如(I)沒有表格S-3可供發售；或(Ii)可登記證券的持有人 連同本公司有權納入該等登記的任何其他股本證券的持有人， 建議以低於1,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可登記證券及該等其他股本證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節‎第2.3節進行任何該等登記。

2.4註冊權限制 。如果(A)自公司提出申請之日起至生效日期後120(120)日止的期間內，公司已根據第(Br)款第(Br)款的規定，在收到要求登記之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷 該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書 ，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將嚴重損害本公司 ，因此必須延遲提交該註冊説明書 。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但是，公司不得以這種方式在任何12個月期間內超過一次推遲其義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但對於任何持有人持有的任何可登記證券，不得進行或允許登記，登記聲明也不得生效。, 直至方正股份禁售期、私募股份禁售期或代表人股份禁售期(視情況而定)屆滿後。

第三條
公司流程

3.1一般程序 。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司被要求實施登記證券登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許按照預定的分配計劃出售該登記證券，並據此，公司應儘快 ：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的 最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2根據在該註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止。

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該等註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據登記聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的證券進行登記或給予資格 登記聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，以及(Ii) 採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的此類登記證券在其他政府機關登記或獲得批准 ，並根據本公司的業務和運營可能需要的其他政府主管部門進行任何和所有{br*為使此類註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在此類司法管轄區內完成此類應註冊證券的處置而採取的其他必要或可取的行為和事項。但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6不遲於該等登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以中止該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少五(5)天，將其副本提供給該可註冊證券的每一賣家或其律師；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，然後按照本條例‎3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.10允許 持有人代表、承銷商(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與《註冊説明書》的編制，並促使公司的高級管理人員、董事 和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師與登記有關的所有合理要求的信息。但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11在承銷註冊的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的《冷淡的安慰》信函，該信函採用慣常形式，涵蓋主承銷商可能合理要求併合理滿足多數參與持有人利益的、通常由《冷淡的安慰》信函涵蓋的事項；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，涵蓋持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(如有)所提出的與登記有關的法律事宜 持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間 ，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15如果註冊涉及總收益超過10,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.16否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，但“註冊費用 ，“代表持有人的任何法律顧問的一切合理費用和開支。

3.3參與承銷發行的要求 。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售 除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，且(Ii)填寫及籤立所有慣常問卷、 授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及該等包銷安排條款所合理要求的其他慣常文件 。

3.4暫停銷售 ；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到經補充或修訂的招股章程副本 份以糾正該失實陳述(有一項理解，即本公司在此承諾於發出通知後於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求將因公司無法控制的原因無法獲得的財務報表包括在該登記報表中， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停其使用，但在任何情況下不得超過三十(30)天。公司本着善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程 ，以出售或要約出售任何可註冊證券。本公司應立即將其根據本‎第3.4節規定行使其權利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易法第13(A)或15(D)條本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速 向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動 ，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所規定的豁免範圍內，出售該持有人所持有的普通股，而無須根據證券法進行登記，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.6註冊權限制 。儘管本協議有任何相反規定，(I)代表不得在有關Moringa首次公開招股的註冊聲明生效日期後五(5)年和七(7)年後行使第2.1條和第2.2條下的權利，以及(Ii)代表不得超過一次行使第2.1條下的權利。

第四條
賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人 以及控制該持有人(按證券法的含義)的每一位人士因任何註冊 説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充説明書中所包含的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而造成的所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用(包括律師費)。除非該等資料是由該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載的。本公司應 對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券 法案的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2在 可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一個人(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或對其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏而導致的債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實的 陳述或遺漏；然而， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義範圍內)進行賠償，賠償程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的 任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(前提是未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，但不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠向所有受賠償方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有 方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或者 和解協議不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人 代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果 本合同‎第4.1節規定的由補償方提供的賠償無法獲得或 不足以使被補償方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過失。以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會；但條件是，任何持有人在本款‎4.1.5項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文‎4.1.1、‎4.1.2和‎4.1.3款中規定的限制。, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。本協議各方同意，如果按照本款‎4.1.5的規定，採用按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮本款‎4.1.5中提到的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第 11(F)節的含義)無權根據本款‎4.1.5從 任何無罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過快遞服務提供交付證據，或(Iii)以親手交付、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳輸的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日後的第三個工作日收到、送達、發送和接收；對於以快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式交付的通知或通信，應視為在將通知交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在收件人在提交通知時拒絕遞送的時間。本協議項下的任何通知或通訊必須發送至：Holisto Ltd.，Sderot Nim 2，Rishon Lezion，以色列，收件人：Eran Shust，如果發送給任何持有人，則發送至公司 賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在‎5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

5.2轉讓； 沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在方正股份禁售期、私募股份禁售期或代表股禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人，但該獲準受讓人必須同意受本協議及其他適用協議所載轉讓限制的約束。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4本協議不應向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，但本協議和本協議‎第5.2節明確規定的除外。

5.2.5本協議任何一方轉讓本協議項下任何一方的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議‎5.1節所規定有關該項轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4管轄 法律；地點。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議的紐約州法律進行解釋，以及(Ii)就協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

本協議各方均承認 並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的任何權利。

5.5修改 和修改。經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份對其造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得 視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6之前的 註冊權。本協議取代任何其他登記權協議或具有類似條款和條件的協議， 包括但不限於先前協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。 本協議將於以下日期終止，以較早者為準：(I)先前協議簽訂十週年之日，或(Ii)(A)所有可登記證券已根據《登記聲明》出售(但在任何情況下不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間)或(B)所有須登記證券持有人獲準出售須登記證券的日期(以較早者為準)。未根據證券法第144條(或任何類似條款)註冊的證券，但不限於出售證券的金額或銷售方式。 ‎第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

僅就第3條中的轉讓條款達成一致並予以確認^這是本演奏會的段落)

[簽名頁-修訂和重新簽署的註冊權協議 ]