附件10.2.3

非公開股份/非公開認股權證

禁售協議

June 9, 2022

霍利斯托有限公司

《Sderot Nim 2》
Rishon Lezion，以色列
聯繫人：伊蘭·舒斯特

回覆：鎖定協議

女士們、先生們：

簽名人，實益擁有人(定義見1934年修訂的美國證券交易法第13(D)節)352,857股，每股包括(X)1股A類普通股，每股面值0.0001美元(“Moringa A類普通股“)，及(Y)Moringa收購公司(”Moringa“)(”持有證券“)購買一股Moringa A類普通股的認股權證的一半，理解(I)Moringa於2022年6月_日(”BCA“)訂立商業合併協議，根據該協議，除其他外，(A)所有持有的證券應視情況轉換為Holisto Ltd. (“Holisto”)的普通股，每股面值0.01新謝克爾(“普通股”)或購買普通股的認股權證，及(B)Holisto應準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交與根據修訂的1933年美國證券法進行註冊有關的F-4表格登記聲明，(Ii)Holisto訂立一項或多項證券購買協議(“認購協議”)，規定向Holisto一名或多名認購人發售Holisto的高級可換股票據，本金總額為30,000,000美元(“該等票據”)，該等票據可轉換為普通股((I) 及(Ii)，統稱為“發售”)。認識到此次發行將賦予以下籤署人作為Holisto證券持有人的利益，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認收到和充分支付)，簽署人同意，在本要約發佈之日起至生效時間(定義見下文)(“最終鎖定終止日期”)之後三十(30)天的一段時間(“禁售期”)內，未經Holisto事先書面同意，簽署人將不會直接或間接(I)出借：直接或間接提供、質押、出售、質押、質, 無論是現在擁有的，還是以後由簽署人獲得的，或簽署人擁有或此後獲得處分權的，或備案，根據經修訂的1933年證券法就任何前述(統稱為鎖定證券)的任何登記聲明提出任何要求，或就任何登記聲明行使任何權利，(Ii)直接或間接地全部或部分轉讓的任何掉期或任何其他協議或任何交易，鎖定證券所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上文第(I)或(Ii)條所述的任何此類交易將通過交付鎖定證券或其他證券、現金或其他方式結算。

“生效時間” 指開曼羣島公司註冊處已登記Holisto的全資附屬公司與Moringa的合併計劃的時間，或Holisto和Moringa根據開曼羣島法律商定和指定的較晚時間。

儘管有上述規定，並且在符合下列條件的情況下，簽署人可以在沒有Holisto事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，但條件是(1)只有在以下第(I)、(Ii)、(Iii)和(Viii)條的情況下，Holisto才會從每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視情況而定)收到已簽署的鎖定協議，；(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓無需根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會報告，以及(4)以下籤署人或任何受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視屬何情況而定)均不自願就此類轉讓公開提交任何備案或報告，但在第(V)和(Ix)款的情況下，如果要求籤署人在禁售期內根據《交易法》第16節的規定提交報告，簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明此類轉讓是通過法律的實施，如依據有限制的家庭關係令，或與離婚和解或其他法院命令有關，或與公司對受限制股票單位的歸屬或和解或期權的行使有關(視情況而定)：

(i)

向下文簽署人的直系親屬的任何成員或為下文簽署人的直接或間接利益的信託或下文簽署人的直系親屬(就本鎖定協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠的關係)；或

(Ii)

作為對以下籤署人的有限合夥人、成員或股東的分配；或

(Iii)

向以下籤署的關聯公司或由簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體支付；或

(Iv)

以贈與、遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式轉移給法定代表人、繼承人、受益人或簽署人的直系親屬；或

(v)

根據有條件的家庭關係命令或與離婚協議或其他法院命令有關的命令；或

(Vi)

根據Holisto現有僱傭協議和股權贈與文件的回購條款；

(Vii)

給Holisto以履行任何扣繳税款的義務；或

(Viii)

作為一個或多個真正的禮物。

(Ix)

此外，本禁售協議不應限制在歸屬及交收受限制股份單位或根據其條款行使於本協議日期已行使的未行使購股權時，將普通股交付予下文簽署的，但本函件的限制適用於因該等轉換或行使而發行的任何禁售證券。

此外，本函件中的任何規定都不應被視為限制或禁止(1)在以下籤署人終止對Holisto的服務的情況下，向Holisto轉讓以下籤署人的禁售證券；以及(2)在完成向所有Holisto證券持有人進行的涉及Holisto“控制權變更”(定義見下文)的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易後轉讓禁售證券；但如要約收購、合併、合併或其他交易未能完成，簽字人所擁有的普通股仍須受本鎖定協議所載的限制。就本條款而言，“控制權變更”指任何善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是，在一項交易或一系列相關交易中，除Holisto外，任何“個人”(定義見交易法第13(D)(3)節)或一組人( 成為Holisto總投票權的50%以上的實益擁有人(定義見交易法第13d-3和13d-5條)。

此外，在以下情況下，簽字人可以在公開市場上出售簽字人購買的普通股，前提是且僅在以下情況下：(I)此類出售不需要在任何公開報告或提交給美國證券交易委員會的文件中進行報告(下文允許的與出售有關的表格144除外)，以及(Ii)普通股的簽字人或任何購買者均不會自願完成有關此類出售的任何公開申報或報告或其他公開通告。

本信函中的任何內容均不應阻止以下籤署人建立滿足交易法下規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求的任何合同、指示或計劃(“計劃”)；但是，任何此類計劃的建立應有一個條件，即在禁售期結束前不得出售受該計劃約束的證券；此外，還規定，只有在沒有公開宣佈設立或存在此類計劃的情況下，才可以建立此類計劃，並且在禁售期結束前，簽字人、本公司或任何其他人不需要或不得自願向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交任何文件。

為進一步説明上述情況，現授權Holisto及其轉讓代理拒絕轉讓鎖定證券，前提是此類轉讓將構成違反或違反本鎖定協議。

如果BCA(終止後仍有效的條款除外)根據其條款終止或終止，則本鎖定協議將自動終止。

本鎖定協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得在並非本協議一方或其繼承人或允許受讓人的任何個人或實體中產生任何權利，或被視為已為這些個人或實體的利益而籤立。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。所有因本禁售協議引起的或與本禁售協議有關的訴訟均應在位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其就本協議項下或與本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，以及(Ii)承認IT和本協議的其他各方是因本款中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。

本鎖定協議完全取代與持有證券有關的任何和所有現有的鎖定協議(無論名稱如何)，所有現有的鎖定協議在此終止、取消和廢止。

本鎖定協議自生效之日起自動生效，無需簽署人、Holisto、Moringa和/或任何其他方採取任何形式的進一步行動。

[簽名頁如下]

簽署人還同意並同意向Holisto的轉讓代理輸入停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓鎖定證券。

	非常真正的您，

	Moringa 贊助商美國L.P.

	簽署：

	打印名稱：

[簽名頁]