本業務合併協議(此“協議)於2022年6月9日由(I)以色列公司Holisto Ltd.(公司“)；(Ii)Holisto MergerSub，Inc.，開曼羣島豁免公司，本公司的全資附屬公司(”合併子)，以及(Iii)Moringa Acquisition Corp，開曼羣島豁免公司 (“羊肚菌“)。本公司、合併子公司和Moringa在本文中均被單獨稱為“聚會，作為整體，各方.”

鑑於，本公司致力於開發和營銷專有的住宿和其他旅遊服務預訂平臺；

鑑於，Moringa是在開曼羣島註冊為豁免公司的空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，合併子公司是本公司新成立的直接全資子公司，僅為交易目的而註冊成立；

鑑於雙方希望並有意進行業務合併交易，合併子公司將於生效時與Moringa合併並併入Moringa，而Moringa繼續作為尚存實體並作為本公司的全資子公司(“合併，連同本協議和附屬文件中考慮的其他交易，交易記錄) (Moringa作為合併的倖存實體，在本文中被稱為倖存的公司”);

鑑於，在簽署和交付本協議之前或同時，本公司已與某些投資者簽訂了新的外管局協議，根據該協議，該等投資者向本公司投資(或承諾投資)的外管局投資額，將根據緊接交易結束前和資本重組後的新外管局協議的條款，自動轉換為公司普通股；

鑑於在緊接關閉前但視關閉而定，本公司應實施資本重組(下文第(A)、(B)和(C)款，統稱為資本重組“)，詳情如下：

(A)緊接交易完成前，並視乎合併的效力而定，(I)每份已行使的認股權證應根據其條款自動行使為適用數目的公司普通股、公司普通股或公司優先股(為免生疑問，每份已到期的認股權證應自動終止，並於生效時間屆滿)，(Ii) 每份舊的安全協議須根據其條款自動轉換為公司普通股。(Iii) 在緊接生效日期前已發行的每股公司優先股和每股公司普通股，包括(為免生疑問)因行使認股權證而發行的公司優先股和普通股，應根據公司章程自動轉換為公司普通股；

(B)本公司應進行股份拆分，在緊接收盤前生效，並在合併生效的情況下，根據在緊接生效時間前已發行的每股公司普通股(但為免生疑問，在本演奏會第(A)條所述的行使及轉換之後，不包括安全股及在發行安全股之前) 成為並轉換為公司普通股的數目，計算方法為(A)將每股該等公司普通股乘以(B) 換股比率，將所有零碎公司普通股四捨五入至最接近的整數，將一半公司普通股向上舍入至公司普通股的下一個較高整數(以便在資本重組及發行安全股後(但於發行合併代價前，根據證券購買協議(“證券購買協議”)可發行的票據及認股權證)。融資權證“)，並在根據本公司的新股權計劃發出附表1指明的任何獎勵前)，為免生疑問，本公司的估值應等於本公司的估值，而本公司普通股的估值應按全面攤薄的基準，為每股10.00美元)。這本書的主題是“換算率“應為通過以下計算得出的數字：(I)首先，將公司估值除以10.00美元，(Ii)然後，從緊接前一子款(I)的結果中減去安全股的數量，以及(Iii)然後，將緊接前一子款(Ii)的剩餘部分除以公司總股份。資本重組的説明性計算載於本協議附件A，僅供參考。這本書的主題是“公司總股份“指在緊接生效時間之前，在完全攤薄基礎上的公司流通股或其他股本證券的總數，包括(X)本演奏會(A)條款所述的行使和轉換後已發行的公司普通股數量(但不包括安全股的數量)，以及(Y)在行使持續認股權證和持續公司期權時可發行的公司股票的最大數量，，特別不包括(I)舊的未分配股票池(將在有效時間自動終止和到期)，(Ii) (A)根據Eran Shust、Avi Wortzel和Shay Horovitz的新僱傭協議授予的股權計劃下的股權獎勵 (每個，按照本協議附表1所列條款和金額)(該等附表1包括授予Eran Shust的RSU和PRSU以及將授予Eran Shust的“賺取”期權，Avi Wortzel及Shay Horovitz(根據條款及附表1所載金額)及(B)(根據附表1(根據附表1所載條款及金額)股權計劃項下該等其他股權獎勵)及(Iii)根據股權計劃預留供發行且未獲承諾於緊接生效日期前發行的任何公司普通股。這本書的主題是“舊的未分配池“應指根據公司現有股權激勵計劃為發行預留的所有公司普通股，這些普通股在緊接生效時間之前仍未分配且未承諾發行。

(C)作為上文第(A)和(B)款所述行動的結果，每一份持續認股權證和每一份購買在緊接生效時間之前已發行或承諾的公司普通股的選擇權(為免生疑問，包括在本協議日期後可能發行或承諾購買普通股的任何額外選擇權，但須受第5.2(B)節、和不包括上文第(B)(Ii)和(Iii)款所述的任何股權獎勵)(“持續的公司選項“) 應進行調整，以反映第1.8節規定的換股比例，每份持續認股權證僅代表根據其條款收購公司普通股的權利；

鑑於，如第I條所述，緊接完成資本重組及轉換新外管局協議後，根據成交，(I)合併附屬公司將於生效時間與Moringa合併並併入Moringa，之後合併附屬公司的獨立公司將停止存在，而Moringa在合併後將繼續作為尚存的公司及作為本公司的直接全資附屬公司，並就此或進一步而言，(A)第1.7(A)節更徹底地描述： (1)Moringa公司每股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。Moringa B類普通股) 將自動成為並轉換為Moringa()的A類普通股，每股票面價值0.0001美元Moringa A類普通股連同Moringa B類普通股，Moringa普通股) (這種自動轉換，辣木B類轉換“)，而每名前Moringa B類普通股股份持有人此後將不再擁有與該等Moringa B類普通股有關的任何權利(在Moringa B類轉換中收取 Moringa A類普通股的權利除外)，及(2)於緊接生效時間之前(在實施單位分拆後並不包括任何已註銷的Moringa股份)，每股已發行及已發行的Moringa A類普通股須自動成為並轉換為A類代價(定義如下)，而Moringa A類普通股的每一位前持有人此後將不再擁有與該等Moringa A類普通股有關的任何權利(本文規定的接受A類代價的權利除外)，以及(B)如第1.7(C)節更詳細地描述，在緊接生效時間之前(在實施單位分離後並不包括任何已取消的Moringa認股權證)，於緊接生效時間之前已發行及尚未發行的每份Moringa 認股權證應自動轉換為一份公司認股權證(在資本重組生效後)，此後，Moringa認股權證的每一位前持有人將不再對此類證券擁有任何權利，但在本協議和認股權證協議修正案中明確規定的除外，根據該協議，公司根據第1.7(F)節和第1.7(I)節的規定指定大陸航空為認股權證代理人和轉讓代理，大陸航空應在必要時聘請以色列實體作為扣繳代理人，並就以色列税採取此類其他行動。如第1.7(I)條所規定(“扣繳義務人“)；及(Ii)在生效時，經修訂及重述的Moringa組織章程大綱及章程細則須以附件B的形式修訂及重述(任何更改須經本公司與Moringa雙方書面同意)(”重述尚存公司文章“) 在緊接生效時間之前發行和發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值$0.01，將自動成為並轉換為尚存公司的一股普通股，尚存公司的公司名稱應改為Holisto Inc.，結果是尚存公司是本公司的直接全資子公司；

鑑於，在簽署和交付本協議之前或同時，本公司已與(I)保薦人就其創辦人股票訂立鎖定協議，定義見S-1表格第333-252615號文件的登記聲明，涉及Moringa的首次公開募股(辣木表格S-1”) (the “創始人禁閉)，(Ii)保薦人，關於其私募股份和私募認股權證(均在Moringa Form S-1中定義)，以及(Iii)在緊接生效時間(和融資之前)之前是公司股東並在緊接融資和合並完成後持有或將持有至少1%公司普通股的每一人，分別以附件C(I)-(Iii)、的形式(“禁售協議“)(以上第(I)款和第(Ii)款中提到的鎖定協議，將取代和終止Moringa與保薦人之間關於創始人股份、私募股份和私募認股權證的現有鎖定協議 )，自生效時間起自動生效；

鑑於，在簽署和交付本協議之前或同時，公司已收到附件D形式的投票和支持協議(統稱為投票協議“)由某些公司股東簽署，表明該等公司股東同意批准合併和其他交易；

鑑於，在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，本公司應與附表A中所列的本公司高級員工簽訂新的僱傭協議，其格式由本公司與Moringa(統稱為 )以雙方書面商定的形式簽訂。新的僱傭協議“)，自生效時間起自動生效，以反映公司作為納斯達克上市公司的狀態，新僱傭協議將包括除其他外此類高級員工的競業禁止和非邀約承諾；

鑑於，在登記説明書提交之前，公司應以附件 E的形式通過對其現有股權激勵計劃的修改(任何更改須經公司和Moringa雙方書面同意)(激勵股權計劃修改“)，自生效時間起自動生效；

鑑於，在提交登記聲明之前，(I)公司應以附件F-1的形式修訂和重述其股東權利協議(任何更改須經公司和Moringa雙方書面同意)，該等修訂和重述自生效時間(“修訂後的SRA)，及(Ii)本公司與保薦人應於2021年2月19日由Moringa、保薦人及EarlyBird(現有註冊權協議“)以附件F-2的形式(與本公司和Moringa雙方書面商定的任何變更)(”重述的註冊權協議“)，據此，公司承擔現有註冊權協議下Moringa的權利和義務，該等修訂和重述自生效時間起自動生效；

鑑於，在簽署和交付本協議之前或同時，公司已獲得3i LP的承諾(“投資者“) 向本公司購買優先可轉換擔保票據(”備註)，根據附件G形式的證券購買協議的條款(證券購買協議“)，總金額為30,000,000美元，此類融資(”融資“)在資本重組後並與結案同時完成；

鑑於，根據日期為2021年2月16日的書面協議，發起人和Moringa的內部人士同意，如果Moringa尋求股東批准擬議的企業合併，則在與該提議的企業合併相關的情況下，Moringa應(I)投票支持任何擬議的企業合併，(Ii)不贖回與該股東批准相關的任何由Moringa擁有的股份；

鑑於出於美國聯邦所得税的目的，雙方有意將合併視為《法典》第368節及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組”，本協議為並特此通過為《法典》第368節和《財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節的目的而制定的《重組計劃》；

鑑於，Moringa、合併子公司和本公司的董事會均一致(A)確定該等交易是公平、可取的，並且符合其各自公司和證券持有人的最佳利益，並且(B)批准並建議該實體的股東批准和採納本協議、合併計劃、該實體為參與方的附屬文件，以及符合本協議所述條款和條件的交易；

鑑於，本公司作為合併子公司的唯一股東，已根據適用法律和合並子公司的章程文件，按照本協議的條款和條件，批准了本協議、合併子公司參與的附屬文件、合併計劃和包括合併在內的交易。

鑑於，此處使用且未以其他方式定義的大寫術語具有本協議第10.1節中規定的含義。

因此，現考慮到本協議中包含的上述前提以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.1生效時間。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Moringa和Merge Sub應在截止日期(在資本重組完成和新的外管局協議轉換後)以本協議附件H的形式執行合併計劃(任何變更須經公司和Moringa雙方書面同意)(合併計劃“)，並且應提交合並計劃和根據開曼羣島公司法(經修訂)實施合併所需的其他文件。”開曼羣島法“)按照《開曼羣島法》適用條款的規定，向開曼羣島公司註冊處報告。合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記合併計劃之時或合併子公司和Moringa根據開曼羣島法(“開曼羣島法”)商定和指定的較晚時間生效。有效時間”).

1.2合併。於生效時間，在本協議條款及條件的規限下，根據開曼羣島法律的適用條文，Moringa及Merge Sub將完成合並，據此，Merge Sub將與Moringa合併，並併入Moringa，之後Merge Sub的獨立法人地位將終止，Moringa將於合併後繼續作為尚存的公司及作為本公司的全資附屬公司。

1.3合併的效果。合併的效果應與本協議、合併計劃和開曼羣島法律所規定的一致。在不限制前述條文一般性的原則下，在生效時間內，合併附屬公司及Moringa的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、債務、責任、責任及義務應立即歸屬併成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，其中包括尚存公司承擔本協議及生效後須履行的附屬文件所載有關合並附屬公司及Moringa的任何及所有協議、契諾、責任及義務。

1.4公司和尚存公司的組織文件。在交易結束前，經公司股東批准，公司應以附件I的形式通過經修訂和重述的公司章程(任何更改須經公司和Moringa雙方書面同意)(重述公司文章“)，這些重新修訂的公司章程自生效之日起生效，此後繼續有效，直至根據其條款和第5759-1999年《以色列公司法》(《以色列《公司法》“)。於合併生效後，經修訂及重述的Moringa組織章程大綱及細則將以重訂的尚存公司章程細則的形式予以修訂及重述，直至其後根據其條款及開曼羣島法律修訂為止。

1.5本公司及尚存公司的董事及高級職員。在生效時間，(I)緊接生效時間之前的本公司高管應繼續擔任本公司的高管，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止；(Ii)本公司的董事應由按照第5.15節規定的方式確定的個人繼續擔任，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止，及(Iii)在緊接生效時間前，合併附屬公司的董事及高級職員將成為尚存公司的董事及高級職員，繼續擔任該職位，直至其各自的繼任人被正式推選或委任，並符合重新釐定的尚存公司細則的資格為止。

1.6 合併對次普通股的影響。於生效時間，根據合併，於緊接生效日期前已發行及已發行的合併附屬公司每股普通股面值 $0.01將自動成為，並轉換為尚存公司的一股普通股，每股面值0.0001美元，而尚存公司的公司名稱將更改為Holisto Inc.，以致尚存公司將成為公司的直接全資附屬公司。

(a) Moringa普通股。於生效時間，憑藉合併而無需任何一方或Moringa、本公司或合併附屬公司的證券持有人或任何其他人士採取任何行動，(I)(X)根據Moringa B類轉換，每股Moringa B類普通股將自動成為並轉換為一股Moringa A類普通股，此後，每名Moringa B類普通股的前持有人將不再對該等Moringa B類普通股擁有任何權利(在Moringa B類轉換中獲得Moringa A類普通股的權利除外)和(Y)在緊接生效時間之前發行和發行的每股Moringa A類普通股(公共股除外)，包括根據Moringa B類轉換髮行的Moringa A類普通股 (即，以上第(X)款所述)(於實施單位分拆及不包括任何已註銷的Moringa股份後)應自動成為並轉換為一股公司普通股(於實施資本重組後)及(Ii)於緊接生效時間前已發行及發行的每股公開股份，於實施單位分拆及贖回後，不包括任何已註銷的Moringa股份，應自動成為，並轉換為若干公司普通股(在資本重組生效後)，相當於以下較低的：(A)1.6；和(B)通過以下計算得出的數字：(1)首先，計算(A)贖回後股份數量，加上(B)固定金額，以及(2)第二，將上一分節(1)的結果除以贖回後SPAC股份數量(根據‎1.7(A)(I)(Y)或‎1.7(A)(Ii)分款發行的公司普通股), 在合併完成後，按適用情況稱為“A類注意事項“)，在第(Br)款‎1.7(A)(I)(Y)和‎1.7(A)(Ii)的每一種情況下，Moringa A類普通股的每名前持有人此後將不再擁有關於該等證券的任何權利(本文規定的收取A類代價的權利除外)。為免生疑問，在合併未完成的情況下，公眾股份持有人的權利應為Moringa經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則所規定的權利。

(b) 辣木單位。在生效時間，由於合併，在沒有任何一方或Moringa、本公司或合併子公司的證券持有人或任何其他人採取任何行動的情況下，截至生效時間之前已發行和未償還的每個Moringa單位應自動分離，如果在該時間之前尚未分離的話(“單元分離“)，及其持有人應被視為持有一股Moringa A類普通股和一半Moringa認股權證；條件是不會就單位分離發行任何分數Moringa認股權證，因此，如果Moringa單位持有人將有權在單位分離時獲得分數Moringa認股權證(在彙總該持有人持有的所有Moringa單位之後)，則根據認股權證協議的規定和Moringa Form S-1中披露的，在單位分離時向該持有人發行的Moringa認股權證數量應向下舍入到最接近的Moringa認股權證整數(即，每個持有Moringa單位的人每持有兩個Moringa單位將只獲得一份Moringa授權書)。

(c) 辣木認股權證。在生效時間，根據合併，在任何一方或Moringa、本公司或合併子公司的證券持有人或任何其他人士沒有采取任何行動的情況下，在生效時間之前(在實施單位分離並排除任何已取消的Moringa認股權證後)已發行和未償還的每份Moringa認股權證應自動轉換為一個公司認股權證(為免生疑問，反映資本重組)，此後每個Moringa認股權證的前持有人應停止對該等證券擁有任何權利。除本協議及本公司指定大陸股票轉讓及信託公司(或本公司與Moringa雙方同意的其他人士)的認股權證協議修正案另有明確規定外， (“大陸航空公司“)作為‎1.7(F)節所規定的授權代理人(”授權書協議修訂“)。每份公司認股權證應擁有並受制於Moringa認股權證所載的相同條款及條件(Moringa認股權證的公共或私人地位(及該等認股權證的附帶條款)保留於根據本協議發行的本公司認股權證內)，惟在每種情況下，其代表有權收購本公司普通股以取代Moringa A類普通股，但須作出必要更改以反映公司為以色列公司，受以色列公司法規限，而本公司的管治文件將為重新公佈的公司章程。

(d) 註銷Moringa擁有的股本和認股權證。在生效時間，根據合併，在任何一方或Moringa、本公司或合併子公司的證券持有人或任何其他人士未採取任何行動的情況下，每股Moringa A類普通股和每股Moringa認股權證(I)在緊接生效時間前由Moringa的庫房持有，(Ii)在緊接生效時間前由Moringa的任何直接或間接附屬公司擁有，或(Iii)在緊接生效時間之前由公司或合併子公司直接或間接擁有(統稱為“取消Moringa股票” and “取消Moringa認股權證應自動取消和終止，而無需對其進行任何轉換或支付或其他對價。

(e) 所有權的轉讓。在所有情況下，在符合‎1.7節規定的情況下，如果任何公司普通股的發行名稱不同於登記代表被註銷換取的那些股票的賬簿記錄的名稱，發行轉讓的股份的條件是，轉讓的股份必須有適當的背書(或附有適當的轉讓文書)，並以適當的轉讓形式進行轉讓，並且提出轉讓請求的人應已向本公司或其指定的任何代理人支付因發行本公司的證券所需的任何轉讓或其他税費，而不是以所交證券的登記持有人的名義。或令本公司及Moringa 或雙方指定的任何代理人信納該等税款已繳或不須繳交。

(f) 轉讓代理和授權代理。於交易結束前至少五(5)個營業日，本公司應委任及與大陸航空訂立協議，以(I)作為本公司根據本協議可發行普通股的轉讓代理，及(Ii)本公司根據本協議可發行的認股權證的代理，包括在每種情況下，按本協議所載條款及條件交換Moringa證券，以換取在完成合並(合併)後可根據本條‎1.7發行的代價。合併注意事項“)。在收盤前至少兩(2)個工作日，公司應指示大陸航空在生效時間將發行的公司普通股和公司認股權證的數量記錄在公司的股票記錄中。所有公司普通股和公司認股權證將以賬面入賬形式發行。在這方面，在交易結束前，本公司應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在任何公司認股權證未清償期間保留足夠數量的公司普通股，以便在行使該等公司認股權證時交付，並應簽訂本公司、Moringa和大陸公司之間的認股權證協議修正案。據此，本公司承擔Moringa就認股權證的責任而大陸集團同意擔任本公司認股權證的認股權證代理，而認股權證的條款經修訂以指本公司普通股而非Moringa普通股。

(g) 無負債；無其他所有權 。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何一方、尚存的公司或大陸航空公司均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。根據本節‎1.7 在合併完成後可發行的所有對價應被視為已在完全滿足與任何Moringa證券有關的所有權利的情況下支付，自生效日期起及之後，其持有人除有權根據本節‎1.7收取與合併相關的對價外，無權獲得其他權利。自生效時間起及之後，Moringa會員登記冊將關閉，在生效時間之前尚未完成的Moringa證券Moringa會員登記冊上將不再有進一步的轉讓登記。完成合並(或其任何部分)後，將不會支付或根據本節‎1.7中規定可發行的對價而產生的利息。

(h) 沒有異議人士的權利。Moringa證券或公司證券的持有人不得享有與合併或其他交易有關的持不同政見者權利、評估權或其他類似權利。

(I)本公司、Moringa、Merge Sub、Continental(包括扣繳義務人)及其各自的關聯公司和根據本協議支付款項的任何其他人(每個、a付款人“)應有權根據本協議扣除和扣繳根據本協議支付給任何Moringa證券持有人的代價，該金額為根據《守則》或國家、地方或外國税法的任何其他規定就該等付款而要求其扣減和扣繳的金額。如此扣除和扣留的任何此類金額應根據適用法律支付給適用的政府當局，並且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的Moringa證券的前持有人。雙方應真誠合作，並付出商業上合理的努力，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件來減少或取消任何此類扣減或扣繳)。如果因任何此類付款而需要扣留任何此類，則被要求扣留的締約方應採取商業上合理的努力，在不遲於付款前十(10)天以書面形式通知需要支付此類扣繳的一方應扣除和扣留的金額。在不減損上述規定的情況下，本公司將在簽署本協議後，在合理可行的範圍內儘快安排其以色列顧問與Moringa及其以色列律師協調，根據《條例》第104H條準備並向ITA提交一份裁決申請，(I)免除或推遲向Moringa A類普通股和Moringa認股權證(各自)持有人支付或以其他方式交付的任何代價的以色列税。收款人“)在截止日期前十(10)天持有Moringa股本不足5%的股份(a”不到5%的受款人)，根據本協議，至104H裁定中確定的時間，或(Ii)指示付款人及其代理人如何在支付此類對價時扣留(104H裁決“)；104H裁決最初可由ITA以臨時預裁決的形式發佈(”104H臨時裁定“)，在這種情況下，就本協議而言，104H臨時裁決應被視為104H裁決)。

(Ii) 雙方確認，他們與大陸航空公司和扣繳義務人應按照2018年19月19日所得税通告 (公司出售權利的交易，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價)( )循環式“)及大陸航空及扣繳義務人應於截止日期前向本公司提供該通函第6.2.4.3(C)節所規定的承諾。

(Iii) 儘管有上文‎第1.7(I)(I)節的規定，關於以色列的税收，除104H裁決的規定外，不得從向低於5%的受款人支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款。支付給每個受款人的對價(儘管有上文‎1.7(I)(I)節的規定)應由大陸航空公司為該受款人的利益保留，直至(X)(A)項中較早的一項，受款人在截止日期前十(10)天持有5%或以上的Moringa 股本，除非該計算的不同日期是國際航空運輸協會規定的不同日期，在這種情況下，該日期應為國際航空運輸協會(a“a”)規定的日期。5%收款人“)，或不包括在104H裁決申請中的收款人，則為該收款人(I)向大陸航空交付有效證書或(Ii)以公司及其税務顧問合理接受的形式和實質向公司交付該等其他文件或證書的日期，或(B)如果該收款人低於5%且尚未獲得104H裁決，則為大陸航空以本合同附件附件1.7的形式收到的單據。收款人“勾選框”表明其不是以色列税務居民，並且在過去四年內不是以色列居民(或Moringa與公司合理商定的其他形式的確認)，或(Br)如果收款人是以色列税務居民，則為收款人向大陸航空交付有效證書的日期，或(C)如果收款人不到5%且已獲得104H裁決--獲得104H裁決的日期，以及(Y)自截止日期起180天，由於經本公司、Moringa和大陸航空公司(The )雙方同意，可進一步延長(關於全部或部分受款人)扣繳丟棄日期“)，在此期間(除非收款人向大陸航空公司提交請求，要求其在扣繳日期之前釋放其部分對價)，任何付款人不得向該收款人支付任何款項，或從根據本協議可交付給該收款人的付款中扣繳以色列税款，但以下規定的情況除外。如果收款人不遲於扣繳日期前三個工作日向付款人交付有效證書，則任何以色列税款的扣除和扣繳應僅根據該有效證書的規定進行，未扣繳的款項餘額應同時轉給該收款人，但適用於付款的任何非以色列扣繳(如果有)。如果任何收款人(I)未能在扣繳日期前至少三個工作日(視情況而定)向付款人提供上述第(X)(A)或(B)款(視情況而定)的文件，或(Ii)在扣繳日期前向大陸航空提交書面請求以免除其部分對價，並且未能在該時間或之前提交上文第(X)(A)或(B)款(視情況而定)所述的文件，則 (受緊隨其後的句子的約束)從該受款人的對價中扣留的金額應根據公司或其以色列顧問合理酌情確定的適用法律確定的適用預扣費率計算，該金額將根據實際向該受款人支付並由扣繳義務人交付給ITA的美元：新謝克爾匯率計算。如果大陸航空公司有義務預扣以色列的税款, 收款人應在向收款人發放對價之前，向大陸航空公司提供有關此類以色列税款的到期金額，或有權指示代扣款代理人(此類指示通過大陸航空公司作出)出售，但須遵守在該時間適用於對價或部分對價的任何鎖定或轉讓限制，但須經扣繳代理人同意這樣做(此類協議將通過大陸公司提供)，支付應付的適用金額所需的對價部分，涉及需要交付給以色列税務局的以色列税款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，並且除非ITA另有書面指示，出於以色列預扣税的目的，對價的價值應根據公司普通股在成交日期的收盤價確定。為免生疑問，(1)如果已獲得104H裁決，則只應根據該104H裁決的規定扣除和扣繳與該裁決所涵蓋的有關收款人有關的任何以色列税款，並且，在該104H裁決規定的範圍內，不得從支付給任何低於5%的收款人的對價中扣繳以色列税款，(2)如果收款人不是以色列税務居民，並根據上文第(Br)(X)(A)或(B)條(視情況而定)提供文件，則不應從支付給該收款人的對價中扣繳以色列税款。至大陸航空公司或扣繳義務人有義務預扣以色列税款的程度, 收款人應在向收款人發放對價之前，向大陸公司提供此類以色列税款的應付金額，或在扣繳義務人同意的情況下(此類協議將通過大陸公司提供)，有權指示扣繳義務人(此類指示通過大陸公司作出)出售，但須遵守此時適用於對價或部分對價的任何鎖定或轉讓限制。支付以色列應繳税款所需的對價的這一部分。任何貨幣兑換佣金將由適用的付款收件人承擔，並從支付給該付款收件人的付款中扣除。儘管有上述規定，如果付款人收到ITA的要求，要求從該付款人為分配給特定收款人而持有的金額中扣留任何金額，則該付款人(I)應將此事通知該收款人，並向該收款人提供一段合理的期限，以試圖推遲該要求或延長遵守該要求的期限，該期限應由ITA的書面證書、裁決或確認來證明，除非ITA另有要求，以及(Ii)證書、如果收款人未在ITA要求的時間或任何適用法律規定的時間之前及時向公司提供裁決或確認，應向ITA轉移或導致向ITA轉移所要求的任何金額，包括ITA就此要求的任何利息、指數化、聯繫差異、調整或罰款，為此，收款人應在向收款人釋放對價之前向大陸航空提供與此類以色列税收有關的到期金額，或有權, 經扣繳義務人同意(該協議將通過大陸航空公司提供)，指示扣繳義務人(該指示將通過大陸航空公司作出)在符合當時適用於對價或其部分的任何鎖定或轉讓限制的情況下，出售所需部分對價，以支付就要求交付給ITA的以色列税額而應支付的適用金額。就本協議的所有目的而言，該等款項應視為已交付並支付給該收款人。

儘管‎1.7(I)節有任何相反規定，但如果大陸航空公司因某一特定收款人所欠的以色列税款而被要求向ITA轉賬，並且在扣繳日期(I)該收款人不在104H裁決的覆蓋範圍內，(Ii)未根據上文第(X)(A)或(B)款(視情況而定)向大陸航空公司提供有效證書或文件，(Iii)未向大陸航空公司提供有關此類以色列税款的應付金額，及(Iv)大陸航空及/或扣繳代理人不能或不願意出售該收款人所需的代價部分，以支付與該以色列税款有關的適用金額，則在法律允許的範圍內，大陸航空應將該收款人的所有該等代價轉讓給本公司，而該收款人應僅向作為其一般債權人的本公司要求支付該代價，而不計利息。

1.8 合併對公司證券的影響。在成交前(為免生疑問，在‎第1.7節所述交易之前，以及在證券購買協議擬進行的任何交易完成之前)，本公司應按照本協議的規定進行資本重組和轉換所有新的外管局協議。為免生疑問，於資本重組後及緊接合並完成前尚未發行的所有公司普通股、持續認股權證及持續公司購股權，將於合併完成後仍未償還，且不受合併影響。為免生疑問，在緊接資本重組完成前尚未完成的每一份持續認股權證和每一份持續公司期權，應在不對其持有人採取任何行動的情況下，根據持續認股權證或持續公司期權的規定，成為購買該數量公司普通股的認股權證或期權。按(I)於行使該等證券時可發行的公司普通股數目乘以換股比率(其中一半公司普通股向上舍入至下一個較高的公司普通股整數)，及(Ii)將該證券的行權價格除以換股比率(經調整的行權價格須計算至小數點後兩位)。

1.9 採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將Moringa和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予尚存的公司，則Moringa和合並子公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自實體的名義採取並將(應任何一方的要求)採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

1.10 税務後果。合併意在符合《國税法》第368(A)節以及州和地方税法的相應規定所指的“重組”，本協議意在構成財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3節所指的“重組計劃”，並被雙方採納為該計劃。雙方同意：(I)每一方應將與合併有關的所有納税申報單視為守則第368(A)節及州和地方税法相應條款所指的“重組” ；(Ii)任何一方均不得采取或允許其關聯公司採取任何合理預期會導致合併未能符合守則第368(A)條及州和地方税法相應規定的重組資格的行動或立場。在每種情況下，除非適用法律另有要求。

1.11某些調整。儘管本‎第I條有任何相反的規定(但在所有情況下不包括作為資本重組一部分採取的任何行動)，但如果(A)在本協議日期和生效時間之間，在遵守和不限制‎第5.2節所載任何規定的情況下，(A)已發行的公司普通股應因任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、拆分、拆分或交換不同數量的股票或不同類別的股票而被增加、減少、變更或交換。合併、交換或重新調整股份，(B)股息或公司任何其他證券的應付股息應在該期間內以記錄日期宣佈，或(C)任何類似事件發生，則在每種情況下，以公司普通股數量(包括根據本協議可發行的普通股數量交換Moringa證券，以及公司認股權證行使時可發行的公司普通股數量)為基礎的任何數量、價值(包括美元價值)或金額，應進行適當調整，以向持有者提供與該事件發生前本協議所設想的相同的經濟效果。

2.1 收盤。在滿足或放棄‎第六條中規定的條件的前提下，完成本協議所預期的交易(“結業“)將於上午10：00在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105舉行。當地時間2日(2日)^發送) 本協議的所有成交條件均已滿足或放棄後的營業日(根據其條款或性質應在成交時滿足的條件除外，但須在成交時滿足或放棄該等條件)，或在Moringa和公司可能商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行成交的日期和時間為截止日期”).

除第(I) 項所述外，Moringa於本協議日期向本公司提交的披露時間表(“辣木披露時間表)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，或(Ii)在本報告日期前提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會報告(不包括在其中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”標題下包含或引用的任何披露，只要它們具有預測性、警告性或前瞻性，但為避免懷疑，包括但為避免懷疑，包括在Moringa財務報告及其審計師報告中所披露或陳述的內容)，Moringa代表並向本公司和合並子公司保證，截至本協議日期和截止日期，如下：

3.1組織和站立。Moringa是一家根據開曼羣島法律註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。Moringa擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。Moringa具備正式資格或獲得許可，且在每個司法管轄區開展業務的信譽良好，且其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質決定需要此類資格或許可，除非不具備上述資格或許可或信譽良好的情況可以在不需要材料成本或支出的情況下治癒。到目前為止，Moringa已經向公司提供了其組織文件的準確和完整的副本，每個副本都是當前有效的。Moringa在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

3.2 授權；約束性協議。Moringa擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並在獲得Moringa股東批准的前提下完成擬進行的交易。簽署及交付本協議及作為其締約一方的每份附屬文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(A)已獲Moringa董事會正式及有效授權，及(B)除所需的Moringa股東批准外，Moringa並無為授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件或完成擬於本協議及因此進行的交易而需進行的其他公司程序。本協議已經生效，Moringa作為一方的每一份附屬文件在交付時應由Moringa正式和有效地簽署和交付，並且假設本協議和此類輔助文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、籤立和交付，構成Moringa的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Moringa執行，但其強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律，影響債權人權利的一般執行或任何適用的訴訟時效，或任何有效的抵銷或反請求抗辯。, 以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟) 受可向其尋求此種救濟的法院(統稱為可執行性例外”).

3.3 政府批准。除附表3.3中另有説明外，除(A)根據本協議明確規定的反壟斷法獲得的協議，(B)本協議明確規定的其他文件外，在Moringa簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或Moringa完成本協議和擬進行的交易時，不需要獲得任何政府當局或與任何政府當局、同意。(C)須向納斯達克或美國證券交易委員會提交的有關交易的任何文件，(br}證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例的適用要求(如有)，以及(E)未能獲取或作出該等同意、提交文件或通知的情況下，合理地預期不會對Moringa造成重大不利影響的其他同意、文件或通知。

3.4不違反。除附表3.4中另有説明外，Moringa簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬文件、完成預期的交易以及遵守本協議的任何條款不會(A)與Moringa的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議‎3.3節所述的政府當局的同意後，其中提到的等待期已滿，且此類同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於Moringa或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C) (I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件，或同時構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改， (Iv)加速Moringa項下要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在Moringa的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、按存儲容量使用計費罰款或更改交貨時間表，加速到期日或履行，取消、終止或修改任何Moringa材料合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款, 除非與前述(B)或(C)條款的任何有任何偏離，合理地預計不會對Moringa產生實質性不利影響。

(A) Moringa獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(無流通股)，500,000,000股Moringa A類普通股，其中11,980,000股已發行及已發行，其中11,500,000股由公眾股東持有且須予贖回，480,000股以私募方式發行而無須贖回，以及50,000,000股 Moringa B類普通股，其中2,875,000股已發行及已發行。截至本協議日期已發行和未發行的Moringa證券載於附表3.5(A)。所有已發行Moringa普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或開曼羣島法律、Moringa組織文件或Moringa為立約一方的任何合約項下任何類似權利的約束或違反發行。尚未發行的Moringa證券均未違反任何適用的證券法。在本協議擬進行的交易生效前，Moringa並無任何附屬公司或擁有任何其他人士的任何股權，Moringa根據任何合約或以其他方式並無任何權利或義務收購任何其他人士的任何股權。

(B) 除附表3.5(A)或附表3.5(B)所載，以及除5,940,000份購買Moringa A類目前已發行普通股的認股權證及保薦人WCL認股權證外，並無(I)未償還期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先認購權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與已發行或未發行的Moringa股份有關，或(B)Moringa有責任發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換Moringa股份的任何購股權或股份或證券，或(C)Moringa有責任授予、延長或訂立有關Moringa的該等股本股份的任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，Moringa並無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購Moringa的任何股份，或提供資金以對任何人士進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表3.5(B)所述外，就Moringa的任何股份的投票權而言，並無任何股東協議、有投票權的信託或Moringa為其中一方的其他協議或諒解。

(C) 截至本協議日期，Moringa的所有債務均在附表3.5(C)中披露。Moringa的債務不包含對以下方面的限制：(I)任何此類債務的提前償還，(Ii)Moringa產生的債務，或(Iii)Moringa對其財產或資產授予任何留置權的能力。

(D) 自Moringa註冊成立之日起，除本協議所述外，Moringa未就其股份宣佈或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，Moringa董事會並未授權任何前述事項。

(A)自首次公開招股以來，Moringa已提交根據證券法和/或交易法，Moringa必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期後提交所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除了通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，Moringa以提交給美國證券交易委員會的表格的形式向公司提供了以下所有內容的副本：(I)Moringa從被要求提交這種表格的第一年開始的Moringa每個財政年度的Form 10-K年度報告，(Ii)Moringa為了披露其季度財務業績而被要求提交此類報告的每個財政季度的Form 10-Q季度報告， (Iii)所有其他表格、報告、登記報表、Moringa向美國證券交易委員會提交的招股説明書和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和 (Iii)條所述的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件，無論是否通過EDGAR獲得，統稱為美國證券交易委員會報道)和(Iv)《交易法》(A)規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906條)關於以上第(I)款所指任何報告(統稱為公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X) 在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視具體情況而定)的要求編制的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自各自的生效日期(美國證券交易委員會報告稱是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在向美國證券交易委員會提交時(在美國證券交易委員會報告的情況下)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重要事實，根據作出這些陳述的情況而不具有誤導性，除非在被認為具有重大意義的範圍內，原始資產負債表中已在重新編制的資產負債表中更正的披露 (如下文‎第3.6(B)節所述)。公共認證在各自的申請日期都是真實的。如本節‎3.6中使用的，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例所允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式公開提供文件或信息的任何方式。Moringa 單位、Moringa A類普通股和Moringa公募認股權證根據《交易法》第12(B)節登記，並在納斯達克上市；Moringa尚未收到納斯達克關於該等Moringa證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，據Moringa所知，金融業監督管理局不會就該實體暫停、禁止或終止該等Moringa證券在納斯達克上報價的任何意圖採取任何行動 , 並且所有Moringa證券均遵守納斯達克所有適用的公司治理規則。對於納斯達克或美國證券交易委員會取消任何Moringa證券的註冊，或禁止或終止任何Moringa證券在納斯達克上市的意圖， Moringa沒有采取任何行動、程序或調查待決，據Moringa所知，也沒有威脅要對Moringa採取任何行動。 Moringa沒有采取任何旨在根據交易法終止Moringa證券註冊的行動。Moringa未收到納斯達克就Moringa證券的持續上市要求發出的任何書面或據Moringa所知的口頭缺失通知。Moringa不是證券法規則405和交易法規則3b-4所界定的外國私人發行人。外國私人發行商”).

(B)通過引用方式載於或併入《美國證券交易委員會》報告中的Moringa財務報表和説明(“Moringa 財務“)在財務報表中提及的各個日期和期間，Moringa的財務狀況和經營結果、股東權益的變化和現金流在所有實質性方面都是公平的，並符合(I)在整個涉及的期間內一致應用的GAAP方法和(Ii)S-X規則或S-K規則，如適用(附註中可能註明的除外，以及未經審計的季度財務報表在S-X條例或S-K條例(視情況而定)允許的範圍內遺漏附註和審計調整)，但須受重新編制的資產負債表中反映的對原始資產負債表的修正(如‎3.6(B)節後面所述)。

截至2021年3月3日的經審計的資產負債表和莫林加於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的相關腳註披露(原始資產負債表)需要重述以糾正分類中的某些錯誤，這些錯誤已在莫林加於2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表中的資產負債表中更正(重述資產負債表”).

(C) 除了在Moringa財務(包括在重新編制的資產負債表中，更正了原始資產負債表)中反映或準備的範圍外，Moringa並未產生任何未在Moringa財務上充分反映或準備的負債或義務，但自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債除外，這些負債或義務應在截至本協議日期後作為美國證券交易委員會報告的一部分提交的Moringa財務報告中準確反映或準備。

(D)Moringa已根據交易法第13a-15條和納斯達克上市標準建立並維持“財務報告內部控制”制度(定義見交易所法第13a-15(F)和15d-15(F)條)。Moringa的 “披露控制和程序”(根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)設計合理以確保Moringa在其根據交易法提交的報告中要求披露的所有重要信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類重要信息都經過適當的積累並傳達給Moringa的管理層，以便及時做出決定，受莫林加美國證券交易委員會報告中確定的披露控制和程序有效性的限制。Moringa的美國證券交易委員會報告準確地反映了其披露控制的有效性程度。作為一家新興的成長型公司，Moringa不需要為其內部控制提供審計師證明。

3.7沒有某些更改。Moringa自注冊成立以來，(A)除其註冊成立、公開發售其證券(及相關非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併 (包括調查目標公司及談判及籤立本協議)及相關活動外，並無從事其他業務；及(B)自完成首次公開招股以來，並無受到重大不利影響。

3.8 遵守法律。Moringa目前和自成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律，但此類不符合規定的情況不會對Moringa產生重大不利影響，而且Moringa尚未收到任何書面通知，指控Moringa在任何實質性方面違反了適用法律。

3.9行動；命令；許可。據Moringa所知，Moringa沒有受到任何懸而未決或威脅的行動，而有理由預計該行動將對Moringa產生重大不利影響。Moringa沒有針對任何其他人的實質性行動懸而未決。Moringa不受任何政府當局的任何實質性命令的約束，也不會有任何此類命令懸而未決。 Moringa持有合法開展當前業務以及擁有、租賃和運營其資產和物業所需的所有許可，所有這些許可都是完全有效的，除非未能持有該許可或該許可完全有效，並且合理地預期該許可不會對Moringa產生重大不利影響。

(A)Moringa已經或將會及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，且該等納税申報表在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已根據公認會計準則在Moringa財務部門建立充足準備金的税項除外。沒有針對Moringa的任何税務審計、審查、調查或其他程序待決，Moringa也沒有收到任何針對Moringa的擬議税務索賠或評估的書面通知(在每個情況下，已根據GAAP為Moringa Financials建立了充足準備金的索賠或評估除外) 或在金額上不重要)。除允許的留置權外，Moringa的任何資產都沒有任何税收留置權。Moringa沒有懸而未決的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。Moringa沒有任何未解決的申請，要求延長提交任何報税表的時間或在內繳納任何報税表上顯示的應繳税款。

(B) 自成立之日起，Moringa未(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但法律變更要求除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退税要求或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

3.11 員工和員工福利計劃。Moringa沒有(A)任何受薪員工或(B)維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

3.12 屬性。Moringa不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益。 Moringa不擁有或租賃任何物質不動產或個人財產。

(A)除本協議及附屬文件外，並無任何Moringa為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、規限或影響的合同，屬“實質性合同” (按美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項所界定)(連同信託協議，各為a “Moringa材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，公司已獲得所有Moringa材料合同。

(B) 關於每個Moringa材料合同：(1)Moringa材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(2)Moringa材料合同在所有實質性方面對Moringa 和據Moringa所知的其他當事人是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效(在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外的限制，並且任何Moringa材料合同已經終止或將在交易結束前規定的期限屆滿時終止的除外)；(Iii)Moringa未在任何實質性方面違約或違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成Moringa根據該Moringa實質性合同在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件；和(Iv)據Moringa所知，任何Moringa材料合同的其他任何一方都沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有事件發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者都會構成該另一方的此類違約或違約，或允許Moringa根據任何Moringa材料合同終止或加速。

3.14 與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會報告中所述外，截至本協議日期，Moringa與任何(A)現任或前任董事、Moringa的高級管理人員或員工或關聯公司，或上述任何人的任何直系親屬，或(B)記錄或受益的擁有截至本協議日期的Moringa已發行和流通股的5%(5%)以上的所有者之間沒有任何現有或未來的債務或義務(此類合同，代銷商合同”).

3.15 投資公司法。Moringa不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，也不是在“投資公司法”所指的每個案例中被要求註冊為“投資公司”的人。

3.16 獵頭和經紀人。除附表3.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權或將有權從Moringa、本公司或彼等各自的任何聯屬公司獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，與根據Moringa或代表Moringa作出的安排擬進行的交易有關。

(A) Moringa或代表其行事的任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，(Iii)進行任何其他非法付款，或(Iv)自Moringa被納入以來，直接或間接，向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙Moringa或協助其進行任何實際或擬議交易的人提供或同意給予任何實質性金額的任何非法禮物或類似利益。

(B) Moringa的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，並且據Moringa所知，涉及Moringa的任何行動都不會懸而未決或受到威脅。

(C) Moringa或其任何董事或官員，或者據Moringa所知，代表Moringa行事的任何其他代表目前都沒有被列入特別指定的國民或其他被封鎖的人名單或美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 (“OFAC“)，並且Moringa自注冊成立以來，從未直接或間接使用任何資金，或將此類資金借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，用於在受OFAC制裁的任何其他國家或地區進行的任何銷售或業務，或用於資助任何人的活動，或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁，在每一種情況下，違反適用的制裁。

3.18 保險。附表3.18列出了Moringa持有的與Moringa或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)，其副本已提供給公司。所有此類保單下到期和應付的所有保費均已及時支付，Moringa在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單都是完全有效的並且據Moringa所知，任何此類保單都不存在終止或保費大幅增加的威脅。莫林加還沒有提出保險索賠。Moringa已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和懸而未決的情況，除非這種未報告此類索賠的情況不會合理地對Moringa產生重大不利影響。

3.19 提供的信息。Moringa提供或將提供的任何信息均未明確提及：(A)在任何當前的Form 8-K報告及其任何證物中，或在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)或證券交易所(包括納斯達克)提交的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案中，或(B)在登記聲明中或在對 (A)和(B)中確定的任何文件的任何修訂中，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。 Moringa提供或將提供的任何信息均未明確包含或通過引用納入任何簽署新聞稿、簽署備案文件、結案申請文件和結案新聞稿，當提交或分發時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。儘管有上述規定，Moringa 對本公司或其任何聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

3.20獨立調查。Moringa已對本公司和合並子公司的業務、運營結果、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了對目標公司和合並子公司的人員、財產、資產、房地、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。Moringa承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易的決定時，它完全依賴於自己的調查以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和任何根據本協議交付給Moringa的證書中公司和合並子公司的明示陳述和保證，以及由公司或代表公司為註冊聲明提供的信息；及(B)本公司、合併子公司或其各自代表均未就任何目標公司(包括合併子公司)或本協議或本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，除非本協議(包括本公司披露附表的相關部分)或根據本協議向Moringa遞交的任何證書明確載明，或就本公司或其代表為登記聲明提供的資料作出任何陳述或擔保。

3.21 信託帳户。截至本協議日期，Moringa的信託賬户中至少有115,000,000美元，這些資金投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。信託協議完全有效，是Moringa和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有可執行性的例外情況。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，並且不考慮此類終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。本公司並無附函，亦無與受託人或任何其他人士訂立任何協議、合約，以致(I)美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面均不準確，或(Ii)任何人士有權獲得信託賬户內任何部分的收益( ‎第5.17節預期支付的款項除外)。於交易結束前，信託户口內持有的任何資金均不得解除，但下列情況除外：(A)因Moringa的資產或信託户口賺取的利息或其他收入而欠Moringa任何税務責任(包括特許經營税)的利息，以及(B)根據贖回權或根據信託協議、其他Moringa組織文件及IPO招股章程贖回A類普通股所欠的最多100,000美元。截至本協議簽訂之日，沒有任何針對信託賬户的訴訟待決或(據Moringa所知)受到威脅。

3.22公司陳述。Moringa代表其自身及其關聯公司承認並同意，除第四條所載的陳述和保證外，本公司或代表本公司的任何其他人均未就公司、目標公司、其業務、其關聯公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營結果、未來經營或財務業績作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，且Moringa及其關聯公司不依賴任何明示或默示的陳述或保證。估計、預測、預測、計劃或前景(包括這些估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)，無論是否包括在任何管理演示中，或關於由或代表公司的高級管理人員、董事、員工、代理、代表、貸款人、附屬公司或代表公司行事的任何人員提供或提供給Moringa或其任何高管、董事、員工、代理、代表或代表的任何信息的準確性或完整性，貸款人或附屬公司。除本協議(包括本公司披露時間表)、任何根據本協議交付的附屬文件或證書另有明文規定外，Moringa承認，根據‎IV條款(包括本公司的披露時間表)中包含的陳述和保證，公司將“按原樣”、任何附屬文件或根據本協議交付的任何證書獲得任何附屬文件或證書，且沒有任何其他任何性質的明示或暗示、口頭或書面的陳述或保證，尤其是，沒有任何關於條件的默示保證或聲明, 適銷性或對任何目的的適用性。

3.23 沒有其他陳述和保證。除了本‎第三條中包含的陳述和保證外， Moringa或代表Moringa的任何其他人都沒有就Moringa、其關聯公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、運營結果、未來運營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括此類估計、預測、預測、假設的合理性)作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。計劃或前景)或關於由或代表Moringa向公司、其關聯公司或其任何代表提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性。Moringa或代表Moringa的任何其他個人或實體均未就提供給公司、其關聯公司或其任何代表的關於Moringa、其關聯公司或其各自業務的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出任何陳述或擔保，無論是明示或暗示的，無論是否包含在任何管理演示文稿中。

3.24 披露。Moringa在本協議(經Moringa披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證，(I)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)遺漏或將不陳述，當與本協議、Moringa披露時間表和輔助文件中包含的所有信息一起閲讀時，使其中包含的聲明或事實不具有重大誤導性所需的任何事實。

除本公司向Moringa(或其律師，應被視為向Moringa交付)提交的披露明細表中規定的情況外，在本合同日期 (公司信息披露時間表“)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，公司特此向Moringa表示並保證，截至本協議日期和截止日期，如下所示：

4.1組織和站立。本公司是一家根據以色列公司法正式成立、有效存在的公司，未被以色列公司註冊處列為 “違約公司”(חברהמפרה) ，並擁有所有必要的公司權力和權力，以擁有、租賃和經營其財產和開展其業務。各其他目標公司均為正式成立、有效存在及根據其組織司法管轄區法律信譽良好的公司或其他實體，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，以及經營其現時及建議進行的業務，但如不會對本公司及目標公司的綜合業務及營運造成重大不利影響，則屬例外。每一家目標公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區以及在其開展業務或經營業務的其他司法管轄區內均具備正式資格或獲得許可且信譽良好，但因其擁有或租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質而需要該等資格或許可的情況除外，但如未能取得上述資格或許可或信譽良好可在不支付重大成本或開支的情況下獲得補救則除外。附表4.1列出了每個目標公司和每個目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區，以及每個目標公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。公司已向Moringa提供了各目標公司組織文件的準確、完整副本, 每一份均已修改，並與當前生效的一樣。附表4.1列出了每個目標公司的董事或經理(如適用)和高級管理人員的正確和完整的名單。除附表4.1所述外，任何人無權指定任何目標公司的任何董事、高級管理人員、經理或普通合夥人。本公司沒有違反組織文件的任何規定，其他任何目標公司也沒有違反其組織文件的任何實質性規定。

4.2授權；約束性協議。本公司及合併子公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的每份附屬文件，履行本協議及本協議項下本公司的義務，並據此完成擬進行的交易。簽署和交付本協議以及下列各項的附屬文件：(A)本公司為當事方，並據此完成擬進行的交易，經本公司董事會根據本公司的組織文件和以色列公司法正式和有效授權，和(B)合併子公司為當事一方，完成擬進行的交易，包括合併計劃。已獲合併附屬公司董事會根據合併附屬公司的組織文件、開曼羣島法律、任何其他適用法律及合併附屬公司或本公司作為訂約方或受其約束的任何合同而正式及有效地授權及採納為合併附屬公司的唯一股東。除獲得所需的公司股東批准外，本公司或合併子公司不需要進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議和其作為當事方的每一份附屬文件或完成本協議擬進行的交易。公司股東以外的人，根據要求的公司股東批准，必須徵得其同意, 本公司或任何目標公司並無股東或其他證券持有人須同意本公司簽署本協議或任何附屬文件，以及本公司履行其在本協議及附屬文件下的義務或完成交易。本協議是，本公司或合併子公司為當事方的每一份附屬文件在交付時應由公司或合併子公司交付、正式有效地簽署和交付，並假設本協議和本協議及其其他各方的任何此類附屬文件得到適當授權、簽署和交付，構成或交付時構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方強制執行，但須經公司股東批准和可執行性例外情況。本公司提交的表決協議包括公司普通股、公司普通股和公司優先股的持有人，其贊成票足以獲得所需的公司股東批准，該等表決協議具有全面效力和效力，但受可執行性例外的限制。

(A) 附表‎4.3(A)列明截至本協議日期，在根據舊外管局協議的條款、新外管局協議的轉換及資本重組生效後，本公司於緊接完成前按已轉換及全面攤薄的基準計算的各類或系列股本的法定、已發行及流通股數目。在符合‎第5.2(B)節的規定、取消舊的未分配池和保留新的未分配池的情況下，在本協議日期之後和成交前可能發行的購買普通股的任何額外選擇權不生效。公司的所有流通股和其他股權，均由‎4.3(A)表中規定的人員名下擁有和登記，且已得到正式授權、有效發行、足額支付且無需評估，且不違反以色列公司法、任何其他適用法律規定的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權、優先購買權、優先購買權或首次要約認購權、認購權或任何類似權利。本公司的組織文件或本公司作為當事方的任何合同或本公司或其證券受其約束的任何合同。本公司並無直接或間接以庫房形式持有其任何股份或其他股權。

(B)除附表4.3(B)所述外，並無預留任何公司普通股或公司認股權證以供向高級職員、董事、僱員、顧問及根據任何福利計劃向本公司提供服務的任何其他人士發行。除現有公司細則或附表4.3(A)或附表4.3(B)所載的外，或關於資本重組，並無任何未償還、保留或承諾的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可轉換證券或本公司作為一方或對本公司有約束力的承諾，以發行或贖回本公司的任何股權，亦無優先購買權或優先購買權或優先認購權，亦無任何合約、承諾、與本公司的任何股權證券有關的任何安排或約束(不論是否已發行)。本公司並無未償還或授權的股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。除附表4.3(B)所載者外，本公司並無訂立任何有表決權信託、委託書、股東協議或有關本公司股權投票的任何其他協議或諒解。除本公司的組織文件或附表4.3(B)或與資本重組有關外，本公司並無尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的合約責任，亦未向任何人士授予任何有關其股權證券的登記權。本公司所有已發行及已發行證券均已授出、發售, 按照所有適用的證券法出售和發行。作為交易完成的結果，除本協議明確規定的事項外，包括資本重組在內，本公司的任何股本權益均不可發行，且與本公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利不得加速或以其他方式觸發(不論是否歸屬、可行使性、可兑換或其他)。

(A) Merge Sub獲授權發行5,000,000股普通股，每股面值0.01美元，全部由本公司擁有。附表 4.4(A)列明本公司彼此直接或間接附屬公司的名稱，以及各附屬公司(A)其組織或註冊的司法管轄權、(B)其法定股份或其他股權(如適用)及(C)已發行及已發行股份或其他股權的數目及記錄持有人及實益擁有人。本公司各附屬公司所有未償還的股本證券均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估(如適用)，並在符合(I)適用附屬公司的組織文件、(Ii)任何購買期權、優先購買權、優先購買權、認購期權、優先購買權或首次要約、轉讓限制、認購權利或任何類似權利的情況下發售、出售及交付，以及(Iii)所有適用法律(包括證券法)，並由一家或多家目標公司擁有沒有任何留置權(該子公司的組織文件規定的留置權除外)。除任何該等附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權的表決(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約。本公司的任何附屬公司並無參與發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權權益的未償還或授權期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾，或對本公司任何附屬公司具有約束力。不存在未償還或授權的股權增值, 公司任何子公司授予的影子股權、利潤分享或類似權利。除附表4.4(A)所述外，本公司任何附屬公司對其向股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力，不論根據合約、訂單或適用法律，均無任何限制。除‎第4.4(B)節列於附表4.4(A)及的附屬公司的股權外，本公司並無直接或間接擁有或擁有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。除附表4.4(A)所述外，本公司直接或透過一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有附屬公司的所有未償還股本證券，且無任何留置權。

(B) 除附表4.4(B)所述外，概無目標公司參與任何合營、合夥或類似安排，亦無目標公司擁有任何人士(本公司附屬公司除外)的任何股權。目標公司不存在向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、擔保、出資或其他形式)的未償合同義務。附表4.4(B)就本節‎4.4(B)中所述的每個人，列出該人的姓名、協議的性質、任何目標公司投資、墊付或承諾的金額、公司在該人中的權益及影響該等權益變動的任何條文、任何目標公司的財務承諾的性質及數額、任何目標公司對任何此等人士的任何義務，以及任何目標公司在控制、管理、或任何此等人士的權利，以及與本公司與任何此等人士之間的協議有關的任何其他重要資料。

4.5 合併子公司。合併子公司註冊成立的目的完全是為了從事交易。合併子公司自成立以來並未從事本協議所述以外的任何業務活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，除與本協議及其參與的附屬文件和交易有關的資產或負債外，沒有任何資產或負債，並且，除本協議及其作為當事方的附屬文件外，合併附屬公司不參與任何合同或受任何合同約束。

4.6政府批准。除附表4.6另有説明外，本公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件，或本公司或合併子公司完成本協議或本協議下擬進行的交易，不需要取得任何目標公司或與任何政府當局的同意，但下列情況除外：(A)本協議明確規定的此類協議、(B)適用的要求和根據1968年《以色列證券法》及其規則和條例或任何其他類似法律提交的文件，(C)根據根據本協議明確規定的反壟斷法獲得的協議和(D)該等協議，在交易結束前未能獲得的協議不會對本公司或任何目標公司或本公司或任何其他目標公司履行其在本協議或其所屬附屬文件項下的義務的能力造成重大的不利影響。

4.7 未違反規定。除附表4.7中另有描述外，本公司和合並子公司(或任何其他目標公司，視情況適用)簽署和交付本協議以及該人作為當事人的每份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議擬進行的交易，並遵守本協議及其任何規定，不會(A)與任何此等人士的組織文件的任何規定衝突或違反，或觸發未被適當放棄或行使的股東權利。(B)在獲得‎第4.6節中提到的政府當局的同意後，其中所指的等待期已經到期，並且該同意或豁免的任何先決條件已經得到滿足，與適用於該人或其任何物質財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或過期或兩者兼而有之的情況下)，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改(br})，(Iv)加速履行該人所要求的履行，(V)導致終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致對該人的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意的任何義務或向任何人提供任何通知或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間的權利時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何權利、福利, 任何公司重大合同的任何條款、條件或規定的任何項下的義務或其他條款，但第(B)及(C)款的情況除外，而該等條款、條件或條款的個別或整體合理地預期不會對本公司或任何其他目標公司造成重大不利影響。

(A)如本文所用，術語“公司財務指(1)目標公司截至2020年12月31日(國際財務報告準則)和2019年12月31日(美國公認會計準則)的綜合經審計財務報表(包括任何與此相關的附註)，以及相關的綜合損益表和綜合損失表，截至該日止年度的股東權益和現金流量變動，(2)截至2021年12月31日的未經審計未經審核的綜合資產負債表(最新資產負債表“)以及(Br)截至2021年12月31日的12個月的未經審計的綜合虧損和全面虧損簡明報表，以及(3)本公司提供幷包含在美國證券交易委員會的投資者演示文稿中的財務信息，該財務信息將作為當前公佈交易的8-K表格的一部分。真實、完整、正確的公司財務報表作為附表‎(A)附於本文件。將包括在註冊説明書內的公司財務報表，以及目標公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合經審計財務報表(“2021公司財務“)(將包括與上述截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表相同的要素)，也將包括在註冊報表中，當納入註冊報表時，將(I)已由PCAOB註冊獨立審計師根據PCAOB審計準則進行審計，(Ii) 準確地反映了目標公司截至其中所述時間和期間的賬簿和記錄，(Iii)已按照會計原則編制，在所涉期間內和期間內始終如一地適用(除未經審計的報表不包括根據S-X規則 8-03規則要求的公認會計原則所需的腳註披露和其他列報項目，也不包括金額不大的年終調整)，(Iv)遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求；及(V)公平地列載所有資料，以尊重目標公司於各自資產負債表日期的綜合財務狀況，以及目標公司於根據公認會計原則所示期間的綜合經營業績及現金流量。沒有任何目標公司受到《交易所法案》第13(A)和15(D)條的報告要求的約束。

(B) 每家目標公司都保存賬簿和記錄，反映其所有重要方面的資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)該目標公司不存在任何賬外賬户，且該目標公司的資產是按照該目標公司的管理指令使用的，(Ii)目標公司的重大交易是在管理層授權下進行的，(Iii)交易被記錄為必要的，以便根據適用的會計原則編制該目標公司的財務報表，(Iv)該等目標公司的資產的報告按適用會計原則所要求的時間間隔與現有資產進行比較，並據此核實實際金額，及(V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以根據適用會計原則在每一情況下按現行及及時收回賬款、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律保存。沒有任何目標公司受到或捲入任何涉及管理層或在任何目標公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為。自2019年1月1日以來，沒有任何目標公司或其代表(包括目標公司的獨立審計師)(I)收到任何投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面的還是據公司所知的口頭的, 關於會計或審計做法，任何目標公司或其內部會計控制的程序、方法或方法，包括任何此類投訴、指控、斷言或聲稱任何目標公司從事有問題的會計或審計做法，或(Ii)發現任何欺詐行為，無論是否重大，涉及任何目標公司的管理層或其他現任或前任員工、顧問或董事參與編制財務報表或目標公司使用的內部會計控制的，或與上述任何一項有關的任何權利要求或指控；雙方理解並同意，公司不對截至本協議日期公司的內部控制和披露控制是否有效或滿足薩班斯-奧克斯利法案作出任何陳述或保證。

(C)目標公司除最新資產負債表所反映或附表4.8(C)所列債務外，並無任何其他負債。除附表4.8(C)所披露者外，任何目標公司的債務並無對(I)任何該等債務的預付、(Ii)任何目標公司產生的債務或(Iii)目標公司就其各自財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。

(D) 除附表4.8(D)所述外，目標公司不承擔任何負債或義務(不論是否要求反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上)，包括任何表外債務或任何“可變利益實體”(指會計準則彙編810)，但在公司財務報告所載截至2020年12月31日的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映或根據適用會計原則預留或撥備的除外。(Ii)不是實質性的，或(Iii)在2020年12月31日之後按照以往慣例在正常業務過程中發生的(重大違反任何合同的責任、重大違反保修、侵權、挪用、侵犯知識產權或重大違反任何法律的責任除外)。

(E) 目標公司的所有應收賬款，不論是否應計，亦不論是否開出賬單，均源於在正常業務過程中進行的真誠公平銷售或提供的服務。

(F) 目標公司的所有應付票據及應付賬款均源於在正常業務過程中進行的真誠公平交易。

4.9 未發生某些更改。除附表4.9所載或本協議明確預期採取的行動外，自2021年1月1日以來，目標公司作為一個整體，(A)僅在正常業務過程中按照過去慣例開展業務，包括遵守本公司合理判斷本公司或任何其他目標公司為維護目標公司的業務而採取或實施的新冠肺炎行動，且(B) 未受到重大不利影響。除附表4.9所載者外，概無目標公司根據‎第節第5.2節的規定採取或遺漏採取任何需要Moringa書面同意的行動(如該等規定自最近一份資產負債表的日期起一直有效)。

4.10 遵守法律。自2018年12月31日以來，目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的法律和命令。除附表4.10所述外，自2020年1月1日以來，沒有任何目標公司存在重大沖突或重大違約或違反，也沒有任何目標公司收到任何關於任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反其或其任何財產、資產、員工、業務或運營受其約束或影響的適用法律的通知。

4.11公司許可。每一家目標公司都持有一切必要的許可，以合法地開展目前和目前預期開展的所有實質性方面的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為 公司許可證“)除非沒有任何此類許可證不會產生實質性的不利影響。本公司已向Moringa提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有這些材料公司許可證均列在附表4.11中。目標公司沒有任何員工需要獲得政府當局的許可，才能在正常過程中開展業務。本公司的所有許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均不會被暫時吊銷或撤銷，或據本公司所知，除不會造成重大不利影響外，並無任何暫時吊銷或取消本公司許可證的情況。沒有任何目標公司違反了任何公司許可證條款的任何實質性方面，也沒有目標公司收到任何與撤銷或修改任何材料公司許可證有關的任何行動的通知。

4.12 訴訟。除附表‎4.12所述外，自2018年12月31日以來，沒有，目前也沒有(A)任何性質的行動懸而未決，或據本公司所知受到威脅，亦無任何行動的依據；或(B)待決或懸而未決的或由政府當局作出的命令，在(A) 或(B)由任何目標公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人提出或針對任何目標公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人的情況下(但涉及目標公司的董事、高級管理人員或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。自2018年12月31日以來，任何Target 公司的現任高管或董事均未因任何涉及道德敗壞的重罪或涉及欺詐的任何罪行而被起訴、逮捕或定罪。目標公司沒有針對任何其他人的任何重大行動待決。

(A) 附表‎4.13(A)列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了任何目標公司為一方或任何目標公司、其任何財產或資產受到約束或影響的每一份合同(每個合同要求在附表‎4.13(A)、a中列出)，公司已向莫林加提供了每一份合同的真實、正確和完整的副本。公司材料合同“)該條：

(I)包含以任何實質性方式限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或任何地理區域的任何人競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司、戰略關係或與任何合夥企業、合資企業或戰略關係的形成、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(3) 涉及與向任何目標公司供應產品、為目標公司購買產品、為目標公司或向任何目標公司提供服務有關的任何協議，在每個情況下，這些協議對目標公司的合併業務和運營都是重要的；

(Iv) 涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數(不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數)為基礎，在櫃枱或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(V) 任何目標公司的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或以任何資產擔保的)的證據，預計在緊接交易結束前的未償還本金金額超過500,000美元；

(Vi) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過500,000美元(在正常業務過程中除外)的資產或任何目標公司或另一人的股份或其他股權；

(Vii) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產；

(8) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司每年至少支付500,000美元或總計1,000,000美元的合同項下的付款或收入總額；

(X) 目標公司有義務在本合同生效日期後繼續為第三方的債務提供超過500,000美元的擔保；

(Xi) 是任何目標公司與目標公司的任何董事、高級管理人員或員工或顧問之間的關係(不包括在正常業務過程中與員工或顧問在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的諮詢或其他服務協議或安排)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議，或任何相關人員；

(十二) 要求目標公司作出超過500,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業、有限合夥企業或戰略關係協議)；

(Xiii) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解協議，根據該協議，任何目標公司都有未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xiv) 是任何目標公司與任何投資銀行、經紀、尋獲人或其他人士之間的交易，而根據該等人士有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、尋獲人費用或其他佣金；

(Xv) 向另一人(除其他目標公司或任何經理、董事或任何目標公司的高級管理人員以外)提供授權書；或

(Xvi) 涉及任何目標公司(非現成軟件)對任何材料知識產權的開發、所有權、許可或使用。

(B)所有公司材料合同均採用書面形式。除附表4.13(B)中披露的情況外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同對目標公司一方以及據公司所知的其他每一方都是有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效和有效的(除非在每種情況下，此類執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)沒有目標公司在任何實質性方面違約或違約，沒有目標公司收到任何關於任何公司材料合同項下任何實際或可能的違反或違約行為的通知或其他通信，並且據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或發出通知或兩者都不會構成目標公司在該公司材料合同項下的實質性違約或違約，或允許另一方終止或加速；(Iv)據本公司所知，該公司的材料合同沒有其他任何一方在任何實質性方面違約或違約，也未發生隨着時間的推移或發出通知而構成該另一方的重大違約或違約，或允許任何目標公司根據該公司材料合同終止或加速的事件；(V)沒有目標公司收到任何一方有意終止該公司材料合同或修改其條款的通知, 除在正常業務過程中不會在任何重大方面對任何目標公司造成不利影響的修改外；及(Vi)沒有任何目標公司放棄任何該等公司材料合同項下的任何重大權利。

(A) 附表‎4.14(A)(I)列出所有專利和待決專利申請、商標和服務標誌註冊以及待決申請、版權註冊和待決申請、已註冊的互聯網資產和作為申請、證書、備案、註冊或其他文件的標的的任何其他知識產權，該申請、證書、備案、註冊或其他文件是由目標公司為所有者、申請人或受讓人的任何政府機構簽發、存檔或記錄的(“公司註冊知識產權“)，並酌情就每一物品指明：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有人；(C)物品在哪些法域發行或登記，或在哪些法域內的發行或登記申請待決；以及(D)發放、登記或申請編號和日期。附表‎4.14(A)(Ii)規定了所有材料知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證)(除“壓縮包裝”外，“點擊包裝”和“現成”軟件協議和其他以合理條款向公眾(集體)公開銷售的知識產權協議。現成軟件“))，根據該協議，目標公司是被許可人。除附表‎4.14(A)(Iii)所述外，每家目標公司均擁有所有留置權(準許留置權除外)，並擁有獨立開發或取得的權利，或擁有有效及可強制執行的權利，以及(受任何許可協議條款的規限)不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓目標公司目前使用、許可或持有以供使用的所有知識產權，但作為公司知識產權許可標的或目標公司有權使用的知識產權除外。除公司知識產權許可外，使用、運營和分銷每個目標公司的產品和服務不需要任何第三方知識產權許可。公司知識產權與公司知識產權許可證一起，包括開展和運營目標公司目前和目前擬開展的業務所需和足夠的所有知識產權。

(B)每個目標公司都擁有有效且可強制執行的許可，可以使用(以其當前使用的方式)適用於該目標公司的公司知識產權許可標的的所有知識產權。公司知識產權許可證包括目前進行的運營目標公司所需的所有許可、再許可和其他協議或許可。各目標公司已在各重大方面履行本公司知識產權許可規定的義務(包括遵守授予目標公司的許可或權利的範圍)，並已支付迄今所需的所有款項，而據本公司所知，該等目標公司並無或據本公司所知，並無重大違約或違約行為，亦未發生任何重大事件，以致在發出通知或逾期或兩者同時發生時會構成重大違約。除附表‎4.14(B)中規定的情況外，由任何目標公司擁有或獨家許可給任何目標公司的所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊均為有效和有效的，並已支付所有適用的維護費，所有註冊任何版權、專利和商標的申請正在審批中，且狀態良好，目前要求提交的與該公司註冊知識產權相關的所有文件、記錄和證書已向美國、以色列或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局提交。視情況而定，為維護該公司註冊的知識產權並記錄公司和公司子公司在其中的所有權權益，在適用的情況下, 每一家目標公司都已向適用的政府機關或機構披露了該目標公司已知的與專利和專利申請有關的所有材料。

(C) 附表‎4.14(C)列出了目標公司作為許可人的所有材料許可、再許可和其他協議或許可，但在正常業務過程中與目標公司客户簽訂的協議除外。出站 IP許可證“)，並針對每個此類出站IP許可證，描述(I)許可的適用知識產權、(Ii)該出站IP許可證項下的被許可人、以及(Iii)應支付給目標公司的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。每個目標公司在所有實質性方面都履行了出站IP許可證中強加給它的所有義務，而據本公司所知，該目標公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約(相應的被許可人遵守其項下授予的許可證)。任何出站IP許可證均未授予任何公司IP或其下的任何第三方獨佔權利，也未授予任何第三方對任何公司IP進行再許可的權利。

(D) 據本公司所知，沒有對目標公司的有效性、可執行性、所有權或使用、出售、許可或再許可任何知識產權的權利提出質疑的待決行動或威脅。沒有任何目標公司收到任何書面通知或索賠，聲稱由於任何目標公司的商業活動，侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權的行為正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生。不存在任何目標公司作為參與方的訂單：(I)限制目標公司使用、轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何知識產權的權利，或(Ii)除傳出IP許可證外，授予任何第三人關於目標公司擁有的任何知識產權的任何權利。據本公司所知，目標公司目前並無就目標公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可，或據本公司所知，在與目標公司各自業務的經營有關的任何重大方面侵犯或侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知識產權。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司擁有(或聲稱擁有)的任何知識產權。公司IP“)在任何物質方面。

(E)所有人員，包括每個目標公司的管理人員、董事、員工、顧問、顧問和獨立承包人，他們獨立或共同參與或以其他方式參與任何公司知識產權的創作、發明、創造、改進、修改或開發(每個此等人士，a創建者“)基本上以提供給Moringa的形式簽署了協議：(I)同意對適用的目標公司的商業祕密以及所有公司機密信息保密，(Ii)以目前轉讓的方式將由該人代表目標公司創作、發明、創建、改進、修改或開發的所有知識產權的獨家所有權轉讓給該目標公司(在創建者受僱於該目標公司或以其他方式與該目標公司簽約的過程中)，以及(Iii)放棄所有精神權利(在適用範圍內)，以及當地習俗、行政法規、政府法規或其他規定(包括根據1967年以色列專利法第134條和任何其他適用法律)規定的任何特許權使用費或其他報酬的任何權利或利益。目標公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商均未聲稱擁有或擁有任何公司知識產權的任何權利、頭銜或權益。據公司所知，沒有違反目標公司與保護公司知識產權有關的政策或做法，或與目標公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。各目標公司已採取合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。目前，或據本公司所知，沒有任何創作者就發明、創作的版權作品或任何類似的索賠要求賠償或報酬，包括根據1967年《以色列專利法》第134條和任何其他適用法律。

(F) 除附表‎4.14(F)所述外，大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資金未用於開發公司擁有的或據公司所知由公司許可的任何知識產權。除附表‎4.14(F)所述外，據本公司所知，沒有任何創建者因其與任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心的關係而受到限制，而該關係會導致任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心在任何公司知識產權中擁有所有權權益，任何此等人士亦未獲任何授權而創造或開發任何公司知識產權。據本公司所知，沒有任何現任或前任創建者(I)因受僱於任何目標公司或為其提供服務，或未經許可使用他人的商業祕密或專有信息，而實質性違反任何有關僱用、發明披露(包括專利披露)、發明轉讓、保密或與任何其他方簽訂的任何合同的任何條款或契約；或 (Ii)已為任何目標公司開發了任何技術、軟件或其他可版權、可專利或其他專有作品，並且受任何協議約束，根據該協議，該創作者已將該技術、軟件或其他可版權、可專利或其他專有作品的任何權利(包括知識產權產權)轉讓或授予任何第三方。

(G) 除附表‎4.14(G)所述外，本公司未申請、獲得或接受任何政府或監管當局或任何機構、或任何國際或雙邊基金、研究所或組織或公共實體或當局的任何贈款、貸款、獎勵、利益(包括税收優惠)、補貼或其他援助，包括來自以色列國經濟和工業部投資中心或國家技術創新管理局(前稱以色列經濟部首席科學家辦公室)，本公司也不是1959年以色列《資本投資法》所指的“經批准的企業”、“受益企業”或“首選企業” (贈款“)。本公司過去及現在在所有重大方面均遵守任何該等授權書的條款及條件。除附表‎4.14(G)所述外，本公司不會因任何授權金而支付或將支付專利權使用費、利息、參與費或其他款項，交易的完成不會影響該等授權書的持續資格、條款或期限，亦不會要求報銷、償還、退款或取消任何以前申領或收取的授權金。

(H)任何交易的完成不會(A)導致重大違約、重大修改、取消、終止、暫停、或加速與以下項下的任何付款或源代碼的發佈：(I)任何規定目標公司擁有的知識產權的許可或其他使用的合同，或(Ii)任何公司的知識產權許可，也不給予任何此類合同的任何非公司方進行上述任何操作的權利；或(B)導致沒收或終止任何公司知識產權，或導致沒收或終止任何公司知識產權的權利，或損害任何目標公司使用、擁有、出售或許可任何公司知識產權或其部分的權利。

(I) 每家目標公司已採取一切商業上合理的步驟，保護所有商業祕密、公司源代碼、公司知識產權和所有其他公司機密信息的機密性和價值，這些措施是該目標公司所在行業和類似情況下公司的慣例。

(J)Target 公司(或代表其行事的任何其他人)未向任何第三方披露或交付任何公司源代碼，或允許任何託管代理或其他方披露或交付任何公司源代碼。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將要求或將合理地預期任何目標公司(或代表其行事的任何其他人)向任何任何公司源代碼的任何人披露、許可或交付。任何交易的完成都不會導致發佈任何公司源代碼代碼。

(K) (1)除附表‎4.14(K)(1)所述外，任何公司服務或其他公司知識產權均不受管理開源材料的任何許可證條款的約束。附表‎4.14(K)(1)列出了以任何方式與任何公司服務相結合和/或分發、鏈接或與任何公司服務相結合的所有開源材料，或從中衍生出任何此類公司服務的所有開源材料，並簡要地描述了使用此類開源材料的一般方式，並指定是否分發開源材料。(2)每個目標公司的服務以及其他公司的知識產權：(I)不包含開源材料，並且不與開源材料相結合；(Ii)不與任何開源材料一起分發；或(Iii) 不使用開源材料，其方式是，就(I)、(Ii)或(Iii)而言，就任何公司知識產權或此類產品或服務強加或創建目標公司的義務，或授予(或聲稱授予)任何個人在任何公司知識產權或此類公司服務項下的任何權利或豁免(包括使用任何開源材料作為使用、修改和/或分發此類開源材料的條件)，在此類開源材料中併入、衍生、鏈接、組合或分發的其他軟件應(A)以源代碼形式披露或分發， (B)為製作衍生作品而許可，(C)可免費再分發，或(D)受材料限制、限制或目標公司使用、許可或分發其產品或服務和/或任何公司知識產權的權利或能力的條件的限制)。每家目標公司對開源材料各組件的使用和分發均遵守所有適用的許可條款 , 在所有實質性方面，且在任何情況下，使用、修改或分發任何開源材料都不會產生、根據該許可條款對任何目標公司產品或服務或公司知識產權項下的任何第三方的任何權利或豁免產生義務，包括以源代碼形式披露或分發任何該等目標公司產品或服務或公司知識產權的任何義務，以許可任何該等目標公司產品或服務或公司知識產權用於製作衍生作品，免費分發任何此類Target Company產品或服務或公司IP，或向其中嵌入的任何知識產權授予任何許可。

(L) 目標公司在開展其業務時使用的軟件或計算機硬件(無論通用或專用)或其他類似或相關的自動化、計算機化、軟件系統和任何其他網絡或系統及相關服務系統“)在過去三(3)年內經歷了錯誤、病毒、禁用代碼、故障、故障、或類似的不良事件，這些事件已經或合理地可以預期會在目標公司繼續使用任何此類系統時造成或可能導致任何重大的中斷或中斷。據公司所知，系統不包含任何軟件錯誤、病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、間諜軟件、惡意軟件或類似的惡意程序。據本公司所知，(I)據本公司所知，該等系統在所有重大方面均足以應付目標公司目前所進行的各項業務的運作，(Ii)據本公司所知，該等系統已在與目標公司各自業務的運作有關的所有重大方面運作及執行，並符合所有適用規格，及(Iii)具備足夠的能力及性能以滿足各目標公司目前所進行的業務要求。

(A)每家Target 公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守：(I)適用的隱私法，(Ii)與個人信息有關的所有合同要求、義務和承諾，以及(Iii)該Target 公司與個人信息有關的任何隱私政策或通知(統稱為，數據安全要求“)。交易不會導致任何與任何數據安全要求相關的重大責任，也不需要任何個人和/或第三方的同意、通知、放棄或授權、或聲明、提交或通知，或任何額外的行動。Moringa已經獲得了所有目標公司隱私政策的副本，這些副本是真實、正確和完整的。

(B) 每家目標公司始終向數據主體、用户、客户、員工、承包商和其他適用人員披露與數據隱私、數據處理、數據保護和/或數據安全有關的所有數據安全要求，並獲得他們的任何必要同意。各目標公司不處理、也不處理未滿18週歲(或根據當地法律適用於兒童的其他年齡)的任何自然人的個人信息。根據適用法律的要求，每個目標公司在獲得最終用户根據適用法律被視為子女的實際知識後，刪除並已刪除最終用户的所有個人信息。每家目標公司在所有重要方面始終遵守與垃圾郵件、未經請求的通信和/或營銷相關的所有適用法律。

(C) (I)據本公司所知，沒有任何人獲得未經授權的訪問，也沒有未經授權處理、未經授權使用任何目標公司擁有或擁有的個人信息或機密信息，並且，據本公司所知，該等信息或數據的安全性、保密性、可用性和/或完整性沒有任何其他損害，需要根據適用的數據安全要求進行披露或通知，以及(Ii)沒有關於不正當使用或披露，或違反安全的投訴，目標公司已收到任何此類個人信息和/或機密信息。據本公司所知，向本公司提供個人信息的任何第三方在所有重大方面都遵守了適用的隱私法，包括提供任何通知和獲得任何必要的同意。

(D) 各目標公司已採取任何和所有必要步驟，以保護和維護任何人向該目標公司提供的個人信息的機密性，確保任何此類個人信息不會丟失、被盜、未經授權或非法訪問、使用、修改、披露或其他誤用，並確保個人信息的處理、轉移或允許轉移符合數據安全要求。

(E)任何目標公司或其代表均未實際或威脅丟失、損壞或未經授權或非法訪問、使用、修改、處理、披露或以其他方式濫用機密信息和/或個人信息。沒有一家目標公司收到任何索賠、調查(包括政府當局的調查)或涉嫌違反法律的任何通知(包括目標公司或其任何員工或承包商對任何信息或數據的丟失、損壞或未經授權訪問、使用、處理、修改或其他濫用，或非法或未經允許的處理)，並且據目標公司所知，任何此類索賠或行動都沒有依據。沒有來自個人或其他第三方的未處理請求尋求行使任何數據保護或隱私權(如訪問、更正或刪除個人信息的權利，限制或反對處理個人信息的權利，或與數據可攜帶性有關的權利)。

(A)每個目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有納税申報單(考慮到所有可用延期)，且納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整，並已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款，已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守了與税收相關的所有適用法律。本公司並無就任何税項向任何目標公司提出任何有待審核、審查、調查或其他行動，亦無向目標公司發出任何擬向該等目標公司提出的税務申索或評估的書面通知(但根據公認會計準則在公司財務中已為其建立足夠準備金的索償或評估除外)。除允許的留置權外，對於公司任何資產的任何税收，不存在任何留置權。沒有任何目標公司有未完成的豁免或延長評估任何重大税額的任何適用訴訟時效。沒有任何目標公司要求延長提交任何納税申報單或在任何納税申報單上顯示應繳税款的期限。

(B) 任何目標公司對另一人(目標公司除外)(I)根據任何適用税法、(Ii)作為受讓人或繼承人、或(Iii)以合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享税項的商業協議)的税項負有任何責任。

(D) 根據第5723-1963號《以色列土地税法(增值和收購)》第1節，沒有任何目標公司是這一術語所指的不動產公司(Igud Mekarke‘in)。

(E) 任何為以色列增值税目的而要求註冊的目標公司均已正式註冊，並已遵守有關以色列增值税的所有要求 (“增值税“)。各目標公司(I)未進行任何免税交易(如以色列1975年《增值税法》所定義)，且不存在因此而不享有對其進行的投入、供應和其他交易及進口應徵收或支付的所有增值税的全額抵免的權利；(Ii)如果且在適用的範圍內，已徵收並及時將其需要徵收和匯出的所有出口增值税匯至相關税務機關，在任何適用法律要求的範圍內，且(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款。任何非以色列的Target公司都不需要為以色列的增值税在以色列註冊。每一家目標公司都要求根據以色列以外的任何國家的法律登記增值税，並已如此登記，並已向税務機關徵收和繳納所有需要徵收和繳納的增值税。

(F) 沒有任何目標公司受益於(或已經受益)1959年《以色列資本投資鼓勵法》規定的任何贈款、免税、免税期、降低税率或加速折舊，包括但不限於優先技術企業、優先企業、受益企業和核準企業地位。

(G) 沒有任何目標公司實施或參與了根據經修訂的《1961年以色列所得税條例》新版第131(G)節及其頒佈的規則和條例被歸類為“應報告交易”的任何行動或交易 (《條例》“)、該條例第131D條下的”須報告意見“、或該條例第131E條下的”須報告立場“或任何其他本地或外國税法的任何類似條文，包括與增值税有關的情況。

(H)根據《條例》第102條，擬作為資本利得路線計劃的每個外國計劃均已收到以色列税務當局的有利決定或批准函(“伊塔“)或以其他方式視為通過時間推移而獲得批准，無異議。

(I) 任何目標公司均不受根據該條例第E2部或參照該第E2部的條文或其他規定而作出的任何税務裁決的任何限制或限制。

(J) 每家目標公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，就適用法律而言，目標公司提供或提供給任何目標公司的任何物業或服務的價格為公平價格，包括條例第85A條和2006年所得税條例(市場條款的確定)，並在需要的範圍內包括簽署和維護證明目標公司轉讓定價做法和方法的同期文件。

(L)沒有任何目標公司在其組織或註冊的國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或以其他方式在其他國家設有辦事處或固定地點。

(M)根據美國以外司法管轄區的法律組織、註冊或組成的任何目標公司(I)不是法典第7874條(或任何相應或類似的州、當地或非美國税法的規定)所指的“代理外國公司”或“外籍實體”，也不會因適用法典第269B條或7874(B)條(或州的任何相應或類似規定)而被視為美國聯邦税收公司。當地或非美國税法)或(Ii) 是在美國創建、註冊或組織的，因此根據《財政部條例》第301.7701-5(A)節的雙重章程條款(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似條款)，該實體將作為國內實體在美國納税。

(N) 目標公司不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內將任何收入項目計入應納税所得額或從應納税所得額中排除任何扣除項目，因為(1)變更截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計核算方法；(2)在成交日前進行的分期付款銷售；(3) 截止日期或之前收到的預付金額；或(4)對截止日期或截止日期之前的應納税期間使用不適當的會計方法。並無目標公司根據守則第965(H)條作出選擇。

4.17實物財產。除本公司不動產租賃之租賃權益外，Target Company概無擁有或曾經擁有任何不動產或任何不動產權益(br}本公司不動產租賃權益除外)。附表4.17包含目標公司目前為經營目標公司的業務而租賃或分租的所有場所的完整和準確清單，以及與之相關的所有現有租約、租賃擔保、協議和文件，包括對其的所有修訂、終止和修改或豁免(統稱為公司不動產租賃“)。本公司已向Moringa提供了本公司每份不動產租約的真實且完整的副本。本公司不動產租賃根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並具有完全效力和效力。據本公司所知，並無任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或任何其他方根據本公司任何不動產租約的違約，亦無目標公司收到任何該等情況的通知。

4.18 個人財產。附表4.18列出了目標公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市場價值超過200,000美元的每一項個人財產，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括對其的所有修訂、終止和修改或豁免(“公司個人物業租約“)。除附表4.18所述外，目標公司的所有個人財產均處於良好的運行狀況和維修狀態(除與該等物品的使用年限一致外的合理損耗)，並適合其在目標公司的業務中的預期用途。每個Target 公司目前或目前擬開展的業務的運營並不依賴於使用目標公司以外人員的個人財產的權利，但由目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式與目標公司簽訂合同的個人財產除外。本公司已向Moringa提供每份本公司個人財產租賃的真實、完整的副本，如果是任何口頭的公司個人財產租賃，則提供該公司個人財產租賃的書面條款摘要。本公司個人財產租賃是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並具有全部效力和效力。據本公司所知，並無發生會構成目標公司或任何其他各方根據本公司任何個人物業租約違約的事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有)，亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。

(A)公司已向Moringa提供了一份真實、正確和完整的目標公司所有員工名單，包括每個員工的姓名和職務、工作地點、就業開始日期、身份、實際工作範圍(例如，全職或兼職或臨時)、加班分類(例如，豁免或非豁免)、事先通知權利、工資和任何其他補償和應支付的福利，包括但不限於以下權利：獎金(包括獎金類型、計算方法和2020年收到的金額)、遞延薪酬、佣金(包括計算方法和2020年收到的金額)、加班費、休假和應計假期、旅行津貼(如旅費、汽車、租車安排和汽車維修費用)和應計、休養工資和應計、養老金安排或任何其他公積金(包括經理的保險和繼續教育基金)，他們各自的繳款率和繳費的工資基礎，無論是這種僱員，都受1963年《以色列遣散費支付法》第14條的安排(“第14節安排“)(在該僱員受第14條安排所規限的範圍內，並註明該安排是否自該僱員開始受僱之日起及以該僱員的全部薪金為基準而適用於該人)，以及該僱員是否正在休假(如有，休假類別、休假開始日期及預期復工日期)。除工資外，目標公司的員工無權獲得任何可重新歸類為其確定工資的一部分的付款或福利，用於任何目的，包括用於計算任何社會貢獻。任何目標公司的員工均無權(無論根據任何法律、合同或其他規定)享有‎4.19(A)表中未列出的任何福利、權利或補償。除附表‎4.19(A)所列外，沒有任何目標公司向其任何僱員或前僱員作出任何承諾或承諾，不論是否以書面形式作出有關未來薪酬或福利的任何變動或增加的承諾。除附表‎ 4.19(A)所列外，任何目標公司均未僱用其他員工。在本協議簽署日期前的最後十二(12)個月內，沒有目標公司的關鍵員工被解僱。

(B) 除適用於以色列所有員工的延期令外，沒有任何Target Company是或曾經是涵蓋任何員工羣體、勞工組織或任何Target Company任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，或根據任何法律、根據任何合同或其他方式被要求根據上述任何條款提供福利或工作條件，且本公司不瞭解任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。沒有任何目標公司是或曾經是任何僱主協會或組織的成員。目標公司未向任何僱主協會或組織支付、被要求支付或被要求支付任何付款(包括專業組織手續費)。沒有也從來沒有任何勞工組織代表任何目標公司的任何員工，據公司所知，沒有任何勞工組織聲稱代表或尋求代表任何目標公司的任何員工，目前沒有或據公司所知，有可能向國家勞動關係委員會或其他勞動關係法庭提起訴訟程序或尋求訴訟程序的請願書。對於任何此類員工，未發生或據公司所知受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞工活動的威脅。沒有任何目標公司的現任高級管理人員或關鍵員工向該目標公司發出書面通知，説明其計劃終止與任何目標公司的僱傭關係。

(C) 除附表‎4.19(C)所述外，每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守關於僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件的所有適用法律和僱傭協議，包括但不限於健康和安全、工資和工時，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時數、支付工資和加班費、休息日工作、薪酬平等、移民、工人補償、工作條件有關的其他法律。員工排班、職業安全和健康、家庭和醫療休假、員工離職、通過服務提供商聘用員工、集體談判、隱私問題、附帶福利、僱傭做法、工人補償、預扣或社會保障税和任何類似税款的徵收和支付，且未收到針對目標公司的任何涉及不公平勞動行為的未決行動的書面通知，(Ii)不對任何逾期拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責，以及(Iii)不負責向任何政府當局支付與失業補償福利、社會保障或其他福利或僱員義務有關的任何款項(在正常業務過程中按照以往慣例支付的常規款項除外)。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守了與其各自的獨立承包商和顧問簽訂的所有合同(已向Moringa提供了真實完整的副本)，並已向其各自的所有獨立承包商和顧問支付了所有費用, 應支付給該等獨立承包商或顧問的薪酬和其他補償 (在正常業務過程中支付且與過去慣例一致的常規付款除外)。據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人、或任何政府當局，都不會對目標公司提起與任何此類法律有關的未決或威脅訴訟，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，錯誤地終止僱傭，或指控任何其他歧視性、不法或侵權行為。或與目標公司僱用或終止僱用或未能僱用有關的其他事項。

(D)除附表‎4.19(D)所載者外，每名目標公司僱員及前僱員已與目標公司訂立本公司的標準格式的僱員保密、發明及限制性契諾協議(不論是否根據一份獨立協議或納入該僱員的整體僱傭協議的一部分)，而該協議的副本已由本公司提供給Moringa。

(E) 除附表‎4.19(E)所述外，目前或曾經參與開發本公司知識產權的所有獨立承包商均為與目標公司簽訂的書面合同的一方。除附表‎4.19(E)所述外，每個此類獨立承包人都與目標公司簽訂了關於發明和版權的保密和轉讓的慣例契約，該契約的副本已由該公司提供給莫林加。由於本公司的組織一直受僱於目標公司，目前所有的獨立承包人都是真正的獨立承包人，而不是目標公司的僱員，無論提出什麼建議，政府當局都不會合理地將其重新歸類為目標公司的僱員。除附表‎4.19(E)所述外，每個獨立承包人可在不超過三十(30)天的通知時間內終止合同，任何目標公司均無支付遣散費或解約費的義務。

(F)目標公司過去和現在的所有員工已簽署目標公司的僱傭協議或僱傭要約(如適用) (其真實和正確的副本已提供給Moringa)。目標公司沒有與僱傭相關的不成文政策、慣例和習俗，因為這會對目標公司產生實質性影響。

(G) 在不減損上述任何陳述的情況下，目標公司對其員工的遣散費、累計假期和對目標公司所有計劃的供款的責任是全額出資的，如果任何來源沒有要求提供資金，則在目標公司截至該等財務報表日期的財務報表中應計。第14條的安排是根據以色列勞工部部長頒發的關於每個目標公司的所有前任和現任僱員的普通許可證的條款而適當適用的，這些僱員是根據他們的全額工資和從他們開始受僱之日起居住在以色列的。根據適用法律，每個目標公司在法律或合同上被要求(A)從其員工的工資和任何其他薪酬或福利中扣除或轉移到該員工的目標公司計劃中，或(B)從員工的工資和任何其他薪酬或福利中扣留，並根據任何適用法律的要求向任何政府當局支付的所有金額，已根據適用法律正式扣除、轉移、扣繳和支付，目標公司沒有任何未履行的義務進行任何此類扣除、轉移、扣繳或付款(常規付款除外，扣除或扣繳應在正常業務過程中及時作出，並與過去的做法保持一致)。

(A)附表‎4.20(A)所列的是一家目標公司的每個國外計劃的真實和完整的清單(每個，a公司福利計劃“)。沒有任何目標公司維護或貢獻(或有義務貢獻)任何福利計劃，無論是否受ERISA約束，該計劃不是外國計劃。

(B)對於涵蓋目標公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或僱員(或其受益人)的每個公司福利計劃，公司已向Moringa提供以下準確和完整的副本(如果適用)：(I)所有計劃文件和相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充)，以及對任何非書面形式的公司福利計劃的書面説明；(Ii)計劃資產的最新年度和定期會計；(Iii)最新的精算估值；以及(Iv)與任何政府當局就任何懸而未決或目標公司有任何未清償責任或義務的事項進行的所有溝通。

(C) 對於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面得到管理和執行，並在必要時與適用的監管當局和政府當局保持良好的信譽；(Ii)未發生違反受託責任的情況；(Iii)未發生違反受託責任的情況；(Iii)未有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有受到威脅(在正常管理過程中產生的福利例行索賠除外)； (Iv)與公司福利計劃有關的所有供款、保費和其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)都已及時支付；以及(V)公司福利計劃沒有規定追溯增加供款、保費或與此相關的其他付款。沒有任何目標公司因終止或退出任何公司福利計劃而承擔任何義務。

(D) 除附表‎4.20(D)所述外，本協議及附屬文件預期的交易的完成將不會：(I)任何個人有權根據任何公司福利計劃或根據任何適用法律獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應支付或歸屬目標公司的任何董事、員工或獨立承包商的任何賠償金額。

(E) 除適用法律要求的範圍外，沒有任何目標公司向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，也沒有義務在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向該在職僱員提供該等福利。

(A) 據本公司所知，每家目標公司自成立以來，在所有實質性方面都遵守了所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守了環境法為其業務和運營所需的所有許可證(“環境許可證“)，且據本公司所知，並無任何尚未採取的行動或以書面威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，且據本公司所知，目前並不存在任何可合理預期會對持續遵守環境許可證造成不利影響的事實、情況或條件。

(B)沒有任何目標公司與任何政府當局或其他人員就任何(I)環境法律、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質，在每種情況下都未得到解決，或合理地預計會導致重大責任的任何懸而未決的命令或合同的標的。

(D) 沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，其方式已產生或將合理地預期產生適用環境法規定的任何重大責任或物質義務。

(E)公司已向Moringa提供對任何目標公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業進行的所有最終和非特權環境相關現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果。

4.22與相關人士的交易。除附表‎4.22(I)所述外，目標公司或其任何關聯公司，或目標公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、員工、5%的股權持有人或股權的實益擁有人，或任何前述任何人的直系親屬(無論是直接或據本公司所知，通過該人的關聯公司間接)(每個前述內容，a相關人士“)目前或在過去三年 (3)年內一直是與目標公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)就目標公司的高級人員、董事或僱員以外的人士提供服務作出規定，(B) 就租賃不動產或非土地財產或知識產權許可作出規定，(C) 將目標公司的任何資產的任何權利或權益授予目標公司或從目標公司收取任何權利或權益，或(D)其他要求向任何關連人士或任何關連人士作為擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人擁有權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接權益( 相當於上市公司未行使投票權或經濟權益的不超過3%)的證券的所有權，支付(但不包括在正常業務過程中作為目標公司董事、高級職員或僱員提供的服務或開支)的其他。除附表‎4.22(Ii)所述外，據本公司所知，任何目標公司均不直接或間接與本公司任何相關人士或任何股權持有人訂立任何合約(包括任何目標公司的經營權函件、附函、股東協議、投票權協議、登記權協議、共售協議或其他類似合約，包括授予本公司任何股權持有人投資者權利、否決權、優先購買權、首次要約權、註冊權、董事指定權或類似權利的任何合約，但不包括：為免生疑問，除經修訂的《股東權利協議》及任何其他附屬文件所修訂的《股東權利協議》外，附屬文件(須於附表‎(Br)4.22(Ii)披露的合約)公司投資者協議“)，據本公司所知，相關人士並無擁有任何用於任何目標公司業務的不動產或個人財產，或權利、有形或無形資產。目標公司的資產不包括任何應收賬款或來自相關人士的其他債務，而目標公司的負債不包括對任何相關人士的任何應付或其他債務或承諾。附表‎4.22 以星號(*)標示與相關人員簽訂的合同、安排或承諾，這些合同、安排或承諾不能在目標公司發出六十(60)天通知而不受處罰的情況下終止。除附表‎4.22(Iii)所述外，自本公司成立以來，本公司與相關人士之間根據以色列公司法第268至284條或根據本公司的組織章程(於有關時間有效)需要批准的所有交易均已正式批准。沒有任何目標公司的高管或董事：(I)據公司所知，在(A)任何目標公司的任何競爭對手、供應商、許可人、分銷商、出租人、獨立承包商或客户或(B)與任何目標公司有任何重大業務安排或關係的任何其他實體，或在以下各項中擁有任何直接或間接財務利益，或身為董事的高級管理人員、經理、僱員或顧問；但在任何國家證券交易所上市的證券佔任何人尚未行使的投票權的2%以下的所有權不得被視為對任何該人的“經濟利益”；(Ii)據本公司所知，在目標公司用於該業務的任何財產、資產或權利中擁有任何權益；(Iii)是否有欠任何目標公司的任何債務尚未清償；或(Iv)自最近一份資產負債表編制之日起已從目標公司收取任何資金，但在正常業務過程中收取與僱傭有關的補償除外。

(A)附表4.23(A)列出了目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單，其副本已提供給Moringa。所有此類保單下到期和應付的所有保費已及時支付，目標公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。每份此類保險單(I)完全有效，(Ii)在交易結束後，將繼續以相同的 (或更好)條款繼續有效。據本公司所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅上漲的威脅。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。在過去三年 (3)年中，沒有任何目標公司收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，這些通知涉及或涉及任何不利的變更或任何非正常業務條件中的變更、任何拒絕開具保險保單或不續保。

(B)附表4.23(B)列出了一家目標公司在過去三(3)年中提出的每項超過200,000美元的個人保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠對目標公司不太可能產生重大影響的情況除外。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，這些事件或情況可以合理地預期(在沒有通知或時間流逝的情況下)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。沒有目標公司針對保險人拒絕承保或有爭議承保的保險單提出任何索賠。

4.24 書籍和記錄。本公司已向Moringa交付準確及完整的(I)會議記錄冊，在所有重大方面載有各目標公司的董事會、董事會委員會及股東的所有議事程序、同意、行動及會議的記錄；及(Ii)各目標公司的股東名冊，其記錄反映各目標公司的所有股權證券股份的發行、轉讓、回購及註銷。本公司採取的所有行動和進行的所有交易均已得到董事會和股東的一切必要行動的正式批准。目標公司的所有賬簿和記錄在所有重要方面都真實、完整和準確，並按照合理的商業慣例和在正常過程中與過去的慣例和適用的法律一致的方式保存。

4.25排名靠前的客户和供應商。附表4.25按適用金額列出截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度目標公司的十(10)個最大客户(“頂級客户“)和向目標公司提供商品或服務的十大供應商(”頂級供應商“)。除了由於COVID 19疫情和應對疫情的政府法規以及公眾對疫情的應對措施(包括供應鏈問題)，在過去十二(12)個月內，沒有任何頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止或通知任何目標公司其計劃或打算終止與目標公司的任何重大關係，並且沒有任何頂級供應商或頂級客户在過去十二(12)個月內大幅減少，或向目標公司建議其計劃或打算大幅減少與目標公司的關係。在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛，本公司也未收到任何頂級供應商或頂級客户對任何頂級供應商或頂級客户的任何重大不滿的書面指示。

(A) 目標公司、其任何董事或高級管理人員或代表其行事的任何其他代表(I) 使用或提供任何資金或其他有價值的東西，用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或政治職位候選人、外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》或以色列或目標公司所在或開展業務所在國家的同等法律的任何規定， (Iii)違反任何反腐敗法律，以其他方式支付、提供、承諾、授權、支付或接受任何不當付款，或(Iv)以其他方式作出任何非法付款。

(B) 每家目標公司的業務在任何時候都在所有重要方面都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和法規以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動正在進行中，據本公司所知，沒有針對任何目標公司的威脅。

(C) 目前沒有目標公司或他們各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表被列入特別指定的國民或其他受外國資產管制處制裁的人員名單，也沒有任何目標公司直接或間接使用任何資金，或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供或提供此類資金。與在受OFAC制裁的任何國家或地區進行的任何銷售或運營有關，或為了資助任何受OFAC制裁的人的活動，或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁，在每種情況下，都違反了適用的制裁，因為公司是該公司的組織。自2016年1月1日以來，除未遵守或未遵守該等法律的情況外，沒有或不會被合理地預期為對公司整體而言具有重大意義的個人或整體，目標公司或據公司所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人都不是或曾經是(I)政府當局維護的任何制裁名單和出口管制法律相關指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律標的或目標的國家或地區的實體；(3)由第(1)或(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有50%或以上股權的實體；或(4)以其他方式與第(1)款至(3)款所述的任何人進行交易或為其利益從事交易的實體。

(D) 沒有任何目標公司收到任何書面通知，表明任何政府當局對實際或可能違反反腐敗法的行為進行了任何調查、指控、信息請求或其他調查。

(E)沒有任何Target 公司在以色列國防部登記為安全出口商，也不需要這樣做。除附表4.26(E)所述外，目標公司和合並子公司的業務不涉及使用或開發或從事加密技術，或其開發、商業化、營銷或出口受到以色列法律限制的其他技術，目標公司的業務不要求任何目標公司根據《以色列控制產品和服務宣言》(參與加密)第2(A)條獲得以色列經濟部和/或以色列國防部或其授權機構的許可。1974年或其他監管技術開發、商業化、營銷或出口的法律，或為違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動提供資金，在過去五(5)個財政年度內，在每種情況下都違反了適用的制裁。

4.27 投資公司法。根據《投資公司法》的定義，任何目標公司都不是被投資公司或其代表直接或間接控制的投資公司或直接或間接受其控制或代表其行事的個人，或在每個案例中被要求註冊為投資公司的人。

4.28 證券購買協議和融資。本公司已向Moringan提供一份全面籤立的證券購買協議的真實完整副本，以及與該購買協議附帶或與投資者訂立的所有文件和協議(統稱為證券購買協議文件“)，或採用與投資者商定的格式，並將在成交時或之前籤立。附表‎4.28列出了每一份證券購買協議文件，並指出哪些文件已在本協議日期或之前簽署，哪些文件將在收盤時執行。除證券購買協議文件所載的規定外，本公司或其任何聯屬公司並無訂立任何與融資有關的附帶函件或其他合約，且除證券購買協議文件內明確列明的條件(如有)外，並無任何其他條件可完成其中擬進行的交易。證券購買協議及於本協議日期或之前簽署的每一份其他證券購買協議文件已由本公司正式授權、籤立及交付，構成本公司的有效及具約束力的義務，可對本公司及據本公司所知的其他各方根據其條款強制執行，但須受可執行性例外情況的規限。將於成交時籤立的每份證券購買協議文件已獲正式授權，於成交時籤立及交付時，於收到證券購買協議文件所載代價後，將構成本公司的有效及具約束力的責任，可對本公司及據本公司所知的其他訂約方根據其各自的條款履行，但須受可執行性例外情況所規限。

4.29 獵頭和經紀人。除附表‎4.29所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權或將有權從Moringa、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得與基於任何目標公司或其代表作出的安排的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

4.30提供的信息。目標公司提供或將提供的任何信息均未明確列入或納入參考：(A) 在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或就交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)或證券交易所(包括納斯達克)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在註冊聲明或對(A)和(B)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實，或根據作出該等陳述的情況而遺漏任何為作出該等陳述而必須陳述的重要事實，而不具誤導性。目標公司明確提供或將提供的任何信息，包括在簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿和結案文件中，以供參考或納入，在提交或分發時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述陳述而必需陳述的任何重大事實，不得誤導。儘管如上所述，(I)本公司對Moringa或其關閉前的關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約，以及(Ii)對於(X)任何預測、預測或預測或(Y)可能包含在上述任何信息中的任何前瞻性陳述、預測或假設的結果或結果，公司未作任何陳述，並明確拒絕作出任何陳述。

4.31 獨立調查。本公司及合併子公司各自承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成本協議所擬進行的交易的決定時，本協議所載的Moringa的明示陳述和保證(包括Moringa披露時間表的相關部分)、Moringa或代表Moringa根據本協議向本公司提交的任何證書，以及由或代表Moringa為註冊聲明提供的信息，完全依賴於其自身的調查和Moringa的明示陳述和保證；以及(B)Moringa或其代表概未就Moringa或本協議或該等交易作出任何陳述或保證，除非在本協議(包括Moringa披露時間表的相關部分)或Moringa根據本協議向本公司遞交的任何證書中作出明確陳述或保證，或就Moringa或其代表為登記聲明提供的資料作出陳述或保證。

4.32 披露。公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證。(A)載有或將載有對重要事實的任何不真實陳述，或(B) 在與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的重要事實，以使其中包含的陳述或事實根據作出陳述或事實的情況而不具有誤導性。

4.33不作其他陳述或保證；不信賴。除‎第四條所載的陳述和擔保外，本公司或代表本公司的任何其他個人或實體均未就本公司、其關聯公司、其業務或運營、或其各自的任何業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營結果、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計所依據的假設的合理性)作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。預測、預測、計劃或前景)或關於由公司或代表公司提供或提供給Moringa、其關聯公司或其任何代表的任何其他信息的準確性或完整性。本公司或代表本公司的任何其他人士均未就提供給Moringa、其關聯公司或其任何代表的任何預測、預測、估計或預算向Moringa作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，無論是否包括在任何管理演示文稿中。本公司代表其自身及其關聯公司確認並同意，除‎第三條所載的陳述和保證外，Moringa或代表Moringa的任何其他個人或實體均未就Moringa作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司及其關聯公司也不依賴任何陳述或保證。, 其聯營公司或其各自的業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來經營或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)，或由Moringa或其代表提供或提供給本公司或其聯屬公司或其任何代表的任何其他信息的準確性或完整性。

(A) 自本協議之日起持續至(I)本協議根據第‎7.1節終止，或(Ii)終止(過渡期“)，在符合保密協議條款的情況下，本公司和合並子公司的每一方應給予，並應促使其各自的代表給予(在每種情況下)(X)遵守適用法律，(Y)公司希望在律師認為法律適用的範圍內，以其完全酌情的方式保持律師與委託人之間的特權，以及(Z)合同對手方的同意或所要求的其他條件；如果公司或合併子公司不依據第(Br)(X)、(Y)或(Z)款提供訪問權限或信息，則應盡其合理努力，以不放棄此類特權或違反適用法律或合同的方式，將適用信息傳達給Moringa、Moringa及其代表，在合理時間、正常營業時間內，並在合理間隔和通知下，合理訪問所有辦公室和其他設施，以及所有員工、財產、合同、承諾、作為莫林加或其代表，目標公司的或與目標公司有關的賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作文件、客户檔案、客户合同和董事服務協議) 可以合理要求瞭解目標公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、經營、管理、員工和其他方面(包括每月未經審計的財務報表)，並促使公司和合並子公司的每位代表合理配合莫林加及其代表的調查；但條件是，Moringa及其代表應以不無理幹擾目標公司業務或運營的方式開展任何此類活動。在過渡期內, 公司應應Moringa的合理要求，不時與Moringa或其代表協商，討論公司運營事項的任何重大變化或發展以及公司持續運營的總體狀況。

(B)在臨時期間，除保密協議的規定外，Moringa應給予，並應促使其代表給予 (在每個情況下，均須遵守適用法律，(Y)Moringa希望在法律適用的範圍內，根據律師的意見，以其完全酌情的方式維持律師與委託人之間的特權，以及(Z)合同對手方的同意或要求的其他條件；如果Moringa不依據第(X)、(Y)或(Z)款提供訪問權限或信息，則應盡其合理努力以不放棄此類特權或違反適用法律或合同的方式將適用信息傳達給公司和合並子公司、公司、合併子公司及其各自的代表，在合理時間、正常營業時間內以及在合理間隔和通知下，合理地訪問所有辦公室和其他設施，以及所有員工、財產、屬於或關於莫林加或其子公司的合同、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，或與莫林加或其子公司有關的合同、承諾、賬簿和記錄、財務數據和其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，根據公司、合併子公司或其各自的代表為進行有關莫林加、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面的交易而可能合理要求的。並促使Moringa的每一名代表合理配合公司和合並子公司及其各自的代表進行調查。然而，只要該公司, 合併子公司及其各自的代表應以不會不合理地幹擾Moringa或其任何子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。

(A)除非Moringa 另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在過渡期內，除(A)本協議明確規定的，包括但不限於資本重組、新的外管局協議和票據融資，(B)適用法律要求的，或(C)附表‎5.2所述的，公司應並應促使其子公司：(I)除本公司合理判斷為在過渡期內本公司或任何其他目標公司為維護目標公司的業務、在正常業務過程中按照過去慣例在所有重大方面開展其及其各自的業務而需要採取或實施的行動外，(Ii)遵守適用於目標公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)在所有重大方面使用其商業上合理的努力保持原樣， ITS及其各自的業務組織，保持本公司及其子公司現任高管和主要員工的服務，並保持本公司及其各子公司與客户、供應商、渠道合作伙伴、分銷商以及與本公司或其任何子公司有業務關係的其他人士的現有關係。該等業務關係對本公司目前開展或擬開展的業務具有重大意義。

(B)在不限制‎5.2(A)節的一般性的情況下，除本協議明確規定的(A)，包括但不限於資本重組，(B)適用法律所要求的(包括COVID 19措施)，或(C)附表‎所列的(br}5.2)，在過渡期間，未經Moringa事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，本公司和合並子公司均不得，且本公司應促使目標公司：

(I) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，包括公司的股東權利協議、舊的外管局協議、新的外管局協議或目標公司的任何其他未償還股本證券的條款 (包括任何持續認股權證和持續的公司期權)；

(Ii) 除非行使、轉換或替換附表‎4.3(B)所列的期權和認股權證(根據其在本協議日期的條款)，或在正常業務過程中按照過去的慣例向員工授予期權，授權發行、發行、授予、出售、質押、處置任何留置權，或建議發行、授予、出售、質押、處置或放置任何留置權，其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或權利收購或出售其任何股權證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券的任何證券，以及任何其他基於股權的獎勵(包括任何股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利)，或與第三人就該等證券進行任何套期保值交易；

(Iii)(1)拆分、拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或(2)就其股份或其他股權作出、宣佈、支付或撥備任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合)，或(3)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購、贖回或購買目標公司的任何股份或其他股權；

(Iv)(1)產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過500,000美元個人或總計1,000,000美元(除(X)與本協議項下擬進行的交易有關的自付費用，以及(Y)根據現有的風險貸款安排行使額外催繳與貼現資本 (即總計高達1,500,000美元))，(2)貸款或墊付或投資，在任何第三方(除了按照以往慣例在正常業務過程中墊付給員工的費用)，或(3)擔保或背書任何個人超過500,000美元或總計超過1,000,000美元的債務、責任或義務；

(5) (1)支付、清償或清償任何債權或債務，但與財務報表中反映或保留的過去的債務做法一致的在正常業務過程中的支付、清償或清償除外；(2)推遲支付按照以往做法在正常業務過程中以外的任何應付帳款；或(3)給予正常業務過程中與過去做法一致的任何折扣、通融或其他優惠，以加速或促使任何應收款的收回；

(Vi) 根據任何福利計劃的條款或在正常業務過程中與以往做法一致的情況下，根據任何福利計劃的條款或在正常業務過程中與任何顧問或員工訂立、建立、實質性修訂或終止與任何顧問或員工、為任何顧問或員工或與任何顧問或員工有關的任何公司福利計劃，按照以往做法增加員工或顧問的工資、薪金或報酬，或全面大幅增加員工的其他福利，或終止公司福利計劃；

(Vii) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改Moringa未加入的任何新僱傭協議、禁售協議、投票協議或任何其他附屬文件；

(Viii) 在不減損第‎5.2(B)(Vii)款的情況下，增加其董事、高級職員或主要僱員的工資、薪金或報酬，或與任何董事、高級職員或主要僱員訂立、訂立、重大修訂或終止任何公司福利計劃；

(Ix) 向任何董事、高級管理人員或員工支付或同意支付任何特別獎金或特別薪酬，或支付或同意支付截至本協議日期有效的任何計劃或安排(包括加速歸屬或支付)未要求的任何實質性福利，但本公司披露的附表‎4.20(D)披露的該等付款或福利除外；

(X) 談判、修改、延長或簽訂任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議和附函)，或承認或證明任何工會、勞工組織、工會或員工團體為目標公司任何員工的談判代表；

(Xi) 與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xii) 在每種情況下，作出或撤銷任何與税收有關的重大選擇，解決任何與税收有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何修訂的納税申報單或退税申請，或對其會計或税務政策或程序進行任何重大改變，但適用法律要求或符合公認會計原則的除外；

(Xiii) 終止、修改、放棄或轉讓給非目標公司的任何人任何公司材料合同下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在符合過去慣例的正常業務過程之外；

(Xiv) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(Xv) 在該司法管轄區內設立本公司沒有業務活動或從事任何新業務的任何附屬公司；

(Xvi) 未使用商業上合理的努力，以現行有效的金額和承保範圍維持有效的保險單或替換或修訂的保險單，為其資產、業務和活動提供保險。

(Xvii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但為遵守《公認會計準則》並在與該締約方的外部審計員協商後所需的範圍除外；

(Xviii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何實質性的索賠、訴訟或程序(包括與本協議或交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過500,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對該當事人或其附屬公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、履行或履行任何訴訟、責任或義務，則不在此限。除非已在公司財務中預留了該金額；

(Xx) 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的企業合併，(1) 任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或(2)符合過去慣例的、在正常業務過程之外的任何重大資產。

(Xxi) 通過或訂立完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或自願啟動或允許或同意涉及任何目標公司的任何破產、破產、接管或其他類似程序；

(Xxii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)、對其財產、資產或權利的任何實質性部分進行任何留置權或以其他方式處置；

(Xiiii)就任何目標公司的股權證券表決或與股權證券有關的登記權利訂立任何合約、諒解或安排，或訂立任何其他合約、諒解或安排，而如在本協議日期前訂立該等合約、諒解或安排，則為公司投資者協議；

(Xxiv) 與任何有關人士訂立、修訂、放棄或終止(根據其條款終止除外)任何交易(補償和福利及墊付費用除外，每宗交易均與過去的慣例一致)。

(Xxv) 終止、修訂或以任何方式放棄任何證券購買協議文件，或放棄本公司根據任何證券購買協議文件承擔義務的任何條件；或

(C) 本公司將有權酌情訂立和執行一項或多項融資交易，僅為在公司業務結束前為本公司的經營和行為融資，所有此類融資交易的總金額不得超過2,000萬美元(2,000萬美元)，按本公司的貨幣前估值並通過本公司董事會批准的工具(包括可轉換工具)進行，前提是此類融資的條款不會抑制、減少、阻礙或以其他方式不利影響(I)公司在交易結束時或之後在公開市場籌集股權的能力，或(Ii)公司或Moringa在預期交易結束時或預期交易結束時簽訂和結束後備、遠期購買協議或其他不可贖回協議的能力 (儘管有上述第(I)或(Ii)項的規定)(儘管有上述第(I)或(Ii)項的規定)，雙方同意，公司在此類融資中的估值不應被視為抑制，令人沮喪或以其他方式對公司能力產生不利影響)。作為任何此類融資交易的條件，如果是股權或股權相關，公司應獲得由提供此類融資的一方簽署的正式簽署的投票協議。根據該等融資交易而發行或可發行的任何本公司股份或其他股本證券，應計入公司股份總數及換股比率的計算(即作出適當調整，以向Moringa Securities持有人提供在生效時間所持有的與本公司相同的股本及與股本有關的股份)，一如他們在沒有進行該等融資交易或發行股份或其他股本證券時所應獲得的一樣。

(A) 除非(A)本協議條款(包括禁售協議、重新簽署的註冊權協議、Moringa B類轉換、單元分離、贖回、營運資金貸款、FPA (定義如下)和保薦人WCL認股權證)、(B)適用法律要求或(C)在過渡期內未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)、(B)適用法律要求或(C)如‎5.3所述。有條件的或延遲的，除非本括號中的條款不適用於條款‎(Xii)和‎(Xiii))，否則Moringa不應，並應使其子公司不：

(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置、施加任何留置權，或建議發出、授予、出售、質押或處置或施加任何留置權，或將任何留置權授予、授予、出售、質押或處置，或給予任何留置權，以獲得或出售其任何股份或其他股本證券，包括可轉換為或可兑換任何股份或任何類別的其他股本證券的任何證券，以及任何其他以股權為基礎的獎勵。或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易，但Moringa可向保薦人(或其任何關聯公司)發行本票證明保薦人(或其任何關聯公司)提供高達150萬美元的營運資金貸款的證據，包括Moringa於2021年8月9日向保薦人發行的可轉換為認股權證的本票(統稱為 營運資金貸款)(如果未轉換為認股權證，則應在交易結束時通過電匯立即可用資金至保薦人指定的賬户的方式向其收款人全額償還)，並按照招股説明書中的描述發行相關的認股權證(如已發行，保薦人WCL認股權證”);

(Iii) (1)拆分、細分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行有關的任何其他證券，或(2)就其股份或其他股權作出、宣佈、支付或撥出任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或財產或其任何組合)，或(3)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購，或要約收購、贖回或購買其任何證券；

(Iv)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，但適用法律或符合公認會計原則的規定除外；

終止、修改、放棄或轉讓任何Moringa材料合同下的任何實質性權利，或訂立任何在任何情況下都將是Moringa材料合同的合同，而不是在正常情況下；

(Vii) 在正常過程中沒有保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(九) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單按現行有效的保險金額和承保範圍對其資產、業務和活動提供保險；

(X) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但為遵守《公認會計準則》而要求的範圍除外；

(Xi) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何實質性的索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或僅涉及支付不超過500,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對Moringa或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)的妥協除外；

(Xii) 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併，(1) 任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或(2)正常業務過程以外的任何重大資產。

(Xiii) 通過或訂立完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃，或自願啟動或允許或同意任何破產、破產、接管或其他類似程序；

(Xiv) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)、對其財產、資產或權利的任何實質性部分進行任何留置權或以其他方式處置；

(Xv) 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排(FPA除外)或任何協議(正常過程中提供的補償和福利及墊付費用除外)，如果在本協議日期前簽訂該協議，則將是關聯合同(營運資金貸款和保薦人WCL認股權證除外)；或

(B) 在過渡期內，Moringa應並應促使其子公司在適用的情況下遵守並繼續履行其各自組織文件、信託協議以及Moringa或其任何子公司參與的所有其他合同規定的義務，否則將產生重大不利影響。

(A) 在過渡期內，(I)在每三個月季度結束後的四十五(45)個日曆日內，或該等財務報表需要列入登記報表的較早日期內，本公司應向Moringa 提交目標公司截至每個該等期間結束時的未經審計(根據PCAOB註冊獨立審計師的審計準則)的綜合財務報表，包括綜合資產負債表、綜合經營和綜合收益(虧損)報表、股東權益變動、根據公認會計原則編制的合併現金流量表和財務報表附註，其內容符合S-X法規下適用於美國上市公司的中期審查財務報表的要求，以及(Ii)在日曆年結束後的三個月內或該等財務報表需要列入登記報表的較早日期內，本公司應向Moringa交付目標公司截至該年末的經審計(根據PCAOB註冊獨立審計師的PCAOB審計準則)的合併財務報表 (在每種情況下，包括：任何相關附註)，包括綜合資產負債表、綜合經營表及全面收益(虧損)、股東權益變動、綜合現金流量表及根據公認會計原則編制的財務報表附註。

(B) 在不減損‎5.4(A)節的情況下，對於要求包括在註冊報表中的財務報表，公司還將提供上一年度的可比財務報表，該等財務報表應視情況遵守S-X規則第 10-01條或規則8-03；但是，只要公司是外國私人發行人，公司就應提供外國私人發行人向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交所需的財務報表，以代替本節‎5.4(B)中提到的財務報表。

(D) 於過渡期內，本公司亦將迅速向Moringa交付任何目標公司的註冊會計師可能出具的任何目標公司的經審核財務報表副本。

5.5 Moringa Public備案。在過渡期內，Moringa將及時保存其向美國證券交易委員會提交的所有公開文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並將在合併前盡其商業合理努力維持Moringa單位、Moringa A類普通股和Moringa公共認股權證在納斯達克的上市。

(A)就本協議而言，(i) an “收購建議書指任何個人或團體在任何時間提出的與替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何跡象，或可合理地預期導致進行替代交易的任何詢價、建議或要約，以及(Ii)替代交易“指(A)就目標公司及其附屬公司而言，與出售或轉讓(X)任何目標公司的全部業務或資產有關的交易(交易除外)，或(Y)任何目標公司的股份或其他股權或利潤，不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券的形式進行，管理合同、合資企業或合夥企業，以及(B)就Moringa而言，與Moringa的業務合併有關的交易(交易除外) (在每種情況下，均須遵守本協議明確允許的行動，包括‎5.2和‎5.3節)。

(B)在臨時期間，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源推進擬進行的交易，未經本公司和Moringa的事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成提出、提交或宣佈或鼓勵任何收購提案，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、向任何個人或團體(本協議各方或其各自代表除外)提供財務狀況、潛在客户或員工，(Iii)就收購提議或潛在收購提議與任何個人或團體進行或參與討論或談判，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提議，(V) 談判或簽訂與任何收購提案有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似合同，或(6)免除任何第三人的權利或放棄該締約方作為締約方的任何保密協議的任何條款，目的是為收購提案提供便利。在此期間，本公司將不會以保密方式向美國證券交易委員會提交或向其提交任何以S-1或F-1表格形式提交的註冊聲明。

(C)每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以口頭和書面形式將其或其任何代表收到的(I)有關或構成任何收購建議或任何查詢、建議或要約的任何查詢、建議或要約、要求提供資料或進行討論或談判的請求，或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約、要求提供資料或進行討論或談判的請求，以及(Ii) 與任何目標公司或其關聯公司有關的任何非公開信息請求，在每種情況下具體説明重要條款及其條件(包括書面形式的副本或口頭形式的書面摘要)，以及提出該等詢問、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並終止與任何人就任何收購提案或替代交易進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

5.7 禁止交易。本公司及合併子公司各自確認並同意，其知悉，且其各自聯屬公司知悉 (其各自代表知悉或於收到任何有關Moringa的重大非公開資料後，將獲告知) 美國聯邦證券法及據此頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克規則及法規所施加的限制或其他(“聯邦證券法“)和其他適用於擁有上市公司重大非公開信息的人的外國和國內法律。本公司和合並子公司在此同意，在擁有該等重大非公開信息期間，不得且應盡商業合理努力，促使其關聯公司不購買或出售Moringa的任何證券，將該等信息傳達給與本協議項下擬進行的交易有關的任何第三方，而該第三方瞭解該信息的機密性和在擁有重大非公開信息時出售證券的限制 (並受保密協議的約束)，不得在知情的情況下就Moringa採取違反此類法律的任何其他行動，或故意提供援助，協助、促使或鼓勵任何第三方實施上述任何行為。

5.8某些事項的通知。在過渡期內，如果任何一方或其關聯方： (A)在任何實質性方面未能遵守或滿足其或其關聯方將遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府機構)的任何書面通知或其他通訊，聲稱(I)交易需要或可能需要該第三方的同意，則每一方應立即通知其他各方：(Ii) 該締約方或其附屬機構違反任何法律或秩序的任何重大行為；(C)收到任何政府當局與交易有關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生將合理地預期會導致‎第六條所列的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被大大推遲；或(E)瞭解到該締約方或其任何關聯公司，或其各自的任何物質財產或資產，或以其身份對該締約方或其關聯公司採取的任何高級人員、合作伙伴、成員或經理就完成交易採取的任何行動的開始或威脅。此類通知不應構成提供通知的一方對截止日期的任何條件是否已得到滿足或確定是否違反本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾的確認或承認。

(A) 在遵守本協議的條款和條件下，各方應盡其商業上合理的努力，並應合理地與其他各方合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施，適當或適宜地完成交易(包括及時交付所有適用的通知和文件，以及收到政府當局和第三方的所有適用的協議)，並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於交易的所有要求。本公司應盡其商業上合理的努力，滿足《證券購買協議》所載投資者成交義務的條件，從而完成擬進行的交易。

(B) 在進一步而不限於‎5.9(A)節的範圍內，在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)，每一方同意在實際可行的情況下，根據反壟斷法的規定，就交易迅速提出任何必要的備案或申請，在合理可行的情況下，儘快提供根據反壟斷法可合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取一切合理必要、適當或可取的其他行動，使反壟斷法規定的適用等待期儘快到期或終止，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一締約方應在努力根據任何反壟斷法獲得交易所需的所有批准和授權的同時，盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何訴訟，與每一另一方或其附屬公司進行各方面的合作；(2)讓其他各方合理地瞭解締約方或其代表從任何政府當局收到或向政府當局發出的任何函件，以及在每種情況下私人就任何交易的任何訴訟收到或發出的任何函件； (3)允許其他各方的代表及其各自的外部法律顧問審查其向任何政府當局提供的任何通信，並在與任何政府當局的任何會議或會議之前，或在與任何程序有關的情況下，由私人與任何其他人，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，相互協商, 給予締約方代表出席和參加此類會議和會議的機會；(Iv)如果締約方代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他締約方應及時和合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)合作提交任何備忘錄、白皮書、檔案、通信或其他書面通信，解釋交易或為交易辯護，闡明任何監管或競爭性論點，和/或迴應任何政府當局提出的請求或異議。儘管本協議有任何相反規定，各方均同意，根據本公司向Moringa提供的信息以及雙方在本協議中作出的陳述和保證，完成交易不需要根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》進行申報。

(C)自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用(並應使各自關聯公司使用)各自在商業上合理的努力來準備並向政府當局提交交易審批請求，並應盡一切商業上合理的努力讓政府當局批准交易。如果當事各方或其任何代表收到上述政府當局與交易有關的任何通知，當事各方應立即向其他當事各方發出書面通知，並應迅速向其他當事各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束之前還是之後，每一方應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議，並應在任何此類聽證會或會議之前與其他各方進行合理協商，並在適用的情況下允許此類其他各方出席和參加此類聽證會或會議。如果根據任何適用法律對交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或個人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑任何交易違反了任何適用法律，或者將會或合理地預期將以其他方式阻止或將實質性地推遲任何交易的完成，則雙方應盡其商業上合理的最大努力解決任何此類異議或行為，以便及時完成交易, 包括為了解決該等異議或行動，而該等異議或行動在任何情況下如得不到解決，可合理地預期會阻止、實質上阻礙或實質上延遲交易的完成，並根據任何適用法律取得任何所需的同意、批准及許可。如果政府當局或個人對任何交易提出(或威脅要提起)任何行動，雙方應、並應促使各自的代表相互合理合作，並使用各自在商業上合理的努力來質疑和抵制任何此類行動，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(D) 在交易結束前，各方應盡其商業上合理的努力，獲得政府當局或其他第三方的任何同意，這些同意可能是該方或其關聯方完成交易所必需的，或因該方或其關聯方簽署、履行或完成交易而需要的，其他各方應在此類努力方面提供合理的合作。就本公司而言，於過渡期內，本公司及合併附屬公司應採取一切合理所需行動，使本公司符合境外私人發行人資格，並在完成合並前維持該地位。

(E) 在過渡期內，Moringa一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、任何其他附屬文件或與此有關的任何事項後，立即以書面通知另一方。交易訴訟“)針對Moringa、Moringa或其任何代表(以Moringa代表的身份)，或就本公司的任何附屬公司或彼等各自的任何代表(以公司或本公司任何附屬公司的代表身份)。Moringa和本公司均應(I)就任何交易向對方提供合理的信息訴訟，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的答辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與對方進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，和(Iv)合理地相互合作。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，(X)Moringa和公司應共同控制任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解，以及(Y)Moringa(或其任何代表)或公司(或其任何代表)在任何情況下均不得就未經另一方事先書面同意而提起的任何交易訴訟達成和解或妥協 (不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(A)在本協議日期後，公司應在切實可行的範圍內儘快準備並在不遲於本協議日期起計10周內，在莫林加的協助下，公司應(在莫林加的協助下)向美國證券交易委員會提交一份F-4表格(經不時修訂或補充)的登記聲明，包括其中所載的委託書，“註冊聲明“)就根據證券法登記本公司普通股及根據本協議向Moringa的股東及認股權證持有人(為清楚起見，包括(為清楚起見)Moringa A類普通股、Moringa公開認股權證、Moringa B類普通股 (將根據Moringa B類轉換轉換為Moringa A類普通股)、Moringa Private Shares、Moringa Private認股權證及Moringa代表股)的股東及認股權證持有人而言，以及公司在行使該等認股權證後可發行的普通股，該認股權證的註冊説明書亦將載有Moringa的通知及委託書(經修訂後， “委託書“)就將於Moringa特別會議上採取行動的事項向Moringa股東徵集委託書，並根據Moringa的組織文件和IPO招股説明書向公眾股東提供贖回Moringa A類普通股的機會( )”救贖“)與股東就Moringa股東批准事項進行投票的同時。委託書應包括代理材料，以徵求Moringa股東在為此目的而召開和舉行的Moringa股東特別大會上投票。Moringa特別會議 “)，贊成通過決議批准(I)通過和批准本協議、Moringa為當事方的附屬文件、合併、合併計劃和其他交易，(Ii)批准尚存公司的名稱更改，(Iii)批准和通過重新提出的Moringa章程，(Iv)公司和Moringa此後共同決定為實現交易而有必要或適當的其他事項，以及(V)Moringa特別會議的休會。如果在合理確定Moringa(前述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的批准)時有必要或適宜，Moringa股東批准事項 “)。公司應在納斯達克上提交公司普通股和認股權證上市申請，並提交登記説明書(表格8-A)。1934年法令登記聲明“)根據交易所法案，並要求1934年法案註冊聲明同時生效與公司的證券在納斯達克上市的效力。關於註冊書及合併事宜，Moringa將協助本公司擬備註冊書及取得納斯達克批准將本公司普通股及公司認股權證在納斯達克上市。自生效時間起及生效後，本公司將採取必要行動，使本公司於行使本公司發給Moringa認股權證持有人的認股權證時可發行的普通股(該等公司普通股將根據登記聲明登記，當根據認股權證協議修訂案規定的方式行使時)不屬根據證券法美國證券交易委員會規則第144條所界定的受限證券，因此將在沒有受限股票傳説的情況下發行。

(B)Moringa和公司應合作，併為另一方(及其律師)提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，審查和評論註冊聲明及其任何修訂或補充。註冊説明書應包括有關目標公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務和運營的信息，該等信息可能需要或適合納入註冊説明書、或其任何修訂或補充文件中，該等信息應真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。關於註冊聲明和委託聲明，本公司和莫林加將根據適用法律和適用的委託書徵集和註冊聲明規則、莫林加的組織文件、以色列公司法、開曼羣島法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定，向納斯達克提交有關交易的財務和其他信息。此外，關於註冊聲明，公司將及時向以色列創新機構提交所有必要的備案文件，並獲得以色列創新機構的同意，以上市公司的證券。

(C)Moringa和公司應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律中與註冊聲明、Moringa特別會議和贖回相關的要求。Moringa和公司應並應促使其子公司在合理的提前通知後，向公司和Moringa及其各自的代表提供與起草有關交易的公開文件有關的各自的董事、高級管理人員和員工。包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的評論。如果在交易結束前的任何時間，任何目標公司發現與目標公司或其各自的股權持有人、高級管理人員、經理或董事有關的任何事實、事件或情況，該等事實、事件或情況應在註冊説明書的修訂或補充中列明，公司應立即通知Moringa，雙方應就準備和傳播任何該等所需的修訂或補充進行合理合作。每一締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或在適用法律另有要求的情況下已變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。Moringa和本公司應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和Moringa組織文件的條款和條件的前提下，對註冊聲明進行修訂或補充，並安排將經修訂或補充的註冊聲明提交美國證券交易委員會並分發給Moringa的股東。

(D) Moringa和本公司應在其他各方的協助下，迅速回復美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論，並應盡其商業合理努力，促使註冊聲明“清除”來自美國證券交易委員會的評論，並在提交後在切實可行範圍內儘快生效，並在完成交易所需的時間內使註冊聲明保持有效。公司應在收到意見後立即向Moringa提供任何書面意見的副本，並應將公司或其代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於註冊説明書、Moringa特別會議和贖回的任何實質性口頭意見通知Moringa，並應在此情況下給予Moringa合理的機會審查和評論針對該等意見的任何擬議書面或實質性口頭答覆。

(E) 在註冊聲明“結算”美國證券交易委員會意見並生效後，Moringa 應在切實可行範圍內儘快(在本公司的合理合作下)向Moringa的股東分發委託書，並據此，應根據開曼羣島法律和Moringa的組織文件召開Moringa特別會議，召開日期不遲於註冊聲明生效後三十(30)天。根據證券法宣佈註冊聲明生效後，Moringa應徵求Moringa股東的代表投票支持Moringa董事會批准的Moringa股東批准事項，批准事項也應包括在註冊聲明中。

(F)如於Moringa特別大會預定舉行日期，Moringa尚未收到代表足夠股份數目的委託書以取得所需Moringa股東批准，則不論是否有法定人數出席，Moringa均可連續一次或多次推遲或延會Moringa特別大會。Moringa亦可將Moringa特別大會續會，以確定的法定人數，或倘Moringa股東已選擇贖回若干Moringa普通股，以致有理由預期會導致納斯達克因未能符合納斯達克初步上市要求而未能批准本公司普通股及公司認股權證上市。儘管有上述規定，但未經本公司同意，Moringa在任何情況下不得將Moringa特別會議延期超過十五(15)個工作日，不得遲於最近一次延期的會議，或推遲至超過外部日期前四(4)個工作日的日期。除適用法律另有要求外，Moringa承諾任何Moringa董事會(包括其任何委員會)或Moringa不得撤回、扣留或修改任何支持交易的建議，或公開提出更改建議。

(G) 本公司(在Moringa的合理合作下)應採取必要步驟將本公司普通股和本公司認股權證在納斯達克上市，並應提供取得納斯達克批准該上市所需的信息。

5.11公司股東批准。在本協議的七(7)個工作日內，公司應適時召開、通知和召開股東特別大會(日期不遲於通知之日起十(10)天)，以獲得股東特別大會，並在本協議簽署之日起四十五(45)天內，按照公司和Moringa共同商定的書面形式，獲得(A)公司股東根據公司組織文件和適用法律進行必要的表決。為(I)採納及批准本協議、本公司為其中一方的附屬文件、合併及其他交易、(Ii)批准重新制定的公司章程及資本重組，包括根據資本重組可發行的所有公司普通股，以及在資本重組完成後行使任何尚未發行的認股權證；(Iii)通過和批准激勵股權計劃修改，以及公司新的股權激勵計劃，其形式由Moringa和公司在提交註冊説明書之前共同商定(“股權計劃“)，它將規定，截至緊接交易結束後，根據該股權計劃可授予的獎勵總額(包括所有已分配、未分配和承諾的獎勵)將等於3,453,093股公司普通股(”新的未分配池 “)，(Iv)新僱傭協議，(V)根據本協議‎第5.15節委任公司董事會成員，(Vi)根據本協議發行公司普通股及公司認股權證，包括(W)根據新外管局協議根據其條款轉換後發行公司普通股，(X)根據資本重組可發行的公司普通股，及(Y)本公司普通股及本公司根據‎1.7(A)(Ii)及‎1.7(C)條可發行的認股權證(包括行使該等公司認股權證可發行的公司普通股)及根據行使該等公司認股權證可發行的最多數目的公司普通股的預留，(Vii)發行票據及融資權證，包括於轉換票據及行使融資權證時可發行的公司普通股，及於轉換票據及行使融資權證時可發行的本公司普通股的預留數目，以供向證券購買協議、票據及認股權證進行發行購買所需預留的數目，包括在認股權證行使價根據證券購買協議所載公式下調時可發行的額外數目的公司普通股；(Vii)D&O尾部保險、D&O保單和D&O賠償協議，以及(Viii)本公司和Moringa 此後共同確定為實現交易所必需或適當的其他事項(前述第(I)至(Ix)款所述事項，統稱為公司股東批准事宜)(此批准連同權利放棄(定義如下)，需要公司股東批准 “)，以及(B)放棄所有優先購買權、反稀釋權、參與權、優先購買權、首次要約權、超額配售權、共同銷售權、認購權以及任何和所有其他類似權利，或放棄與本協議、附屬文件和交易有關的所有此類權利的持有者對這些權利的及時通知權利(如有)。權利放棄“)。本公司應盡其商業上合理的最大努力，向本公司普通股、本公司普通股及本公司優先股委託書持有人或書面同意徵求本公司股東批准事項，並在本協議生效之日起四十五(45)日內採取一切必要或適宜的其他行動，以確保所需的本公司股東批准，包括執行投票協議。

(A) 雙方同意，在過渡期間，未經Moringa和公司的事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司或其各自代表不得發佈關於本協議或附屬文件或交易的公開發布、備案或公告，但適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告的範圍除外。在這種情況下，適用一方應盡商業上合理的努力，讓另一方有合理的時間對該等意見作出評論(並應真誠地考慮該等意見)，並安排在該等發佈或公告之前提交任何所需的文件。

(B) 雙方應在本協議簽署後，在切實可行的情況下儘快(但無論如何在此後四個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿在簽署新聞稿發佈後，Moringa應立即提交表格8-K的最新報告(簽字備案“) 在簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述後，公司應審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，在任何情況下，公司在任何情況下都不遲於第三次(3)審查、評論和批准簽署申請^研發)本協議簽署後的營業日)。雙方應在交易結束後(但在任何情況下，應在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定並在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，宣佈本協議擬完成的交易(“閉幕新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後，公司應立即以Form 8-K(“結案備案“)連同成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明，保薦人應在提交申請前審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或由或代表一方向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請時，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、各自董事、高管和股權持有人的所有信息，以及與交易有關的其他合理需要或建議的事項，或任何其他報告、聲明、備案、一方或其代表就交易向任何第三方和/或任何政府當局提出的通知或申請。自生效時間起及之後，任何需要Moringa批准的事項均需贊助商批准。

5.13 保密。Moringa、本公司及合併子公司各自承認，就本協議及交易的完成向其提供的資料須遵守保密協議的條款，其中的條款以參考方式併入本協議。保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效，並應適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息以及本協議所設想的任何其他活動。

5.14 文檔和信息。截止日期後，本公司應並將促使其子公司(包括目標公司) 至五(5^這是)結束日，保留與Moringa和目標公司的業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件。

5.15 關閉後的公司董事會。雙方應採取一切必要行動，使公司董事會(“關閉後的公司董事會“)將由七名名董事組成，其中(I)四名董事應由公司在交易結束前指定，其中至少兩名應被視為納斯達克要求下的獨立董事，(Ii)董事應在交易結束前由Moringa指定一名，以及(Iii)經莫林加同意，公司應在交易結束前指定兩名獨立董事(根據納斯達克要求)，此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件；但是，關閉後公司董事會的組成應符合以色列公司法和納斯達克的所有要求。

(A) 雙方同意，莫林加和本公司現任或前任董事和高級管理人員，以及應莫林加或本公司要求擔任另一家公司、公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事和高管、成員、受託人或受託人的所有權利，均可獲得免除、賠償和墊付費用。D&O獲彌償人士“)根據Moringa或本公司的組織文件或任何D&O受賠人與 Moringa或本公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定，在本協議生效之日，在每種情況下，均應在成交後繼續有效，並在適用法律允許的最大範圍內根據各自的條款繼續有效，本公司及其子公司應在所有方面履行並履行本協議項下對任何D&O受賠人的義務。在生效後的七(7)年內，公司應在適用法律允許的最大範圍內，使公司和尚存公司的組織文件包含不低於Moringa和公司組織文件中規定的、在適用法律允許的範圍內對D&O受賠人的赦免、賠償和墊付費用的條款。本節‎5.16的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每個D&O受保障人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其強制執行，每個人都應是本節‎5.16(A)條款的第三方受益人。當有管轄權的法院在中裁定不可上訴的最終判決時，公司不應根據本節‎5.16對任何D&O受補償人承擔任何義務。, 適用法律禁止以本合同所述方式對該D&O受補償人進行賠償。如果本公司或尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他公司或實體合併或合併，或合併為任何其他公司或實體，且不是該等合併或合併的尚存或持續的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關的交易中將彼等作為一個實體的全部或實質全部財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使本公司或尚存公司的繼承人或受讓人應承擔本節‎5.16所載的所有義務。

(B) 公司應在收盤時或之前獲得並全額支付“尾部”董事和高級管理人員責任保單的保費(金額以及條款和條件令Moringa滿意)，該保單為在生效時間或之前發生的事件提供七年的保險 (I)Moringa目前的董事和高級管理人員責任保單承保的其他人員，該保單實質上相當於並在任何情況下不低於Moringa現有的保單，或者，如果沒有實質上相同的保險範圍，可獲得的最佳保險範圍，以及(Ii)為了公司董事和高級管理人員的利益，等值的保險範圍，或如果沒有同等的保險範圍，則為最佳可獲得的保險範圍(統稱為D&O尾部保險“)。公司將維持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，公司應及時支付或安排支付D&O尾部保險的所有保費。

(C) 在交易結束前，本公司應從財務穩健和信譽良好的保險人、董事和高級管理人員那裏獲得責任保險，保險金額及條款和條件令Moringa滿意，自生效時間(“D&O 政策“)。本公司承諾，在適用法律的強制性限制下，只要本公司可能有義務向其任何董事和高級管理人員提供賠償，本公司將維持該等D&O保單的全部效力，並繼續履行其義務，本公司應及時支付或安排支付與D&O保單有關的所有保費。

(D) 在關閉前，公司應向關閉後公司董事會的每位成員交付一份由公司正式簽署的董事和高級管理人員賠償協議，該協議應以附件J的形式(如有任何變化，由公司和Moringa共同書面同意)，自生效時間(“D&O賠償協議 ”).

5.17信託賬户收益。在滿足或放棄‎第六條規定的條件(但在成交時滿足或放棄這些條件的條件除外)，並向受託人提供有關通知(該通知應根據信託協議的條款向受託人提供通知)：(A)根據和根據信託協議、莫林加組織文件和開曼羣島法律，在成交時，莫林加應：(I)根據信託協議必須交付給受託人的證書和通知，包括向受託人提供作為信託協議附件A所附的特定終止信(“信託終止函“)，及(Ii)應作出商業上合理的努力，促使受託人按終止信託函件的指示分配信託賬户，包括應付的所有款項：(A)向已根據Moringa組織文件的規定適當選擇將其Moringa A類普通股贖回為現金的公眾股東；(B)Moringa在成交前的所得税或其他税項；(C)關於IPO的遞延開支；(D)Moringa的任何交易開支；(E)償還Moringa、保薦人或其各自關聯公司的董事、高級管理人員和股權持有人的貸款和費用；及(F)向信託賬户支付Moringa根據任何遠期購買協議、不贖回協議、後盾協議和公司與交易(AR)訂立的類似協議應付的款項。FPA“)，以及(B)此後，信託協議應終止，除非協議中另有規定。雙方同意，在完成交易後，在計入上述付款後，信託賬户中剩餘的資金以及本公司從票據融資中獲得的任何收益將首先用於支付本公司的交易費用，其餘部分將支付給本公司。

5.18 融資。在簽署和交付本協議之前或同時，本公司已與投資者簽署了與融資相關的證券購買協議。本公司應盡其商業上合理的最大努力執行其在證券購買協議項下的權利，並促使投資者向本公司支付根據證券購買協議於成交時應付的融資本金。為免生疑問，任何與融資有關而發行的票據應於完成資本重組後發行，為免生疑問 (公司普通股數目、每股收購價及證券購買協議的其他條款不得因資本重組或換股比率而作出任何修訂)。

5.19 F-1註冊聲明。公司應在關閉後30天內以表格F-1( )提交註冊説明書F-1註冊聲明“)，涵蓋(I)出售由參與經修訂的特別代表協議或重新登記權利協議的人士所持有的公司普通股，(Ii)出售因行使持續認股權證而可發行的公司普通股，其持有人擁有該等登記權，及(Iii)美國證券交易委員會規例及指引不允許其納入登記聲明的範圍內，出售公司認股權證及公司普通股於行使公司認股權證時可發行，該等認股權證由作為重新登記權利協議訂約方的人士持有。本公司將在提交文件後90天內，盡其商業上合理的努力，使F-1登記聲明生效。雙方理解，根據證券購買協議，本公司將成為登記權協議的訂約方，根據該協議，本公司同意登記出售可於轉換票據及行使融資權證後發行的公司普通股。《融資登記權協議》“)。在本公司不得登記出售本公司普通股、公司認股權證及可根據‎第5.19節行使公司認股權證而發行的公司普通股的範圍內，以及出售根據融資登記權協議將登記的公司普通股的情況下，本公司應首先根據融資登記權協議登記出售公司普通股(該等登記聲明，即“融資登記表“)，然後根據美國證券交易委員會規則或指引，在實際可行的情況下儘快登記出售根據本節‎ 行使公司認股權證可發行的公司普通股、公司認股權證和公司普通股，並將盡其商業上合理的努力在首次提交融資登記書後30天內或在融資登記表允許的情況下更早提交在該時間內提交的有關出售公司普通股、公司認股權證和行使公司認股權證時可發行的公司普通股的登記聲明。各方應就F-1註冊聲明作出與‎第5.10節關於註冊聲明所要求的相同的努力；但條件是，該等出售股東向本公司提供本公司合理要求的信息以納入F-1註冊聲明是本公司就適用出售的股東提交F-1註冊聲明的義務的條件。在根據本協議向Moringa認股權證持有人發出的本公司認股權證行使時發行公司普通股需要登記的範圍內，本公司應提交表格F-1的登記聲明或登記聲明的生效後修訂；然而，如果公司普通股的市場價格在連續30個交易日內低於該等公司認股權證行使價的80%，則本公司無須提交該登記聲明或生效後修訂。儘管本節‎5.19有任何規定, 本公司無需根據本‎第5.19節的規定提交任何註冊聲明，前提是此類提交將構成違反證券購買協議第4(K)節規定的本公司義務。

5.20 終止公司投資者協議。在交易結束前，目標公司應終止各公司投資者協議，作為經修訂的SRA的一部分，協議的任何一方均不對另一方負有任何持續義務或其他責任。

5.21 不使用Moringa名稱。目標公司(為免生疑問，包括尚存的公司)對“Moringa Acquisition Corp”或其任何派生名稱、“MACA”、 “Macaw”及“澳門”、Moringa的互聯網域名、Moringa或其任何聯屬公司的任何其他名稱或徽標、或其中的知識產權(統稱為“辣木識別符“)。緊接在交易結束前，Moringa應將Moringa標識轉移到贊助商選擇的實體，總代價為 $1。

6.1 各方義務的條件。各方完成交易的義務應以公司和Moringa滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件為條件：

(I) Moringa股東批准事項應根據委託書在Moringa特別會議上提交Moringa股東表決，並且每個Moringa股東批准事項應根據Moringa組織文件、適用法律和委託書(“需要Moringa股東批准”).

(b) 必要的監管審批。為完成附表‎6.1(B)中規定的本協議預期的交易，必須從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。

(d) 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並將於交易結束時繼續有效，任何關於註冊聲明的行動的停止令或類似命令均不會生效或懸而未決。

(e) 納斯達克上市。根據‎1.7(A)(Ii)節及 ‎1.7(C)節向Moringa股東發行的與合併有關的本公司普通股及本公司認股權證，須已獲批准在納斯達克上市，惟須獲發出正式發行通告。

(f) 有形資產淨值測試。於完成後，於贖回及融資生效後，本公司於緊接合並前或完成合並前或完成合並後，應擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(有形資產淨值將根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)。

6.2 公司和合並子公司義務的條件。除‎6.1節規定的條件外，公司和合並子公司完成交易的義務須滿足或書面放棄下列條件：

(a) 申述及保證。(I)‎3.5(A)節和‎(B)節(大寫)在本協議生效之日起，(Br)在本協議生效之日起，在各方面均真實、正確，如同在該時間作出一樣(除非任何該等陳述和保證明確表示為另一特定時間，在這種情況下，以該時間為準)，(Ii)‎3.1節所述的Moringa的陳述和保證 組織和地位與公司權力), Section ‎3.2 (授權；約束性協議)和‎第3.16節(發現者和經紀人)(不實施關於重要性或實質性不利影響或類似限定詞的任何限制或限制)在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等聲明和保證涉及另一特定時間，在這種情況下，以該時間為準)，和(Iii)本協議‎第三條中規定的Moringa的所有其他陳述和保證應在截止日期和截止日期時真實和正確，如同在截止日期(br}截止日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應是準確的)，除非在第(Iii)款的情況下，任何不正確的情況(不影響任何關於重要性或實質性不利影響或其他類似限定詞的限制或限制)是真實和正確的。單獨或總體上，沒有也不會合理地預期對Moringa或對Moringa產生實質性的不利影響。

(b) 協議和契諾。Moringa應在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的協議和契諾。

(i) 高級船員證書。Moringa應已向本公司交付一份日期為截止日期的證書，該證書由Moringa的一名高管以該身份簽署，證明符合‎6.2(A)節和‎6.2(B)節規定的關於Moringa的條件。

(Ii) 辣木證書。Moringa應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明(A)Moringa在截止日期(緊接生效時間之前)有效的組織文件的副本，(B)Moringa董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議，以及它作為一方或受其約束的每一份附屬文件，以及本協議擬進行的交易的完成。(C)已獲得所需Moringa股東批准的證據，以及 (D)授權簽署本協議或Moringa作為或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級管理人員的在任情況。

(Iii) 站立得很好。Moringa應在不早於截止日期前五(5)天的日期向公司提交Moringa的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，該證書由Moringa的組織管轄當局和Moringa有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區在截止日期前五(5)天內認證，在每種情況下均可在該等司法管轄區普遍獲得良好信譽證書或類似文件。

6.3 Moringa義務的條件。除‎6.1節中規定的條件外，Moringa 完成交易的義務須滿足或書面放棄下列條件：

(a) 陳述和保證。(I)‎第4.3(A)節和‎(B)節所列公司的陳述和保證 (大寫)在本協議生效之日起，(Ii)‎第4.9(B)節(B) 項中所載的陳述和保證，(I)MAE缺席)應在本協議日期和生效時間的所有方面真實和正確，如同在該時間作出的，(Iii)‎4.1節所述的公司陳述和保證(組織機構和地位), Section ‎4.2 (授權；有約束力的協議), Section ‎4.10 (遵守法律；許可證)，以及‎第4.29節(發現者和經紀人)(不對重要性或實質性不利影響或類似的限定詞實施任何限制或限制)在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但任何該等聲明和保證在另一特定時間的範圍內，在該時間的情況下除外)，以及(IV)本協議中規定的公司的所有其他陳述和保證在截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但(A)僅針對特定日期的陳述和保證除外(這些陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(B)任何不真實和正確的情況(不考慮任何關於重要性或實質性不利影響或其他類似限定詞的限制或限制)，沒有也不會合理地預期對本公司或任何目標公司產生重大不利影響。

(b) 協定和公約。本公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行其各自的所有責任及已在所有重大方面遵守其根據本協議須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。

(d) 某些附屬文件。鎖定協議、新僱傭協議、經修訂的SRA、重新註冊權利協議和D&O賠償協議中的每一項均應在成交後根據其條款完全有效和有效。

(i) 高級船員證書。Moringa應已收到本公司的證書，日期為截止日期，由本公司的一名高管以該身份簽署，證明目標公司滿足‎6.3(A)、‎ 6.3(B)和‎6.3(C)節規定的條件。

(Ii) 公司證書。本公司應已向Moringa交付一份日期為截止日期的證書，由公司高管簽署，以此身份證明(A)公司和合並子公司在截止日期(緊接生效時間之前)有效的組織文件的有效性和有效性，(B)公司董事會和合並子公司一致授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，合併計劃(就合併附屬公司而言)及該實體為參與方或受其約束的每份附屬文件，及交易的完成，(C)所需的公司股東批准，及(D)獲授權簽署本協議或該實體作為或被要求參與或以其他方式約束的任何附屬文件的本公司及合併附屬公司高級職員的在職情況。

(Iii) 良好的地位。對於截止日期不早於截止日期五(5)天的每個案例，公司應向Moringa交付目標公司的組織或註冊司法管轄區的適當政府當局和目標公司有資格作為外國公司開展業務的其他司法管轄區的有效證書(或適用於批准相關公司活躍的司法管轄區的類似文件)。在此類司法管轄區內通常可獲得良好的信譽證書或類似文件(證明相關公司活躍)的範圍內。

(f) 管理局的組成。關閉後公司董事會成員應已根據‎第5.15節的要求於關閉時選出或任命。

(g) 資本重組；公司章程修正案。(I)新外管局協議應已根據其條款轉換為公司普通股，(Ii)本公司應已完成資本重組，及(Iii)重訂的公司章程細則應已於生效時間正式採納，且本公司應已向Moringa提供第(I)、(Ii)及(Iii)款所述行動的滿意程度的證據。

6.4 令人沮喪的狀況。即使本協議有任何相反規定，如果任何一方或其附屬公司未能遵守或履行本協議中規定的任何公約或義務，任何一方都不能依靠未能滿足本‎第VI條中規定的任何條件。

7.1 終止。本協議可終止，並可在成交前的任何時間放棄本協議，具體如下：

(B) 如果在2022年11月15日(或者，如果註冊聲明在此之前已被美國證券交易委員會宣佈生效，則為註冊聲明生效後六十(60)天)尚未滿足或放棄‎第六條規定的任何終止條件，則由莫林加或本公司向另一方發出書面通知，如果截至該時間(‎第六條規定的條件)尚未滿足或放棄該日期，則可通過Moringa和公司的書面共同協議延長該日期 外部日期“)；但是，如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在外部日期或之前結束的直接或直接原因，則根據‎7.1(B)款終止本協議的權利不適用於該方；

(C)如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的交易，則由Moringa或本公司向另一方發出書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；

(D) 公司通過書面通知Moringa，如果(I)Moringa違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果Moringa的任何陳述或保證變得不真實或不準確，在任何情況下，這將導致無法滿足‎6.2(A)節或‎6.2(B)節規定的條件，和(Ii)違約或不準確無法在(A)公司向Moringa發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正；但如果此時公司或合併子公司違反其在本協議中的陳述、保證或契諾，導致未能滿足‎第6.3(A)節或第‎6.3(B)節中規定的條件，則公司無權根據第‎7.1(D)節終止本協議；

(E)通過莫林加向公司發出的書面通知，如果(I)公司或合併子公司違反了本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果任何一方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致無法滿足第 ‎6.3(A)節或‎6.3(B)節中規定的條件，(Ii)在(A)Moringa向公司發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內，或(B)外部日期內，該違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正；但如果此時Moringa違反了其在本協議中的陳述、保證或契諾，從而導致‎6.2(A)節或‎6.2(B)節規定的條件無法滿足，則Moringa無權根據本協議第(Br)條7.1(E)款終止本協議；

(F) 通過Moringa向公司發出的書面通知，如果在本協議之日之後對目標公司造成了重大不利影響，該影響仍未解決且仍在繼續；

(G) 如果自本協議之日起十週內尚未向美國證券交易委員會提交註冊聲明，則由Moringa向公司發出書面通知；

(H) 如果在本協議簽署之日起四十五(45) 天內未獲得所需的公司股東批准，則由Moringa向公司發出書面通知；或

(I)如Moringa特別大會舉行(包括任何延會或延期)且未獲Moringa股東所需批准，Moringa或本公司將向另一方發出書面通知。

7.2 終止效力。本協議只能在‎7.1節所述的情況下終止，並且(除‎7.1(A)節所述的終止之外)只能根據適用一方向另一適用方提交的書面通知終止，該書面通知闡明瞭終止的依據，包括‎7.1節的規定。如果本協議根據‎7.1節有效終止，本協議將立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)‎5.12、‎5.13‎5.21、‎7.3、‎7.4、‎第八條、‎X條、本‎第7.2節和保密協議在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方在本協議終止前對該方提出的任何欺詐索賠或該方故意違反本協議的責任(在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，均受‎第八條的約束)。在不限制前述規定的情況下，除第 ‎7.3節、‎7.4節和本節‎7.2中規定的情況外(但受‎第八條以及在本協議有效終止前根據‎9.7節尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束)，雙方在協議終止前對另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議或就本協議預期的交易擁有的唯一權利。在每種情況下，除非發生任何欺詐索賠或故意違反本協議(在這種情況下, 此句將不適用)，如果適用，有權(A)根據‎第9.7節尋求公平救濟或(B)根據‎7.1節終止本協議

7.3費用和費用。根據‎第VIII條的規定，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有交易費用應由產生此類費用的一方支付；但是，與任何監管或政府同意(包括根據反壟斷法)有關的任何備案費用(或類似費用)，以及購買(如果Moringa和公司共同同意)用於交易的獨立市場研究報告的費用，應由Moringa和公司平分承擔。此外，在關閉時或之後，公司和Moringa應支付的所有費用應由公司或尚存的公司支付，並可支付，除其他外，來自信託帳户。為免生疑問，根據‎7.4節支付的特別費用(定義如下)應由公司支付。

7.4 特別費用。儘管本協議有任何相反的規定，但前提是本協議在自本協議之日起四十五(45)天之前(就第(I)項)或在自本協議之日起十週之前(就第(Ii)項而言)未根據本協議‎7.1(A)-‎7.1(I)節(不包括‎7.1(G)-‎7.1(H))的一項或多項條款終止。(I)如果在本協議簽署之日起四十五(Br)(45)天內尚未獲得所需的公司股東批准，或(Ii)如果在本協議之日起周內尚未代表公司向美國證券交易委員會提交註冊説明書(但由於Moringa未能提供公司律師合理滿意的註冊説明書中要求包括的有關Moringa的信息除外)，公司應立即(以及在任何情況下，自Moringa書面要求之日起七(7)天內)向Moringa支付300萬美元的費用(“特別費用 “)以現金、不可撤銷的即時可用資金電匯到Moringa指定的賬户，這是Moringa根據本協議有權在法律或衡平法上有權獲得的唯一金錢補救和/或權利違反本協議之日起四十五(45)日內獲得所需股東批准的行為，以及違反本協議之日起十週內向美國證券交易委員會提交註冊説明書的行為。此類付款不應以Moringa必須出示任何損失的證據為條件。為免生疑問，Moringa有權根據‎第第9.7節具體履行，公司無條件接受這一點；但Moringa不再有權獲得特別費用，如果在本協議執行後，雙方在2023年2月15日之前完成了本協議預期的交易，則應退還因特別費用而收到的任何金額。但是，如果到期時公司沒有足夠的現金支付特別費用，則公司沒有足夠現金支付的特別費用部分應改為支付如下：(X)在2023年2月15日之前預付給公司或其子公司或投資於公司或其子公司的任何金額中，12%將用於支付特別費用的未償還餘額，以及(Y)在2023年2月15日仍未支付的任何特別費用金額，應立即以現金形式支付給Moringa，以不可撤銷的電匯方式立即支付給Moringa(或在公司選舉時，通過向Moringa指定的帳户，主要是以新的安全協議的形式與簽發安全協議，實質性變化是：(1)該安全協議自發布之日起生效, (2)應刪除第2(A)節及其提及的任何內容，(3)“最終日期”應為2023年2月15日，(4)“購買金額”應為(br}特別費用的未付餘額)。儘管如上所述，如果發生流動性事件(如新的安全協議所定義)，Moringa有權酌情將特別費用的未償還餘額轉換為與新的安全協議有關的應付對價(將特別費用的未償還餘額視為購買的金額)。公司應立即通知Moringa任何觸發本協議項下還款或轉換權的事件，並在任何情況下至少在事件發生前七(7)天通知Moringa。

8.1放棄對信託公司的索賠。請參閲招股説明書。本公司及合併子公司在此聲明並保證其已閲讀招股章程，並理解Moringa已設立信託賬户，內含首次公開招股及Moringa承銷商收購的超額配售證券的收益，以及與IPO同時進行的若干私募(包括不時應計的利息)，以供Moringa的公眾股東(包括由Moringa承銷商收購及分派的超額配售股份)(“公眾股東“)並且，除招股説明書中另有説明外，Moringa只能從信託賬户支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回其持有的Moringa A類普通股，與完成Moringa的初始業務合併(如招股説明書中使用的該詞)有關，則向公眾股東(“業務合併“)或與修改Moringa的組織文件以延長Moringa完成業務合併的最後期限有關， (B)如果Moringa未能在首次公開募股結束後二十四(24)個月內完成業務合併，則向公眾股東支付，但須遵守與Moringa首次公開募股相關的招股説明書中描述的延期以及Moringa股東可能批准的任何進一步延期。(C)對於信託賬户中持有的款項所賺取的任何利息，支付任何税款所需的金額以及支付解散費用最高可達100,000美元的利息，以及(D) 在完成業務合併後或在完成合並的同時前往Moringa。對於Moringa簽訂本協議及其他良好和有價值的對價，本公司和合並子公司同意(代表自身及其各自的關聯公司、代表和股權持有人)，儘管本協議有任何相反規定，本公司或合併子公司(或其各自的關聯公司、代表或股權持有人)現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配擁有任何權利、所有權、利益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或任何其他事項而產生的，還是與本協議或任何其他事項有關，也不論該索賠是基於合同、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論而產生的(統稱為已發佈個報銷申請“)。本公司及各合併附屬公司(代表本公司及其各自的聯屬公司、代表及股權持有人) 在此不可撤銷地放棄任何已發佈的索賠，即任何此等當事人或其任何聯屬公司、代表或股權持有人現在或將來可能對信託賬户(包括從中作出的任何分派)有追索，且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與Moringa或其聯屬公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索 (包括因涉嫌違反本協議或與Moringa或其附屬公司的任何其他協議)。本公司和合並子公司各自同意並承認，該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，Moringa及其關聯公司明確依據該放棄促使Moringa簽訂本協議，並且根據適用法律，公司和合並子公司中的每一方還打算並理解該放棄對該方及其每一方、其代表和股權持有人有效、具有約束力和可強制執行。在本公司或合併子公司(或其各自的關聯公司、代表或股權持有人)基於、與Moringa、其關聯公司或其各自的代表有關的任何事項或因與Moringa、其關聯公司或其各自的代表有關的任何事項而發起的任何訴訟中，尋求對Moringa、其關聯公司或其或其各自的代表進行全部或部分金錢救濟的情況下，本公司和合並子公司的每一家公司和合並子公司在此確認並同意，代表和股權持有人)的唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，並且這種索賠不得允許該當事人或其任何附屬公司, 代表或股權持有人(或代表他們或代他們提出索賠的任何人)對信託賬户(包括從信託賬户獲得的任何分派)或其中包含的任何金額有任何索賠。如果公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司、代表或股權持有人基於與Moringa、其關聯公司或其各自的代表有關的任何事項而發起任何訴訟，而訴訟程序尋求對信託賬户(包括由此產生的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或禁令救濟的形式，Moringa、其關聯公司及其各自的代表(視情況而定)應有權向公司追償。合併子公司及其各自的聯屬公司、代表或股權持有人(視情況而定)與任何該等訴訟有關的相關法律費用及成本(包括判決前權益)。本節‎8.1在本協議因任何原因終止後仍然有效，並無限期繼續。

8.2 無追索權。本協議只能針對明確指定為當事方的實體強制執行，任何基於、引起或與本協議或交易有關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為當事方的實體執行，並且只能針對本協議或交易中規定的與該當事人有關的特定義務。除非一方(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務)，(A)任何一方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理商、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)董事過去、現在或未來、高管、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問、代表或附屬公司均不對上述任何內容承擔任何責任(無論在合同中，侵權、股權或其他) 本協議項下任何一項或多項公司、Moringa或合併子公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的任何索賠(第(A)或(B)款所述的每一人、a“無追索權當事人，以及總體上， 無追索權當事人“)。本‎第8.2節在本協議因任何原因終止後仍然有效，並無限期繼續。

9.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並應視為已正式發出(I) 當面交付時，(Ii)在正常營業時間內(以及在緊接下一個營業日的其他情況下)通過傳真(如果提供了傳真號碼)、電子郵件或其他電子方式交付，(Iii)寄送後兩(2) 個工作日(如果由信譽良好的國際公認的夜間快遞服務寄送)，並提供遞送或嘗試遞送的證據，或(Iv)在郵寄後四(4)個工作日內，如以掛號信或掛號信向適用一方寄送預付收據和要求退回收據，請寄往下列地址(或按類似通知指定的另一方地址)：

9.2 綁定效果；轉讓。本協議和本協議的所有條款對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經Moringa和公司事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均為無效；但任何此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

9.3不適用於陳述、保修。本協議或由或代表本公司、合併子公司或Moringa根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司、合併子公司和Moringa的陳述和擔保在交易結束後失效，自交易結束後，公司、合併子公司和Moringa及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務，也不應就此向公司、合併子公司或Moringa或其各自的代表提出任何索賠或訴訟，但欺詐索賠除外。公司、合併子公司和Moringa在本協議中或在根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，不應在結束後繼續存在，但以下情況除外：(I)根據其條款適用於或將在結束後全部或部分履行的本文和其中所載的那些契諾和協議(該等契諾應在結束後繼續有效，直到按照其條款完全履行為止)，以及(Ii)在欺詐索賠的情況下。本節‎9.3中的任何內容不得解釋為修改或以其他方式影響‎5.12、‎5.13、‎5.16、‎5.17、‎5.19、‎5.21、‎7.4、‎條款VIII或‎9.14節或保密協議的規定。此外，‎3.20、‎3.22、‎3.23、‎4.31 或‎4.33節中的任何規定均不免除任何一方在欺詐索賠情況下的責任。

9.4 第三方。除下列權利外：(I)‎第5.16節規定的D&O受保障人，(Ii)‎第8.2節規定的無追索權當事人，(Iii)‎第9.14節規定的保薦人之前的律師，以及(Iv)‎5.21、‎7.4、‎9.9、‎9.10和‎9.14節規定的保薦人，雙方承認並同意他們是本協議的明示第三方受益人。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為並非本協議或其一方的任何一方或該等一方的繼承人或允許受讓方的任何人的利益而簽署的任何權利。

9.5 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決( 指明的法院“)。本合同的每一方特此(A)接受任何指定法院的專屬管轄權，以提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟，並(B) 不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的個人管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定的法院執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局性判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人、或其財產，將該等程序的副本親自交付至‎9.1節規定的適用地址，以送達傳票和申訴及任何其他程序。本‎9.5節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

9.6放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)承認IT和其他各方是受本協議‎第(Br)條中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

9.7特定的性能。每一方都承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利都是獨一無二的，承認並確認如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能沒有適當的法律補救辦法，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或違反本協議的任何規定，將會發生不可彌補的損害。因此，在本協議有效終止之前，每一方均有權獲得禁止令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何擔保或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該締約方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

9.8 可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應修改或刪除所涉司法管轄區的此類條款，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款應儘可能有效、合法和可執行，以實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.9 修正案。只有簽署由Moringa 與公司簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議。

9.10 放棄。Moringa和本公司可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確的陳述和保證，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本文所載的任何契約或條件。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管有上述規定，任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄行使該權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

9.11 完整協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表與附屬文件一起以參考方式併入本協議，體現了雙方關於交易的完整協議和諒解，並共同取代了以前或同時的所有口頭或書面協議以及各方關於交易的諒解。

9.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求，否則：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然；(B) 對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在本協定允許的情況下；(C)本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據美國公認會計原則、基於適用人員所使用的會計原則賦予該術語的含義；(D)“包括”(並具有相關含義“包括”)指包括在該詞語之前或之後的任何描述的一般性，並在每種情況下均應被視為在之後加上“但不限於”等字；(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應視為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)只要本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數指的是日曆日。如果在特定日曆日或之前採取或實施任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可將該行動推遲到下一個營業日；(G)“在一定程度上”一詞是指標的物或其他事物延伸到的程度，該短語不應簡單地指“如果”；(H)“或”指“和/或”一詞；(I)關於目標公司--凡提及“正常業務”或“正常業務”一詞，在每種情況下均應視為後跟“符合以往慣例”等字；(J)本協議或本協議所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令或本協議所指的任何協議或文書中所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意，以及(在法規、法規、規章或命令的情況下)通過一系列可比的繼承性法規、條例、規章或命令規則或命令以及對其所有附件和其中包含的文書的引用；(K)除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協議的節、條款、附表和展品；以及(L)“美元”或“$”一詞是指美元，新國家是指以色列新以色列謝克爾。本協議或任何附屬文件中提及個人的(I)董事應包括此人管理機構的任何成員，(Ii)高級管理人員應包括為此人填補基本相似職位的任何人，以及(Iii)股東應包括此人股權的任何適用所有者，以任何形式。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書由公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已交給、交付、提供和提供給Moringa或其代表，則該合同、文件、證書或文書應已張貼到為Moringa及其代表的利益而代表公司維護的電子數據站點，並且Moringa及其代表已獲準訪問電子文件夾，其中包含不少於本協議日期或交易結束前兩個工作日的信息，視情況而定。

9.13副本。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議。

(A) 利益衝突。本公司承認，梅塔爾|律師事務所和麥克德莫特律師事務所將與Emery LLP(他們各自， 贊助商前律師在截止日期或之前，已代表Moringa、贊助商和他們各自的關聯公司，以及他們各自的高級管理人員、員工和董事(每個此等人士在交易結束前以贊助商指定人員)在與本協議或任何其他附屬文件或擬進行的交易有關的一項或多項事項中(包括可能與根據本協議或該等其他附屬文件引起的或與該等交易有關的訴訟、索賠或爭議有關的任何事項)(每項、a贊助現有代表)，，如果發生與本協議或本協議預期的任何其他協議或交易有關的任何成交後事項(X)(包括可能與根據本協議或該等其他附屬文件引起或相關的訴訟、索賠或爭議或與該等交易有關的任何事項)，及(Y)本公司或其附屬公司(包括Moringa) 或任何Moringa證券持有人(就本節‎9.14而言，以該等成交後身分)關閉後集團)，與一個或多個保薦人指定的人，另一方面，彼此是或可能是敵對的 (每個，a贊助商結案後事宜“)，保薦人指定的人合理地預期保薦人將代表他們處理此類事項。因此，閉幕後小組的每名成員特此(I)放棄，並且不得在閉幕後斷言，也不得在閉幕後同意不斷言因保薦人指定的一名或多名保薦人在一個或多個保薦人閉幕後事宜( )上的陳述而產生或與之相關的任何利益衝突。贊助商結案陳詞“)，並且(Ii)同意，在保薦人交易結束後事項發生的情況下，保薦人前律師可代表保薦人指定的一名或多名保薦人處理該保薦人交易後事項，即使保薦人的利益可能直接不利於保薦人交易後交易小組的任何成員。

(B) 律師與當事人之間的特權。收盤後小組的每一位成員放棄，也不應主張，並同意在收盤後放棄任何律師-委託人特權、律師工作產品保護或對客户信任的期望保薦人首席律師與保薦人指定的任何人之間的任何溝通(統稱為發起人結賬前指定人員)，或保薦人前律師在保薦人現有代表(統稱為)期間向保薦人提供的任何建議。贊助商關閉前的權限“) 對於任何保薦人成交後陳述，包括保薦人指定人員與保薦人成交後小組任何成員之間的糾紛，各方的意圖是保薦人對保薦人成交前特權的所有權利，以及放棄或以其他方式控制保薦人成交前特權的所有權利應由保薦人指定人保留。此外，收盤後小組的每個成員都承認並同意，向任何保薦人提供的任何建議或與保薦人的任何溝通都不應受到任何共同特權的限制，並應僅由保薦人指定的人擁有。

(C)特權材料。所有此類保薦人成交前特權，以及Moringa和保薦人的所有賬簿、記錄和其他文件，其中包含任何受保薦人成交前特權(“贊助商特許材料 “)，應由保薦人指定人員保留。收盤後小組的任何成員均無權訪問此類贊助商特許材料。

(D) 其他。公司在此承認，它已有機會(包括代表其附屬公司)討論，並獲得關於本協議中豁免、許可和其他條款的重要性和重大風險以及合理的替代方案的充分信息，包括有機會諮詢贊助商首席律師以外的律師。本條款‎9.14不可撤銷，未經保薦人首席律師事先書面同意，不得修改、放棄或修改本條款‎9.14。

10.1 某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“會計原則“ 指按照在其所指的財務報表日期有效的公認會計原則。

“動作“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“附屬公司“對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但在任何情況下，與保薦人有關聯的任何投資基金或投資組合公司均不得被視為Moringa、本公司或合併子公司的關聯公司。為免生疑問，在交易結束前，贊助商應被視為Moringa的關聯公司。

“附屬文件“ 指鎖定協議、投票協議、新僱傭協議、重新登記權利協議、經修訂的 SRA、新的外管局協議、證券購買協議、將根據證券購買協議發行的票據及認股權證，以及與投資者籤立的與證券購買協議及債券有關的其他協議，以及其他證券購買協議文件、激勵股權計劃修訂、股權計劃、恢復的公司章程、Moringa重新訂立的條款、D&O賠償協議、保密協議、以及與本協議相關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“反腐敗法律 “指任何司法管轄區有關或有關賄賂或貪污的法律。

“福利計劃“任何人是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭或諮詢、遣散費或終止工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。某人為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益，或該人對該人負有任何責任(無論是直接或間接、實際或或有責任，無論是正式還是非正式的，以及是否具有法律約束力)而維護或出資或必須出資的，並且應包括任何外國計劃。

“工作日“ 指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，以色列、開曼羣島或紐約的商業銀行機構被授權關門營業，但由於紐約商業性銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)因”待在家裏“、”就地避難“、 ”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制而關閉或關閉任何實體分支機構的情況除外。在這樣的日子裏，紐約通常向顧客開放。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司普通股 A股“指公司的普通股，每股面值為0.01新西蘭元。

“公司普通股股“指本公司每股面值為0.01新西蘭元的普通股，連同在收市後作為股息或分派支付的任何股本證券，或收市後該等股份被交換或轉換成的任何股本證券。

“公司優先股股“指本公司每股面值為0.01新謝克爾的優先A股(”公司優先股 A股)，公司的A-1優先股，每股票面價值為0.01新謝克爾(公司優先股 A-1“)和公司每股面值為0.01新西蘭元的A-2優先股(”公司優先股 A-2”).

“公司服務“ 指由目標公司或代表目標公司銷售、許可、銷售、分發、提供、提供或執行的任何和所有服務，以及目前由目標公司或代表目標公司開發的任何和所有服務。

“公司估值” means the sum of $400,000,000, 加根據新的外管局協議實際投資於本公司的金額。

“公司授權書“ 指購買本公司普通股的認股權證，其形式及條款及條件與根據‎第1.7(C)節合併而轉換為該等認股權證的Moringa認股權證實質上相同的形式及條款及條件(包括相同的認股權證價格、行使期及受該認股權證規限的公司普通股數目)，並保留該認股權證的公共或私人地位 (及該等認股權證的附帶條款)。

“保密協議 “指本公司與Moringa之間於2021年5月9日簽訂的保密協議。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“繼續保修期“指購買公司普通股、公司普通股或公司優先股的任何認股權證，而該認股權證於緊接生效時間前尚未行使，且根據其條款可於交易後行使，並未於緊接生效時間前妥為行使(就可全部或部分行使的認股權證而言，僅指在緊接生效時間前仍未行使的部分)。

“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證、特許經營權、租賃和任何種類的其他文書或義務，書面的或在具有法律約束力的範圍內口頭的。

“控制“任何人的是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控,” “控管” and “在共同控制下“都有相關的含義。

“版權“ 指任何原創作品、其所有翻譯、改編、衍生、續訂、擴展、恢復和恢復，以及與之相對應的所有其他權利、所有廣告和促銷材料、面具作品及其所有版權，包括所有續訂和延期、版權註冊和註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

新冠肺炎行動” and “新冠肺炎倡議“指政府或行業為應對新冠肺炎大流行而採取的任何行動或措施，包括新冠肺炎的任何變體或影響世界相當大一部分地區的任何其他大流行或流行病。

“環境法 “指以任何方式與以下方面有關的任何法律：(A)保護人類健康和安全，因為每一項都與接觸危險材料有關；(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)、或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險材料。

“環境責任 “指對任何人而言，因任何其他人或因任何違反環境法而提出的索賠或要求而產生的所有責任、義務、補救行動、訴訟、命令、損失、損害賠償、費用和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，在基於、有關或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同而產生的範圍內，涉及任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放危險材料。

“行使授權書“ 指於緊接生效時間前已正式行使的任何購買公司普通股、公司普通股或公司優先股的未發行認股權證(就可全部或部分行使的認股權證而言，僅指在緊接生效時間前已正式行使的部分)。

“已過保修期“ 指任何購買公司普通股、公司普通股或公司優先股的認股權證，該認股權證在緊接生效時間前已發行，按其條款，只能在緊接首次公開招股前(如其中所界定)行使(或在緊接交易完成前才可行使)，且在緊接資本重組前尚未妥為行使(就可全部或部分行使的認股權證而言，只包括在緊接生效時間前仍未行使的部分)；但任何已行使的認股權證不應被視為過期的認股權證。

“出口管制法律 指美國和非美國的出口管制、經濟制裁、貿易禁運、進口和反抵制法律，包括但不限於《美國出口管理條例》(《出口管理條例》)、《國際軍火販運條例》(《國際軍火販運條例》)或由外國資產管制辦公室(OFAC)實施的美國經濟制裁。“31 C.F.R.第500部及以後)。

“固定金額“ 指1,725,000人(經Moringa和本公司雙方書面同意，可增加這一數額)。

“國外計劃“ 指公司或其任何一家或多家子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似的計劃或安排，或由任何目標公司主要為公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而提供的任何計劃、基金或其他類似計劃或安排，該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供或導致退休收入、考慮退休或離職後支付的收入延期，且該計劃不受ERISA或守則的約束。幷包括美國以外的其他國家的法律要求的任何計劃。

“欺詐索賠“ 指根據特拉華州法律基於普通法欺詐的任何索賠。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會、監管機構或其他類似的監管或爭議解決小組或機構。

“危險材料“ 指根據任何環境法被定義、列出或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或任何其他受環境法管制的材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌、和尿素甲醛絕緣材料。

“負債“任何人的在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還的本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中按照以往慣例產生的應付貿易款項除外)，(C)該人的任何其他由票據、債券、債權證、信貸協議或類似的書面文書證明的債務，(D)上述人根據租約承擔的所有義務，而該等義務是或應按照公認會計原則(適用於該人)分類為資本租賃的；。(E) 該人就償還任何額度或信用證上的任何債務人、銀行承兑、擔保或類似信貸交易而承擔的所有義務，在每種情況下，不論該票據是否已被提取或索償，(F) 所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似的協議或套期保值安排，均由該人作出。(G)由留置權擔保的對該人的任何財產的所有債務，(H)與支付該人的任何債務相關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、成本或開支，以及(I)上述(A)至(H)款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有義務。

“知識產權 “指存在於世界各地任何司法管轄區的下列所有權利：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件、公司知識產權許可證和其他知識產權、隱私權和公開權、作者和發明人的所有道德權利和經濟權利，無論其面額如何，以及與上述任何內容類似或同等的權利，以及就過去、現在和未來的侵權、挪用或其他侵犯權利行為提起訴訟並獲得損害賠償的所有權利。收益或與上述任何有關的其他法律或衡平法保護和補救。

“互聯網資產“ 指由任何授權的私人註冊商或政府當局在任何頂級域名中註冊的所有註冊域名(無論是否為商標)、互聯網和萬維網URL或地址、網頁、網站和相關內容、互聯網和萬維網URL或地址、所有社交媒體和社交網絡資產，包括但不限於所有社交媒體和社交網絡網站的帳户、句柄、配置文件、渠道、頁面、網站、內容和相關關注者、朋友和其他連接和鏈接、服務和帳户、在線消息和公告欄、博客、微博、照片、視頻和其他內容共享網站，包括但不限於任何社交媒體公司的賬户和找到的與其相關的內容，電子郵件地址和用作電子郵件地址一部分的域名，已發佈和未發佈。

“首次公開募股(IPO)“ 指Moringa Units根據招股章程進行的首次公開招股。

“IPO招股説明書“ 指莫林加公司的最終招股説明書，日期為2021年2月16日，並於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(檔案號333-252615)。

“知識“對於(I)公司而言，是指Eran Shust和Avi Wortzel在合理查詢後的實際知識，或(Ii)任何其他方，(A)如果是實體，則是該人士的董事和高管在合理查詢後的實際知識，或(B) 如果是自然人，則是該方在合理查詢後的實際知識。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的，不論已知或未知的、直接的或間接的、到期的或未到期的、到期或即將到期的、以及是否需要根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映的)，包括應付或將到期的税務負債。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、投票權信託、第三方權利、任何種類的產權負擔、留置權或抵押(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)、限制(無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於其他人的從屬安排，或根據統一商法典或任何類似的法律以債務人身份提交財務報表的任何申請或協議，但允許留置權除外。

“實質性不利影響 “就任何指明人士而言，指任何個別或合計對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響，或(B)該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其作為締約方或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行本協議項下或本協議項下的義務；但是，任何此類事實、事件、發生、變化或可歸因於以下情況的影響(單獨或與任何其他變化或影響合計)不應被視為構成或在確定是否已經或可能、將或可能已經發生重大不利影響時被考慮在內： (I)普遍影響該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的變化，包括利率或貨幣匯率、貿易關税或其中的變化，或戰爭或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)的爆發或升級； (Ii)一般影響此人或其任何附屬公司所在行業的改變、條件或影響；(Iii)適用於此人及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則或其他適用的強制性會計原則的改變或監管會計要求的強制性改變；(Iv)因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、其他不可抗力事件或自然災害造成的情況, 包括流行病；新冠肺炎變異或任何新冠肺炎行動或新冠肺炎措施；(V)該人及其子公司本身未能滿足任何內部或已公佈的任何預算、預測、任何時期的財務業績預測或預測(前提是在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生至不被本協議另一例外情況排除的程度時)；(Vi)就Moringa而言，贖回的完成和效果；(Vii)宣佈本協議和交易(包括由於雙方的身份)；(Viii)一方根據本協議的條款必須或禁止採取的任何行動或未採取的行動，或應另一方的書面請求或經另一方書面同意而採取或不採取的行動或不作為；或(Ix)對任何法律或其官方解釋的任何更改或擬議的更改，包括任何“新冠肺炎”措施；然而，進一步地，在確定是否發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化，但僅在該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業的其他參與者不成比例的影響的範圍內。儘管如此，就Moringa而言，贖回金額不得被視為對Moringa或與Moringa有關的重大不利影響。

“Moringa Private 安置指Moringa向保薦人和EarlyBirdCapital，Inc.(承銷商的代表)私募出售Moringa Units，該交易與IPO的兩次結束同時發生。

“Moringa Private 股份“指Moringa私募發行的Moringa單位所包含的Moringa A類普通股。

“Moringa Private 認股權證指Moringa私募發行的Moringa單位內所包含的認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買每股1股Moringa A類普通股。

“Moringa Public 認股權證“指Moringa於首次公開招股時發行的Moringa單位內的認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買每股一(1)股Moringa A類普通股。

“Moringa證券“ 指Moringa Units、Moringa普通股和Moringa認股權證，統稱為Moringa Units、Moringa普通股和Moringa認股權證。

“辣木單位“ 指Moringa發行的單位，每個單位由一(1)股Moringa A類普通股和二分之一(1/2)Moringa認股權證組成。

“Moringa認股權證“ 指Moringa私人認股權證和Moringa公共認股權證，統稱為。

“新的外管局協議 指在本協議日期或之前簽訂的協議，根據該協議，投資者向本公司投資(或承諾投資)的總金額為475萬美元(安全投資額”).

“舊的安全協議“ 指截至本協議日期未結的任何未來股權簡單協議(SAFE)(為免生疑問，不包括任何新的SAFE協議)。

“開放源碼材料“ 指(I)包含或以任何方式(全部或部分)派生自以免費軟件、自由軟件(由自由軟件基金會定義)、開放源碼軟件、共享軟件或類似許可或分發模式分發(或要求分發)的任何軟件或其他材料；或(Ii)受任何條款或條件的約束，這些條款或條件要求使用、鏈接、合併、分發、基於、派生或訪問軟件的任何軟件：(A)以源代碼或目標代碼的形式披露、提供或分發；(B)為製作衍生作品和/或可再分發的目的而許可； (C)根據允許或允許任何第三方反編譯、重新編譯、更新、修改、反向工程、反向組裝或拆卸軟件的全部或任何部分或將軟件合併到任何其他軟件的條款獲得許可；或(D)可免費再分發。開放源碼材料包括但不限於符合開放源碼倡議公司(OSI)開放源碼定義的任何許可，或者是或等同於OSI批准的許可，或在以下任何許可或分發模式下許可或分發的軟件，或類似於以下任何一種的許可或分發模式：GNU的通用公共許可(GPL)或更小的公共許可(LGPL)；藝術許可(如PERL)；麻省理工學院許可；Mozilla公共許可； Netscape公共許可證；Berkeley軟件設計(BSD)許可證，包括免費BSD或BSD樣式許可證；Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)；開放源代碼基金會許可證(例如, CDE和Motif Unix用户界面)； Eclipse公共許可證(EPL)；服務器端公共許可證(SSPL)；ApacheServer許可證和Apache許可證；以及http://www.opensource.org/licenses.上列出的任何許可證

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文檔 “就任何人而言，指經修訂的公司註冊證書及附例、組織章程大綱及章程、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議或類似的組織或章程文件。

“專利“ 指任何專利、專利申請，包括其中描述和要求的發明、設計、方法、工藝、物質組成和改進，可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分部、條款、非條款、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，以及是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權“ 是指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該等留置權或留置權是(I)不拖欠的，或(Ii)通過善意和適當的訴訟程序提出的，並已為此建立了充足的準備金；(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付且總額不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成重大不利幹擾的其他留置權；(C)根據跟單信用證產生的運輸貨物留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，(D)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權，(E)業主、出租人或承租人在每一種情況下的法定留置權，在任何重大方面不會也不會在任何重大方面損害有關財產的獲取或運營，(F)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、工人、修理工和法律規定的其他留置權，尚未到期和支付的，或者正在善意爭奪的；(G)在正常業務過程中產生的留置權或存款，並與以往與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的慣例相一致；(H)所有權、侵佔、地役權、聲明、條件、契諾、通行權、限制和其他押記、文書或產權負擔或其他影響房地產所有權的缺陷或缺陷(包括任何租賃權或其中的其他權益)，在每一種情況下，不會也不會合理地預計會單獨或總體損害 , 在任何重大方面對相關財產的訪問或運營；(I)不是由公司或任何目標公司設定的留置權，該留置權在每個情況下都影響該人使用的任何不動產的基礎費用利息，不會也不會合理地預期在任何重大方面單獨或總體損害相關財產的訪問或運營；(J)與房地產有關的分區條例、差異、有條件使用許可和類似的法規、許可、批准和條件，在每一種情況下，不會也不會合理地預期在任何實質性方面對相關物業的訪問或運營造成損害；和(K)僅在本協議所指的留置權在成交時有效的情況下，該等留置權將在成交時解除。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人信息“ 是指識別、涉及或描述、能夠合理地直接或間接地與特定個人(包括但不限於唯一的識別符、設備和/或家庭)相關聯或可以合理地與其相關聯的任何信息，包括與網站訪問者、最終用户、消費者、客户、供應商、服務提供商、員工、候選人、供應商或合作伙伴有關的信息。為免生疑問，個人信息包括從任何類型的數據主體(例如最終用户、消費者、客户、供應商、服務提供商、供應商和/或渠道合作伙伴)收集、訪問、獲取、訪問、查看、使用和/或接收的任何集合、識別、標記和/或匿名信息。

“個人財產“ 指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“贖回後 SPAC股票編號“指在緊接生效時間之前，在贖回及單位分拆生效後，已發行及已發行的公開股份總數，不包括任何已註銷的Moringa股份。

“隱私法“ 指任何和所有適用的聯邦、州、省、地方和外國法律、法律要求和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)、規則、條例、指令、政府要求、法院意見、行業標準與接收、收集、保密、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全(包括技術和物理)、處置、銷燬、披露或轉讓(包括跨境)、網絡安全、電子商務、個人信息營銷，包括聯邦貿易委員會法案、健康保險可攜帶性和責任法案，美國隱私法(聯邦法律和州法律)、加州消費者隱私法(CCPA)、一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的歐盟成員國法律、不時被替換的歐盟指令2002/58/EC(“電子隱私指令”)以及實施電子隱私指令的歐盟成員國法律，包括規範Cookie和其他跟蹤手段的使用以及未經請求的電子郵件通信的法律， Gramm-Leach-Bliley法案，實施最低信息安全要求的法律(如Cal.公民。代碼§1798.81.5,201馬薩諸塞州代碼註冊。17.00和內華達州斯塔特牧師。§§603A.210、603A.215)；要求安全處理包含某些個人數據的記錄的法律(如紐約通用汽車)。以色列的《基本法：人的尊嚴和自由》(第399-H條)；以色列的《基本法：人的尊嚴和自由》(第5752-1992號)和《隱私保護法》(第5741-1981號)及其頒佈的所有條例，包括以色列的《隱私保護條例》、第5777-2017號《數據安全條例》、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)；以及在每一種情況下實施的規則，以及與個人信息違規通知有關的任何和適用法律。

“公開發行股票“ 是指根據Moringa在表格S-1，文件編號 333-252615上的註冊聲明向公眾發行的Moringa A類普通股。為免生疑問，截至本協議簽訂之日，Moringa擁有11,500,000股公開發行的股票。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救行動“ 是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境，(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或(Iv)糾正不遵守環境法律的情況。

“代表“對於任何人來説，是指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人或其關聯公司。

“必要的投票“ 指(A)過半數已發行公司普通股(按折算後基準)、(B)過半數已發行公司優先A股，包括復星國際(定義見現行有效經修訂及重訂公司組織章程細則)、(C)過半數已發行公司優先A-1股、(D)過半數已發行公司優先 A-2股，及(E)過半數已發行公司普通股的持有人投票。

“安全股“ 指轉換新外管局協議後可發行的本公司普通股，其釐定方法為：(A)各投資者根據適用的新外管局協議於本公司實際投資的金額除以(B)7.50美元，並四捨五入至最接近的整體股份。

“制裁名單“ 指美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC)的特別指定國民和被封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁身份名單、美國商務部、工業局和拒絕安全人員名單、未經核實的名單和實體名單，以及政府當局發佈的其他受限制方名單，此類名單也適用。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口(API)和文檔，以及所有軟件模塊、工具和數據庫、固件、開發工具、文件、記錄和數據、所有原理圖、網表、測試方法、測試向量、仿真和模擬工具和報告、硬件開發工具，以及原型、路板和其他設備、所有數據庫和彙編的所有權利，包括數據集合，無論是否為機器可讀。

“贊助商“ 指Moringa贊助商L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、公司、合夥企業、協會或其他法律實體，而該公司、公司、合夥企業、協會或其他法律實體(I)如果是一家公司或公司，則有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的多數投票權(不論是否發生)直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他法律實體，合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他法人實體的多數股權，則該個人或該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他法人實體中擁有多數股權該合夥企業、協會或其他法人實體的多數股權將被分配該合夥企業、協會或其他法人實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員。個人的附屬公司亦包括該附屬公司的任何附屬公司，以及根據適用會計規則與該人士合併的任何可變權益實體。

“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何有關或佐證的附表、報表或資料)，包括與任何税務的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報、聲明、報告或其他文件。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項，連同與此相關的任何利息和任何罰款、附加税款或額外金額，(B)支付第(A)款所述金額的任何責任，無論其是否因在任何期間或通過法律的實施而成為附屬集團、合併集團或單一集團的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述金額的任何責任，其結果是與任何其他人達成的分税制、税務集團、税務賠償或分税協議，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽和任何普通法權利)，無論是否註冊，以及所有註冊以及註冊和續期申請。

“商業祕密“ 指任何商業祕密、機密商業信息、客户名單和供應商名單、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、程序、技術信息、公式、算法、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明(無論是否可申請專利)、修改、擴展、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“交易費用“ 指任何目標公司和Moringa在交易完成前發生或應付的與交易完成有關的所有費用和支出，包括由Moringa和任何目標公司或代表Moringa和任何目標公司保留或代表其保留的任何應付給專業人士(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)的任何款項，包括任何遞延費用(包括支付給Moringa IPO承銷商的費用和佣金)。

“信託帳户“ 指Moringa以IPO所得款項設立的信託賬户，以及根據信託協議根據IPO招股説明書進行的私募。

“信託協議“ 是指Moringa和受託人之間簽署的日期為2021年2月19日的某些投資管理信託協議，該協議可能會進行修訂(包括適應交易)。

“受託人“ 是指大陸股份轉讓信託公司，以信託協議受託人的身份。

“有效證書“ 是指ITA就付款人簽發的有效證書或裁決，其形式和實質為本公司和付款人合理接受：(A)免除該付款人就適用付款扣繳以色列税款的責任；(B)確定從適用付款中扣繳以色列税款的適用税率；或(C)提供關於付款或扣繳適用付款的任何其他指示。為免生疑問，104H裁決和104H臨時裁決均為並應被視為有效證書。

本協議中使用的下列大寫術語的含義與該等術語旁邊的頁碼中的含義相同：

“贊助商結案後事宜	77
1934年法令登記聲明	59
應收帳款	30
收購建議書	55
關聯合同	22
協議	6
替代交易	55
修訂後的SRA	9
反壟斷法	57
業務合併	72
取消Moringa股票	12
取消Moringa認股權證	12
資本重組	6
開曼羣島法	10
A類注意事項	11
結業	16
截止日期	16
結案備案	62
閉幕新聞稿	62
公司	6
公司福利計劃	42
公司財務	29
公司投資者協議	44
公司IP	34
公司知識產權許可證	33
公司材料合同	31
公司許可證	31
公司個人物業租約	40
公司不動產租賃	39
公司註冊知識產權	33
公司股東批准事宜	61
大陸航空公司	12
持續的公司選項	7
換算率	7
創建者	34
D&O賠償協議	64
D&O獲彌償人士	63
D&O政策	64

D&O尾部保險	64
數據安全要求	37
有效時間	10
可執行性例外	17
環境許可證	43
股權計劃	61
現有註冊權協議	9
F-1註冊聲明	65
聯邦證券法	56
融資	9
《融資登記權協議》	65
融資登記表	65
激勵股權計劃修改	9
過渡期	48
投資者	9
以色列《公司法》	10
伊塔	39
最新資產負債表	29
禁售協議	8
合併	6
合併注意事項	12
合併子	6
羊肚菌	6
Moringa A類普通股	7
Moringa B類普通股	7
辣木披露時間表	17
Moringa金融公司	20
辣木表格S-1	8
辣木識別符	65
Moringa材料合同	22
Moringa普通股	7
Moringa股東批准事項	59
莫林加特別會議	59
新的僱傭協議	8
新的未分配池	61
無追索權當事人	73
無追索權當事人	73
OFAC	23

現成軟件	33
《條例》	38
出站IP許可證	34
外部日期	69
聚會	6
收款人	13
合併計劃	10
關閉後的公司董事會	63
結賬後集團	77
委託書	59
公共認證	19
公眾股東	72
救贖	59
註冊聲明	59
相關人士	44
已公佈的索賠	72
要求公司股東批准	61
需要Moringa股東批准	66
重述資產負債表	20
重述公司文章	10
重述Moringa文章	8
重述的註冊權協議	9
權利放棄	61
美國證券交易委員會報道	19
第14條安排	40
證券購買協議	9

證券購買協議文件	46
簽字備案	62
簽署新聞稿	62
指明的法院	75
贊助商指定人士	77
贊助現有代表	77
贊助商結案陳詞	77
保薦人截止前指定人員	77
贊助商關閉前的權限	78
贊助商前律師	77
贊助商特許材料	78
保薦人WCL認股權證	53
倖存的公司	6
系統	36
頂級客户	45
頂級供應商	45
公司總股份	7
交易訴訟	58
交易記錄	6
信託終止函	64
單元分離	11
認股權證協議修正案	12
扣繳義務人	8
扣繳丟棄日期	14
營運資金貸款	53

茲證明，本協議的每一方均已於上文第一次寫明的日期由各自的正式授權人員簽署並交付本協議。

展品	描述

附件A	資本重組的例證計算

附件B	重訂尚存公司章程細則的格式

附件C(一)-(三)	禁售協議的格式

附件D	投票協議的格式

附件E	激勵股權計劃修改表格

附件F-1	經修訂的SRA的格式

展品F-2	重新簽署的註冊權協議格式

附件G	證券購買協議格式

附件H	合併計劃書的格式

證物一	重述的公司章程的格式

附件J	D&O賠償協議格式。

	莫林加：
	Moringa收購公司
	由以下人員提供：	/s/伊蘭·萊文
	姓名：	伊蘭·萊文
	標題：	首席執行官
	公司：
	HOLISTO有限公司
	由以下人員提供：	/s/Eran Shust
	姓名：	伊蘭·舒斯特
	標題：	首席執行官

	合併子:

	HOLISTO合併子公司

	由以下人員提供：	/s/Eran Shust
	姓名：	伊蘭·舒斯特
	標題：	董事

第一條合併		10

1.1	有效時間	10
1.2	合併	10
1.3	合併的效果	10
1.4	本公司及尚存公司的組織文件	10
1.5	本公司及尚存公司的董事及高級職員	10
1.6	合併對次普通股合併的影響	11
1.7	合併對Moringa證券的影響	11
1.8	合併對公司證券的影響	15
1.9	採取必要行動；進一步行動	15
1.10	税收後果	15

第二條閉幕		15

2.1	結業	15

第三條Moringa的陳述和保證		16

3.1	組織和地位	16
3.2	授權；有約束力的協議	16
3.3	政府審批	16
3.4	不違反規定	17
3.5	大寫	17
3.6	美國證券交易委員會備案文件和莫林加金融	18
3.7	未作某些更改	19
3.8	遵守法律	20
3.9	行動；命令；許可證	20
3.10	税項及報税表	20
3.11	僱員和僱員福利計劃	20
3.12	屬性	20
3.13	材料合同	20
3.14	與關聯公司的交易	21
3.15	《投資公司法》	21
3.16	發現者和經紀人	21
3.17	某些商業慣例	21
3.18	保險	22
3.19	提供的信息	22
3.20	獨立調查	22
3.21	信託帳户	23
3.22	公司申述	23
3.23	沒有其他陳述和保證	23
3.24	披露	24

第四條公司的陳述和保證		24

4.1	組織和地位	24
4.2	授權；有約束力的協議	25
4.3	大寫	25

4.4	附屬公司	26
4.5	合併子	27
4.7	不違反規定	27
4.8	財務報表	28
4.9	未作某些更改	29
4.11	公司許可證	30
4.12	訴訟	30
4.13	材料合同	30
4.14	知識產權	32
4.15	隱私	36
4.16	税金和退税	37
4.17	不動產	38
4.18	個人財產	39
4.19	員工重要事項	39
4.20	福利計劃	41
4.21	環境問題	42
4.22	與相關人員的交易	43
4.23	保險	43
4.24	書籍和記錄	44
4.25	頂級客户和供應商	44
4.26	某些商業慣例	44
4.27	《投資公司法》	45
4.28	證券購買協議與融資	45
4.29	發行人和經紀人	46
4.30	提供的信息	46
4.31	獨立調查	46
4.32	披露	46
4.33	無其他陳述或保修；無信賴	47

第五條公約		47

5.1	訪問和信息	47
5.2	開展公司業務和兼併子公司業務	48
5.3	經營Moringa的業務	52
5.4	年度和中期財務報表	53
5.7	禁止交易	55
5.8	某些事宜的通知	55
5.9	努力	56
5.10	登記聲明；Moringa股東批准事項	58
5.11	公司股東批准	60
5.12	公告	61
5.13	保密性	61
5.14	文件和信息	61
5.15	關閉後的公司董事會	62
5.16	董事及高級職員的彌償；尾部保險	62
5.17	信託賬户收益	63
5.18	融資	63
5.19	F-1註冊聲明	64
5.20	終止公司投資者協議	64
5.21	不使用Moringa名稱	64

第六條結束條件		65

6.1	每一方義務的條件	65
6.2	公司及合併附屬公司履行義務的條件	65
6.3	對Moringa的義務的條件	66
6.4	條件的挫敗感	68

第七條終止合同和費用		68

7.1	終端	68
7.2	終止的效果	69
7.3	費用及開支	70
7.4	特別費用	70

第八條豁免和放行		71

8.1	放棄針對信託的申索	71
8.2	無追索權	72

第九條雜項		72

9.1	通告	72
9.2	綁定效果；分配	73
9.3	陳述、保證不再有效	73
9.4	第三方	73
9.5	管轄法律；管轄權	74
9.6	放棄陪審團審訊	74
9.7	特技表演	74
9.8	可分割性	74
9.9	修正	75
9.10	豁免	75
9.11	整個協議	75
9.12	釋義	75
9.13	同行	76
9.14	放棄與代理有關的衝突；不主張律師委託人的特權	76

第X條的定義		77

10.1	某些定義	77
10.2	第節參考文獻	88