美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)：

June 13, 2022 (June 9, 2022)

Moringa收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 572-6395

註冊人的電話號碼，包括 區號

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見一般説明 A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項將 加入實質性最終協議。

業務合併 協議

2022年6月9日，Moringa Acquisition Corp(“羊肚菌” or the “空間)(納斯達克：澳門澳門 及澳門金剛)，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司，為特殊目的收購公司，簽訂了商業合併協議(企業合併協議)、Moringa公司和其中的Holisto有限公司，這是一家根據以色列國法律成立的公司(霍利斯托)，以及Holisto MergerSub，Inc.，Holisto MergerSub，Inc.是開曼羣島的豁免公司，也是Holisto的全資子公司(合併子“)。企業合併協議中規定的交易(“交易記錄“)將構成”業務合併“ ，如Moringa修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程所設想的。

Holisto 是一家以色列公司，也是一家科技驅動的在線旅行社，旨在為消費者提供實惠和個性化的酒店預訂。

Moringa和Holisto的董事會以及Holisto的股東一致批准了業務合併協議和擬進行的交易。

以下對企業合併協議的描述並不完整 ，其全文通過參考企業合併協議進行限定，該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附件2.1包括在內。本報告中使用的8-K表格中的大寫術語，但未在此另行定義的 具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

一般條款和影響； 合併考慮

根據業務合併協議 ，在結束時(“結業)項下擬進行的交易(統稱為交易記錄)，(I)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC繼續作為倖存實體和Holisto的全資子公司(“合併)； (Ii)Moringa單位將被分拆為Moringa A類普通股和認股權證；(Iii) Moringa的B類普通股將轉換為Moringa A類普通股；(Iv)Moringa的A類普通股將轉換為Holisto的普通股(“Holisto普通股“)根據下文所述的比率；(V)每份Moringa認股權證將轉換為一份Holisto認股權證(條款與Moringa認股權證相同，但不同之處在於，每份Holisto認股權證將代表收購Holisto普通股以代替Moringa A類普通股的權利)；(Vi)Moringa將成為Holisto的全資附屬公司；和(Vii)Moringa作為Holisto的全資子公司，將其公司名稱更改為Holisto Inc.，並將修訂和重述其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以便 適合私人公司。

合併中每股Moringa A類普通股將獲得的Holisto普通股數量將取決於該股票是否根據與Moringa首次公開募股(A)有關的註冊聲明向公眾發行。Moringa公共股票“) 或該股票是否是作為Holisto首次公開募股的一部分發行的：

在交易結束前，但在交易完成後，Holisto將對其已發行的股權證券(“資本重組 “)，因此Holisto的唯一流通股將是Holisto普通股(以及與交易相關的某些 期權和認股權證)。為實施資本重組，(I)購買Holisto普通股、普通股A股和優先股(某些例外情況除外)的認股權證將根據其條款自動行使；(Ii)現有的每一份未來股權簡單協議(“安全“)於業務合併協議日期已發行的Holisto 證券(不包括任何新的外管局協議，總額為475萬美元)將根據外管局協議的條款自動轉換為Holisto普通股；(Iii)Holisto的優先股 及普通股A股(包括行使作為資本重組一部分的認股權證而可發行的優先股及普通股)將根據其條款轉換為Holisto普通股，結果 只有Holisto普通股將會流通。然後，Holisto將進行股份拆分，在緊接 完成之前生效，並取決於合併的有效性，據此，在緊接合並生效時間之前(但在上述行使和轉換之後，不包括任何根據新的安全協議發行的股份)，每股Holisto普通股將轉換為Holisto普通股的數量，計算方法為：(A)將該等Holisto普通股乘以(B)下述換股比率(“換算率“)；及(Iv) 有關購買Holisto普通股的未行使購股權及認股權證並未作為資本重組的一部分行使， 行使該等證券時可發行的Holisto普通股數目及該等證券的行使價將根據換股比率作出調整。換股比率基於Holisto估值4億美元加上根據新的安全協議實際投資的金額，以及每股Holisto普通股10.00美元的股價。業務合併 協議並無就換股比率作出任何購買價格調整，作為結算前資本重組的一部分。

在執行業務合併協議的同時，Holisto、Moringa和一家機構投資者(“投資者”) 簽訂了證券購買協議(“證券購買協議“)據此，Holisto同意向投資者發行，投資者同意在業務合併協議項下完成的同時向Holisto購買，根據證券購買協議的條款和條件，總代價為3,000萬美元，Holisto的有擔保優先可轉換票據本金為3,000萬美元，自發行之日起兩年(”投資者注意事項“)，以及購買總計1,363,636股Holisto普通股的權證(The”融資權證“)，行使價為11.50美元。《證券購買協議》、《投資者須知》、《融資權證》及相關交易文件在《融資條款》中進行了説明。

申述及保證

業務合併協議 包含自業務合併協議之日或其他指定日期起，Moringa和Holisto各自作出的多項陳述和保證。某些陳述和擔保受重大程度或重大不利影響(定義如下)以及《業務合併協議》披露明細表中提供的信息的限制。如《企業合併協議》中所使用的，實質性不良影響“對於任何指定的個人或實體而言，是指對(A)該實體及其子公司作為整體的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的事件或變更，或(B) 該實體或其任何子公司在每個情況下及時完成《企業合併協議》或其所屬或受其約束的附屬協議預期的交易或履行其相關義務的能力，在某些條件和例外的情況下。

沒有生存空間

商業合併協議中包含的各方的陳述和擔保 在交易結束時終止且不繼續存在，並且不存在因另一方的違約而獲得賠償的權利 ，但任何一方都有權要求另一方進行欺詐。企業合併協議中所載各方的契諾和協議 在合併結束後不再有效，但下列情況除外：(I)將在合併完成後履行的契諾和協議 ，這些契諾和協議將在完全履行之前有效，以及(Ii)另一方提出欺詐索賠的情況 。

各方的契諾

雙方已在 業務合併協議中同意以其商業上合理的努力完成交易。企業合併協議還 載有雙方當事人在企業合併協議簽訂之日起至企業合併協議終止或終止之日之間按照其條款訂立的某些慣例契諾。過渡期 期間“)，包括與下列事項有關的事項：(1)相互訪問各自的財產、賬簿和人員；(2)各自企業在正常業務過程中的運作；(3)Holisto向Moringa提供財務報表；(4)Moringa的公開申報；(5)沒有內幕交易；(6)某些違規、同意要求或其他事項的通知； (7)完成結案的努力；(8)進一步的保證；(9)公開公告；(X)Holisto提交登記聲明 ；和(十一)保密。每一方還同意在過渡期內不徵求或參與任何查詢、建議或要約，或任何表示有興趣提出替代競爭交易的要約或建議，並在可行的情況下儘快以書面形式通知另一方 收到與替代競爭交易有關的任何查詢、建議或要約、信息請求或請求，或與此類交易有關的任何非公開信息請求，並向另一方通報任何此類查詢、建議、要約或信息請求的狀態。企業合併協議 亦載有若干慣常的成交後契約，其中包括：(A)保存簿冊及紀錄；(B)董事及高級職員的賠償及購買尾部董事及高級職員的責任保險；及(C)使用信託賬户 收益。

此外，Holisto已同意獲得，並在簽署企業合併協議之前，就以下事項獲得其所需的股東批准：(I)通過和批准企業合併協議和交易(在需要的範圍內，包括根據企業合併協議向Moringa股東和權證持有人發行Holisto普通股和認股權證(包括與融資有關的))；(Ii)批准經Holisto董事批准的重述Holisto組織文件 ；(3)Holisto關閉後董事會的組成 如下(“結算後董事會“)，並同意執行與此相關的表決協議(定義和説明)；(4)通過和批准某些激勵性股權計劃修改，以及在登記聲明提交之前由Moringa和Holisto共同商定的Holisto新股權激勵計劃，其中 將規定一個新的獎勵池；(V)結束交易後高管的新僱傭協議；(Vi)根據新的外管局協議的條款轉換後發行Holisto普通股；和(Vii)對董事和高級管理人員的賠償 以及購買尾部董事和高級管理人員責任保險。

雙方就Holisto提交表格F-4的登記聲明(“註冊聲明“) 與美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》( )證券法“)，登記發行(A)Holisto普通股及認股權證以購買根據企業合併協議將向Moringa持有人發行的Holisto普通股及認股權證，及 (B)可於行使該等認股權證時發行的Holisto普通股。註冊聲明還將包含Moringa的委託聲明，以尋求其股東的批准：(I)通過和批准業務合併協議，與Moringa作為一方的交易、合併、合併計劃和其他相關交易有關的附屬文件； (Ii)批准將Moringa作為合併的存續公司更名為“Holisto Inc.”；(Iii)批准和通過Moringa(作為Holisto的子公司)在合併後重述的公司章程；(Iv)Holisto及Moringa雙方共同決定為達成交易而必需或適當的其他事宜 ；及(V)Moringa股東大會續會(如有需要)。

Holisto同意在交易結束後30天內向美國證券交易委員會提交一份額外的註冊聲明，格式為《證券法》(The Securities Act)下的F-1表格。表格 F-1註冊聲明)，包括(I)出售Holisto普通股，該普通股由Holisto的某些現有股東 持有，並根據交易可發行給Moringa的某些股東，該等股東是經修訂的股東權利協議(修訂後的SRA“)及重新登記權利協議，(Ii)出售擁有登記權利的Holisto若干現有股東持有的持續認股權證後可發行的Holisto普通股，及(Iii)出售Holisto認股權證及行使Holisto認股權證後可發行的Holisto普通股，該等認股權證及Holisto普通股將由屬重新登記權利協議訂約方的Moringa若干股東持有。Holisto承諾在F-1註冊表中登記證券銷售，這是對其同意在交易結束後五個工作日內登記可在轉換投資者票據和行使融資權證時發行的Holisto普通股的補充 。Holisto根據企業合併協議登記Holisto普通股的義務受根據證券購買協議向投資者提交登記聲明的限制，該限制禁止Holisto 提交任何登記聲明，直到(X)投資者轉售要求在初始註冊聲明上提交的所有應註冊證券的第一個日期，包括投資者票據轉換後可發行的Holisto普通股的最高數目(包括到期日的利息)及所有於行使認股權證時可發行的Holisto普通股 由美國證券交易委員會宣佈生效(且認股權證內所載每份招股章程可於該日期使用)或(Y)所有須登記證券均有資格由投資者根據規則第144條轉售的首個日期。

協議規定，收盤後的合力時董事會將由七名董事組成，其中包括合力時在收盤前指定的四名董事，其中至少兩人將根據納斯達克資本市場的要求被視為獨立(“納斯達克“)， 在交易結束前由Moringa指定一名董事，以及 Holisto指定兩名獨立董事(根據納斯達克的要求)，但須徵得Moringa的同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)。閉幕後，Holisto的首席執行官和首席財務官將與緊接閉幕前的首席執行官和首席財務官相同(在同一辦公室)。

關於業務合併協議的簽署，Holisto打算與其某些高級員工簽訂僱傭協議，其中 將包括該等員工的競業禁止和非招標承諾，每種情況下均自交易結束時生效，其中每一種承諾的形式將由Holisto和Moringa商定。根據僱傭協議，Holisto打算向其三位創始人授予期權。

Holisto已向Moringa承諾，根據與投資者的證券購買協議，Moringa將盡其商業合理的最大努力完成融資。

成交的條件

企業合併協議包含完成交易的慣例條件，包括各方的下列相互條件(除非放棄)：(I)莫林加和霍利斯托股東的批准；(Ii)任何必要的政府主管部門的批准；(Iii)沒有法律或命令阻止交易； (Iv)登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，美國證券交易委員會未發佈停止令；(V)於完成時，於根據與投資者訂立的證券購買協議實施贖回及融資後，Holisto 在綜合基礎上於緊接合並前或合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值( 有形資產淨值將根據交易所法令第3a51-1(G)(1)條釐定)；及(Vi)批准Holisto的納斯達克 上市申請。

此外，除非Holisto放棄，Holisto和Merge Sub完成交易的義務除Moringa交付慣常證書和其他成交交付成果外，還須滿足以下額外的成交條件：(I)Moringa的陳述和擔保在商業合併協議之日和成交時真實和正確(受 某些重大限定條件制約)；(Ii)Moringa已在所有重大方面履行其義務，並已在所有重大方面遵守其根據業務合併協議須於截止日期或之前 履行或遵守的契諾及協議；及(Iii)保薦人簽署創辦人禁售協議(定義及描述如下)。

除非Moringa放棄，否則Moringa完成交易的義務除其他事項外，除了Holisto和Merge Sub交付慣常證書和其他成交交付成果外，還須滿足以下額外的 成交條件：(I) Holisto和Merge Sub的陳述和擔保在商業合併協議日期和成交時真實和正確(受某些重大限定詞的限制)；(Ii)Holisto和合並子公司已在所有實質性方面履行了各自的義務，並在所有實質性方面遵守了各自在業務合併協議下的契約和協議， 它們必須在業務合併協議完成之日或之前履行或遵守；(Iii)自業務合併協議之日起，合併對Holisto及其子公司沒有任何實質性的不利影響， 仍在繼續和未解除；(Iv)禁售期協議、新僱傭協議、經修訂的SRA、重新登記 權利協議及D&O彌償協議的每一項均應根據其條款而具有十足效力及作用，因為成交及現有的投資者權利協議已終止；(V)新的外管局協議應已根據其條款轉換為Holisto普通股；(Vi)Holisto應已完成資本重組；(Vii)經修訂及重述的Moringa組織章程細則應已於生效時間正式採納生效；及(Viii)完成交易後董事會的 成員將於完成交易時根據業務合併協議所規定的組成選出或委任。

終端

在某些慣例和有限的情況下，企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括：(I)經Moringa和Holisto雙方書面同意；(Ii)Moringa或Holisto在2022年11月15日之前未滿足或放棄任何關閉條件的情況下終止；(Iii)Moringa或Holisto終止，如果主管司法當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴的 ；(Iv)Moringa或Holisto在另一方未糾正的違約的情況下，如果此類違約將導致終止條件的失敗(只要終止方不也違反業務合併協議)；(V)Moringa在未治癒並繼續的業務合併協議之日之後對Holisto及其子公司造成重大不利影響；(Vi)Moringa向Holisto發出書面通知(如自業務合併協議之日起十週內尚未向美國證券交易委員會提交登記聲明)；及(Vii)Moringa 或Holisto(如果Moringa召開股東特別大會批准業務合併協議及交易，而 未獲批准)。

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議項下的所有其他義務(與公開、保密、費用和開支、信託基金豁免、無追索權、終止和一般條款有關的義務除外)都將終止， 企業合併協議的任何一方都不會對協議的任何其他方承擔任何進一步的責任，但終止前的欺詐或故意違反企業合併協議的責任除外。

如果在商業合併協議之日起45天內沒有獲得Holisto股東對交易的批准，或者如果Holisto在商業合併協議之日起十週內沒有向美國證券交易委員會提交註冊聲明(由於Moringa未能提供必須包括在Holisto律師合理滿意的註冊聲明中的有關Moringa的信息 )，Holisto將被要求向Moringa支付300萬美元的費用。特別費用“)。 在簽署企業合併協議之前，已取得Holisto股東的批准。儘管如此，Moringa不再有權獲得特別費用，並應返還因特別費用而收到的任何金額， 如果支付特別費用後，雙方在2023年2月15日之前完成交易。如果Holisto在到期時沒有足夠的現金支付特別費用，則Holisto沒有足夠現金支付的特別費用部分應改為支付如下：(X)在2023年2月15日之前預付給Holisto或其子公司的任何金額或投資於Holisto或其子公司的任何金額， 12%將用於支付特別費用的未償還餘額，以及(Y)在2023年2月15日仍未支付的任何特別費用金額。應立即以現金形式支付給Moringa，以不可撤銷的電匯形式立即支付給Moringa(或者，在Holisto的選擇下，通過以新的SAFE協議的形式向Moringa簽發SAFE協議，實質上是 ，實質性變化是：(1)該SAFE協議自其發佈之日起生效，(2)SAFE協議的某些條款應被刪除，(3)“最終日期”應為2023年2月15日，和 (4)“購買金額”應為特別費用的未付餘額)。儘管如上所述，如果發生流動性事件(如先前簽署的新安全協議所定義)，Moringa有權酌情決定, 將特別費用的未付餘額轉換為就新的外管局協議應付的對價(將特別費用的未付餘額視為其項下的購買金額)。本公司應立即通知Moringa任何觸發本協議項下還款或轉換權的事件，並在任何情況下至少在發生前七(7)天通知Moringa。

信託賬户豁免

Holisto和Merge Sub各自同意，他們及其關聯公司將不會對Moringa為其公眾股東持有的信託 賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從信託賬户進行任何分派)，但與交易結束有關的除外。

治國理政法

企業合併協議受紐約州法律管轄，雙方受位於紐約州的聯邦法院和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。

《企業合併協議》的副本作為本報告的附件2.1以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中，前述《企業合併協議》的描述通過引用對其全文進行了限定。

《企業合併協議》和《證券購買協議》的條款將在下文的“融資條款”一節中介紹，它們包含雙方在該等協議的日期或其他特定日期向對方作出的陳述、 擔保和契約。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的 ，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。業務合併協議和證券購買協議已在本報告的8-K表格中作為附件提交，以向投資者提供有關其各自條款的信息。這些協議不打算提供有關Moringa、Holisto、Merge Sub或業務合併協議或證券購買協議的任何其他方的任何其他事實信息。 尤其是業務合併協議和證券購買協議中所包含的陳述、擔保、契諾和協議，僅為此類協議的目的和截至特定日期，僅為業務合併協議和證券購買協議的 當事人的利益而訂立。, 可能受到簽約各方商定的限制(包括受到為在企業合併協議和證券購買協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實) ，並可能受制於簽約各方適用於投資者的重大標準以及提交給美國證券交易委員會的 報告和文件。投資者不應依賴《企業合併協議》或《證券購買協議》中任何一方的陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。業務合併協議和證券購買協議的陳述、擔保、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和擔保的標的以及其他條款的信息可能會在業務合併協議和證券購買協議的日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Moringa或Holisto的 公開披露中。

相關協議

本節介紹根據業務合併協議(“附屬協議”)或與業務合併協議(“附屬協議”)訂立或將訂立的若干附加協議的主要條款，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要通過參考每一輔助協議的完整文本、作為證據存檔的每一份的副本來對全文進行限定。敦促股東和其他相關方閲讀此類附屬協議的全文。

股東投票和支持協議

隨着商業合併協議的簽署和交付，Holisto(如協議中所列)、Holisto， 和Moringa的某些股東同時簽訂了股東投票和支持協議(“股東投票和支持協議“)。 根據該協議，各股東不可撤銷和無條件地同意，在Holisto的任何股東大會上(無論是年度會議還是特別會議，無論是延期還是延期的會議)，包括任何類別會議、類別投票或類別同意， 與Holisto股東的任何書面同意有關，該股東應並應安排任何該等股東擔保股份的任何其他記錄持有人：(A)如果及當該會議舉行時，出席該會議(親身或委派代表)， 如果出席人數不足法定人數，則根據當時有效的Holisto公司章程，投票(親自或委派代表)贊成將股東大會延期至較後的 日期；(B)親自或委派代表投票，或有效地 籤立及交付有關所有股東涵蓋股份(定義見協議)的任何書面同意，以協議所附形式的決議案及任何其他決議案贊成(I)合併及採納業務合併協議、(Ii)轉換、(Iii)資本重組及(Iv)Holisto為完成合並及業務合併協議預期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事項；(C)親自或委託代表投票，或有效地籤立和交付有關股東所有備兑股份的任何書面同意 (A)任何類型的交易、行動或協議(根據企業合併協議合併除外)，涉及(X)Holisto的全部或任何重要業務或資產的出售或轉讓，或(Y)Holisto的任何股份或其他股權 或利潤，而該等交易、行動或協議可合理預期會(I)妨礙, 妨礙、幹擾、延遲、推遲或 對與Moringa的合併產生不利影響(包括完成合並)；(Ii)導致違反Holisto在企業合併協議下的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議，或導致企業合併協議中規定的任何結束條件未得到滿足或滿足；或(Iii)導致違反任何契約；本協議中包含的股東的陳述或擔保或其他義務或協議，以及(B)任何合併協議或合併(除業務合併協議和合並外)、合併、合併、出售所有或幾乎所有資產、安排計劃、重組、資本重組、解散、清算或由Holisto進行清盤。股東投票及支持協議的Holisto方的每名股東根據該協議授予一名代表，以履行其投票承諾。

 股東投票和支持協議的副本 作為本報告的附件10.1以8-K表格的形式提交，並通過引用併入本文 ，前述股東投票和支持協議的描述通過引用對其進行了完整的限定 。

Holisto禁售協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，某些1%的持有者和/或Holisto內部股東分別與Holisto(統稱為禁售協議“)。根據各鎖定協議，各Holisto股東同意，自協議日期起至生效時間後六個月為止的期間(須提前解除所持證券的50%股份，在納斯達克資本市場上Holisto普通股在業務合併協議預期的交易完成後任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，Holisto普通股的收市價等於或超過每股12.00美元)： (I)借出、要約、質押、出售、質押、抵押、捐贈、轉讓、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買 任何直接或間接出售、授予任何期權、權利或權證、或以其他方式處置或轉讓任何Holisto普通股或可轉換為Holisto普通股或可交換或可行使的任何證券的任何期權或合同，無論是現在擁有的還是以後收購的，(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或部分直接或間接 轉移受限制證券的所有權的經濟後果，任何此類互換或交易是否將通過以現金或其他方式交付Holisto普通股或其他證券進行結算 ，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付受限證券或其他證券以現金或其他方式進行結算。

鎖定協議表格的副本作為本報告的附件10.2.1以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中，前述對鎖定協議表格的描述 通過引用對其進行了整體限定。

贊助商鎖定協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，保薦人和Holisto簽訂了一份書面協議(贊助商 鎖定協議“)。根據保薦人鎖定協議，保薦人同意，自協議日期 開始至有效時間後六(6)個月之日止期間(須提前解除所持證券的50%股份，在納斯達克資本市場上Holisto普通股收市價 等於或超過12.00美元的任何連續交易日內，未經Holisto事先書面同意)，直接或間接：(I)借出、要約、質押、出售、質押、質押、捐贈、轉讓、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同 出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓其任何Holisto普通股，或可轉換為Holisto普通股或可交換或可行使的任何證券，這些證券可轉換為Holisto普通股，或可交換或可行使，而該等證券是就其Moringa創始人股票而收到的。(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分轉讓上述證券所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付Holisto普通股或其他證券，或(Iii)公開披露 進行上述任何交易的意向，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以交付上述證券或其他證券的方式結算，不管是現金還是其他。保薦人鎖定協議涉及根據企業合併協議可向保薦人發行的Holisto普通股，涉及保薦人擁有的2,875,000股Moringa B類普通股。

保薦人禁售協議的副本作為本報告的附件10.2.2以8-K表格的形式存檔，並通過引用併入本文，保薦人禁售協議的前述説明 通過引用對其進行了整體限定。

定向增發股份/認股權證鎖定協議

在簽署和交付企業合併協議的同時，保薦人簽訂了一份書面協議(定向增發股份/認股權證 鎖定協議“)。根據私募配售股份/認股權證鎖定協議，保薦人同意，在自協議日期起至生效後三十(30)日止的 期間內，未經Holisto事先書面同意，不直接或間接(I)借出、要約、質押、出售、質押、設押、捐贈、轉讓、買賣合約、出售 購買任何期權或合約、出售、授出任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓，直接或間接任何Holisto普通股或任何可轉換為Holisto普通股或可交換或可行使的證券 就其Moringa私人股份和認股權證而收到的Holisto普通股，(Ii)訂立任何互換或任何其他協議，或直接或間接全部或部分直接或間接轉讓受限制證券所有權的任何交易，無論任何此類互換或交易將通過交付Holisto普通股或其他證券以現金或其他方式結算，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，以上第(Br)(I)或(Ii)條所述的，應以現金或其他方式交割受限制證券或其他證券。私募股份/認股權證鎖定協議涉及根據業務合併協議將向保薦人發行的Holisto普通股及Holisto認股權證，涉及保薦人擁有的352,857股Moringa A類普通股及176,429股Moringa認股權證。

 私募股份/認股權證鎖定協議的副本 作為本報告的附件10.2.3以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中 ，以上對定向增發股份/認股權證鎖定協議的描述通過引用對其全文進行限定 。

修訂並重新簽署《註冊權協議》

在提交註冊聲明之前，發起人Holisto、EarlyBirdCapital，Inc.和協議的某一方面Moringa將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(修訂和重新簽署的註冊權協議“)， ，將修訂Moringa、EarlyBirdCapital，Inc.和贊助商之間於2021年2月19日簽署的特定註冊權協議。根據將於交易完成時生效的經修訂及重訂登記權協議，Holisto將承擔Moringa根據先前Moringa登記權協議而須承擔的責任，而其中包括，Moringa將於交易完成後及完成後轉讓及承擔Moringa根據先前協議 所擁有的所有權利及義務，據此Holisto將授予持有人有關Holisto若干證券的若干登記權，詳情載於經修訂及重訂登記權協議。

作為協議的一部分，保薦人(或其關聯公司) 可在合併完成之日或之後的任何時間提出書面要求，要求登記其全部或部分可登記證券(如修訂和重新登記權利協議所界定)，該書面要求應説明將包括在此類登記中的證券的金額和類型，以及 預期的分銷方式。在Holisto收到請求持有人向Holisto發出的任何此類書面通知後， 此類請求持有人有權將其可註冊證券列入根據要求登記的登記中 ，Holisto應(I)提交登記聲明(I.e.、表格F-1或任何可能在此時可用的類似長格式註冊聲明)對於保薦人要求的所有可註冊證券和請求持有人根據此類 需求註冊，在緊接Holisto收到需求註冊請求後不超過四十五(45)天， 和(Ii)應在可行的情況下儘快完成註冊。

此外， 如果在合併之日或之後的任何時間，Holisto提議根據《證券法》為其本身或Holisto股東的賬户 提供股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務， 則應儘快但不少於該註冊聲明預期提交日期前十(10)天，向所有 註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知，其中包括：向所有可登記證券持有人提供登記出售該數量的可登記證券的機會。Holisto應本着誠意將該等可註冊證券納入該搭載註冊，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的主承銷商 按照與Holisto在此類註冊中包含的任何類似證券相同的條款和條件，將持有人要求的可註冊證券納入該搭載註冊，並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等可註冊證券 。

Holisto根據經修訂及 重訂註冊權協議提交註冊聲明或將Holisto普通股納入註冊聲明的責任，須受向投資者提交證券購買協議所載的註冊聲明的限制。

修訂和重新簽署的註冊權協議的副本作為本報告附件10.3以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文， 上述修訂和重新簽署的註冊權協議的描述通過引用對其全文進行了限定。

融資條款

於簽署業務合併協議的同時，Moringa及Holisto根據 與投資者訂立證券購買協議，投資者將以3,000萬美元向Holisto購買：(I)本金為30,000,000美元的投資者票據；及(Ii)以每股11.50美元的初步行使價購買1,363,636股Holisto普通股的融資權證。此外，在交易完成日，Holisto和投資者將簽署並交付一份登記權協議，根據該協議，Holisto同意就該協議確定的證券提供某些登記權，以及兩份擔保協議，根據該協議，Holisto及其子公司將授予投資者對Holisto的所有 及其子公司資產的優先擔保權益。

投資者票據的年期為兩年，將(I)優先於Holisto及其附屬公司所有未償還及未來的債務，及(Ii)以Holisto及其直接及間接附屬公司所有現有及未來資產的完善擔保權益作為優先抵押，包括抵押協議所證明的各附屬公司所有股本的質押。

投資者為投資者票據和融資認股權證支付的3,000萬美元購買價格 將存入受控賬户，該賬户由投資者指定的僅接受投資者指示的人員控制。在以下情況下，資金可從受控賬户中取出並支付給投資者：通常是由於Holisto未能履行與投資者的各種協議項下的一項或多項義務，或者投資者已行使權利要求Holisto贖回全部或部分投資者票據，或者投資者認為這筆錢很可能是應支付給投資者的。

如果(A)投資者行使轉換投資者票據的權利，在這種情況下，被轉換的投資者票據的本金被釋放給Holisto，並且投資者票據的本金減去轉換後的本金，或者(B)Holisto 滿足根據所提供的付款時間表進行季度付款的所有條件，則資金被釋放到Holisto 。這些條件包括Holisto普通股的價格不低於底價(“底價“)，初始為2.00美元， 在確定日期前十個交易日的任何一個交易日內，以及Holisto普通股的平均成交量 少於400,000美元，或在確定日期前五個交易日的任何一個交易日的交易量少於 400,000美元。如果投資者不轉換投資者票據，且不符合季度付款的條件，投資者可酌情決定預付全部或部分季度付款。

投資者票據的年利率為5%，在違約事件發生後直至治癒之前，利息將增加到18%。利息 自發行日起計，按360天年度加12個30天月計算，於每個利息日支付欠款 ，如該等利息於利息日未支付或轉換為普通股，則於該 利息日複利，否則須根據本附註的條款支付。

投資者票據可轉換為Holisto普通股，轉換價格等於(A)固定轉換價格(每股11.00美元，可予調整)或(B)(X)底價(最初為每股2.00美元，或(Y)市場價格的90%，定義見投資者票據)中較高者。投資者票據的任何轉換包括轉換日期的利息加上如投資者持有正在轉換的投資者票據的部分直至到期而須支付予投資者的額外 利息。票據轉換後，經轉換的投資者票據本金將從受控賬户釋放至Holisto。如果投資者票據被轉換，Holisto必須在Holisto收到轉換通知後的第二個交易日 之前發行可在轉換後發行的Holisto普通股。如果Holisto未能在需要時發行Holisto普通股，或如果 Holisto未能按照投資者註冊權協議(如下所述)的要求擁有有效的登記聲明，且根據規則144 Holisto普通股不能無數量限制地出售，則Holisto除向投資者提供任何其他權利外，還需向投資者支付損害賠償金 。

投資者票據規定了 全額棘輪反稀釋權利，這意味着，除某些有限的例外情況外，如果Holisto以低於當時轉換價格的價格或行使或轉換價格出售普通股或發行認股權證或可轉換證券，固定轉換價格 將降至普通股出售或可發行或被視為根據認股權證或 其他可轉換證券出售的最低價格，即使該價格導致固定轉換價格低於底價。

如果在任何時間和時間，Holisto進行任何涉及Holisto普通股的拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，並在該事件發生後，Holisto普通股的市場價格低於當時有效的固定轉換價格 (在實施該事件導致的調整後)，則在緊接該 事件後的第16個交易日，當時在該第16個交易日生效的轉換價格應降低(但在任何情況下不得增加)至 該事件的市場價格16^這是交易日。

投資者票據 規定了21起違約事件。發生違約時，轉換價格為(A)固定轉換價格或 (B)(X)最低價格或(Y)85%市場份額中較大者。發生違約事件後，投資者還可以要求Holisto按本金的115%贖回投資者票據。

如果Holisto 普通股的市場價格低於最低價，最初為2.00美元，投資者可以要求Holisto按贖回金額的105%贖回投資者票據，其中包括到期日的利息和任何延遲費用。自成交之日起6個月和12個月，最低價格將根據市場價格的20%進行下調 。

如果控制權發生變更，如投資者票據所定義，投資者可要求Holisto根據投資者票據中規定的公式，按轉換金額的115%或更大的 金額贖回投資者票據。

如果Holisto未能遵守 某些公約，包括在轉換投資者票據或行使融資權證時及時交付Holisto普通股，則Holisto必須為此類違約支付違約金，以及投資者可獲得的其他補救 。

在到期日，Holisto 應向投資者支付一筆現金，相當於所有未償還本金、應計和未付利息，包括到期日的利息和應計和未付的滯納金。除投資者須知明確允許外，Holisto不得預付未償還本金、應計未付利息或應計未付滯納金的任何部分。投資者有權在一定條件下延長到期日。

Holisto有權按正在贖回的轉換金額的115%贖回全部或任何部分投資者票據，其中包括應計利息和正在轉換的金額到期日的利息。如果Holisto全部贖回投資者票據，Holisto還可以按融資權證中規定的黑洞價值贖回融資權證 。

融資權證的初始行使價為每股11.50美元，自收盤之日起一年(如果重新設定的價格導致較低的價格)重置為市場價格的110%(定義為110%)。融資認股權證提供全面的反攤薄權利，這意味着，除某些有限的例外情況外，如果Holisto以低於當時轉換價格的價格出售普通股或發行認股權證或可轉換證券，或行使或轉換價格低於當時的轉換價格，融資認股權證的行使價格將降至 普通股根據認股權證或其他可轉換證券出售或可發行或被視為出售的最低價格， 即使該價格導致行使價格低於最低價格。

如Holisto於任何時間及不時進行涉及Holisto普通股的任何股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，而在該事件發生後，Holisto普通股的市價低於行使價(在實施該事件所導致的調整後)，則在緊接該事件發生後的第16個交易日，當時在該第16個交易日生效的行權價應下調(但在任何情況下不得增加)至該第16個交易日的市價。

每當融資權證的行使價格降低時，可在行使認股權證時發行的股份數目將按比例增加。

融資權證可由投資者於發行日或之後的任何一天，以支付買入價或以無現金方式行使，全部或部分行使。如行使融資權證，Holisto須在收到行使通知後的第二個交易日或之前發行可於行使時發行的Holisto普通股，如行使不是無現金行使，則鬚髮行行權價。如果Holisto未能在需要時發行Holisto普通股，或Holisto未能按照登記權協議的要求擁有有效的登記聲明 Holisto普通股不能根據規則144無數量限制 出售，則Holisto除向投資者可獲得的任何其他權利外，還需向投資者支付損害賠償金。

Holisto需要做出合理的 最大努力，以達成一項獲得批准的融資協議，根據該協議，投資者至少投資4700萬美元。如果Holisto 和Moringa無法在2022年6月30日之前獲得此類融資，則Holisto可以終止證券購買協議，而不承擔任何責任， 除了償還商定的305,000美元的法律顧問費外，其中50,000美元已經支付。已批准的融資 包括以下各項：

I.隨後的 配售Holisto普通股及/或認股權證以購買Holisto普通股，每股Holisto普通股的固定價格 不低於Holisto普通股於截至緊接簽署最終協議前的交易日在主要市場的收市價的90% ，且該等其他條款及條件令投資者合理滿意 。

二、除新外管局協議項下的475萬美元外，根據一項或多項 外管局協議，以與新外管局協議相同的形式或投資者合理滿意的其他形式，合共增加至多500萬美元。

三、僅在截止日期前未贖回的範圍內，任何後盾或其他非贖回協議，根據該協議，後盾投資者或其他公眾投資者購買原本將被贖回的股份並同意不贖回股份，而Holisto向該等投資者交付(或 支付)Holisto雙方同意的對價(可能包括現金、Holisto普通股和/或收購Holisto普通股的權證，視情況而定)。

在簽署證券購買協議後，甚至在成交前，在沒有未償還的投資者票據之前，Holisto被禁止訂立或達成任何“可變利率交易”，但與投資者的股權額度除外。被禁止的浮動利率交易是指 (I)以未來確定的價格出售證券的任何協議(包括禁止任何股權信用額度，或任何“在市場”發行，但排除和允許標準的“優先購買權”)或(Ii)其行使或轉換價格隨Holisto普通股的交易價格變化，或在任何未來日期重置的任何可轉換證券(標準 反稀釋權利除外)。禁止在簽署和成交之間進行任何未來定價的證券/可變利率交易，據稱也限制了Moringa。投資者可以使用禁令救濟來阻止此類交易，無論是針對Holisto還是Moringa。已批准融資中包括的安全融資 不包括在浮動利率交易的定義中。

證券購買協議 包含Holisto及Moringa的陳述及保證，該等陳述及擔保在融資(例如根據證券購買協議進行的融資)中屬慣常做法 ，包括與其授權證券購買協議及相關協議有關的陳述，以及與Holisto有關的授權發行投資者票據、融資權證及相關Holisto普通股、 其財務報表及不存在未披露負債、發行已發行證券、不存在某些 變動及未披露負債、事態發展及情況、與聯屬公司的交易，以及與Moringa有關的美國證券交易委員會文件 。

完成融資 的條件包括(其中包括)Holisto普通股於納斯達克上市，包括於轉換投資者票據及行使融資權證後可發行的Holisto普通股 。根據證券購買協議，Holisto須 申請在納斯達克上市Holisto普通股及Holisto認股權證。倘若霍利斯托普通股及認股權證因霍利斯托未能符合納斯達克初步上市要求而未能在納斯達克上市，包括 未能符合納斯達克有關(W)無限制公開持有股份市值、(X)無限制公開持有股份市值、(Y)無限制公開持有股份及(Z)股東權益的要求，則霍利斯托可終止證券購買 協議，但支付上文所述償還法律費用以外的任何費用。

證券購買協議禁止Holisto提交任何註冊聲明，直至(X)投資者轉售要求在初始註冊聲明上提交的所有應註冊證券的第一個日期，其中包括投資者票據轉換後可發行的Holisto 普通股的最大數量(包括到期日的利息)和行使融資權證時可發行的所有Holisto普通股 。美國證券交易委員會宣佈生效(且其中所載每份招股説明書均可於該日期使用)或(Y)所有須註冊證券均有資格由投資者根據規則第144條轉售的首個日期。

證券購買協議 對發行其他會導致違反投資者票據或融資權證的證券也有限制。

Holisto有義務結束融資的前提條件是有限的，但包括投資者已向受控賬户支付了買入價(減去在成交時支付的指定費用)。

投資者的成交條件非常廣泛(30多個成交條件)，其中包括：

如果投資者滿足或放棄所有條件，並且交易沒有在5天內完成(或者如果交易沒有在2022年12月1日之前完成)， Holisto必須支付投資者的法律顧問費用加上所有其他交易費用，投資者可以尋求具體的業績。 如果Holisto終止協議並在一年內進行任何替代融資，Holisto將被要求在支付這些費用的基礎上支付150萬美元的分手費。該協議規定，如果證券購買協議因上市失敗或未能籌集4700萬美元的批准融資而終止，則不存在分手費。

證券購買協議表格的副本作為本報告的附件10.4.1以表格8-K的形式存檔，並以引用的方式併入本文中，前面對證券購買協議表格的描述通過引用對其整體進行了限定。

投資者票據的表格副本作為本報告的附件10.4.2以表格8-K提交，並通過引用併入本文，投資者票據的前述説明 通過引用對其全文進行了限定。

融資認股權證表格的副本作為本報告的附件10.4.3以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中，融資認股權證表格的前述説明 通過引用對其進行了整體限定。

證券購買協議的附屬協議 協議

在簽署證券購買協議的同時，Holisto和投資者還簽訂了註冊權協議(“投資者 註冊權協議)、泄漏協議(泄漏協議)、擔保和質押協議(安全和質押協定)、安全協議(安全協議)、 和擔保協議(“擔保協議”).

投資者註冊權協議

就籤立證券購買協議而言，Holisto於證券購買協議完成時同意與投資者及其核準承讓人訂立投資者登記權利協議，據此，Holisto將同意向美國證券交易委員會登記於轉換票據及行使融資權證時可發行的Holisto普通股的轉售 。根據投資者登記 權利協議，Holisto將同意在交易結束後5天內向美國證券交易委員會提交F-3表格(或如果F-3表格不可用，則為F-1表格)的登記聲明，並在提交登記聲明之日起90個歷日內宣佈該登記聲明有效。《投資者登記權協議》同樣包含搭載式登記權。投資者登記 權利協議還包含對未能在指定時間內提交登記聲明或未能讓美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效的常見和習慣性違約金條款。

投資者登記權協議表格的副本作為本報告的附件10.4.4以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中， 投資者登記權協議表格的上述描述通過引用對其全文進行了限定。

泄漏協議

根據泄漏協議， 投資者同意，在投資者票據發行之日起的期間內(“執行日期) ，以下列日期為準：(I)投資者不再持有任何投資者票據的日期，(Ii)Holisto違反泄露協議任何條款的發生日期，無論該違約是否隨後得到糾正，以及(Iii)發生任何違約事件(定義見投資者票據)，無論該違約事件隨後是否得到補救(該期間， 限制期)，在Holisto普通股的VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似事件調整後)的交易日之後的任何交易日(任何 該日期、a決定日期)，投資者和投資者的任何關聯公司對持有人對任何受限證券的投資或交易或有關投資者投資的信息擁有或分享酌情權 投資者的交易附屬公司“)不得在確定日期後的第二個交易日(”適用交易日)，所有兑換股份或認股權證股份(受限證券“)合計金額超過(X)$60,000 Holisto普通股銷售額及(Y)彭博於該適用交易日公佈的普通股每日綜合交易量的20%。

泄漏協議表格的副本作為本報告的附件10.4.5以表格8-K的形式提交，並通過引用結合於此，前述對泄漏協議表格的描述通過引用對其整體進行了限定。

安全協議

根據證券購買協議，投資者票據將由Holisto的每一家子公司擔保，並以Holisto及其直接和間接國內子公司的所有現有和未來資產的完善擔保權益作為第一優先擔保 ，包括質押每個子公司的所有股本。投資者的擔保權益載於兩項擔保協議--《擔保協議(以色列)》和《擔保和質押協議》，詳情如下 。

根據證券購買協議，為確保在Holisto根據投資者票據(以及投資者登記權協議和其他交易文件)欠投資者的所有貸款、債務、債務、義務、契諾和義務到期時迅速付款並全額履行，Holisto及其子公司將於交易完成時與投資者簽訂以色列安全協議和安全與質押協議，根據該協議，Holisto及其子公司應根據該協議授予、轉讓及質押於證券購買協議完成時生效的投資者，作為其本身的抵押品代理，以Holisto及其子公司的所有現有和未來資產中的第一優先固定質押和第一優先浮動質押向投資者轉讓和質押其所有資產，包括Holisto在其每個子公司以及在Holisto的所有 及其子公司的知識產權中擁有的所有股本的質押。擔保和質押協議下的抵押品不包括Holisto及其子公司所有資產的一般定義：(I)任何外國子公司的有表決權股本的部分，如 所定義，在任何時候超過該外國子公司已發行和未償還的有表決權股本的65%，如果質押該外國子公司總未償還有表決權股本的65%以上，將對Holisto或其子公司造成實質性的不利税收後果，或(2)《擔保協定》中“抵押品”定義中所包括的任何資產或權利[br}(以色列)。

《擔保和質押協議格式》的副本作為本報告的附件10.4.6以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本報告，前述《擔保和質押協議格式》的描述通過引用對其整體進行了限定。

《安全協議格式(以色列)》的副本作為本報告的附件10.4.7以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文，前述《安全協議》格式的描述通過引用對其整體進行了限定。

擔保協議

根據證券購買協議的條款，Holiso的每一家子公司將以投資者作為抵押品代理人的身份簽訂擔保協議。根據擔保協議，Holisto的所有子公司將共同及個別擔保投資者按時支付所有債務(廣義定義包括Holisto在所有交易文件下的債務)。

 《擔保協議》的副本作為本報告的附件10.4.8以《8-K表格》的形式存檔，並以引用的方式併入本報告，並且《擔保協議》的前述描述通過引用對其全文進行了限定。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

根據證券購買協議發行投資者票據及融資權證，將不會根據證券法註冊，而依據證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊為不涉及公開發售的交易。 見本報告第1.01項“融資條款”項下有關根據證券購買協議發行投資者票據及融資權證的披露。根據投資者登記權協議，Holisto須根據證券法登記出售可於轉換投資者票據及行使融資權證時發行的Holisto普通股，除非該等Holisto普通股可根據規則第144條出售。

第7.01條規定FD披露。

Moringa和Holisto將在業務合併協議預期的交易中使用的投資者演示文稿( “投資者文稿”)作為附件99.1提供。

投資者演示文稿是提供的，不應被視為為1934年證券交易法(經修訂)第18節(“交易法”)的目的的“存檔”，或以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為通過引用 併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非該文件中有明確的引用。

第8.01項其他活動。

2022年6月13日，Moringa發佈了一份新聞稿，宣佈與Holisto簽署業務合併協議，並與投資者 簽署證券購買協議。新聞稿的副本作為本報告的附件99.2以Form 8-K形式提供。

附加信息

一般信息

Holisto打算向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括Moringa的初步委託書以及與Holisto、Moringa和MergerSub擬議交易相關的將發售、發行和出售的Holisto證券的招股説明書。最終的委託書和其他相關文件將郵寄給Moringa的股東，記錄日期有待確定，以便就交易和相關事項進行投票 。建議Moringa的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書及其修正案，以及與Moringa為批准交易而舉行的股東特別會議徵集委託書 的最終委託書，因為這些文件 將包含有關Moringa、Holisto、合併子公司和交易的重要信息。Moringa的股東還可以 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取註冊聲明和委託書/招股説明書的副本，或通過聯繫Moringa Acquisition公司首席財務官吉爾·馬曼向Moringa提出請求，地址為紐約11040，公園大道250號，郵編：(212)572-6395，或發送電子郵件至gil@moringaac.com。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，Moringa、Holisto及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可被視為Moringa股東為批准交易而徵求委託書的參與者 。Moringa的股東和其他感興趣的人可以在Moringa提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Moringa董事 和高級管理人員在交易中的姓名和權益的更多信息。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明和其他相關文件時，有關此類潛在參與者利益的其他信息也將包括在註冊聲明和其他相關文件中。這些文件的免費副本 可以在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，上獲取，也可以按照前面 段提供的方式獲取。

前瞻性陳述

本文中的某些聲明 包含Moringa、Holisto及其附屬公司代表不時作出的某些口頭聲明，這些聲明可能 包含1995年《私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性聲明”。Moringa和Holisto的實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同 ，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。“預計”、“ ”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“可能”、“可能”和“繼續”等詞語以及類似的表述旨在標識此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於Moringa和Holisto對未來業績的預期 和交易及相關事項的預期財務影響，交易對成交條件的滿足情況 以及交易完成的時間。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素中的大多數都超出了Moringa或Holisto的控制範圍，難以預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(I)交易的預期時間和完成的可能性，包括由於業務合併協議中的一個或多個交易未能及時滿足或放棄或以其他方式導致交易可能無法完成的風險 , 或未獲得Moringa股東對業務合併協議及相關事項所需的 批准；(Ii)投資者未能購買投資者票據和融資權證，或任何其他投資者，包括新外管局協議的各方，未能根據各自的協議購買證券；(Iii)投資者票據的條款對Holisto普通股市場價格的影響，包括但不限於投資者指定人控制的受控賬户中持有的3,000萬美元的購買價，以及投資者票據的轉換價格低於轉換時的市場價格，以及融資權證的條款對Holisto普通股的市場價格的影響；(Iv)投資者指定人對出售投資者票據和融資權證的3,000萬美元收益的控制權，這導致這些收益在釋放給Holisto之前不被視為現金， 但不能保證這些資金將在何時或是否釋放；(V)Moringa未能在其信託賬户中保留足夠的現金，原因是Moringa的公眾股東贖回或尋找替代融資，以滿足至少5,000,001美元的有形資產淨值，這是合併的結束條件，也是Moringa條款中Moringa不能放棄的條款；(Vi)發生任何可能導致業務合併終止的事件、變化或其他情況 ；(Vii)交易後Holisto滿足納斯達克初始上市標準的能力，包括由於Moringa的公開股票贖回金額，Holisto 可能無法滿足這些上市要求的風險；(Viii)與交易相關的成本 , 包括要求在成交時支付擔保債務；(Ix)Holisto和Moringa未能按照證券購買協議的要求獲得4,700萬美元的融資；(X)由於Holisto和Moringa未能在任何批准的融資中籌集4,700萬美元，以及Holisto和Moringa在終止後未能找到替代融資來源，因此Holisto和Moringa終止了證券購買協議；(Xi)Holisto和Moringa在沒有新的安全協議以外的任何融資的情況下完成合並。(Xii)Holisto或Moringa的財務狀況、業績、運營或前景發生重大不利變化；(Xiii)Holisto管理層因交易而中斷持續業務運營的時間；(Xiv)與對Moringa證券的市場價格產生不利影響的交易相關的公告； (Xv)交易及其公告對Holisto留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商和客户保持關係的能力以及對其運營結果和業務的總體影響；(Xvi)Holisto未能達到預期的發展目標；(Xvii)與旅遊業相關的總體風險，包括適用的法律或法規的變化；(Xviii)影響Holisto產品市場的法律和法規的影響；(Xix)合併後的公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素或不利宏觀經濟條件的不利影響，包括通貨膨脹和供應鏈延誤, 新冠肺炎大流行引發的風險；(Xx)與位於以色列的以色列公司Holisto有關的風險，以及以色列境內或影響以色列的任何安全和恐怖主義活動的影響；和(Xxi)其他風險和不確定性，包括將在與交易有關的F-4表格委託書/招股説明書(如果有)中識別的風險， 包括其中的“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“Holisto管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及在Moringa提交給美國證券交易委員會的其他文件中，或者在本文件提交日期之後的Holisto文件中。Moringa和Holisto警告説，上述因素列表 並不是排他性的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。因此，告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與發表日期有關，敬請讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。Moringa和Holisto沒有義務根據適用的法律更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

免責

本表格8-K 的當前報告和本報告的附件並不構成對任何證券或交易及相關事項的委託、同意或授權的徵集。本8-K表格的當前報告也不應構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區進行任何證券出售，在這些州或司法管轄區，根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券 。

項目9.01財務報表和物證。

(D) 個展品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年6月13日

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