檔案編號：812-
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
申請 根據1940年《投資公司法》第17(D)條和第57(I)條以及根據1940年《投資公司法》第17D-1條修訂優先令，以允許某些本來被1940年《投資公司法》第17(D)和57(A)(4)條以及根據1940年《投資公司法》第17D-1條禁止的聯合交易
在 中，關於適用的事項：
蘭德資本公司、蘭德資本管理公司、有限責任公司和
蘭德資本子有限責任公司
紐約布法羅市蘭德大廈郵編：14203
CALLODINE資本管理，LP，CALLODINE信用管理，LLC，CALLODINE戰略信用，LLC，BlueArc夾層合夥人I，L.P.， CALLODINE資產型貸款基金II，LP，CALLODINE資本基金，LP，CALLODINE資本離岸基金，Ltd.，CALLODINE資本主基金， LP，CALLODINE BDC收入基金，LP，CALODINE股權收益基金，LP，CALODINE戰略信用基金II，LP，Thorofare，LLC，Thorofare資產基礎貸款基金IV，L.P.，Thorofare資產基礎貸款REIT基金，LLC，ThorofL.P.和Thorofare 基於資產的貸款REIT基金V，LLC
所有 通信、通知和訂單：
詹姆斯 Morrow 卡洛丁 集團，有限責任公司 兩個國際廣場，1830套房 波士頓，馬薩諸塞州02110 (617) 880-7480 郵箱：jmorrow@callowine.com |
丹尼爾 彭伯西 蘭德 資本公司 1405 蘭德大廈 紐約布法羅，郵編：14203 (716) 853-0802 郵箱：dpenberthy@randcapal.com |
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辛西婭·M·凱勒斯，Esq.
斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特，Esq.
安妮·G·奧本多夫，Esq.
Eversheds 薩瑟蘭(美國)有限責任公司
700 第六街，西北，700套房
華盛頓，DC 20001-3980
(202) 383-0100
郵箱：annoberndorf@Eversheds-sutherland.us
June 13, 2022
一、引言
A. 請求救濟摘要
在 此應用程序(“應用“)，申請人(定義見下文)要求 訂單(“訂單“)來自美國證券交易委員會(The”選委會“) 修改先前發佈給蘭德資本公司等人的命令。(“以前的申請者根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條(1940 Act”),1允許進行1940年法令第17(D)和57(A)(4)節及其第17D-1條禁止的某些聯名交易。之前的訂單”).2特別是，優先令允許受監管的基金和附屬基金參與相同的投資機會，否則根據第17(D)或57(A)(4)條和1940年法案的規則，此類參與將被禁止 。
B. 尋求救濟的申請人
| ● | Regulated Fund |
| ◌ | Rand Capital Corporation (“蘭德“)，這是一家紐約公司， 已選擇作為1940年法案規定的商業數據中心進行監管。蘭特的投資顧問是 RCM(定義如下)。 |
| ● | 顧問 |
| ◌ | Rand Capital Management, LLC (“RCM“)，這是一家特拉華州有限責任公司 ，作為蘭德的投資顧問，代表自己及其繼任者。3 RCM是一家根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問公司。顧問法”). | |
| ◌ | Callodine Capital Management, LP (the “卡洛丁資本“)，這是一家馬薩諸塞州 有限合夥企業，代表其自身及其繼承人擔任某些現有附屬基金的投資顧問。Callodine Capital是根據《顧問法》註冊的投資顧問。 | |
| ◌ | Callodine Credit Management, LLC (“CCM“)，這是一家特拉華州有限責任公司 ，代表其自身及其繼承者，擔任某些現有附屬基金的投資顧問。CCM是一家獲得豁免的報告顧問。 |
1 除非另有説明，否則本文中的所有章節和規則均參考1940年的法案和根據該法案頒佈的規則。
2 某些申請人以前向委員會提交了申請(第812-15174號文件)，於2020年10月30日提交，並於2021年1月5日修訂、重述並提交給委員會。之前的申請“)，請求此種救濟。在2021年3月1日發佈的第34218號《投資公司法》(《投資公司法》)中注意到了這一優先申請。事先通知“)，准予請求的救濟的優先令載於2021年3月29日發佈的34237號《投資公司法》。除特別註明外，先前申請中包含的所有陳述和條件仍然適用，並將適用於任何依賴訂單的申請者。本申請中未另外定義的所有大寫術語具有先前申請中賦予它們的相同含義。
3 適用於每個顧問的術語繼承人是指重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。
| 2 |
| ◌ | Callodine Strategic Credit, LLC (“CSC“)，這是一家特拉華州有限責任公司 ，代表其自身及其繼承者，擔任某些現有附屬基金的投資顧問。證金公司是一家獲得豁免的報告顧問。 | |
| ◌ | Thorofare, LLC (“索羅菲與RCM、Callodine Capital、CCM和CSC一起，現有顧問“)加州有限責任公司 作為某些現有附屬基金的投資顧問， 代表其自身及其繼承人。Thorofare是根據《顧問法》註冊的投資顧問。所有現有的Advisers都處於共同控制之下。 |
| ● | Rand Capital Sub LLC (the “現有全資子公司“)，其 為獨立及獨立的法律實體，是現有受監管基金的全資投資附屬公司(定義見前訂單 )。現有的全資子公司 是蘭德的子公司。 |
| ● | 某些現有的附屬基金(如本文件附表A所示)，每個基金都是一個獨立的、不同的法人實體，如果沒有1940年法令(《1940年法令》)第3(C)(1)或3(C)(7)節的規定，每個基金都是一家投資公司。現有附屬基金與現有的受監管基金、現有的顧問公司和現有的全資附屬公司以及申請者“)。現有的每個附屬基金都由一名現有顧問提供諮詢。 |
所有 申請者都有資格依賴優先訂單。目前依賴先前訂單並打算依賴訂單的所有現有實體已被指定為申請者，未來可能依賴該訂單的任何現有或未來實體將遵守本申請中規定或併入的訂單的條款和條件。
II. 申請者建議書
A.請求的修訂
根據優先順序，關聯基金和監管基金只有在投資於發行人的情況下才能參與後續投資。 如果獲得批准，該命令將修改後續投資的定義，允許附屬 基金參與至少投資了一隻受監管基金的發行人的後續投資，但此類附屬基金 不進行投資。這一減免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資。
B.需要救濟
附屬基金往往不像許多受監管的基金那樣有無限的生命力。因此，投資於投資組合公司的附屬基金可能會開始清盤過程，在此期間不再進行進一步投資。如果投資組合公司進行資本募集或在附屬基金結束後請求進一步融資，附屬基金將無法參與，在某些情況下，只剩下一個受監管基金來滿足投資組合公司的要求。在這種情況下，受管制基金將被迫 自行進行投資，這可能不是受管制基金的適當投資額，或者受管制基金將 無法履行其對投資組合公司的承諾。如果受監管基金沒有可用資本滿足投資組合公司的要求，投資組合公司可能會受到負面影響，這可能會對受監管基金股東造成負面影響。此外，如果受監管基金的投資超過了適當的金額，也可能對受監管基金的股東造成負面影響。
| 3 |
允許對投資組合公司沒有投資的附屬基金參與後續投資可以保護受監管的 基金股東免受另一隻附屬基金清盤時的損害。由於豁免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資 ，因此不能依賴該命令來導致受監管基金被用於支持附屬公司的投資。
C.先例
申請者 提交請求的命令與委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟相一致。4
三.支持請求救濟的聲明
申請人 注意到，委員會可以批准所請求的救濟，理由與先前申請書第四節“支持所請求救濟的聲明”中所述的理由相同。
IV.陳述 和條件
申請人 同意委員會批准所請求救濟的任何命令將受 先前命令中的所有陳述和條件的約束。唯一的變化是，先前申請中“後續投資”的定義將全部刪除 ，代之以以下定義：
“後續投資 “指(I)就受管制基金而言，指對受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)就附屬基金而言，(X)對該 附屬基金及至少一隻受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Y)對至少一隻受管制 基金目前投資但附屬基金目前並無投資的發行人的投資。對發行人的投資包括但不限於行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。5
五、程序性事項
A. 通信
請 處理與本申請以及通知和命令有關的所有通信，以：
詹姆斯 Morrow 卡洛丁 集團，有限責任公司 兩個國際廣場，1830套房 波士頓，馬薩諸塞州02110 (617) 880-7480 郵箱：jmorrow@callowine.com |
丹尼爾 彭伯西 蘭德 Capital Corporation 1405蘭德大廈 紐約布法羅，郵編：14203 郵箱：dpenberthy@randcapal.com |
4 BDC臨時贖回令, Investment Company Act Rel. Nos. 33837 (April 8, 2020) (order) (extension granted on January 5, 2021 and further extension granted on April 22, 2021).
5 在之前的申請中，任何和所有提及關聯基金需要投資於發行人作為後續投資的必要先例的 都將作為該命令的結果。
| 4 |
請 解決與本申請、通知和命令有關的任何問題和通信的副本：
辛西婭·M·凱勒斯，Esq.
斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特，Esq.
安妮·G·奧本多夫，Esq.
Eversheds 薩瑟蘭(美國)有限責任公司
700 第六街，西北，700套房
華盛頓，DC 20001-3980
(202)
383-0100
郵箱：annoberndorf@Eversheds-sutherland.us
申請人 希望委員會在不進行聽證的情況下根據規則0-5發佈命令。
根據規則0-2，代表申請人籤立申請書的每個人均表示，他或她已為申請人正式籤立申請書；他或她已被授權根據經營協議、管理協議或其他條款籤立申請書；成員、董事或其他團體已採取授權每位宣誓人籤立和提交申請書所需的所有行動。
規則0-2(D)所要求的驗證和規則0-2(C)所要求的授權作為附件A和附件B.1附於本文件。
B. 授權
簽署人以本人名義和代表每個申請人籤立和提交本申請書的所有 要求均已得到遵守，且簽署人已獲得充分授權，並已於2022年6月13日正式籤立本申請書。
| 蘭德 資本公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Daniel Penberthy | |
| 姓名： | 丹尼爾 彭伯西 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 蘭德 資本管理有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | Callodine Credit，LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 詹姆斯·莫羅 | |
| 姓名： | 詹姆斯 Morrow | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 5 |
| 卡洛丁 資本管理公司，LP | ||
| By: | /s/ 奧斯汀·麥克林托克 | |
| 名稱： | 奧斯汀 麥克林托克 | |
| 標題： | 授權人員 | |
| 卡洛丁 信用管理有限責任公司 | ||
| By: | /s/ 尤金·馬丁 | |
| 名稱： | 尤金·馬丁 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| Clodine 戰略信貸有限責任公司 | ||
| By: | /s/ 布萊恩·柯林斯 | |
| 姓名： | 布萊恩·柯林斯 | |
| 標題： | 經理 | |
| Thorofare，有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 布倫丹·W·米勒 | |
| 姓名： | 布蘭登·W·米勒 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 現有的 全資子公司 | ||
| 蘭德 資本公司： | ||
| 蘭德 Capital Sub LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Daniel Penberthy | |
| 姓名： | 丹尼爾 彭伯西 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 現有 附屬基金： | ||
| Callodine 基於資產的貸款基金II，LP | ||
| By: | 卡洛丁 信用管理有限責任公司 | |
| By: | /s/ 尤金·馬丁 | |
| 名稱： | 尤金·馬丁 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 6 |
| 卡洛丁 資本基金，LP | ||
| Clodine Capital Offshore Fund，Ltd. | ||
| Callodine Capital Master Fund，LP | ||
| Clodine BDC Income Fund，LP | ||
| Clodine 股票收益基金，LP | ||
| By: | 卡洛丁 資本管理公司，LP | |
| By: | /s/ 奧斯汀·麥克林托克 | |
| 姓名： | 奧斯汀 麥克林托克 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Clodine 戰略信貸基金II，LP | ||
| BlueArc 夾層合夥人I，L.P. | ||
| By: | Clodine 戰略信貸有限責任公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 布萊恩·柯林斯 | |
| 姓名： | 布萊恩·柯林斯 | |
| 標題： | 經理 | |
| Thorofare 基於資產的貸款基金IV，L.P. | ||
| Thorofare 基於資產的貸款REIT基金IV，LLC | ||
| Thorofare 基於資產的貸款基金V，L.P. | ||
| Thorofare 基於資產的貸款REIT基金V，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 布倫丹·W·米勒 | |
| 姓名： | 布蘭登·W·米勒 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 7 |
附件 A
驗證
每名簽署人均聲明，他或她已於2022年6月13日為及代表以下所列實體正式籤立所附申請書；他或她在下述實體任職，並已採取董事、高管、股東、普通合夥人、受託人或每個實體及任何其他機構的成員所採取的一切行動，以授權簽署人 籤立及存檔該文書。每個簽署人還聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| 蘭德 資本公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Daniel Penberthy | |
| 姓名： | 丹尼爾 彭伯西 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 蘭德 資本管理有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | Callodine Credit，LLC，其唯一成員 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 詹姆斯·莫羅 | |
| 姓名： | 詹姆斯 Morrow | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 卡洛丁 資本管理公司，LP | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 奧斯汀·麥克林托克 | |
| 姓名： | 奧斯汀 麥克林托克 | |
| 標題： | 授權人員 | |
| 卡洛丁 信用管理有限責任公司 | ||
| By: | /s/ 尤金·馬丁 | |
| 姓名： | 尤金·馬丁 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| Clodine 戰略信貸有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 布萊恩·柯林斯 | |
| 姓名： | 布萊恩·柯林斯 | |
| 標題： | 經理 | |
| Thorofare，有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 布倫丹·W·米勒 | |
| 姓名： | 布蘭登·W·米勒 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 8 |
| 現有的 全資子公司 | ||
| 蘭德 資本公司： | ||
| 蘭德 Capital Sub LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Daniel Penberthy | |
| 姓名： | 丹尼爾 彭伯西 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 現有 附屬基金： | ||
| Callodine 基於資產的貸款基金II，LP | ||
| 由以下人員提供： | 卡洛丁 信用管理有限責任公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 尤金·馬丁 | |
| 姓名： | 尤金·馬丁 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 卡洛丁 資本基金，LP | ||
| Clodine Capital Offshore Fund，Ltd. | ||
| Callodine Capital Master Fund，LP | ||
| Clodine BDC Income Fund，LP | ||
| Clodine 股票收益基金，LP | ||
| By: | 卡洛丁 資本管理公司，LP | |
| By: | /s/ 奧斯汀·麥克林托克 | |
| 姓名： | 奧斯汀 麥克林托克 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Clodine 戰略信貸基金II，LP | ||
| BlueArc 夾層合夥人I，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | Clodine 戰略信貸有限責任公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 布萊恩·柯林斯 | |
| 姓名： | 布萊恩·柯林斯 | |
| 標題： | 經理 | |
| Thorofare 基於資產的貸款基金IV，L.P. | ||
| Thorofare 基於資產的貸款REIT基金IV，LLC | ||
| Thorofare 基於資產的貸款基金V，L.P. | ||
| Thorofare 基於資產的貸款REIT基金V，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 布倫丹·W·米勒 | |
| 姓名： | 布蘭登·W·米勒 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 9 |
附件 b.1
董事會決議
蘭德 資本公司
鑑於， 董事會(“衝浪板“)認為這符合蘭德資本公司(The )的最佳利益”公司“)申請命令，根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條以及根據1940年《投資公司法》第17D-1條修訂先前的命令，以允許其他 1940年《投資公司法》第17(D)和57(A)(4)條和1940年《投資公司法》第17D-1條禁止的某些聯合交易(”應用”).
現在， 因此，如果它被決議，公司的高級職員(“高級船員“)，現授權並指示他們以公司的名義並代表公司，安排準備、籤立、交付和向美國證券交易委員會提交申請書，並作出他們認為必要或適宜的其他行為或事情，並籤立其他文件，包括對申請書的修訂，以使申請書符合從美國證券交易委員會工作人員那裏收到的意見，並以這種形式並附上該等證物和其他文件，遵守1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。如擬備申請書的主管人員予以批准，則該項批准須以申請書的提交為確證；而且它還更遠
議決，授權並在此授權、授權和指示高級職員以公司名義和代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，採取或促使採取任何和 所有進一步行動，籤立和交付所有其他文件、文書、協議、承諾、 以及任何種類和性質的證書，招致和支付所有費用和開支，並聘用高級職員認為必要的人員。為達致或貫徹上述決議案的目的及意圖而可取或適當， 高級職員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書，支付任何費用及開支，或聘用該等人士或採取與上述事宜有關的任何行動，應最終確立該等高級職員的權力及本公司對該等文件、文書、協議、承諾及證書的授權、接納、採納、批准、批准及確認 。
| 10 |
附表 A
Callodine 基於資產的貸款基金II，LP
卡洛丁 資本基金，LP
Clodine Capital Offshore Fund，Ltd.
Callodine Capital Master Fund，LP
Clodine BDC Income Fund，LP
Clodine 股票收益基金，LP
Clodine 戰略信貸基金II，LP
BlueArc 夾層合夥人I，L.P.
Thorofare 基於資產的貸款基金IV，L.P.
Thorofare 基於資產的貸款REIT基金IV，LLC
Thorofare 基於資產的貸款基金V，L.P.
Thorofare 基於資產的貸款REIT基金V，LLC
| 11 |