ITeos治療公司
經修訂的2020年股票期權和激勵計劃
該計劃的名稱是iTeos Treateutics，Inc.2020股票期權和激勵計劃，經修訂(“計劃”)。該計劃的目的是鼓勵和支持iTeos治療公司(“本公司”)及其關聯公司的高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問，本公司成功開展業務在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力，以獲得公司的專有權益。預計為這些人提供公司福利的直接利益將確保他們與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表公司做出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。
下列術語的定義如下：
“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。
“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，該等術語在公司法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、基於現金的獎勵和股息等價權。
“授標證書”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。
“董事會”是指公司的董事會。
“以現金為基礎的獎勵”是指收件人有權獲得現金付款的獎勵。
“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。
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“顧問”是指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並根據該法表格S-8的指導A.1(A)(1)有資格成為顧問或顧問。
“股息等價權”是指一種獎勵，使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受贈人並由受贈人持有，則現金股息將支付給受贈人。
“生效日期”是指第19節規定的本計劃生效的日期。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
證券於任何特定日期的“公平市價”是指管理人真誠地釐定的證券的公平市價；但是，如果證券在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在任何既定市場交易，則應參考市場報價做出確定。如果沒有該日期的市場報價，則應參考該日期之前有市場報價的最後日期來確定；然而，如果確定公平市價的日期是註冊日，則公平市價應為與公司首次公開募股相關的最終招股説明書封面上的“向公眾公佈的價格”(或同等價格)。
“激勵性股票期權”是指被指定並符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。
“非僱員董事”指既不是本公司僱員也不是任何子公司僱員的董事會成員。
“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。
“期權”或“股票期權”是指根據第5節授予的購買股票的任何期權。
“註冊日期”指公司提交的關於其首次公開募股的S-1表格註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效的日期。
“限制性股票”是指作為限制性股票獎勵基礎的股票，仍然存在被沒收的風險或公司的回購權。
“限制性股票獎勵”係指受限於管理人在授予時所決定的限制和條件的限制性股票獎勵。
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“限制性股票單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的股票單位的獎勵。
“出售事件”指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，在緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股票的持有人，並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及未償還股份或其他股權；(Iii)將本公司所有股份出售予一致行事的與本公司無關的人士、實體或集團；或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後續實體至少過半數尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。
“銷售價格”是指管理人根據出售事件確定的每股股票應付或股東應收到的對價的價值。
“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。
“服務關係”是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工更改為兼職員工或顧問，服務關係應被視為繼續存在，不會中斷)。
“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，可根據第3節進行調整。
“股票增值權”指授予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)的獎勵，其價值等於股票增值權行使日股票公平市價超過股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票股份數量的價值。
“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。
“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。
“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。
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(b)
遺產管理人的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：
(Ii)
確定授予任何一名或多名受讓人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金基礎獎勵和股利等價權的時間或時間，以及授予的程度；
(Iv)
不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃的條款不相牴觸的限制，每個獎項和受贈者的條款和條件可能有所不同，並批准獲獎證書的格式；
(v)
在任何時候加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；
(Vi)
在符合第5(C)節的規定下，隨時延長可行使股票期權的期限；以及
(Vii)
隨時通過、修改和廢除其認為適當的管理《計劃》及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋《計劃》和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為適合管理《計劃》的一切決定；裁決與《計劃》有關的所有爭議；以及以其他方式監督《計劃》的管理。
行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。
(c)
授予授予獎的權力。在適用法律的規限下，管理人可酌情將管理人在授予(I)不受交易所法案第16條的報告和其他規定約束以及(Ii)不是授權委員會成員的個人獲獎方面的全部或部分權力和責任轉授給由一名或多名公司高管組成的委員會。管理人的任何這種授權應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含關於確定行使價格和歸屬標準的指導方針。行政長官可隨時撤銷或修改授權條款，但此種行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。
(d)
獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明，該證書列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限和在僱用或服務終止的情況下適用的規定。
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(e)
賠償。董事會或管理人及其任何成員或任何受權人均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何受權人)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律及/或本公司章程細則或附例或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或產生的合理律師費)。
(f)
外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營的其他國家的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要署長確定這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本計劃第3(A)節中包含的股份限制；以及(V)在授標之前或之後，署長確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或適宜的任何行動。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵。
(a)
可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量應為3,809,818股(“初始限額”)，可根據本第3節的規定進行調整，加上2021年1月1日及之後的每年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的股票數量應累計增加前一年12月31日已發行和已發行的股票數量或管理人確定的股票數量(“年度增加”)的5%，以較小者為準。在符合該總體限制的情況下，以激勵股票期權形式發行的股票的最大總數量不得超過在2021年1月1日及之後每年1月1日累計增加的初始上限或3,809,818股股票，其中較小者為該年度的年度增量，在所有情況下均須按本條款第3款的規定進行調整。就本限制而言，根據本計劃和公司的2019年股票期權和授予計劃，在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時被沒收、註銷、扣留的股票。本公司於歸屬前重新購入、在未發行股票的情況下清償或以其他方式終止(行使除外)的股份，須加回根據該計劃可供發行的股票股份，以及在守則第422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，可作為獎勵股票期權發行的股票股份。在公司回購股票的情況下
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在公開市場上，此類股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。
(b)
股票的變動。除第3(C)節另有規定外，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產就該等股票或其他證券進行分配，或者，如果由於任何合併或合併，出售本公司全部或幾乎所有資產，股票流通股轉換為或交換本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的證券時，管理人應適當或按比例調整(I)根據本計劃為發行保留的最高股份數量，包括可能以激勵股票期權形式發行的最高股份數量，(Ii)受本計劃下任何未償還獎勵約束的股份或其他證券的數量和種類，(Iii)回購價格，如有，在不改變總行權價格(即, 行權價格乘以受股票期權和股票增值權約束的股份數量)，以確定哪些股票期權和股票增值權仍可行使。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動之外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股票。
(c)
合併和其他交易。在出售事件完成及在出售事項完成後，買賣雙方可安排繼承或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並按各方同意就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出適當調整。如果此類銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書另有規定，在緊接銷售活動生效時間之前未被授予和/或行使的、具有基於時間的歸屬條件或限制的所有期權和股票增值權將於出售事件生效時間成為完全歸屬和可行使，所有其他基於時間歸屬、條件或限制的獎勵應在銷售活動生效時間成為完全歸屬和不可沒收。所有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵，可由署長酌情決定，或在相關獎勵證書中指定的範圍內，在與銷售活動相關的情況下授予和不可沒收。如終止，(I)本公司有權(憑其全權酌情決定權)向持有購股權及股票增值權的承授人支付或提供現金或實物付款，以換取取消該等期權及股票增值權
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等於(A)銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權(以當時不高於銷售價格的價格行使)的股票數量與(B)所有此類未償還期權和股票增值權的總行權價格之間的差額(但如果是行使價格等於或大於銷售價格的期權或股票增值權，則該期權或股票增值權應免費取消)；或(Ii)每名承授人應獲準於出售事項完成前的指定期間內，行使該承授人所持有的所有尚未行使的購股權及股票增值權(在當時可行使的範圍內)。本公司亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於銷售價格乘以該等獎勵項下的股票既有股份數目。
(d)
對非僱員董事的最高獎勵。即使本計劃有任何相反規定，在任何歷年，根據本計劃授予的所有獎勵以及本公司支付給任何非僱員董事的所有其他現金補償的價值不得超過(I)適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的第一個日曆年度的價值1,000,000美元，及(Ii)任何其他年度的750,000美元(或在此情況下，為計劃第3(B)節或後續計劃的任何類似規定所規定的其他限額)。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。
本計劃下的受贈人將為本公司及其聯營公司的僱員、非僱員董事或顧問，由行政長官全權酌情不時挑選；但不得向僅向本公司的任何“母公司”提供服務的僱員、董事或顧問授予獎勵，該等服務的定義見公司法第405條，除非(I)獎勵相關股票根據第409A條被視為“服務接受者股票”，或(Ii)本公司已確定該等獎勵豁免或以其他方式符合第409A條的規定。
(a)
授予股票期權。管理人可根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。
根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。
根據本第5節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含這些附加條款和條件，不得與條款相牴觸
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在署長認為適當的情況下，執行《計劃》。如果管理人如此決定，則可在受權人選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。
(b)
行權價格。根據第5條授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市場價值的100%。如果激勵股票期權授予10%的所有者，則該激勵股票期權的行權價格不得低於授予日公平市場價值的110%。儘管有上述規定，股票期權可按低於授予日公平市價100%的行使價授予：(I)根據守則第424(A)節所述的交易，並以符合守則第424(A)節的方式授予；(Ii)授予於授予日不繳納美國所得税的個人；或(Iii)股票期權在其他方面符合第409a節的規定。
(c)
期權條款。每個股票期權的期限由管理人確定，但在股票期權授予之日起十年以上不得行使股票期權。對於授予百分之十的股東的激勵股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。
(d)
可行使性；股東權利。股票期權應在授予之日或之後由管理人決定的時間或時間行使，不論是否分期付款。管理人可以隨時加速任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。
(e)
鍛鍊的方法。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買的股份數目。除授標證書另有規定外，購買價款可通過下列一種或多種方式支付：
(i)
現金、保證書、銀行支票或署長可接受的其他票據；
(Ii)
通過交付當時不受任何公司計劃限制的股票(或證明其所有權符合本公司可能規定的程序)。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；
(Iii)
受權人向公司遞交一份正式簽署的行使通知，以及向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付公司應支付和可接受的購買價格的現金或支票；但如果受權人選擇按規定支付購買價格，則受權人和經紀人應遵守公司規定的程序，並簽訂公司規定的賠償協議和其他協議作為支付程序的條件；或
(Iv)
對於不屬於激勵性股票期權的股票期權，通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將減少股票數量
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可在行使時由公平市值不超過總行使價格的最大整體數量的股票發行。
付款工具將以託收為準。根據行使購股權而將購買的股份轉讓給本公司記錄或轉讓代理的股份，將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價及符合獲獎證書或適用法律條文所載的任何其他規定(包括本公司有責任就購股權持有人預扣的任何預扣税項)而向購股權持有人轉讓。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方服務建立了股票期權行使的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。
(f)
年度激勵性股票期權限額。在守則第422條規定的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，購股權持有人於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授予的獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。
(a)
授予股票增值權。管理人可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，賦予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)，其價值等於行使股票增值權行使日股票的公平市價乘以股票增值權應行使的股票股份數量。
(b)
股票增值權的行權價格。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的100%。
(c)
股票增值權的授予和行使。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。
(d)
股票增值權的條款和條件。股票增值權應遵守管理人在授予之日確定的條款和條件。股票增值權的期限不得超過十年。條款和
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每個此類獎項的條件應由署長決定，每個獎項和受贈者的條款和條件可能會有所不同。
(a)
限制性股票獎勵的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是受管理人在授予時決定的限制和條件限制的任何限制性股票獎勵。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。
(b)
股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用買入價後，承授人在行使受限股份投票權及收取股息方面擁有股東的權利；但如受限股票獎勵的限制失效與業績目標的達成有關，則本公司於業績期間支付的任何股息將會應計，並不得支付予承授人，直至與限制性股票獎勵有關的業績目標達致為止。除非管理人另有決定，(I)未持有證書的限制性股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明該等股份須予沒收，直至該等限制性股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，及(Ii)持有證書的限制性股份將繼續由本公司管有，直至該等受限股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。
(c)
限制。除本章程或限制性股票獎勵證書另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在獲獎證書中另有規定，或在獲獎後，除下文第16節另有規定外，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，任何在終止時尚未歸屬的限制性股票，應被視為公司在終止僱傭(或其他服務關係)的同時，以原始購買價(如有)從該受讓人或受讓人的法定代表處重新收購，而無需向該受讓人發出通知或由公司或其代表採取任何其他行動。此後，不再代表承授人對本公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作對價。
(d)
有限制股份的歸屬。於授出時，管理人須指明限制股份的不可轉讓性及本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。在該一個或多個日期及/或達到該等預先設定的業績目標、目的及其他條件後，所有限制已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為“既得”。
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(a)
限制性股票單位的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在獎勵證書明確規定的範圍內)進行結算。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。除延遲交收日期符合第409A條規定的限制性股票單位外，在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內應以股票的形式進行結算。延期結算日期的限制性股票單位須遵守第409a條，並應包含管理人為遵守第409a條的要求而全權酌情決定的附加條款和條件。
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選擇在遼寧獲得限制性股票單位的補償。管理人可全權酌情允許受讓人選擇以授予限制性股票單位的形式獲得未來現金補償的一部分，否則應由受讓人支付。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。承授人選擇延遲支付的任何該等未來現金補償，應在承授人如未按本文規定延遲支付補償之日按股票公平市價轉換為固定數目的限制性股票單位。署長有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除獲獎證書另有規定外，任何被選為代替現金補償而獲得的限制性股票單位應完全歸屬。
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股東的權利。受讓人僅對受讓人在受限股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但受讓人可根據第11節的規定和管理人決定的條款和條件，獲得與其受限股票單位相關的股票單位的股息等價權。
(d)
終止。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式(受下文第16條的規限)，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利於承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。
授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是受讓人可根據其獲得的獎勵
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不受本計劃任何限制的股票。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。
授予以現金為基礎的獎項。管理人可以根據本計劃授予現金獎勵。以現金為基礎的獎勵是一種獎勵，該獎勵使受贈人有權在實現指定的業績目標時獲得現金付款。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍，由管理人確定。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵的條款進行，並可以現金支付。
(a)
股利等價權。管理人可根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一種獎勵，使承授人有權獲得基於現金股息的信貸，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給承授人，則現金股息本應支付給該等股票。股息等值權利可根據本協議授予任何承授人，作為限制性股票單位獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為限制性股票單位獎勵的組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在結算或支付該其他獎勵或取消對該其他獎勵的限制時結算，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效、沒收或作廢。
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終止。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在獲獎後以書面形式(受下文第16條的規限)，承授人在所有股息等值權利上的權利在受贈人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時自動終止。
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可轉讓性。除下文第12(B)節規定外，在受贈人有生之年，其獎勵僅可由受贈人行使，或在受贈人喪失行為能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。任何獎項都不會出售，
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受贈人以非遺囑、繼承法和分配法或根據國內關係令以外的方式轉讓、轉讓或以其他方式擔保或處置的財產。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。
(b)
管理員操作。儘管有第12(A)條的規定，管理署署長仍可酌情在有關某項獎勵的授權書或其後的書面批准中規定，受讓人(僱員或董事)可將其不合格的股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有此類家庭成員為合夥人的合夥企業，但條件是受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用獎勵的所有條款及條件約束。在任何情況下，受贈人都不能轉讓獎品。
(c)
家庭成員。就第12(B)節而言，“家庭成員”指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。
(d)
受益人的指定。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在受贈人死亡時或之後根據任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。
(a)
由Grantee付款。每個受贈人應在不遲於獲獎者的價值或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的支付安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受制於受讓人履行扣繳税款的義務。
(b)
以股票付款。管理人可要求公司通過從根據任何獎勵發行的股票中預扣一定數量的股票來全部或部分履行公司的扣繳義務，這些股票的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應繳預扣金額；
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但是，扣繳的金額不超過法定最高税率或為避免負債會計處理而需要的較低金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與受讓人收入中包含的可計入股票價值相同的方式確定。管理人亦可要求本公司透過一項安排，即時出售根據任何授權書發行的若干股票，並將出售所得款項匯回本公司，以支付應付預扣款項，以履行本公司的全部或部分預扣税款。
獎勵旨在最大限度地免除第409a條的規定，並在其他方面遵守第409a條的規定。本計劃和所有獎項應根據該意圖進行解釋。如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果因“離職”(第409a條所指)而須向當時被視為“指定僱員”(第409a條所指)的受贈人支付409a獎勵下的任何款項，則不得在以下較早的日期之前支付任何款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但只限於為防止該款項受到利息、罰款及/或根據第409a條徵收的附加税的影響而有需要延遲支付的日期。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何409a裁決的解決。
(a)
終止服務關係。如果受讓人的服務關係是與關聯公司，而該關聯公司不再是關聯公司，則受讓人應被視為就本計劃而言已終止其服務關係。
(b)
就本計劃而言，下列事件不應被視為服務關係的終止：
(i)
從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一家關聯公司；或
(Ii)
經批准的因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果行政長官另有書面規定。
委員會可隨時修訂或終止該計劃，而署長可為滿足法律變更或任何其他合法目的，隨時修訂或取消任何尚未作出的裁決，但該等行動不得對下列各項權利造成重大不利影響
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未經持有者同意的任何未完成的獎勵。行政長官獲特別授權行使其酌情權，以降低尚未行使的股票期權或股票增值權的行使價格，或通過取消和重新授予來影響此類獎勵的重新定價。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在管理人確定為確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合守則第422節的要求的範圍內，計劃修訂須經公司股東批准。本第16條的任何規定均不得限制行政長官根據第3(B)或3(C)條允許採取任何行動的權力。
對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。
(a)
無分配。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。
(b)
發行股票。在經證明的範圍內，當本公司或本公司的股票轉讓代理在美國將股票郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，根據本計劃向受讓人發出的股票應被視為已交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式將發行通知寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，就所有目的而言，無證股票應視為已交付承授人。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使或結算而被要求發出或交付任何簿記憑證或證明股票股份的證書，除非及直至管理人經大律師的意見(在管理人認為該等意見是必要或可取的範圍內)確定發行及交付符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股票上市、報價或交易交易所的要求。根據本計劃發行的任何股票應遵守任何停止轉讓令和行政長官認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理人可以在任何股票證書上放置圖例，或在任何賬簿分錄上添加符號，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，, 行政長官可要求個人作出合理的契諾、協議和陳述，
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認為為了遵守任何此類法律、法規或要求是必要的或可取的。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(c)
股東權利。在股票被視為已按照第18(B)條交付之前，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動，股東就與獎勵有關而發行的股票並無投票權或收取股息的權利或任何其他權利。
(d)
其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。
(e)
貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。
(f)
追回政策。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。
本計劃最初於緊接註冊日前一天生效，但須根據適用的州法律、本公司的章程及公司章程及適用的證券交易所規則(“生效日期”)事先獲得股東批准。經修訂的本計劃自2022年6月9日起施行。在生效日期十週年之後，不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵，並且在董事會首次批准該計劃的十週年之後，不得根據本協議授予激勵性股票期權。
就本計劃範圍內的事項而言，本計劃及根據本計劃所採取的所有裁決和行動應受特拉華州公司法管轄並根據其解釋，而對於所有其他事項，應受特拉華州國內法管轄並根據特拉華州國內法解釋，不考慮法律衝突原則。
董事會批准日期：2022年4月21日
股東批准日期：2022年6月9日
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