根據2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

1933年《證券法》規定的登記聲明

Salesforce，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

牽引力銷售和營銷公司。股權激勵計劃

(計劃全文)

(服務代理的名稱及地址)

(415) 901-7000

(服務代理的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

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加速文件管理器

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非加速文件服務器

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規模較小的報告公司

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新興成長型公司

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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《

證券法。

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Salesforce，Inc.

表格S-8上的登記聲明

本S-8表格登記聲明由Salesforce，Inc.(“公司”或“註冊人”)提交，根據公司承擔的牽引力銷售和營銷公司股權激勵計劃及其下的未完成獎勵，登記62,397股公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

包含第1項所列信息的文件將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第428(B)(1)條規定發送或提供給僱員、高級管理人員、董事或其他人。根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給該委員會。

第二項登記人員信息和員工計劃年度信息

包含第2項規定的信息的文件將根據證券法第428(B)(1)條規定發送或提供給僱員、高級管理人員、董事或其他人。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。包含本第I部分規定的信息的文件，連同根據本S-8表格註冊聲明第II部分第3項以引用方式併入本文的文件，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書，可通過書面請求向以下地址獲得：Salesforce Tower公司祕書，

加利福尼亞州舊金山，觀瀾街4號，3樓，郵編：94105，電話：(415)901-7000.

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

本公司將以下所列文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證監會的任何未來文件作為參考，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明本註冊聲明中提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的此類證券(該等文件及下列文件，以下稱為“公司文件”)：

1.公司於2022年3月11日向委員會提交的截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

2.從我們於2022年4月28日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

3.公司於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度報告。

4.公司於2022年4月4日向證監會提交的最新8-K表格報告；以及

5.我們於2004年6月21日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊表中包含的對公司普通股的描述(委員會文件第001-32224號)，該描述由我們於2021年3月17日提交的Form 10-K年度報告附件4.6更新，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

如上所述，本公司僅納入其關於2022年股東周年大會的附表14A的最終委託書的某些部分，並未通過引用納入(I)任何過去或未來根據第2.02或7.01項提供的任何資料(或根據第9.01項提供的相應資料或作為證據包括在內)

表格8-K或(Ii)任何表格S-D的當前報告，除非該當前報告或該表格另有規定，否則公司可在任何一種情況下向委員會提交或提交該報告。上述文件或其後由本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的文件，在本註冊説明書所提出的要約於本公司向監察委員會提交涵蓋該年度的10-K表格年報之前生效的每一年，應在提交該等年報後不再為註冊文件或以參考方式併入本註冊説明書內。

就本註冊聲明而言，此處包含的任何陳述應被視為已被修改或取代，前提是任何隨後提交的公司文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第102(B)條授權公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反或被指控違反董事的“注意義務”而對公司或其股東承擔個人責任。雖然這項法規沒有改變董事的注意義務，但它使公司能夠將可用的救濟限制在諸如禁令或撤銷等衡平法補救措施上。該法規不影響董事的忠實義務，也不影響董事對不誠信的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法、非法支付股息、股票贖回或回購的行為或不作為，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易承擔的責任。在法規允許的情況下，公司通過了公司註冊證書中的條款，在特拉華州法律允許的最大程度上消除了董事因違反或被指控違反其注意義務而對公司和股東支付金錢損害賠償的個人責任。

特拉華州《公司法總則》第145條允許對公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人進行賠償。公司章程規定在特拉華州法律允許的範圍內對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，包括根據特拉華州法律可自由決定賠償的情況。本公司的附例亦授權本公司與其董事及高級職員訂立彌償協議，並要求本公司在合理範圍內代表其被要求或獲準獲得彌償的任何人士購買保險。本公司已與其董事及行政人員訂立協議，要求本公司在特拉華州法律允許的最大範圍內，就任何該等人士是或曾經是董事或其任何關聯企業的行政人員或執行人員而可能參與的任何訴訟而實際及合理地招致的開支、判決、罰款、和解及其他款項(包括衍生訴訟的開支)，向本公司作出彌償。賠償協議還規定了在根據該協議提出賠償要求的情況下適用的某些程序。本公司擬於日後與任何新董事及行政人員訂立賠償協議。

特拉華州《公司法總則》第145條規定，在某些情況下，賠償的範圍足夠廣泛，足以賠償這些個人根據《證券法》承擔的責任(包括報銷所發生的費用)。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

證物編號：						描述
4.1						Salesforce，Inc.重述的公司註冊證書(通過引用本公司於2022年4月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
4.2						修訂和重新修訂了Salesforce，Inc.的章程(通過引用本公司於2022年4月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。
4.3*						牽引力銷售和營銷公司股權激勵計劃。
5.1*						Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點。
23.1*						Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(載於附件5.1)。
23.2*						獨立註冊會計師事務所同意。
24.1*						授權書(載於簽名頁)。
107.1*						備案費表。

*現送交存檔。

項目9.承諾

1.以下籤署的登記人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“登記費計算”表中所列最高發行總價的20%；以及

(Iii)在本註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但是，如果第(1)(A)(I)和(1)(A)(Ii)款要求包括在生效後的修正中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交的定期報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則第(1)(A)(I)和(1)(A)(Ii)款不適用；

(B)就釐定《證券法》下的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售；及

(C)藉一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

2.以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

3.根據上述條款或其他規定，公司董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下的責任進行賠償，但委員會已告知公司，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，

因此，無法強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(但本公司支付董事、高級職員或控股人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則本公司將向適當司法管轄權法院提交其賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月13日在加利福尼亞州舊金山市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

 

授權委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人士以下列身份簽署。簽署如下的註冊人的每一位董事和/或高級職員特此任命馬克·貝尼奧夫、佈雷特·泰勒、艾米·韋弗、桑迪普·雷迪、託德·馬特梅斯和莎拉·多茲以及他們各自為其迄今為止的事實代理人，並以他們或他們中的任何一人批准的格式向證券交易委員會提交本註冊聲明，並在每種情況下代表他或她簽署、日期和提交對本註冊聲明的任何和所有修訂和生效後的修訂，授予上述代理律師及代理人及他們每一位全權及授權，以作出及執行每項必需及必需的作為及事情，以確保該等註冊聲明及註冊聲明應完全符合1933年證券法(經修訂)及據此通過或發佈的適用規則及規例，並符合其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，以及一般而言，以高級人員及董事的身份代表他們作出所有該等事情，以使註冊人能夠遵守1933年證券法的規定及證券交易委員會的所有要求。