根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-258348

招股説明書補充文件第 3 號
（至日期為2022年4月28日的招股説明書）

最多44,35萬股A類普通股 股票 和
最多 1,195,006,622 股 A 類普通股
購買A類普通股的多達44,35萬份認股權證
由銷售證券持有人提供

提交本招股説明書補充文件 是為了更新和補充 2022 年 4 月 28 日招股説明書中包含的信息（”招股説明書”)， 是我們經修訂的S-1表格（編號333-258348）註冊聲明的一部分，其信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告中（”秒”) 在 2022 年 6 月 13 日 (”當前 報告”)。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書 補充文件涉及：(1) 我們總共發行多達44,35萬股普通股，面值每股0.0001美元 (”A 類普通股”），包括 (a) 行使私募認股權證時可發行的42,850,000股A類普通股和 (b) 行使營運資金認股權證時可發行的150萬股A類普通股，以及 (2) 招股説明書中提及的賣出證券持有人不時發行的要約和出售（”出售證券持有人”)、 或其允許的受讓人，(a) 最多1,195,006,622股A類普通股，包括 (i) 1,118,905,164 股已發行的 A 類普通股，(ii) 31,751,458 股須歸屬和/或行使假設的 Lucid Equity Awards 的 A 類普通股以及 (iii) 44,34 行使私募認股權證和 營運資金認股權證時可發行50,000股A類普通股，以及 (b) 代表私募認股權證和營運資金認股權證的44,350,000股認股權證。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書（包括其任何修正或補充），則不完整，除非與 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀 ，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中使用但未在此定義的術語應具有招股説明書中賦予此類術語的 含義。

我們是納斯達克規則所指的 “受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。 我們的大股東阿亞爾目前也有能力提名九名董事中的五名加入我們的董事會。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、 本招股説明書補充文件以及任何其他招股説明書補充文件或修正案。我們的 A 類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “LCID”。2022年6月10日，我們 A類普通股的收盤價為每股18.02美元。

投資我們的 A 類 普通股涉及高度的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從招股説明書 的第7頁以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中開始。

美國證券交易委員會和任何 其他州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2022年6月13日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022 年 6 月 9 日

Lucid Group, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

用複選標記表明註冊人 是1933年《證券法》第405條（本章§230.405）或1934年 證券交易法（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

2022年6月9日，在Lucid Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2022年年度股東大會（“年會”）上，公司 股東批准了Lucid Group, Inc.修訂和重述的2021年股票激勵計劃（包括隨附的Lucid Group, Inc. 2021年員工 股票購買計劃）（“激勵計劃”）。根據公司 股東在年會上批准的激勵計劃，自 年會之日起，可供發行的股票數量已增加了1500萬股。對激勵計劃條款的更完整描述可在公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（“Proxy 聲明”）中找到，該説明以引用方式納入此處。上述內容和委託書中的摘要不是 激勵計劃條款的完整摘要，而是參照激勵計劃文本進行限定，激勵計劃文本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

公司於 2022 年 6 月 9 日舉行了年度 會議。年會的代理人是根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條 徵求的。2022年4月12日（年會創紀錄的日期）營業結束時，共有1,667,235,197股普通股已發行並有權投票。

在年會上， 公司的股東對以下五項提案進行了投票，每項提案在委託書中都有更詳細的描述。 對每項提案的投票數如下所示：

鑑於上文披露的第 4 號提案的投票結果 以及公司董事會建議公司每年就公司指定執行官的薪酬進行諮詢 不具約束力的投票，公司將每年就公司指定執行官的薪酬進行諮詢 不具約束力的投票，直到下一次就諮詢不具約束力的投票頻率進行不具約束力的諮詢投票 公司指定執行官的薪酬。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

LUCID GROUP, INC.

修訂並重述了2021年股票激勵計劃

目錄

頁面

LUCID GROUP, INC.

修訂並重述了2021年股票激勵計劃

第 1 節。 建立 和目的。

計劃最初於 2021 年 2 月 22 日由董事會通過。該計劃於2021年6月21日進行了修訂，並於2022年4月27日進行了修訂和重申 。除非本計劃中另有具體規定，否則本計劃應自生效之日起生效。 計劃的目的是通過向公司及其子公司和關聯公司提供股權 所有權和其他激勵機會，增強公司吸引、留住、激勵、獎勵和激勵那些為公司及其子公司和關聯公司做出（或 有望做出）重要貢獻的人的能力。

計劃旨在作為2021年計劃的繼承和延續。生效日期之後，根據2021年計劃、2014年計劃或2009年計劃，不得授予額外的股票獎勵 。自生效之日起，根據 2021年計劃、2014年計劃和2009年計劃授予的所有未償還股票獎勵將受2021年計劃、2014年計劃或2009年計劃的條款（如適用）的約束； 但是 提供了，任何受2021年計劃、2014年計劃或2009年計劃授予的股票獎勵約束的截至生效日期 已發放的股票（i）在行使或結算前因任何原因到期或終止；（ii）因未能滿足歸屬此類股票所需的意外情況或條件而被沒收、取消或以其他方式退還給公司；或（iii）被重新收購， 被扣留（或未發行）履行與獎勵相關的預扣税義務，或者滿足股票獎勵的購買價格或行權 價格（”迴歸股票”）將立即添加到根據本計劃 可供發行的股票中（詳見下文第5（a）節），當此類股票成為回報股並根據本協議授予的獎勵可供發行 時。在生效日期當天或之後授予的所有獎勵都將受本 計劃的條款約束。

第 2 節 定義。

(a) “2009年計劃” 是指經修訂的Atieva, Inc. 的2009年股票計劃。

(b) “2014年計劃” 是指經修訂的Atieva, Inc. 的2014年股票計劃。

(c) “2021年計劃” 是指經修訂的Atieva, Inc. 2021年股票激勵計劃。

(d) “關聯公司” 是指除子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50％的股份。

(e) “獎勵” 是指根據 計劃授予的期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵或股票購買權的任何獎勵。

(f) “獎勵 協議” 是指公司與獎勵獲得者之間的協議，其中包含與該獎勵相關的條款、條件和限制 。

(g) “董事會” 或 “董事會” 是指不時組成的公司董事會。

(h) “基於現金的 獎勵” 是指使參與者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

(i) “原因” 是指，除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間適用於獎勵的其他書面協議另有定義該術語或同等術語，否則以下任何一項：(i) 參與者故意嚴重不履行對公司的職責和責任或故意違反公司政策；(ii) 參與者 犯下任何欺詐行為，挪用公款、不誠實或任何其他已造成或合理預期會導致材料的故意不當行為對公司造成傷害；(iii) 參與者被判犯有重罪、任何涉及道德敗壞的罪行或 輕罪，（iv）參與者在履行對公司 或其任何子公司或關聯公司的職責時嚴重無能，(v) 參與者嚴重未能遵守與參與者在或受僱期間相關的適用法律或政府 法規向公司或其任何子公司 或關聯公司提供服務，(vi) 未經授權的使用或披露公司 或參與者因與公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密的參與者； 或 (vii) 參與者故意違反其在與公司簽訂的任何書面協議或契約下的任何義務。 關於參與者是否因故被解僱的決定應由公司本着誠意作出，並應為最終決定 ，對參與者具有約束力。根據下文第 5 (d) 節的規定，上述定義絲毫不限制公司隨時終止參與者 僱傭或諮詢關係的能力，“公司” 一詞將 解釋為酌情包括任何子公司、母公司或關聯公司。

(j) “Change in Control” 是指發生以下任何事件：

但是，前提是出於此目的， “原始董事” 和 “常任董事” 不得包括任何因董事選舉或罷免或其他 實際或威脅徵求代理人或同意而進行的 競選 最初就任 的個人；

就上文 (j) (i) 小節而言，“回顧” 日期一詞是指 (1) 生效日期和 (2) 可能構成控制權變更的事件發生之日前 24 個月中較晚的日期。

就上文 (j) (ii) 小節而言，“個人” 一詞的含義應與 交易法第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用的含義相同，但應排除 (1) 受託人或其他受託人根據 公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃持有證券，以及 (2) 股東直接或間接擁有的公司公司的比例與其對股票的所有權比例基本相同。

儘管有本 第 2 (j) 節的任何其他規定，但如果交易的唯一目的是改變公司註冊狀態 或創建控股公司，由在交易前持有公司證券的人 持有公司證券的比例基本相同，則該交易不構成控制權變更，如果 公司向其提交註冊聲明，則不應被視為控制權變更美國證券交易委員會（SEC）與初始或向公眾二次公開發行公司證券或債務。

(k) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(l) “委員會” 是指董事會指定的薪酬委員會，該委員會有權管理本計劃，如本協議第 3 節所述。

(m) “公司” 是指特拉華州的一家公司 Lucid Group, Inc. 或其任何繼任者。

(n) “顧問” 是指顧問或顧問，作為獨立承包商（不包括擔任董事會成員）或母公司或子公司董事會成員向公司、母公司、子公司或關聯公司 提供真正服務的個人，在 每種情況下都不是員工。

(o) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的任何永久和完全殘疾。

(p) “生效 日期” 是指本計劃的原始生效日期，即2021年7月23日，特拉華州的一家公司丘吉爾資本公司（“SPAC”）、SPAC和公司的新全資子公司 之間的合併協議和計劃所設想的交易結束日期 ，截止日期為2021年2月22日（合併 “協議”）”）。

(q) “員工” 是指任何身為公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的個人。

(r) “ESPP 附錄” 是指作為附錄 A 附於本計劃的 Lucid Group, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

(s) “交易法 ” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(t) 就期權而言，“行權 價格” 是指行使該期權時可以購買一股股票的金額，如適用的期權獎勵協議 中所述。就沙特里亞爾而言，“行使價” 是指適用的 SAR 獎勵協議中規定的金額，在確定行使該 SAR 時應支付的金額時，從一股股票的公允市場價值中減去該金額。

(u) 就股票而言，“公平 市值” 是指一股股票的市場價格，由委員會確定，如下所示：

在任何情況下，委員會對公平市場 價值的決定均具有決定性並對所有人具有約束力。

(v) “ISO” 是指《守則》第 422 節中描述的員工激勵性股票期權。

(w) “非法定 期權” 或 “NSO” 是指不是 ISO 或股票購買權的員工股票期權。

(x) “期權” 是指根據本計劃授予並授權持有人購買股票的ISO或NSO。

(y) “Outside 董事” 是指不是公司、母公司或子公司的普通法僱員或帶薪顧問的董事會成員。

(z) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司 擁有該鏈中其他 公司中所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司應從該日期起成為母公司 。

(aa) “參與者” 指持有獎項的人。

(bb) “計劃” 是指Lucid Group, Inc. 經修訂和重述的2021年股票激勵計劃，不時修訂。

(cc) “購買 價格” 是指委員會規定的根據本計劃可以收購一股股票的對價（i）行使期權 或（ii）行使ESPP附錄規定的任何股票購買權時除外）。

(dd) “重述 日期” 是指公司2022年年度股東大會的日期。

(ee) “受限 股份” 是指根據本計劃授予的股份。

(ff) “受限 股票單位” 是指代表公司有義務根據限制性股票單位獎勵協議的規定在 未來日期交付一股股票（或分配現金）的簿記條目。

(gg) “SAR” 是指根據本計劃授予的股票增值權。

(hh) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。

(ii) “證券 法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(jj) “服務” 是指作為員工、顧問或外部董事提供的服務，但須遵守本計劃或 適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。當員工真正請假（由 公司以書面形式批准）、如果休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務抵免 時，服務不會終止。但是，為了確定期權是否有權獲得ISO身份，除非法律或合同保障該員工重返工作崗位的權利 ，否則該員工的僱傭將被視為在該員工休假三個月後終止。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非該員工立即 返回工作崗位。公司決定哪些請假計入服務，以及服務何時終止，無論出於何種目的 。

(kk) “股票” 是指根據第 13 節（如果適用）調整的一股股票。

(ll) “股票” 是指公司的普通股。

(mm) “股票 購買權” 是指根據ESPP附錄授予的購買股票的期權。

(nn) “子公司” 是指任何公司，前提是公司擁有和/或一家或多家其他子公司擁有不少於該公司所有類別已發行股票的總投票權 的50％。在本計劃通過後的某個日期 獲得子公司地位的公司應被視為子公司，自該日起生效。實體是否為 “子公司” 的確定應根據《守則》第 424 (f) 條作出。

第 3 節。 管理。

(a) 委員會 的組成。本計劃應由董事會任命的委員會或作為委員會的董事會管理。委員會 應由公司的兩名或兩名以上董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成 應滿足紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或納斯達克股票市場（“納斯達克”）的要求， （如適用），以及美國證券交易委員會可能為根據《交易法》第16b-3條（或其繼任者）有資格獲得 豁免的計劃行事的管理人制定的要求。

(b) 委員會 任命。董事會還可以任命一個或多個獨立的董事會，每個委員會由 公司的一名或多名董事組成，他們無需滿足第 3 (a) 節的要求，他們可以管理本計劃，根據本計劃發放獎勵並確定 所有補助金的所有條款，在每種情況下，適用於所有員工、顧問和外部董事（此類委員會成員除外）只能對不被視為 高級管理人員或董事的員工履行這些職能根據《交易法》第16條成立的公司。在前一句的限制範圍內，計劃中提及委員會的任何 均應包括根據前一句任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可以授權公司的一名或多名高管指定員工， （《交易法》第16條規定的高級管理人員除外）獲得獎勵和/或確定此類人員將獲得的此類獎勵數量 ；但是，董事會或委員會應具體説明這些高管可能授予的獎勵總數。

(c) 委員會 職責。在不違反計劃規定的前提下，委員會應擁有采取以下 行動的全部權力和酌處權：

在遵守適用法律要求的前提下， 委員會可指定委員會成員以外的人員履行其職責，並可規定其認為適當的條件 和限制，但委員會不得將其甄選 參與本計劃或根據本計劃向其授予獎勵的權力下放給受《交易法》第16條約束的人。委員會的所有決定、解釋 和其他行動均為最終決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。 委員會任何成員均不對他就計劃 或本計劃下的任何獎勵本着誠意採取或未採取的任何行動承擔責任。

第 4 節 資格。

(a) 一般 規則。只有員工、顧問和外部董事才有資格獲得獎勵。只有 公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO和股票購買權的授予。

(b) 百分之十 的股東。擁有公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的員工， 母公司或子公司沒有資格獲得ISO的授予，除非此類補助符合 《守則》第422（c）（5）條的要求。

(c) 歸因 規則。就上述第 4 (b) 節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為擁有該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有的股票 。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票， 應被視為由其 股東、合夥人或受益人按比例擁有，或者為其股東、合夥人或受益人按比例擁有。

(d) 已發行 股票。就上述第 4 (b) 節而言，“已發行股票” 應包括授予後立即實際發行和流通的所有股票 。“已發行股票” 不包括員工或任何其他人持有的未償期權 授權發行的股票。

第 5 節 股票 受計劃限制；董事薪酬限額。

(a) 基本 限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。截至重述日， 在生效日當天或之後根據本計劃授權作為獎勵發行的股票的最大總數不得超過 (x) 36,502,669 股股票（包括 (i) 董事會於 2022 年 4 月 27 日批准的 1500,000 股股票，(ii) 截至生效之日最初根據本計劃獲準發行的12,500,000股股票；以及 (iii) 另外 9,500,000 股 002,669 截至生效之日，最初根據本計劃授權的股份 股份，表示股票數量等於 的未分配股票數量截至生效之日，Atieva, Inc. 根據2021年計劃、2014年計劃和2009年計劃仍可供發行的股票（按合併協議條款根據合併協議條款與完成合並協議所設想的交易 相關的轉換率進行調整），以及 (y) 自生效之日起不時根據本計劃可供授予的迴歸股份（如果有）日期。儘管有上述規定，在生效日當天或之後根據本計劃授予的ISO行使而可能交付的股份總數不得超過36,502,669股，加上 在《守則》第422條允許的範圍內，根據本計劃根據第5（c）條可供發行的任何股份。 此外，儘管有上述規定，但根據本計劃和ESPP附錄在生效日當天或之後行使根據本計劃和ESPP附錄授予的股票 購買權而可能交付的股票總數不得超過36,502,669股。本第 5 (a) 節的限制 應根據第 13 節進行調整。根據本計劃，在任何時候獲得獎勵 的已發行股票數量不得超過根據本計劃剩餘可供發行的股票數量 。公司應隨時儲備和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b) 額外 股票。如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則此類股份將再次可用於根據本計劃獲得獎勵 。如果限制性股票單位、期權、SAR 或股票購買權在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止 ，或者獎勵在沒有向持有人交付股票的情況下以現金結算，則相應的 股票將再次可用於根據本計劃獲得獎勵。如果結算了限制性股票單位或SAR，則只有在結算此類限制性股票單位或SAR時實際發行的 股票（如果有）的數量才能減少第5（a）節中的可用數量， 餘額（包括為履行預扣税義務而預扣的任何股票）才能再次可用於根據本計劃獲得獎勵。 根據任何期權獎勵或 SAR 為履行行使價或預扣税義務而預扣的任何股份均應加回本計劃下可供獎勵的股票中 。儘管有本第 5 (b) 節的上述規定，但 實際發行的股票不得再次可用於根據本計劃獲得獎勵，但被沒收且 不成為歸屬的股票除外。

(c) 替代 和獲得獎勵。委員會可以通過假設、替換或替換股票期權、 股票增值權、限制性股票單位或其他實體（包括母公司或子公司）授予的類似獎勵來根據本計劃進行獎勵，如果 此類假設、替代或替代與涉及公司（和/或其關聯公司或子公司）和該其他實體（和/或其關聯公司或子公司）的資產收購、股票收購、合併、合併或 類似交易有關）。儘管 計劃中的獎勵受到限制，但 此類假設、替代或替換的獎勵的條款應由委員會自行決定是否合適。任何此類替代或假設的獎勵均不得計入第 5 (a) 節規定的股份限制（ 也不得將受此類獎勵約束的股票添加到上文第 5 (b) 節規定的本計劃下可供獎勵的股份中）， 但通過行使替代ISO收購的股份將計入根據本計劃行使ISO可發行的最大股份數量。

(d) 超出 董事薪酬限額。在任何一個日曆年 年度內，根據本計劃或其他方式向任何外部董事授予的最大股票數量，加上公司在該日曆年內向該外部董事支付的任何現金費用 在董事會任職（不包括生效日期之前達成的任何安排），總價值不得超過七百五十 千美元（750,000 美元）（根據任何此類獎勵的價值計算用於財務報告目的的此類獎勵的授予日期公允價值 ，或者相對於外部董事首次被任命或當選為董事會 的日曆年度，一百萬美元（1,000,000 美元）。

第 6 節。 限制性股票 。

(a) 限制性 股票獎勵協議。根據本計劃授予的每份限制性股份應由 參與者與公司之間的限制性股票獎勵協議作為證據。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不矛盾的任何 其他條款的約束。根據 本計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(b) 為獎勵支付 。根據本計劃，可以出於委員會可能確定的對價出售或授予限制性股票，包括 （但不限於）現金、現金等價物、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。

(c) 授予。 每份限制性股票獎勵可能受歸屬約束，也可能不歸屬。在滿足限制性股票獎勵協議中規定的條件 後，應全額或分期歸屬。限制性股票獎勵協議可能規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速歸屬 。

(d) 投票 和分紅權。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與 公司其他股東相同的表決、股息和其他權利，唯一的不同是，對於任何未歸屬的限制性股票，持有人無權獲得 公司就已發行股票支付或分配的任何股息或其他分配。儘管有上述規定， 可由委員會自行決定，未歸屬的限制性股票的持有人可以獲得此類股息和其他分配， 前提是 此類未歸屬的限制性股票歸屬時、時間和範圍內，此類股息和其他分配才應支付或分配給持有人。任何未歸屬的未歸屬的 限制性股票的應付或可分配的股息和其他分配的價值將被沒收。委員會可自行決定，限制性股票獎勵協議可能要求 限制性股票的持有人將收到的任何現金分紅投資於額外的限制性股票。此類額外限制性股票 應遵守與支付股息的獎勵相同的條件。為避免疑問，除了 在獲得股息和其他分配的權利方面，未歸屬的限制性股票的持有人對此類未歸屬的限制性股票擁有與公司其他股東相同的 投票權和其他權利。

(e) 對股份轉讓的限制 。限制性股票應受委員會可能確定的回購權、優先拒絕權或其他限制 的約束。此類限制應在適用的限制性股票獎勵協議中規定，除可能適用於所有股票持有人的任何一般限制外，還應適用 。

第 7 節。 條款 和期權條件。

(a) 選項 獎勵協議。本計劃下每項期權的授予均應由參與者與 公司之間的期權獎勵協議作為證據。此類期權應受本計劃所有適用條款和條件的約束，並可能受與本計劃不矛盾且委員會認為適合納入期權獎勵協議的任何其他條款和 條件的約束。 期權獎勵協議應規定期權是 ISO 還是 NSO。根據本計劃簽訂的各種期權獎勵協議 的條款不必相同。

(b) 股票數量 。每份期權獎勵協議應具體説明受期權約束的股票數量，並應規定根據第 13 節對此類數量進行調整。

(c) 練習 價格。每份期權獎勵協議均應規定行使價。ISO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，國家統計局的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值 的100％。儘管有上述規定，但根據 《守則》第424 (a) 條所述的交易，授予期權的行使價不得低於授予之日每股 公允市場價值的100％。根據本第 7 (c) 節的上述規定，任何期權的行使價均應由委員會 自行決定。行使價應以第 8 節所述的表格之一支付。

(d) 預扣 税。作為行使期權的條件，參與者應做出委員會可能要求的安排，以 履行與行使期權可能產生的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。 參與者還應做出委員會可能要求的安排，以履行因處置通過行使期權獲得的股份而可能產生的任何聯邦、州、地方或外國 預扣税義務。

(e) 可行性 和期限。每份期權獎勵協議均應規定期權的全部或任何分期付款可行使的日期。 期權獎勵協議還應規定期權的期限；前提是ISO的期限自授予之日起 不得超過10年（第4（b）節所述授予員工的ISO為五年）。期權獎勵協議可以規定 在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可能規定 在參與者服務終止的情況下， 在期限結束之前到期。期權可以與 SAR 組合發放 ，此類獎勵可能規定，除非相關的 SAR 被沒收，否則期權將無法行使。在 遵守本第 7 (e) 節上述規定的前提下，委員會應自行決定期權 的全部或任何分期付款何時可行使，以及期權何時到期。

(f) 期權練習 。每份期權獎勵協議均應規定參與者在公司及其子公司的服務終止後有權在多大程度上行使期權 ，以及 參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從 參與者那裏獲得此類期權的人行使期權的權利。此類條款應由委員會自行決定，不必在根據本計劃發行的所有期權中統一 ，並且可能反映基於終止服務原因的區別。

(g) 作為股東沒有 權利。在 發行此類股份的股票證書之日之前，參與者作為股東對其期權所涵蓋的任何股份沒有任何權利。除非第 13 節另有規定，否則不得進行任何調整。

(h) 期權的修改、 延期和續訂。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或續訂未償還期權 或接受取消未償還期權（前提是以前未行使的期權），無論是否根據本協議授予，以換取 為相同或不同數量的股票授予新期權，或者作為回報 為相同或不同數量的股票授予不同的獎勵的股票或現金。儘管如此，未經參與者同意，對期權的修改 不得嚴重損害其在該期權下的權利或義務；但是， 但是，前提是 可能導致 ISO 成為 NSO 的修正或修改，以及 遵守適用於 ISO 的規則所需的任何修正或修改，均不得被視為對參與者的權利或義務造成重大損害。

(i) 對股份轉讓的限制 。行使期權時發行的任何股票均應受委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權 、優先拒絕權和其他轉讓限制的約束。此類限制應在適用的期權獎勵協議中規定 ，除可能適用於 股票所有持有人的任何一般限制外，還應適用。

(j) 收購 條款。委員會可隨時提議 (i) 以現金或現金等價物收購先前授予的期權 ，或 (ii) 授權參與者選擇兑現先前授予的期權，無論哪種情況，都是在委員會確定的條款和條件下 。

第 8 節。 為股票付款 。

(a) 一般 規則。根據本計劃發行的股票（根據ESPP附錄 發行的股票除外，應受ESPP附錄條款管轄）的全部行使價或購買價格，應在購買此類股票時 以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但下文第8（b）節至第8（h）節規定的情況除外。根據ESPP附錄可發行的股票 的付款應受ESPP附錄中規定的條款和條件的約束。

(b) 交出 股票。在期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過交出或證明 已經由參與者或其代表擁有的股份的所有權來支付全部或部分款項。此類股票的估值應為根據本計劃購買新股之日的公允市場價值 。如果此類行動會導致公司出於財務報告目的確認與期權有關的補償 費用（或額外補償支出），則參與者不得放棄或證明 股份的所有權以支付期權的行使價。

(c) 服務 已呈現。委員會可酌情根據本計劃授予股份，以換取向公司 或子公司提供的服務。如果在沒有以現金支付購買價格的情況下授予股票，則委員會應（在授予時 ）確定參與者提供的服務的價值以及對價是否足以滿足第 6 (b) 節的要求 。

(d) 無現金 運動。在期權獎勵協議規定的範圍內，如果股票在成熟的證券市場上交易， 可以通過向證券經紀人交付不可撤銷的指示（按委員會規定的形式）全部或部分支付 支付，要求其出售 股票，並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價。

(e) 行使/承諾。 在期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人或貸款人交付不可撤銷的指示（採用 委員會規定的形式）來支付全部或部分款項，要求其質押股份，作為貸款擔保，並將全部或 部分貸款收益交給公司，以支付總行使價。

(f) Net 練習。在期權獎勵協議規定的範圍內，通過 “淨行使權” 安排，根據該安排， 行使期權時可發行的股票數量應減去公平 總市值不超過總行使價（加上預扣税款，如果適用）的最大整數，以及此類削減未滿足的 總行使價（和/或適用的預扣税）的任何剩餘餘額在待發行的全部股份數量中 應由參與者以現金支付或期權獎勵協議允許的任何其他付款方式。

(g) Promissory 注。在期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以通過交付全額追索權期票來支付全部或部分款項 。

(h) 其他 付款方式。在期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式付款 。

(i) 適用法律下的限制 。儘管本協議或期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定， 不得以任何非法形式支付，但委員會自行決定不得以任何非法形式支付 。

第 9 節 股票 增值權。

(a) SAR 獎勵協議。本計劃下的每筆特別行政區補助金應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議作為證據。 此類SAR應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與 計劃不矛盾的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。

(b) 股票數量 。每份特別行政區獎勵協議應具體説明特區所涉及的股份數量，並應規定根據第13節調整該數字 。

(c) 練習 價格。每份特別行政區獎勵協議均應規定行使價。SAR 的行使價不得低於授予當日股票公平 市值的100％。儘管有上述規定，但根據守則 第 424 (a) 條所述的交易，SAR 的行使價可低於授予之日每股公允市場價值的100％ 。除本第 9 (c) 節上述規定外，任何特別行政區的行使價均應由委員會 自行決定。

(d) 可行性 和期限。每份特別行政區獎勵協議均應具體説明特區全部或任何分期可行使的日期。SAR 獎勵協議還應具體規定特區的期限。SAR獎勵協議可以規定在 參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使 ，並可能規定在參與者服務終止的情況下，在期限結束前到期 。SAR可與期權一起授予，此類獎勵 可能規定，除非相關期權被沒收，否則SAR不可行使。SAR 只能在 授予時包含在 ISO 中，但在授予時或之後可以包含在 NSO 中。根據本計劃批准的特別行政區可能規定，只有在控制權發生變化時才能行使 。

(e) SAR 練習 。行使特許權後，參與者（或任何在他或她去世後有權行使特許權的人）應 從公司獲得 (i) 股份、(ii) 現金或 (iii) 股份和現金的組合，具體由委員會決定。 行使SAR時收到的現金和/或股票的公允市場價值總額應等於受SAR約束的股票的公允市場價值（交出之日）超過行使價的金額 。

(f) 修改、 擴展或假設 SAR。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或承擔未償還的SAR ，也可以接受取消未償還的SAR（無論是由公司還是其他發行人授予的），以換取對相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的 SAR，或者作為對相同或不同數量的股票或現金授予不同的 獎勵。儘管有上述規定，未經持有人 同意，對特區的任何修改均不得嚴重損害其在該SAR下的權利或義務。

(g) 收購 條款。委員會可隨時提議 (i) 以先前授予的特許權的現金或現金等價物收購， 或 (ii) 授權參與者選擇兑現先前授予的 SAR，無論哪種情況，都是在委員會確定的條款 和條件下。

第 10 節 受限 庫存單位。

(a) 限制性 股票單位獎勵協議。根據本計劃授予的限制性股票單位均應以參與者與公司之間的限制性股票單位獎勵 協議為證。此類限制性股票單位應受本計劃所有適用條款的約束， 可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種限制性股票單位獎勵協議 的條款不必相同。

(b) 為獎勵支付 。如果獎勵以限制性股票單位的形式發放，則無需支付獎勵獲得者 的現金對價。

(c) 授予 條件。每項限制性股票單位的獎勵可能受歸屬的約束，也可能不歸屬。在滿足限制性股票單位獎勵協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬 。限制性股票單位獎勵協議可以 規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速歸屬。

(d) 投票 和分紅權。限制性股票單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，根據本計劃授予的任何限制性 股票單位均可由委員會自行決定擁有獲得等值股息的權利。此類權利， 如果授予，則有權在限制性股票 單位未償還時向持有人存入相當於一股股票支付的所有現金分紅的金額。股息等價物的結算可以以現金的形式進行，也可以以股份的形式進行，也可以兩者兼有 。委員會也可以酌情將股息等價物轉換為額外的限制性股票單位。在與股息等價物相關的限制性股票單位結算之前，不得分配股息 等價物。在 分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附限制性股票單位相同的條件和限制（包括但不限於任何 沒收條件）。對於任何未歸屬的限制性股票單位，應付或可分配的股息等價物 的價值將被沒收。

(e) 限制性股票單位的結算形式和 時間。既得限制性股票單位的結算可以以 (i) 現金、 (ii) 股票或 (iii) 兩者的任意組合的形式進行，具體由委員會決定。根據預先確定的績效因素，符合結算資格 的實際限制性股票單位數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將限制性股票單位轉換為現金的方法 可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票的平均公允市場價值 的方法。限制性股票單位獎勵協議可能規定，既得限制性股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。限制性股票單位獎勵協議可以規定，分配可以在適用於限制性股票單位的所有 歸屬條件得到滿足或失效時開始分配，也可以推遲到以後的任何日期， 前提是遵守第 409A 條。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息 等值來增加。在限制性股票單位的獎勵結算之前，此類限制性股票單位的數量應根據第 13 節進行調整 。

(f) 參與者死亡 。參與者去世後應支付的任何限制性股票單位獎勵均應分配給 參與者的受益人。本計劃限制性股票單位獎勵的每位獲得者應通過向公司提交規定的表格，為此目的指定一名或 多名受益人。在參與者去世前的任何時候，通過向公司提交 規定的表格，可以更改受益人的指定。如果沒有指定受益人，或者參與者沒有指定的 受益人倖存下來，則參與者去世後應支付的任何限制性股票單位獎勵應 分配給參與者的財產。

(g) 債權人 的權利。限制性股票單位的持有人除公司普通債權人的權利外沒有其他權利。受限 股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務，但須遵守適用的限制性 股票單位獎勵協議的條款和條件。

第 11 節 基於現金的 獎勵

委員會可自行決定 向任何參與者授予現金獎勵，其數量或金額和條款與條件由委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中指定 。委員會應確定 現金獎勵的最長期限、根據現金獎勵可支付的現金金額、現金獎勵歸屬或支付的條件，以及委員會應確定的其他條款。每項基於現金的 獎勵均應指定委員會確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。向 支付現金獎勵的款項（如果有），應根據獎勵條款支付，並可由委員會 決定以現金或股份支付。

第 12 節。 股票 購買權

委員會可自行決定 向任何身為僱員的參與者授予本計劃下的股票購買權，其數量或金額和條件與 ESPP 附錄中規定的相同 條款和條件。如果 ESPP 附錄的任何條款與本 計劃相沖突，則以 ESPP 附錄的條款為準； 但是, 前提是,儘管有上述規定，但根據ESPP 附錄發行股票購買 權利以及根據該附錄購買股票應遵守本計劃第 5 節 中規定的條款、條件和限制，包括但不限於根據ESPP 附錄可能發行的最大股票數量。ESPP 附錄旨在在 ESPP 附錄中進一步規定的法律允許的最大範圍內遵守《守則》第 423 條的要求。委員會可以通過 ESPP 附錄中提及的額外文件， 可以採用委員會認為必要和可取的與 ESPP 附錄相關的規則和條件，以便根據其條款管理 ESPP 附錄。委員會可以進一步採取此類行動並通過與 ESPP 附錄有關的文件，以滿足《守則》第 423 條的要求，在適用的法律要求和 ESPP 附錄中規定的範圍內，滿足 ESPP 附錄的要求。股票購買權的付款應根據 ESPP 附錄和委員會通過的任何其他管理此類股票購買權的文件的條款支付。根據ESPP 附錄發行的股票將減少根據第5節發行的股票數量。

第 13 節。 股票調整 。

(a) 調整。 如果對已發行股票進行細分、宣佈以股票形式支付的股息、以股票以外的形式申報對股票價格有重大影響的應付股息 、將已發行的 股票（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的股份、資本重組、分拆或類似事件，委員會 應在以下方面作出適當和公平的調整：

委員會將做出這些 調整，其決定將是最終的、有約束力的和決定性的。

(b) 解散 或清算。在先前未行使或結算的範圍內，期權、SAR和限制性股票單位應在公司解散或清算之前立即終止 ，股票購買權應受到 ESPP 附錄中規定的待遇。

(c) 合併 或重組。如果公司是合併或其他重組的當事方，則未償還的獎勵應受合併或重組協議的約束 。在遵守第 409A 條的前提下，此類協議可以就股票購買權以外的獎勵規定以下一項或多項 項，但不限於：

在每種情況下，均未經參與者同意。 如有必要，任何加速支付受第 409A 條約束的金額的付款都將推遲到 第 409A 條允許的最早付款，而不會觸發第 409A 條規定的任何額外税款。 此外，如果公司是合併或其他重組的當事方，則未償還的股票購買權應受ESPP附錄條款的約束。

公司沒有義務同樣對待所有 獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

(d) 在控件中更改 。除了（但不限於）根據第 12 (c) 條可能採取的行動外，如果控制權變更 ，倖存的公司或收購公司（或倖存的或收購公司的母公司） 不繼續、承擔或結算（須歸屬）未償還的獎勵（股票購買權除外），或者用類似 股票獎勵代替未償還的獎勵（股票購買權除外），那麼對於任何尚未延續的此類獎勵， 假設、結算或取而代之，委員會可以在授予獎勵時或之後決定，任何此類獎勵（或其一部分）的歸屬（以及可行使性， （如果適用）將全部加快（對於任何需要基於績效的 歸屬的此類獎勵，則該歸屬應被視為在目標水平上滿足，或者根據截至變更之日適用 績效目標衡量的實際業績控制權，或其中較大者）至控制權變更生效時間之前的日期 (視委員會將確定的控制權變更的結束或完成而定（或者，如果委員會 未確定該日期，則至控制權變更生效前五天的日期），公司就此類既得獎勵持有的任何再收購 或回購權都將失效（取決於 控制權變更的結束或完成）。此外，委員會可以在授予獎勵（股票購買權除外）時或之後，決定 如果公司 控制權發生變化，則該獎勵應適用於受該獎勵約束的全部或部分股份。委員會沒有義務以同樣方式對待所有獎項、參賽者持有的所有獎項、 或所有相同類型的獎項。儘管有上述規定，控制權變更後，股票購買權應受ESPP附錄條款的約束。

(e) 保留 權利。除本第 13 節另有規定外，參與者無權因任何類別的股票進行任何細分或合併 、支付任何股息或任何 類別股票數量的任何其他增加或減少。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不應 影響受獎勵的股票的數量或行使價（或 任何股票購買權的購買價格），也不得因此進行調整。根據本計劃授予獎勵不得以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構， 合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如果任何變動 影響了受獎勵的股票或行使價（或任何股票購買權的購買價格）， （包括合併或其他重組），出於管理上的便利，公司可自行決定拒絕允許在該事件發生前30天內行使任何獎勵。儘管有上述規定， 股票購買權應受ESPP附錄條款的約束。

第 14 節。 推遲 的獎勵。

(a) 委員會 權力。在遵守第 409A 條的前提下，委員會（自行決定）可允許或要求參與者：

此類金額應參照 以此類股票本應交付給該參與者之日的公允市場價值來確定。

(b) 一般規則。根據本第 14 節設立的遞延薪酬賬户可存入委員會確定的利息或其他形式的投資 回報。為其設立此類賬户的參與者除了公司普通債權人 的權利外，沒有任何其他權利。此類賬户應代表公司的無資金和無抵押債務，並應受該參與者與公司之間適用協議的條款和條件的約束 。如果允許或要求延期或轉換獎勵 ，委員會（自行決定）可制定與此類獎勵相關的規則、程序和表格， 包括（但不限於）根據本第 14 條設立的遞延薪酬賬户的結算。

第 15 節。 其他計劃下的獎勵 。

公司可能會根據其他計劃或計劃發放獎勵 。此類獎勵可以以根據本計劃發行的股票的形式結算。根據本計劃，此類股票應按照 的所有目的進行處理，就像在結算限制性股票單位時發行的股票一樣，並在發行後減少根據第 5 節可用的股票 數量。

第 16 節。 支付 的證券董事費。

(a) 生效日期。除非董事會決定實施第 16 條的任何條款，否則該第 16 條的任何規定均不生效。

(b) 選舉 以獲得 NSO、SAR、限制性股票或限制性股票單位。外部董事可以選擇以現金、NSO、SAR、限制性股票、限制性股票單位或其組合 的形式從公司獲得其年度預付金和/或會議費，具體由董事會決定。或者，董事會可以強制以任何此類替代形式付款。此類國家統計局、SAR、受限 股票和限制性股票單位應根據本計劃發行。根據本第 16 條提交的選舉應使用規定的表格向公司 提交。

(c) NSO、SAR、限制性股票或限制性股票單位的編號 和條款。授予外部董事的 NSO、SAR、限制性股票或限制性股票 單位的數量應按董事會確定的方式計算 ，以代替年度預付金和會議費。此類NSO、SAR、限制性股票或限制性股票單位的條款也應由董事會確定 。

第 17 節。 法律 和監管要求。

不得根據本計劃發行股票 ，除非此類股票的發行和交付符合（或免除）所有適用的法律要求，包括 （但不限於）《美國證券法》、州證券法律和法規以及公司證券上市的任何證券交易所 的法規，並且公司已獲得公司認定的任何政府 機構的批准或有利裁決必要或可取。公司對參與者或其他人不承擔以下責任： (a) 公司未從任何具有管轄權的監管機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售任何股份所必需的權力 的未發行或出售股票；以及 (b) 任何參與者或其他人因收到本計劃而預期但未實現的任何 税收後果、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵 。

第 18 節。 税。

(a) 預扣 税。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的 安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。 在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股份或支付任何現金。

(b) 分享 預扣税。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣税或所得税義務，方法是 讓公司扣留原本將發行的全部或部分股份，或者交出他或她先前收購的任何股份 的全部或部分。此類股票應按其公允市場價值估值，否則將以現金預扣税款 。在任何情況下，參與者的預扣股份均不得超過 滿足法定要求的最高預扣税額所必需的數量。

(c) 第 409A 節。 每項規定第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的裁決均應受委員會不時規定的額外規則和要求的約束，以遵守第 409A 條。 如果在 “離職”（根據第 409A 條的含義）向 參與者 “離職”（根據第 409A 條的含義）支付任何款項，則在 (i) 參與者離職後六個月零一天之前不得支付此類款項 ， 或 (ii) 參與者的死亡，但僅限於為防止此類款項繳納利息、罰款和/或根據規定徵收的額外税款所必需的延遲到第 409A 條。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類裁決的結算 。

第 19 節。 轉移性。

除非證明 獎勵（或委員會授權的修正案）的協議另有明確規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵或該獎勵的任何 權益，不得以任何方式（在 歸屬和失效之前）出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、抵押或以其他方式轉讓（在該獎勵下發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前） 的血統和分佈；但是，前提是ISO只能在符合以下條件的範圍內進行轉讓或分配《守則》第 422 條。任何聲稱違反本第 19 節的轉讓、轉讓或抵押均無效，且不可對 公司強制執行。

第 20 節。 基於性能 的獎勵。

獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他 福利的數量可能取決於績效目標的實現情況。委員會 可自行決定使用其選擇的任何績效標準來制定績效目標。

第 21 節。 沒收、 取消或追回獎勵。

委員會有權在適用法律允許的範圍內，在獎勵協議、行使通知或股份 購買協議中規定，除了任何其他適用的獎勵歸屬或履行 條件外，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應在發生特定事件時減少、 取消、沒收或補償。在適用法律允許的範圍內，此類事件可能包括但不限於 因故終止服務或參與者在服務終止之前或之後採取的任何行為，構成終止服務的原因 ，參與者不遵守適用的限制性契約和條件，以及公司採用的回扣、補償或類似政策中規定的任何其他事件 。儘管有上述規定，股票購買權 應受ESPP附錄條款的約束。

如果由於執行官的故意不當行為或嚴重過失行為而要求公司 編制重報的財務業績， 委員會應有權在適用法律允許的範圍內，要求向公司 償還或沒收該執行官在前三個 財政年度獲得的獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權）確定需要重報，但前提是這種獎金或激勵措施根據適用的重述績效衡量標準或目標， 的薪酬超過了該官員本應獲得的報酬。公司將在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法可能發佈的任何 規則、法規和上市標準所要求的範圍內，從執行官那裏收回基於激勵的 薪酬。本條款規定的任何補償權將是公司可能獲得的任何其他補償權的補充 ，而不是取而代之。根據與公司或其任何子公司或關聯公司達成的任何協議，根據任何回扣 保單或本第 21 條，任何追回補償都不會導致因 “正當理由” 或 “推定解僱 ”（或類似條款）而辭職的權利。

第 22 節。 沒有 就業權利。

本計劃的任何條款、 或根據本計劃授予的任何獎勵，均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續擔任員工 外部董事或顧問的權利。公司及其子公司保留隨時以任何理由終止任何個人服務的權利 ，恕不另行通知。

第 23 節。 期限 和修改。

(a) 計劃期限 。如本文所述，本計劃應在董事會通過之日生效；但是， 在生效日期之前，不得根據本協議授予任何獎勵。董事會可隨時暫停或終止本計劃。在第十個 (10) 之後，不得授予 ISO ^第四) (i) 董事會通過計劃之日或 (ii) 計劃獲得公司股東批准之日，以較早者為準。股票購買權的授予應受ESPP附錄中規定的進一步限制 的約束。

(b) 對 修改計劃的權利。董事會可以隨時不時修改計劃或 ESPP 附錄。除非獲得參與者的同意，否則該修正案不得對 在修改本計劃之前授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。 本計劃（和ESPP附錄）的修正案僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內 須經公司股東批准。

(c) 終止的影響 。本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。本計劃的終止不影響先前根據本計劃授予的 獎勵。

第 24 節。 將 獎勵給非美國人蔘與者。

獎勵可以授予非美國國民或在美國境外工作或提供服務的參與者 ，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於在美國工作或提供服務的參與者的獎勵的條款和條件 ，委員會認為 是承認當地法律、税收政策或習俗差異所必需或可取的。委員會還可以對獎勵的行使、授予或結算施加 條件，以最大限度地減少公司在本國境外工作的參與者在税收衡平衡 方面的義務。

第 25 節。 管轄 法律。

本計劃、ESPP 附錄 和每份獎勵協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則 。

第 26 節 繼任者 和賦值者。

本計劃的 條款對公司和任何繼承實體（包括第 13 (c) 條所設想的任何繼任 實體）具有約束力，並有利於公司的利益。

第 27 節 處決。

為了記錄董事會通過 該計劃的情況，公司已要求其授權官員執行該計劃。

附錄 A

ESPP 附錄

（見附文）

的附錄

LUCID GROUP, INC. 2021 股票激勵計劃

2021 年員工股票購買 計劃

（ 董事會於 2021 年 2 月 22 日通過）

（2021 年 7 月 22 日由股東 批准）

（2021 年 7 月 23 日生效）

目錄

頁面

LUCID GROUP, INC.

2021 年員工股票購買計劃

本計劃的第 1 節目的 。

本 計劃是Lucid Group, Inc. 2021年股票激勵計劃的附錄並受其條款的約束，該計劃不時修訂 （“2021 SIP”）。該計劃於 2021 年 2 月 22 日由董事會通過，並於 生效日期生效。該計劃的目的是提供廣泛的員工福利，以吸引新員工的服務，保留現有員工的服務 ，並激勵這些人以優惠條件從公司購買Stock ，為我們的成功盡最大努力，並通過工資扣除來支付此類購買的費用。該計劃旨在符合《守則》第 423 條的資格。

第 2 節定義。

本計劃中使用但未定義的大寫術語應具有2021年SIP中規定的含義。此外，本計劃中使用的以下術語具有 以下含義。

(a) “委員會” 指董事會薪酬委員會或其他專門由公司一名或多名董事組成的委員會， 可能由董事會不時任命負責管理本計劃。

(b) “補償” 是指，除非委員會在發行的條款和條件中另有規定，否則參與公司向 參與者支付的基本工資和現金工資，不扣除參與者根據《守則》第 401 (k) 或 125 條繳納的任何税前繳款。除非委員會在要約條款和條件中另有規定，否則 應不包括可變薪酬（包括佣金、獎金、激勵補償、加班費和輪班費）、所有非現金 項目、搬家或搬遷津貼、生活費用均衡補助金、汽車補貼、學費報銷、歸因於汽車或人壽保險的估算收入、遣散費、附帶福利、員工項下收到的繳款或福利福利計劃，可歸因於股票行使 的收入期權或其他股權獎勵以及類似項目。委員會應確定特定項目是否包含在薪酬中 。

(c) “公司 重組” 是指：

(i) 完成公司與其他實體的合併或合併，或任何其他公司重組；或

(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或完全清算或解散公司 。

(d) “生效日期 ” 是指本計劃的生效日期，即截至2021年2月22日，特拉華州的一家公司（“SPAC”）、SPAC的新全資子公司Churchill Capital Corp IV與公司之間達成的協議 和合並計劃所設想的交易的完成日期，前提是本計劃得到公司的批准在此截止日期當天或之前的股東 ...

(e) “符合條件的 員工” 是指每個 日曆年的慣常工作時間超過五 (5) 個月，每週工作時間超過二十 (20) 小時的任何參與公司的員工。

儘管如此， 如果對個人有管轄權的任何國家 的法律禁止他或她參與本計劃，則不應將該個人視為符合條件的員工。

(f) “公平 市值” 是指股票的公允市場價值，按以下方式確定：

(i) 如果 股票在相關日期 在任何已建立的國家證券交易所（包括紐約證券交易所或納斯達克證券市場）上市，則公允市場價值應等於《華爾街日報》或委員會 認為可靠的其他來源報道的當日該交易所（或 股票交易量最大的交易所）報價的收盤價；或

(ii) 如果 上述條款不適用，則公允市場價值應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定 。

對於任何不是 交易日的日期，該日期股票的公允市場價值應使用前一個交易日 的收盤銷售價格來確定。根據上述規定對公允市場價值的確定具有決定性並對 所有人具有約束力。

(g) “發行” 是指向符合條件的員工授予根據本計劃購買股票的期權。

(h) “發行 日期” 是指發行的第一天。

(i) “發行 期限” 是指根據本計劃可以授予股票購買權的期限，具體取決於第 4 (a) 節 。

(j) “參與者” 指選擇參與本計劃的符合條件的員工，如第 4 (b) 節所規定。

(k) “參與的 公司” 指（i）公司和（ii）委員會指定為參與的 公司的每家現在或未來的子公司。

(l) “計劃” 是指本 Lucid Group Inc. 2021 年員工股票購買計劃，因為該計劃可能會不時修改。

(m) “計劃 賬户” 是指根據第 8 (a) 條為每位參與者設立的賬户。

(n) “購買 日期” 是指在發行期間可以根據發行條款購買股票的一個或多個日期。

(o) “購買 期限” 是指發行期間的一個或多個連續時期，從發行日或購買 日期之後的第二天開始，到下一個下一個購買日期結束。

(p) “購買 價格” 是指參與者根據本計劃購買股票的價格，該價格根據第 8 (b) 節確定。

(q) “子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司 都擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票 。

(r) “交易 日” 是指交易股票的國家證券交易所開放交易的日子。

本計劃的第 3 節管理 。

(a) 行政 的權力和責任。該計劃應由委員會管理。委員會應擁有充分的權力和權力，在 遵守本計劃規定的前提下，頒佈其認為妥善管理 計劃所必需的規則和條例，解釋條款和監督本計劃的管理，並在必要或可取的情況下就該計劃或與 計劃相關的所有行動。任何簡化為書面形式並由委員會所有成員簽署的決定應完全有效，就好像是在正式舉行的會議上作出的一樣。除非董事會另有決定 ，否則委員會在本計劃下的決定為最終決定，對所有人具有約束力。公司應支付管理本計劃所產生的所有費用。 委員會任何成員均不對本計劃 本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司應就任何此類行動、決定 或解釋向委員會所有成員提供全額賠償。委員會可通過其認為適當的規則、準則和表格來執行本計劃。在遵守適用法律要求的前提下，委員會可指定委員會成員以外的人員履行其職責 ，並可規定其認為適當的條件和限制。 委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。委員會任何成員 均不對他就本計劃真誠採取或未採取的任何行動承擔責任。無論本計劃中有任何相反的 ，董事會均可隨時不時自行決定管理本計劃。 在這種情況下，董事會應擁有此處授予委員會的所有權力和責任。

(b) 國際 管理局。委員會可以制定子計劃（無需符合《守則》第 423 條規定的資格），並通過此類子計劃啟動單獨的 發行，目的是 (i) 在不影響《守則》第 423 條規定的計劃其餘部分資格的前提下，促進非美國僱員參與本計劃 或 (ii) 使該計劃有資格獲得外國税法規定的優惠税收待遇，經委員會酌情決定， 可以規定授權股份的分配如第 14 (a) 節所述，留待根據本計劃發行）。此類子計劃（或其下的產品）的規則、 指導方針和形式可能優先於本計劃的其他條款，但第 4 (a) (i) 節、第 5 (b) 節、第 8 (b) 節和第 14 (a) 節除外，但除非被該子計劃的條款 取代，否則本計劃的條款應指導該子計劃的運作。或者，為了遵守外國司法管轄區的 法律，委員會有權酌情向非美國司法管轄區的公民或 居民（無論他們是美國公民還是外國居民）授予期權，這些期權提供的 條款不如在同一發行中向居住在美國的僱員授予期權條款，主題 以符合《守則》第 423 條。

第 4 節註冊 和參與。

(a) 提供 期限。在本計劃生效期間，委員會可能會在指定的發行期內不時向符合條件的員工授予根據 計劃購買股票的期權。每項此類發行的形式和應包含委員會確定的條款和 條件，但須遵守本計劃的條款和條件（可通過引用納入 ）和《守則》第 423 節的要求，包括所有符合條件的員工都擁有相同的 權利和特權的要求。委員會應在每次發行開始之前 (i) 發行 的生效期限，自發行之日起不得超過二十七 (27) 個月，可能包括本次發行中的一個或多個連續購買 期；(ii) 根據 發行可以購買的股票的購買日期和購買價格，以及 (iii) 對股票數量的任何限制（如果適用）在任何發行期內，參與者或 彙總中的所有參與者均可購買的股票，或者如果適用，購買期限，每種情況均符合本計劃的限制。 委員會應酌情規定在任何購買日股票的公平 市值等於或小於發行日股票的公允市場價值之後自動終止發行，並允許終止發行的 參與者自動重新註冊在該購買日期 之後立即開始的新發行。每項發行的條款和條件不必相同，應以提及方式視為已納入計劃併成為 計劃的一部分。

(b) 入學情況。 在發售期第一天的前一天有資格成為合格員工的任何個人都可以通過完成公司為此目的規定並從 不時向符合條件的員工傳達的註冊流程，選擇成為該發行期計劃的 參與者。

(c) 參與期限 。註冊本計劃後，參與者應繼續參與本計劃，直到他或她不再是 符合條件的員工或根據第 6 (a) 條退出本計劃。根據第 6 (a) 節退出本計劃的參與者可按照上文 (b) 小節所述的程序， 再次成為參與者，前提是他或她當時是符合條件的員工。 根據第 9 (b) 條自動停止員工繳款的參與者應在截至下一個日曆年度的最早發行期開始時自動恢復參與 ，前提是他或她當時是符合條件的員工。當參與者 進入發售期結束但他或她的參與將繼續時，該參與者應自動重新註冊 參加在前一發行期結束後立即開始的發售期。

第 5 節員工 繳款。

(a) 工資扣除頻率 。參與者只能通過工資扣除來購買本計劃下的股票；但是， 但是，在發行條款和條件規定的範圍內，參與者也可以在發行期間的一個或多個購買日期之前通過現金或支票付款 繳款。工資扣除應在參與本計劃期間的每個發薪日扣除，但須遵守下文 小節的規定或產品條款和條件另有規定。

(b) 工資扣除額 。符合條件的員工應在註冊過程中指定 為購買股票而選擇扣留的薪酬部分。該部分應為符合條件的員工 薪酬的整數百分比，但不得低於百分之一 (1%)，也不超過百分之十五 (15%)（或適用產品的條款和條件中規定的限額 的較低薪酬率）。

(c) 更改 預扣税率。除非在發售條款和條件中另有規定，否則參與者不得在發行期內提高工資預扣率 ，但可以根據本公司 可能為所有參與者規定的程序和限制，在發售 期間停止工資預扣率或將其降至其薪酬的整整百分比。參與者還可以提交一份授權書，根據公司規定的流程將工資扣除率從 改為時間，從而提高或降低在新發行 期內生效的工資預扣率。根據上文 (b) 小節，新的預扣税率應為符合條件的員工薪酬的整數百分比。

(d) 停止 工資扣除。如果參與者希望完全停止員工繳款，則他或她可以通過根據第 6 (a) 節退出 本計劃來做到這一點。此外，根據第 9 (b) 條，員工繳款可以自動終止。

第 6 節從計劃中撤出 。

(a) 撤離。 參與者可根據公司 不時規定和傳達的程序發出通知，選擇退出本計劃。此類撤回可以在發行期最後一天之前的任何時候選擇，除非發行中另有規定 。此外，如果根據發行的條款和條件允許以現金或支票付款，則參與者拒絕或未能向公司及時匯出股票股票款項，因此可被視為退出本計劃。此後 在合理可行的情況下，應立即停止工資扣除，存入參與者計劃賬户 的全部金額應以現金退還給他或她，不計利息。不允許部分提款。

(b) 退出後重新註冊 。退出本計劃的前參與者在根據第 4 (b) 條重新註冊 計劃之前不得成為參與者。重新註冊可能僅在發行期開始時生效。

第 7 節更改 就業狀況。

(a) 終止 僱傭關係。根據第 6 (a) 條，出於任何原因（包括死亡）終止符合條件的員工的工作應視為自動退出本計劃 。從一家參與公司調動到另一家參與公司不應被視為解僱 。

(b) 請假 缺席。就本計劃而言，如果公司以書面形式批准休軍假、 病假或其他真正的請假，則不得將該休假視為終止工作。但是，除非合同或法規保障參與者重返工作崗位的權利，否則在參與者休假三 (3) 個月後，應視為 終止工作。在任何情況下，當批准的休假結束時，除非參與者 立即重返工作崗位，否則工作應被視為終止。

(c) 死亡。 如果參與者死亡，存入其計劃賬户的金額應存入參與者的 財產。

第 8 節計劃 賬户和購買股票。

(a) 規劃 賬户。公司應以每位參與者的名義在其賬簿上保留一個計劃賬户。每當從 參與者在本計劃下的薪酬中扣除一筆款項時，該金額都應存入參與者的計劃賬户。存入計劃賬户的 金額不得為信託基金，可以與公司的普通資產混合，用於公司的一般用途 。不得將任何利息存入計劃賬户。

(b) 購買 價格。在發行期內購買的每股股票的購買價格應為以下兩項中較低者：

(i) 該股票在購買之日公允市場價值的百分之八十五 (85%)；或

(ii) 該股票在發行日公允市場價值的百分之八十五 （85%）。

委員會可以在發行的條款和條件中指定 作為替代購買價格金額或公式，但在任何情況下，此類金額或公式 都不得導致購買價格低於根據前一個公式計算的價格。

(c) 購買的股票數量 。自每個購買日期起，除非參與者先前已根據第 6 (a) 節選擇退出計劃 ，否則每位參與者應被視為已選擇購買根據本小節 (c) 計算的 股票數量。然後，參與者計劃賬户中的金額應除以購買價格， 以及由此產生的使用參與者計劃賬户中的資金從公司購買的股票數量。除非委員會在發行開始前另有規定 ，否則個人蔘與者在此類發行期間可以購買 的最大股票數量為25,000股。儘管如此，任何參與者購買的股票數量均不得超過委員會在發行期或購買期（如適用）上可能確定的數量 ，也不得超過第 9 (b) 和 14 (a) 節中規定的股票數量。在每個發行期和 購買期（如果適用）內，委員會有權對所有參與者 總共可購買的股票數量設定額外限制。

(d) 可用 份額不足。如果所有參與者在發行期內選擇購買的股票總數 超過了第 14 (a) 節規定的剩餘可供發行的最大股票數量，或者可以根據 委員會規定的任何額外總限額進行購買，則每位參與者有權獲得的股票數量應通過將可供發行的股票數量乘以一個分數來確定 ，其分子為此類參與者 選擇購買的股票數量以及其分母是所有參與者選擇購買的股票數量。

(e) 發行 股票。代表參與者根據本計劃購買的股票的證書應在適用的購買日期之後在合理可行的情況下儘快向其發行 ，但公司可以決定此類股票應由公司指定的經紀人為每位參與者的利益持有 。股份可以以參與者的名義註冊或 以參與者及其配偶的名義共同註冊為擁有幸存權的共同承租人或共同財產。

(f) 未使用的 現金餘額。如果參與者不繼續參與，則參與者計劃賬户中代表任何部分股份 購買價格的剩餘金額應在參與者的計劃賬户中結轉到下一個發行期，或者在 結束時以現金退還給參與者，不計利息。參與者 計劃賬户中任何剩餘的金額，如果代表因上文 (c) 或 (d) 小節、第 9 (b) 節或第 14 (a) 節而無法購買的整股的購買價格，均應以現金形式退還給參與者，不含利息。

(g) 股東 批准。該計劃應在董事會通過 計劃之日後的十二 (12) 個月內提交給公司股東批准。儘管本計劃有任何其他規定，除非股東批准通過本計劃，否則不得根據計劃 購買任何股票。

第 9 節對股票所有權的限制 。

(a) 五個 百分比限制。儘管本計劃有其他規定，但如果參與者在選擇購買此類股票後立即擁有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值的百分之五（5％）或 以上的股票，則任何參與者均無權購買 計劃下的股票。就本小節 (a) 的 而言，應適用以下規則：

(i) 股票的所有權 應在適用《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則後確定；

(ii) 每位 參與者應被視為擁有根據本計劃或任何其他計劃有權或選擇購買的任何股票；以及

(iii) 每位 參與者應被視為有權在每個發行期內根據第 8 (c) 節規定的個人限額購買不超過參與者 在本計劃下可以購買的最大股票數量。

(b) 美元 限額。儘管有本計劃的任何其他規定，但任何參與者均不得累積以超過 每日曆年 二萬五千美元（25,000 美元）的費率（根據本計劃以及公司或公司任何母公司或子公司的所有其他員工股票 購買計劃）購買股票的權利，該價格根據《守則》第 423 (b) (8) 條的規定確定，適用據此頒佈的《財政條例》。

就本小節 (b) 而言， 股票的公允市場價值應在購買此類股票的發行期開始時確定。《守則》第 423 條中未描述的員工 股票購買計劃將被忽視。如果本小節 (b) 禁止參與者根據本計劃購買額外股票，則他或她的員工繳款將自動終止， 將在下一個日曆年結束的最早發行期開始時恢復（如果他或她當時是符合條件的員工）。

第 10 節權利 不可轉讓。

本計劃下任何參與者 的權利或任何參與者在本計劃下可能有權獲得的任何股票或資金中的權益 不得通過自願或非自願轉讓、法律實施或以血統 和分配法則以外的任何其他方式轉讓。如果參與者試圖以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式抵押其在 本計劃下的權利或利益，則該行為應被視為參與者根據第 6 (a) 條選擇退出本計劃 。

第 11 節沒有 作為僱員的權利。

本計劃或 中授予的任何權利均不賦予參與者任何在 任何特定期限內繼續僱用參與公司的權利，也不得以任何方式幹擾或以任何方式限制參與公司或 參與者的權利，特此明確保留這些權利，無論出於何種理由，無論是 還是無理由。

第 12 節沒有 作為股東的權利。

在適用的購買日期購買此類股票 之前，參與者作為股東對根據本計劃可能有權購買的任何股票沒有 權利。

第 13 節證券 法律要求。

除非股票的發行和交付符合（或免受）所有適用法律要求 ，包括（但不限於）經修訂的1933年《證券法》、據此頒佈的規章制度、 州證券法律法規以及公司 證券可能交易的任何證券交易所或其他證券市場的法規，否則不得根據本計劃發行 股票。

第 14 節根據計劃提供的股票 。

(a) 已授權 股份。除非委員會另有決定，否則在任何日曆年內，根據計劃 可供購買的最大股票總數為兩百五十萬（2,500,000）股；但是，根據本計劃可供購買的最大股票總數 不得超過2021 SIP第5節規定的限制。根據第 14 (b) 節，本計劃下可供購買的 股票總數應隨時進行調整。

(b) 反稀釋調整 。如果 因正向或反向股份拆分、細分或合併而導致已發行股票數量（或普通股以外的股票發行）數量發生任何變化，委員會應按比例調整根據本計劃發行的股票總數、第 8 (c) 節所述的參與者個人和總股數限制 以及任何參與者選擇購買的股票價格，股票分紅或紅利發行、資本重組、重新分類、 合併、合併合併、分立、分割、重組、合併、交換股份、發行認股權證 或其他購買股票或其他證券的權利，或公司結構的任何其他變化或任何特殊的 分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）。

(c) 重組。 儘管有本計劃的任何其他規定，如果公司重組中尚存的 公司或其母公司未根據適用的合併或合併計劃承擔本計劃，則當時正在進行的發行期 應在該公司重組生效前立即終止，任何一股股份均應根據第 8 節購買，或者如果董事會或委員會決定，則全部金額均應購買參與者賬户應根據 第 15 節退款無需購買任何股票。在任何情況下，本計劃均不得解釋為以任何方式限制公司 進行解散、清算、合併、合併或其他重組的權利。

第 15 節修訂 或終止。

董事會或委員會 有權隨時修改、暫停或終止本計劃，恕不另行通知。在發行期內對本計劃進行任何此類修改、暫停或終止 後，董事會或委員會可以自行決定適用的發行 終止，參與者賬户中的所有金額應結轉到繼任計劃下每位參與者 的工資扣除賬户（如果有），或立即退還給每位參與者。除第14節另有規定外，根據本計劃發行的股票總數 的任何增加均須經公司股東投票批准。此外，在 適用法律或法規要求的範圍內， 本計劃的任何其他修正均須經公司股東投票批准。本計劃將持續到 (a) 根據本 第 15 條終止本計劃或 (b) 發行根據本計劃預留髮行的全部股票，以較早者為準。

第 16 節執行。

為了記錄董事會通過該計劃的情況， 公司已要求其授權官員執行該計劃。