美國
美國證券交易委員會
 
華盛頓特區，20549
 
附表13D
 
根據1934年《證券交易法》*
 
Grupo TMM，S.A.B.
(髮卡人姓名)

普通股，無面值
(證券類別名稱)

40051D105
(CUSIP號碼)1
 
路易斯·魯道夫·卡皮塔納奇·達格杜格
拉斯維加斯改革大道296
19層
科洛尼亞·華雷斯
06600墨西哥墨西哥城
(52) 55-26-29-88-66

(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)

副本發送至：
豪爾赫·U·胡託雷納，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約州紐約市，郵編：10006

2020年8月19日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。 ☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。
 
1相關普通股不存在CUSIP編號，因為這些股票不在美國交易。CUSIP編號40051D105僅適用於美國存托股份(“ADS”)。

 
SC13D
第6頁第2頁
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露 。
 
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言已提交，或受該法案該節的責任約束，但 應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
 
1
報告人姓名或名稱
 
 
瓦內薩·塞拉諾·奎瓦斯
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
酚醛樹脂
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
不適用
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
墨西哥聯合王國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
35,182,905
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
35,182,905
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
35,182,905
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
不適用
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
34.4%
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 

 
SC13D
第3頁，共6頁
第1項。
安全和發行商
 
與本文件有關的股本證券為Grupo TMM，S.A.B.(前身為Grupo Servia，S.A.de C.V.和Grupo TMM，S.A.)的無面值提名普通股(“普通股”)，是根據墨西哥聯邦法律註冊成立的固定資本公司(Sociedad Anónima bursátil)(“發行者”)。
 
發行商的主要執行辦公室位於墨西哥墨西哥城06600號科隆尼亞華雷斯19樓Paseo de las Reforma296。
 
第二項。
身份和背景
 

 (a)
本附表13D由Vanessa Serrano Cuevas提交。
 

 (b)
Vanessa Serrano Cuevas的營業地址是墨西哥墨西哥城06600號科隆尼亞華雷斯19樓Paseo de las Reforma296。
 

 (c)
Vanessa Serrano Cuevas是The Issuer的首席執行官。
 

 (d)
在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)。


(e)
在過去五年中，舉報人不是具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，也不是任何此類訴訟的結果，須接受判決、法令或最終命令的約束，以禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現與此類法律有關的任何違規行為。


(f)
瓦內薩·塞拉諾·奎瓦斯是美國墨西哥公民。

第三項。
資金來源和數額或其他對價
 
2020年8月19日，何塞·弗朗西斯科·塞拉諾·塞戈維亞簽署了一項不可撤銷的無條件協議，向報告人捐贈12,499,150股普通股(“捐贈協議”)，而不支付任何代價。報告人因該協議而成為該等普通股的實益擁有人。
 
於二零二零年八月二十一日，報告人作為貸款人與Vex Asesore Corporation，S.A.P.I.de C.V.(“Vex”)訂立一項金額為5,000,000美元的貸款協議(“信貸協議”)。 作為信貸協議的一部分，Vex根據一項相關質押協議(“質押協議”)質押20,000,000股普通股。2021年12月30日，Vex收到了根據信貸協議違約的通知。2022年5月19日，報告人取消了這些股份的抵押品贖回權，併成為質押協議下的實益所有人。
 
 
SC13D
第4頁，共6頁
在過去兩年中，報告人在公開市場上購買了普通股。她總共購買了2,683,755股普通股。報告人於2020年9月18日以Ps的收購價收購了200萬股普通股。10,300,000股，於2020年12月22日收購683,755股普通股，收購價格為Ps。3213649人。
 
第四項。
交易目的
 
報告人出於投資目的收購了上文第3項所述普通股。報告人可考慮在公開市場、通過將未償還貸款資本化或在私下協商的交易中增持普通股。報告人會根據不時存在的情況，作出她認為適當的投資決定。在作出此類決定時，報告人 將考慮發行人的業務、一般經濟和行業狀況、總體證券市場和發行人股票的具體情況，以及其他發展和其他投資機會。
 
除本第4項所述外，報告人目前並無任何與1934年《證券交易法》附表13D第(Br)項第4項(A)至(J)款規定的事項有關或會導致該等事項的計劃或建議。
 
第五項。
發行人的證券權益
 
(A)-(B)截至2022年1月24日，根據發行人提供的信息(披露已發行普通股102,420,594股，其中3,722,621股是以美國存託憑證的形式持有)，報告人實益擁有的普通股總數和百分比為35,182,905股(34.4%)。
 
(C)不適用。
 
(D)不適用。
 
(E)不適用。
 
第六項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

在此引用本附表13D的第3項下的信息作為參考。

第7項。
材料須存檔作為證物
 
1.與截至2020年8月19日何塞·F·塞拉諾·塞戈維亞和瓦內薩·塞拉諾·奎瓦斯之間的捐贈協議(捐贈協議)形成對比(方便翻譯)。
 
 
SC13D
第5頁，共6頁
簽名
 
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
 
日期：2022年6月13日
  
   
  /s/Vanessa Serrano Cuevas  
 
瓦內薩·塞拉諾·奎瓦斯

 
SC13D
第6頁，共6頁
展品索引
 
文檔
1.與截至2020年8月19日何塞·弗朗西斯科·塞拉諾·塞戈維亞和瓦內薩·塞拉諾·奎瓦斯之間的《捐贈協議》形成對比(方便翻譯)。