根據2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

1933年《證券法》規定的登記聲明

Ansys，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息*

項目2.登記人信息和員工計劃年度信息*

*第I部分要求包括在第10(A)節招股説明書中的信息將按照修訂後的1933年證券法(“證券法”)第428條的規定發送或提供給員工，並根據證券法第428條和表格S-8第I部分的註釋從本註冊説明書中省略。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

以下由美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)先前提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“註冊人”)的文件以引用方式併入本註冊聲明中：

(A)登記人於2022年2月23日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告。

(B)註冊人於2022年5月4日向證監會提交的截至2022年3月31日的季度表格10-Q季度報告。

(C)登記人於2022年1月4日、2022年5月5日和2022年5月17日向委員會提交的現行表格8-K報告。

(D)載於1996年6月12日提交證監會的註冊人註冊説明書內的註冊人普通股説明，每股面值$0.01(“普通股”)，並由註冊人截至2019年12月31日止財政年度註冊人年報10-K表格附件4.1所載的普通股説明更新，包括其後提交的任何修訂及更新該等説明的報告。

在表格8-K的任何現行報告或其任何證物中所載的任何資料是向委員會提供而不是向委員會提交的範圍內，該等資料或證物並不明確地併入作為參考。

註冊人隨後依據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易法”)向證監會提交的所有報告和其他文件，在本註冊聲明之日之後，在提交表明註冊人已出售本註冊聲明下提供的所有證券或取消所有當時未出售的此類證券的分銷的生效修正案之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自注冊人提交該報告或文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文所載或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件亦以引用方式併入或被視為已被納入。任何如此修改或替換的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或替換。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第145條規定，如董事、高級職員、僱員及代理人本着真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該等人士並無合理理由相信他們的行為屬違法，則該等人士可就與指明的訴訟、訴訟及法律程序有關而實際及合理地招致的開支，包括律師費、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向他們作出彌償。類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償範圍僅限於與此類訴訟的辯護或和解有關的實際和合理髮生的費用，包括律師費，而且在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下，法規需要法院批准才能進行任何賠償。該法規規定，它不排除公司的公司註冊證書、公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

註冊人第四次修訂及重訂附例(下稱“附例”)規定：(I)註冊人將在註冊處處長授權的最大範圍內彌償其董事及高級職員，並可在有限的例外情況下向註冊人的其他僱員提供彌償；(Ii)註冊人可在註冊處處長授權的最大範圍內墊付與法律程序有關的開支，但有限度的例外情況除外；及(Iii)註冊人在彌償及墊付開支方面的權利並非排他性的。

此外，《董事條例》第102(B)(7)節允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但這些條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據《董事條例》第174條；(四)董事謀取不正當個人利益的交易。註冊人的重新註冊證書(“註冊證書”)包括這樣一項規定。

註冊人還與其非僱員董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，根據這些協議，這些非僱員董事和某些高級職員獲得的賠償權利比《大公證券公約》所載的具體賠償條款更廣泛。除其他事項外，這些賠償協議一般要求登記人賠償這些人因其身份或服務而可能產生的責任，但有限的例外情況除外。這些賠償協議還可要求登記人提前支付這些人在調查或為他們可能得到賠償的任何訴訟進行辯護時所發生的任何費用。

此外，登記人還購買了董事和高級職員責任保險，為其董事和高級職員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。

註冊人相信，公司註冊證書、附例及彌償協議的規定，對吸引及挽留合資格人士擔任董事及行政人員是必需的。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊表“備案費表計算”中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息作出任何重大修改；

但是，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入《註冊聲明》中，則上述第(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月13日在賓夕法尼亞州聯邦的Canonsburg市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

ANSYS, INC.

By: /s/ Ajei S. Gopal

Ajei S. Gopal

總裁兼首席執行官

授權委託書

Ajei S.Gopal，Nicole Anasenes and Janet Lee，Inc.是一家特拉華州的公司，其每一位簽署人的董事和高級職員特此組成並任命Ajei S.Gopal、Nicole Anasenes和Janet Lee，或他們中的任何一人，他們是簽署人真實合法的代理人和代理人，在每一個人中都有充分的替代和再代理的權力，以我們的名義和代表我們以董事和高級職員的身份進行任何和所有的行為和事情，並以下述身份為我們和以我們的名義籤立任何和所有文書，上述代理人和代理人或他們中的任何一人可能認為必要或適宜使該公司能夠遵守證券法，以及證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、法規和要求，包括具體但不限於以我們或我們任何人的名義以下列身份代表我們簽署的權力和授權，對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，每一位簽字人在此批准並確認所有上述代理人和代理人，或他們中的任何一人或任何替代人，將憑藉本註冊聲明做出或導致做出任何事情。本委託書可以簽署任何數量的副本。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。