附件3.1 

《公司法》(修訂後)

開曼羣島的

股份有限公司

第十一次修訂和重述

組織章程大綱

的

知乎股份有限公司知乎

(2022年6月10日通過特別決議，自2022年6月10日起施行)

1.該公司的名稱是知乎公司。知乎.

2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能不時釐定的開曼羣島內其他地點。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及權力以執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.無論《公司法》規定的公司利益如何，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.每位股東的責任僅限於該 股東所持股份未支付的金額(如果有)。

1

7.本公司的法定股本為200,000美元，分為1,600,000,000股股份，包括(I)1,550,000,000股每股面值0.000125美元的A類普通股，(Ii)50,000,000股每股面值0.000125美元的B類普通股。在公司法和章程細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或其中任何股份 ，併發行其全部或任何部分資本，不論是否具有任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先或非優先 應受制於本公司在上文規定的權力。

8.本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.未在本組織章程大綱中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

2

《公司法》(修訂後)

開曼羣島的

股份有限公司

第十一次修訂和重述

《公司章程》

的

知乎股份有限公司知乎

(2022年6月10日通過特別決議，自2022年6月10日起施行)

表A

公司法第一附表表 ‘A’所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

1.在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果與主題或上下文沒有不一致的話：

“ADS” 指代表A類普通股的美國存托股份；
“聯營公司” 指 就某人而言，任何其他人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與該人共同控制，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫和嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託和公司，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何其他實體，以及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構；
“聯營” 應 具有《上市規則》賦予它的涵義；
“文章” 指經不時修訂或取代的本公司組織章程；
“董事會” 和“董事會”和“董事” 指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；

3

“主席” 指董事會主席；
“關閉 關聯” 應 具有《上市規則》賦予它的涵義；
“類” 或“類” 指 本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類 普通股” 指 本公司股本中面值為0.000125美元的普通股，指定為A類普通股，具有本章程細則規定的權利；
“B類 普通股” 指 本公司股本中面值為0.000125美元的普通股，指定為B類普通股，並具有本章程細則規定的權利；
“佣金” 指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“公司條例 ” “公司條例”指“公司條例”。香港法律622)不時生效；
“通信設施 ” 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能夠聽到並被對方聽到。
“公司” 指 知乎公司。知乎，開曼羣島豁免公司；
“公司法 法案” 指 開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司的 網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證相關的任何註冊聲明中披露，或已在其他方面 通知股東；
“合規顧問 顧問” 應 具有《上市規則》賦予它的涵義；
“公司治理委員會” 指根據第119條設立的董事會公司治理委員會；
“公司治理報告 ” 指根據《上市規則》 應納入公司年報或財務摘要報告的公司治理報告；
“董事” 指 公司不時使用的任何董事；

4

“董事控股” 意味着：

a) 創辦人是合夥人的合夥企業，其條款必須明確規定，該合夥企業所持有的任何 及其持有的所有B類普通股的投票權均由創辦人獨力支配；
b) 創辦人為受益人且符合下列條件的信託：(I)創辦人必須在實質上保留對該信託及其任何直接控股公司的控制權，或在有關税務管轄區不允許的情況下，保留該信託所持有的任何及所有B類普通股的實益權益；及(Ii)該信託的目的必須為進行遺產規劃及/或税務規劃；或
c) 由創辦人或上文b)段所述信託全資擁有和控制的私人公司或其他車輛；

“指定證券交易所” 指(I)任何股份或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所或(Ii)任何股份上市交易的香港聯合交易所有限公司；
“指定證券交易所規則” 指因任何股份或美國存託憑證在任何指定證券交易所原定及持續上市而不時修訂的相關守則、規則及規例，併為免生疑問，包括上市規則；
“電子化” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“電子通訊” 指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子交付方式 另有決定並經不少於三分之二的董事會表決通過的其他方式；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“創客” 指周源先生；
“電子記錄” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

5

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區；
“獨立非執行董事董事” 指適用於香港聯合交易所有限公司股份上市的有關守則、規則及規例所承認的董事。
“上市規則” 指不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
“組織備忘錄” 指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；
“提名及企業管治委員會” 應具有第114條賦予該詞的含義；
“提名委員會” 指根據第一百一十四條設立的董事會提名委員會；
“普通決議” 指的是決議：

(a) 在根據本章程細則舉行的本公司股東大會上，由有權投票的股東親自投票，或在允許委託書的情況下，由代表投票，或就公司而言，由其正式授權的代表投票，以簡單多數通過；或
(b) 由所有有權在公司股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面形式批准，所通過的決議的生效日期應為該文書的籤立日期或最後一份該等文書的籤立日期(如多於一份)；

“普通股” 指A類普通股或B類普通股；
“已付清” 指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；
“人” 指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文需要而定；

6

“現在” 就任何人而言，指該人出席股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，可透過該人或(如屬公司或其他非自然人)其正式授權的代表(或如屬任何股東，則為該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親自出席會議；或(B)根據本章程允許使用通信設施的任何會議，包括通過使用此類通信設施連接的任何虛擬會議；
“登記冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處” 指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印” 指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；
“祕書” 指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；
《證券法》 指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；
“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視乎上下文所需，視為任何類別或所有類別的股份。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括 一小部分股份；
“股東”或“成員” 指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；
“共享高級帳户” 指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
“已簽署” 指帶有以機械手段或電子符號或程序附加在電子通信上或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示；

7

“特別決議” 應具有與公司法賦予的相同涵義，就本細則而言，所需的多數票為超多數票，即不少於四分之三票數的有權親自投票的股東，或 (如允許委派代表，或如屬公司，則由其正式授權的代表)在股東大會上(如屬公司，則由其正式授權的代表)已正式發出列明擬提出決議案作為特別決議案的通知，幷包括根據第91條通過的一致書面決議案。在計算投票的多數票時，應考慮到條款規定的每個成員有權獲得的票數；
“收購代碼” 指香港證券及期貨事務監察委員會發出的守則、收購、合併及股份回購；及
《美國》 指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區。
“虛擬會議” 指股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及任何 該等會議的其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與。

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定。

(f)凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

8

(g)對“書面”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示以供存儲或傳輸，包括以電子記錄的形式，或部分以電子記錄或部分以電子記錄的形式；

(h)關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)關於執行或簽署條款的任何要求，包括條款本身的執行，都可以通過《電子交易法》所界定的電子簽名的形式來滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處位於開曼羣島董事可能不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用由本公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的 金額將由董事釐定的本公司賬目的收入及/或資本撥付。

7.董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

股份

8.在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制 董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(a)發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是經證明的 形式或非經證明的形式)，按他們不時決定的條款、權利和限制 向他們發行、分配和處置；

9

(b)按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定該等股票或證券附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部 可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，時間和條款按其認為適當而定；以及

(c)授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

9.在公司章程及上市規則及收購守則的規限下，並以(A)不得設立投票權高於A類普通股的新類別股份為條件。及(B)不同類別之間的相對權利的任何 變動將不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份，董事可不時從本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中按其絕對酌情決定權發行一系列優先股，而無須股東批准。然而，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事第 號決議，就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

(b)除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如有，則自何日起、支付該等股息的條件及日期，以及該等股息對任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息具有的優先權或關係；

(d)該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)該系列的優先股是否有任何權利在公司清算時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果有，則該清算優先權的條款、 以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；

(f)該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備。

10

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他優先股系列的現有股份或股份時，該等限制及限制(如有)在該等優先股 尚未發行時有效；

(i)在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利及其任何 資格、限制和限制；

為此目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份。公司不得向無記名發行股份。

10.在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或交回全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股票發行向 支付合法經紀佣金。

11.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12.A類普通股和B類普通股的持有人應始終將股東提交表決的所有決議案作為一個類別進行表決。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股持有人則有權 就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。

13.每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股 。

11

14.B類普通股只能由創始人或董事控股公司持有。在符合上市規則或其他適用法律法規的情況下，發生下列情況之一時，每股B類普通股應自動轉換為1股A類普通股：

(a)B類普通股持有人去世(或如果持有人是董事控股的車輛，則創始人去世)；

(b)該B類普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事的控股工具 ；

(c)該B類普通股的持有人(如持有人為董事控股公司，則為創辦人)被香港聯合交易所有限公司當作無行為能力以執行其作為董事的職責；

(d)該B類普通股的持有人(如持有人為董事控股公司，則為創辦人)被香港聯合交易所有限公司當作不再符合《上市規則》所載的董事的規定 ；或

(e)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該B類普通股的實益擁有權或經濟 權益，或通過投票代表或以其他方式對該B類普通股所附投票權的控制權的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置，包括董事控股工具不再符合《上市規則》第8A.18(2)條的規定(在此情況下，本公司和董事的創始人或董事控股工具必須在切實可行範圍內儘快將不符合規定的細節通知香港聯合交易所有限公司)。不包括創始人將法定所有權轉讓給此類B類 普通股，轉讓給其全資擁有和全資控制的董事控股公司，或由董事控股公司轉讓給創始人或創始人全資擁有並全資控制的另一董事控股公司；

為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證合同或法律義務，不應被視為本條第14條下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非 且直到任何此類質押、押記、產權負擔、或其他第三方權利被強制執行，並導致創辦人以外的第三方或董事控股工具直接或間接持有相關B類普通股的合法或實益所有權或投票權 或投票權，在此情況下，所有相關B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。

15.根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股應透過將每股相關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股 。於股東名冊記入有關B類普通股重新指定 及重新分類為A類普通股後，該等換股立即生效。

12

16.倘若所有已發行B類普通股根據章程第14條或第15條轉換為A類普通股，或本公司於香港聯合交易所有限公司首次上市時並無任何B類普通股持有人持有任何B類普通股，則法定股本中所有B類普通股將自動重新指定為A類普通股，且本公司不得再發行B類普通股。

17.A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

18.於採納此等細則後，本公司不得發行任何額外的B類普通股，或賦予持有人認購、購買或收取任何B類普通股的權利的任何類似性質的任何購股權證、認股權證或可換股證券，但根據細則第20條的規定除外。

19.本公司不得采取任何行動(包括髮行或回購任何類別股份)導致(A)所有A類普通股持有人(為免生疑問，不包括同時持有B類普通股的人士)在股東大會上有權投票的總票數少於所有股東於股東大會上有權投票的 的10%；或(B)B類普通股佔已發行股份總數的比例增加。

20.本公司不得再發行B類普通股，除非事先獲得香港聯合交易所有限公司批准，並根據(I)向所有股東提出按其現有持股量按比例(零碎權益除外)認購股份的要約；(Ii)以股息方式按比例向全體股東發行股份；或(Iii)股份拆分或其他類似的資本重組；但儘管有第23條的規定，每位股東應有權 認購(按比例要約)或發行(以股票股息方式發行)與其當時持有的 股份屬於同一類別的股份；並進一步規定，擬議的配發或發行 不會導致已發行B類普通股的比例增加，從而：

(a)如果根據按比例要約，B類普通股的任何持有人沒有認購B類普通股的任何部分或向他提供的權利，則該等未被認購的股份(或權利)只能轉讓給另一人，理由是此類轉讓的權利只會使受讓人有權獲得同等數量的A類普通股；

(b)在按比例要約中A類普通股的權利未全部獲得的範圍內，該按比例要約應配發、發行或授予的B類普通股數量應按比例減少 。

21.如果本公司減少已發行的A類普通股數量(例如，通過購買自己的股份)，B類普通股持有人應按比例減少其在本公司的加權投票權，無論是通過轉換其部分B類普通股還是以其他方式，如果減少已發行A類普通股的數量將導致B類普通股佔已發行股份總數的比例增加 。

13

22.本公司不得更改B類普通股的權利以增加每股B類普通股的加權投票權。

23.除第十二條至第二十二條(含)所列表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股平價通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

權利的修改

24.每當本公司股本分為不同類別時，任何該等 類別所附帶的權利，在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程細則中與本公司股東大會或股東大會議事程序有關的所有規定在必要時應適用於每一次該等單獨會議，但必要的法定人數應為持有或由受委代表至少三分之一(1/3)面值或面值的相關類別已發行股份的一名或多名人士(但如在該等持有人的任何延會上未能達到上述所界定的法定人數，則出席的股東應構成法定人數)，在受該 類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，以投票方式表決，該類別的每名股東可就其持有的每股類別股份投一票。

25.授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而產生重大不利影響，但須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。

證書

26.每名名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期間內)按董事釐定的格式申請證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明 該人士持有的一股或多股股份，惟就數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付足夠的股票。所有 股票應面交或以郵寄方式寄往股東名冊所載股東登記地址，地址為有權持有股份的股東。

27.本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。每張股票應顯眼地標明“透過加權投票權控制的公司” 或香港聯合交易所有限公司不時指定的文字，並註明就其發行的股份的數目及類別及已繳款額或已繳足股款的事實(視情況而定)，並可 以董事會不時指定的形式發行。

14

28.任何股東持有的任何兩張或以上代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的 要求註銷，並在支付(如董事要求)1元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

29.如股票損壞、毀損或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或 (如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。

30.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

31.董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份將須承擔及附帶整股股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述條文的一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則應累計該部分股份。

留置權

32.本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項 (不論現時是否應付)。就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)而言，本公司對以其名義登記或欠本公司債務(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)名下的每股股份擁有第一及最重要的留置權。 董事可隨時宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

33.本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或 已向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求向當時的登記持有人或因其身故或破產而享有留置權的 人士支付該部分款項，否則不得出售股份。

34.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任 監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

15

35.出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)須支付予緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

36.在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳股款 ，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四個歷日的 通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。 催繳應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

37.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

38.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款為止，但董事可豁免支付全部或部分利息 。

39.本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

40.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

41.董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分繳足股款而墊付款項的股東處收取全部或 未催繳及未支付的任何部分款項，並可就如此墊付的全部或任何款項 (直至該款項如非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)按該利率(不超過普通決議案的批准)支付利息，預繳股款的股東與董事可能協定的股息(年息百分之八)。 預繳股款的股東不應享有於如無該等付款即須支付股息的日期之前就任何 期間宣派的股息的任何部分。

16

股份的沒收

42.如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間向其送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，連同可能產生的任何利息。

43.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日起計)或之前支付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前未能付款 ，催繳所涉及的股份將可被沒收。

44.如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

45.沒收股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

46.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到就被沒收股份未繳的 款項，則其責任即告終止。

47.董事簽署的證明股票已於證書中所述日期被正式沒收的書面證明，對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，應為聲明中所述事實的確鑿證據。

48.本公司在出售或處置股份時，可收取股份代價(如有) 有關沒收的條文，並可籤立股份轉讓，受惠人為股份持有人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督 購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

49.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

17

股份轉讓

50.任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他 形式由轉讓人或其代表籤立，如就 無股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。任何股份的轉讓文書應以書面形式簽署，並須由轉讓人及受讓人或其代表 以手籤或傳真簽署(可機印或以其他方式簽署) ，惟如轉讓人或受讓人或其代表以傳真簽署方式籤立，董事會須事先獲提供該轉讓人或受讓人的授權簽署人的簽署式樣名單，董事會應合理地信納該傳真簽署符合其中一項簽署式樣 。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

51.(a) 董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或公司有留置權的股份轉讓。

(b)董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)轉讓文書已遞交本公司，並附有轉讓文件所涉及的股份證書及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(v)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

52.轉讓登記可於發出十個歷日通知後，根據指定證券交易所規則以電子方式或任何其他方式在 有關報章上刊登廣告而暫停登記 ，並於董事行使絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間內終止登記 ，但於任何日曆年內，轉讓登記不得暫停登記或終止登記超過30個日曆天。

53.凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向 公司提交轉讓之日起三個日曆月內向轉讓人和受讓人各自發出拒絕通知。

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股份的傳轉

54.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認的唯一對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人或死者的法定遺產代理人應為本公司承認的唯一對股份擁有 任何所有權的人士。

55.任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士， 在提交董事不時要求的證據後，有權就該股份登記為股東 ，或有權作出死者或破產人 本可作出的股份轉讓，而不是親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，一如在死者或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況下 。

56.因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有與其為登記股東時所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登記為股東之前，他無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如該通知未能於九十個歷日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關該股份的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

57.本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記 收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

58.本公司可不時通過普通決議案將股本增加有關金額，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

19

59.本公司可藉普通決議案：

(a)以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其股份或其中任何股份再拆分為少於備忘錄所定款額的股份， 但在拆分中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(d)註銷於決議案通過日期仍未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

60.本公司可透過特別決議案以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

61.在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)發行由股東或公司選擇贖回或可能贖回的股份。贖回股份的方式和條款由董事會或股東以特別決議案在該等股份發行前決定；

(b)按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式批准的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)，惟任何有關購買只可根據香港聯合交易所有限公司或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何相關守則、規則或規例進行；及

(c)以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。

62.購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約責任可能需要購買的股份除外。

63.被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回的款項或與該股票有關的代價。

64.董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

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股東大會

65.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

66.(a) 本公司於每一財政年度舉行股東周年大會。股東周年大會應 於召開股東周年大會的通告內指明，並於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

67.(a) 主席或董事(根據董事會決議案行事)可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)股東申購是指於繳存日期持有合共不少於本公司已繳足股本十分之一的股份的股東申購，按每股一票計算，於繳存日期 具有在本公司股東大會上投票的權利。

(c)申請書必須説明會議的目的和要添加到會議議程中的決議， 並且必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以由幾份類似形式的文件組成，每一份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)如果在交存股東申請之日沒有董事，或者如果董事在交存申購書之日起二十一(21)個日曆日內沒有正式召開股東大會，則有權在股東大會上投票的申購人或不少於公司實收資本十分之一的任何人可自行召開股東大會。但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後的三個日曆月後舉行。

(e)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近 。

21

股東大會的通知

68.召開股東周年大會須發出不少於21日的書面通知，而召開任何其他股東大會(包括股東特別大會)則鬚髮出不少於14日的書面通知。每份通知應不包括髮出或視為發出通知的日期和發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期和時間以及將在會議上審議的決議的詳情，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式發出，但公司可以比組織章程細則規定的時間更短的時間召開股東大會，而公司的股東大會應： 無論本條規定的通知是否已經發出，以及這些條款中關於股東大會的規定是否得到遵守，如果達成一致，應被視為已正式召開：

(a)如屬週年股東大會，所有有權出席及在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)如為特別股東大會，有權出席 及於大會上表決及出席會議的過半數股東同意。

69.任何股東如意外遺漏向股東發出會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

70.在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東如持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權的10%(或由受委代表代表)，並有權於該股東大會上投票(按每股一票計算)，則就任何目的而言均為法定人數。

71.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議將被解散。

72.如董事希望在本公司的某一股東大會或所有股東大會上使用此設施，則出席及參與本公司任何股東大會可透過通訊設施進行。在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何將使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告 必須披露將會使用的通訊設施 ，包括任何股東或會議其他參與者如希望 使用該等通訊設施以出席及參與該等會議，包括出席及在會上投票，應遵循的程序。

73.主席(如有)應以主席身份主持本公司每次股東大會。如無該主席 ，或於任何股東大會上，其於指定召開大會時間 後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則由任何董事或董事提名的人士主持該 會議，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該大會主席。

22

74.任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席應有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用以下規定：

(a)會議主席須當作出席會議；及

(b)如果通訊設施中斷或因任何原因無法讓會議主席 聽到及讓所有其他參與會議人士聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席的 董事擔任剩餘時間的會議主席；但如果 會議並無其他董事出席，或所有出席的董事均拒絕主持會議，則會議將自動延期至下週同一 日，時間及地點由董事會決定。

75.經出席任何有法定人數的股東大會同意，大會主席可不時及在不同地點將會議延期(如會議有此指示，則 須如此)，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。如果某次會議、 或延期會議延期14天或更長時間，則應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除上文所述外，本公司無須在延會上發出任何有關延期或待處理事務的通知 。

76.董事可於大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在 向股東發出書面通知後，以任何理由或無理由取消或延遲召開該股東大會。延期可以是任何期限，也可以是由董事決定的無限期延期。 董事應確定重新召開會議的日期、時間和地點，並應按照第164條規定的方式向重新召開的會議發出至少7整天的通知，該通知應具體説明重新召開會議的日期、時間和地點。提交委託書的日期和時間，以便在重新召開的會議上生效(但為原會議提交的委託書應繼續對復會有效，除非被撤銷 或由新的委託書取代)。

77.於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案須以投票方式表決，惟會議主席可真誠地準許按上市規則規定純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。

78.如正式要求以投票方式表決，則須按會議主席指示的方式進行，而投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

79.提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多的 多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

23

80.就選舉會議主席或休會問題要求以投票方式表決時，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

81.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，(A)出席本公司股東大會的每名股東 均有權發言；及(B)於本公司股東大會上以舉手方式表決時，出席大會的每名股東均有一票，而以投票方式表決，出席會議的每名股東每股A類普通股有一(1)票，而他作為持有人的每股B類普通股則有十(10)票。在投票中，有權投一票以上的股東沒有義務以相同的方式投下所有的票。為免生疑問，如認可結算所(或其代名人)委任超過一名代表 ，則每名該等代表並無責任在投票中以相同的 方式投票。

82.儘管本章程細則有任何相反的規定，每股A類普通股和每股B類普通股應使其持有人有權在股東大會上就下列任何 事項的決議以投票方式投一票：

(a)對備忘錄或本章程細則的任何修訂，包括變更任何 類股份所附權利；

(b)任免任何獨立非執行董事董事；

(c)核數師的任免；或

(d)公司的自動清盤或清盤。

儘管有上述規定，如香港聯合交易所有限公司不時準許B類普通股持有人在就修訂章程大綱或本章程細則的決議案進行表決時行使每股多於一票的投票權，則任何B類普通股持有人可選擇行使香港聯合交易所有限公司準許的每股投票權，但不得超過細則第81條所載每股B類普通股的最高投票權。

83.如屬聯名持有人，則須接受親自或委派代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，排名應按姓名在登記冊上的排列次序而定。

84.由精神不健全的股東持有的帶有投票權的股份，或任何具有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的股東，可由其委員會、 或該法院指定的委員會性質的其他人投票，無論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等 股份投票。

24

85.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。如根據上市規則，任何股東 須就任何特定決議案放棄投票或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表違反該等規定或限制而投下的任何選票將不計算在內。

86.有權出席本公司股東大會並於大會上表決的股東有權委任 另一人(必須為個人)為其代表出席會議及投票，而獲委任的代表應與該股東在大會上享有相同的 權利。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。代表不必是股東。 股東可以指定任意數量的代表出席任何一次股東大會或任何一次類別會議。

87.除認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)外，每名股東只可委任一名代表出席投票。委任代表的文書須由委任人或其正式書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

88.委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事 批准的其他形式。

89.委任代表的文件須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點：

(a)在文書中點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

(b)如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

(c)如投票表決不是立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付給會議主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或本公司發出的會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書須當作已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

25

90.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

91.由當時所有有權收取通知及出席本公司股東大會(或由其正式授權代表代表作為公司)並於會上投票的股東簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

由代表在會議上行事的法團

92.任何身為股東或董事的公司，均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何A類股東會議或董事或董事會委員會會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使 與該公司假若為個人股東或董事時可行使的權力一樣。

託管和結算所

93.如認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)是 公司的成員，則其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的人士在本公司任何股東大會或任何類別股東大會上擔任其代表，惟如 超過一名人士獲如此授權，則授權書須列明每名該等 人士獲授權的股份數目及類別。根據本條獲授權的人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的權力，如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)是持有授權所指明數目及類別的股份的個人會員，則該人有權行使該等權力，包括在舉手錶決時個別投票的權利。

董事

94.(a) 除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事， 董事人數將由董事會不時釐定。

(b)只要創始人是董事，董事長就是創始人。如果創始人 不是董事，董事會應由在任董事以過半數票選出並任命一名董事長，董事長的任期也將由在任董事以過半數票決定。董事長應 主持每次董事會會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們的 中選出一人擔任會議主席。

(c)本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

26

(d) 儘管本章程細則有任何相反規定，應請求人要求或根據細則第67條召開的股東大會上，一名人士可獲委任或當選為董事(獨立非執行董事除外)，或 被免任(不論是否有理由)董事(獨立非執行董事除外)，而董事會可藉普通決議案擴大 。就本第94(D)條而言，普通決議案是指股東 有權親自在公司股東大會上投票，或在允許委派代表的情況下，由受委代表在公司股東大會上投票，並共同持有在該股東大會記錄日期具有投票權的已發行股份所攜帶的簡單多數票數的決議。為免生疑問，關於該任命的決議案。在應請求人要求或根據第六十七條由請求人召開的股東大會上選舉或罷免任何獨立非執行董事 應根據第八十二條通過。

(e)於本公司每次股東周年大會上，當時的獨立非執行董事 須輪值退任，惟每名獨立非執行董事(包括按特定 任期委任的獨立非執行董事)須最少每三年輪值退任一次。卸任的獨立非執行董事董事應 留任至其退任的會議結束為止，並有資格在會上再度當選。

(f)董事會可於董事會會議上以出席並表決的其餘董事以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事，以填補因第95條或第128條所述任何情況下任何其他董事職位空缺而產生的董事會臨時空缺，或作為現有董事會的新增成員。如此獲委任的任何董事的任期只至其獲委任後本公司的首屆股東周年大會為止，並有資格在該大會上重選連任。

(g)委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何 指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任 (除非該董事已離任)，但如無明文規定，則不會隱含該等條款。任期屆滿的每名董事有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。

95.董事(包括董事董事或其他主管董事)可(不論是否有任何理由)在其任期屆滿前藉本公司普通決議案被免職 ，不論本章程細則或本公司與該等董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。因上一句中董事被撤職而產生的董事會空缺可通過普通決議案或出席並於董事會會議上投票的其餘董事的簡單多數票填補。

27

96.在本章程細則的規限下，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜，但適用法律或指定證券交易所規則另有規定者除外。為免生疑問，如董事會決議通過的本公司任何企業管治政策或措施與第六十七條及第九十四條的規定不一致，則以第六十七條及第九十四條為準。

97.董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事 仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。董事不適用強制退休年齡 。

98.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

99.董事有權就其出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議、或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他適當開支 支付差旅、住宿及其他開支，或領取由董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

獨立非執行董事

100.獨立非執行董事的角色包括但不限於：

(a)參與董事會會議，對戰略、政策、績效、問責、資源、關鍵任命和行為標準等問題作出獨立判斷；

(b)在可能出現利益衝突的地方發揮帶頭作用；

(c)如獲邀請，在審計、薪酬、提名和其他管治委員會任職；以及

(d)審查公司在實現商定的公司目標和目標方面的業績，並監控業績報告。

101.獨立非執行董事應透過定期出席及積極參與，使董事會及他們服務的任何委員會受益於其技能、專業知識及不同背景及資歷。他們 還應出席股東大會，並對成員的意見達成平衡的理解。

102.獨立非執行董事應通過獨立、建設性和知情的意見，為公司戰略和政策的發展作出積極貢獻。

28

替代董事或代理

103.任何董事可以書面委任另一人為其替補，且除非以委任形式另有規定，否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補 應有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事 可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為 董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命其的董事的報酬中支付，其比例由雙方商定。

104.任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示，或在沒有該指示的情況下，由該代表酌情決定 代表該董事出席該董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交擬使用該代表或首次使用該代表的董事會會議主席。

董事的權力及職責

105.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可 行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為 失效。

106.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司(不論是否為董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及另一種方式)，並擁有董事認為合適的權力和職責。任何獲董事委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事 出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由終止擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

29

107.董事會可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

108.董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。

109.董事會可不時及隨時透過授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任董事直接或間接提名的任何公司、商號或個人或團體 為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”， )，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受他們認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲授予的所有 或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

110.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定 ，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力 。

111.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

112.董事可不時及隨時將任何當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但善意交易和未通知任何此類廢止或變更的任何人不受此影響。

113.董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授予彼等。

30

提名委員會

114.董事會應設立提名委員會(可與公司治理委員會合並，組成單一的提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)，該委員會應履行以下職責：

(a)至少每年審查董事會的結構、規模和組成(包括技能、知識和經驗)，並就董事會的任何擬議變動提出建議，以補充公司的企業戰略；

(b)確定適合擔任董事的個人，並挑選或向董事會推薦被提名擔任董事的個人；

(c)評估獨立非執行董事的獨立性；以及

(d)就董事的委任或重新委任及董事繼任計劃向董事會提出建議 ，特別是本公司的主席及行政總裁。

115.提名委員會應由過半數獨立非執行董事組成，提名委員會主席應為獨立非執行董事董事。

116.提名委員會須在香港聯合交易所有限公司的網站及本公司的網站上公佈其職權範圍，解釋其職責及董事會轉授的權力。

117.公司應向提名委員會提供足夠的資源以履行其職責。如有需要，提名委員會應尋求獨立的專業意見，費用由公司承擔，以履行其職責。

118.如果董事會在股東大會上提出決議，選舉一名個人為獨立非執行董事 ，相關股東大會通知所附的致成員通函和/或説明性説明應載明：

(a)用於確定該人的身份的程序，委員會為何認為該人應當選，以及委員會認為該人是獨立的原因。

(b)如果擬議的獨立非執行董事董事將擔任他們的第七個(或更多)上市公司的董事職位 ，為什麼董事會認為該個人仍然能夠在董事會投入足夠的時間；

(c)個人可為董事會帶來的觀點、技能和經驗；以及

(d)個人如何為董事會的多樣性做出貢獻。

31

企業管治委員會

119.董事會應設立公司治理委員會(可與提名委員會合並，組成單一的提名和公司治理委員會)，履行以下職責：

(a)制定和審查公司在公司治理方面的政策和做法，並向董事會提出建議。

(b)審核和監督董事和高級管理人員的培訓和持續職業發展；

(c)審查和監督公司遵守法律和法規要求的政策和做法 ；

(d)制定、審查和監督適用於員工和董事的行為準則和合規手冊(如果有)；

(e)審查公司在公司治理報告中遵守守則和披露信息的情況；

(f)審查和監督公司的運營和管理是否符合所有成員的利益；

(g)每年確認B類普通股的每位持有人(或如果持有人是董事控股工具，則為持有和控制該工具的人)全年一直是董事，並且在相關財政年度內沒有發生第14條所列 事件；

(h)每年確認B類普通股的每位持有人(或如果持有人是董事控股工具，則為持有和控制該工具的董事)在整個 年度內遵守了第14、20、21和84條的規定；

(i)審查和監督利益衝突的管理，並就本公司、本公司子公司和/或A類普通股(被視為一個集團)持有人與任何B類普通股持有人之間存在潛在利益衝突的任何事項向董事會提出建議。

(j)審查和監控與公司加權投票權結構有關的所有風險，包括公司與/或公司子公司之間的關聯交易，以及任何持有B類普通股的人 ，並就任何此類交易向董事會提出建議；

(k)就合規顧問的任免向董事會提出建議；

(l)確保公司與其成員之間有效和持續的溝通，特別是與第173條的要求有關的溝通；

32

(m)公司治理委員會至少每半年和每年提交一次工作報告，涵蓋第119條的所有領域；以及

(n)在遵守或解釋的基礎上，在第119條(M)項所指報告中披露其就第119條第(I)款至第(K)款(I)項所述事項向董事會提出的建議。

120.公司治理委員會將完全由獨立非執行董事組成，其中一人應擔任主席。

121.本公司根據上市規則編制的企業管治報告應包括 企業管治委員會在半年及年報所涵蓋會計期間就第114條所載職責的工作摘要，並在可能範圍內披露截至半年及年報刊發之日止期間的任何重大後續事項。

合規顧問

122.公司應任命一名長期合規顧問。在下列情況下，董事會應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時向合規顧問尋求諮詢意見：

(a)在公司發佈監管公告、通告或財務報告前；

(b)如本公司計劃進行一項交易，而該交易可能是一項須予通知或關連的交易(定義見上市規則)，包括髮行股份及購回股份；

(c)如本公司擬將首次公開招股所得款項的運用方式與上市文件所載有關首次公開招股的詳情不同，或本公司的業務活動、發展或業績與該上市文件所載的任何預測、估計或其他資料有所偏離；及

(d)香港聯合交易所有限公司根據上市規則向本公司作出查詢。

123.董事會還應及時和持續地就與下列事項有關的任何事項與合規顧問進行磋商，並在必要時徵求合規顧問的意見：

(a)公司的加權投票權結構；

(b)B類普通股持有人擁有權益的交易；以及

(c)如本公司的附屬公司及/或A類普通股(被視為一個整體)持有人與任何B類普通股持有人之間存在潛在利益衝突，則另一方為 。

33

董事的借款權力

124.董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分， 發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或 債務的附屬抵押。

海豹突擊隊

125.印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權 ，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用確認加蓋印章數目的一般形式 。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上 簽署。

126.本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章 ，而該傳真印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權，否則有關授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可按一般形式確認加蓋該傳真印章的次數 。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下 蓋章，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字 ，而加蓋傳真印章及簽署上述傳真印章的涵義及效力，與加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此委任的任何一名或多名人士簽署的 相同。

127.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該印章 不會對本公司產生任何約束力。

取消董事資格

128.董事的職位應騰出，如董事：

(a)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別離開董事會的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

(e)根據本章程的任何其他規定被免職。

34

董事的議事程序

129.董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應由 多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權 投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

130.董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會(該董事為該董事的成員)，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而參與該等會議應視為親自出席會議。

131.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，而 除非另有規定，否則法定人數應為包括主席在內的當時在任董事的多數；然而，如非主席自願缺席會議並通知董事會其決定缺席該會議，則仍有法定人數。為確定出席會議的法定人數，由受委代表或由替代董事代表的董事應被視為出席了任何會議。

132.董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，應被視為就任何如此訂立的合約或如此完成的交易 充分申報利益。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管其可能於當中擁有權益，如他這樣做，其投票將會計算在內，並可計入任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內，以供 審議。

133.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師的職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定 ，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦不得撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排。任何以此方式訂立合約或擁有權益的董事，亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此建立的受信關係。儘管擁有權益，董事仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何有關職位或受薪職位，或安排任何有關委任的條款，而彼可就任何有關委任或安排投票。

35

134.任何董事均可由其本人或透過其所屬商號以專業身分為本公司行事，而其本人或其所屬商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；但本協議所載任何條文 均不得授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

135.董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事程序 。

136.當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術上的缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。

137.由全體董事或有權收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事，但候補董事委任條款另有規定，有權代表委任人簽署該決議)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議上通過的一樣有效。於簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。

138.即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事 可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。

139.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以從他們的成員中選出一人擔任會議主席。

140.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票解決 ，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

141.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任 並有資格成為董事一樣。

36

對同意的推定

142.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他 在大會續會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議寄送給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

分紅

143.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

144.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

145.在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，董事可絕對酌情決定將該等儲備金 用於應付或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情權將該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

146.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。 如以支票支付，股息將以郵寄方式寄往持有人於股東名冊內的地址，或寄往持有人指定的有關人士及 地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

147.董事可決定派發全部或部分特定 資產(可由任何其他公司的股份或證券組成)，並可解決有關分派的所有問題。 在不限制上述一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事 認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

148.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息 。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

37

149.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據 。

150.任何股息不得計入本公司的利息。

151.自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息 可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

152.與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

153.賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

154.董事可不時決定是否及在何種程度及何時何地及根據何種條件或規定讓非董事股東 查閲本公司或任何該等賬目、簿冊或文件，而任何股東(並非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。

155.與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政 年終進行審核，否則不得審核。

156.本公司須於每次股東周年大會上委任一名或多名本公司核數師，其任期至下一屆股東周年大會為止。核數師在任期屆滿前被免職，須 經普通決議案批准。核數師的酬金應由本公司於委任核數師的股東周年大會上釐定，惟本公司可於股東大會上授權董事會釐定有關酬金。

157.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供執行核數師職責所需的資料及解釋。

158.如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內 就本公司的賬目作出報告。

159.各董事應於每個歷年編制或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明 ，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

38

準備金資本化

160.在公司法的約束下，董事可以：

(a)決心將存入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的餘額資本化，可供分配；

(b)將決議將資本化給股東的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否已繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按其指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤不得用於支付將配發給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備時出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可以按他們認為合適的方式處理零碎；

(d)授權某人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議， 規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券， 股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

以及根據本授權訂立的任何此類協議均有效，並對所有該等股東具有約束力；及

(e)一般情況下，執行決議所需的所有行動和事項。

39

161.儘管本章程細則有任何規定，但在公司法的規限下，董事可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的金額資本化，或以其他方式將該等款項用於繳足將予配發及 發行的未發行股份：

(a)本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或 根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何購股權或獎勵，而該等安排與董事或股東已採納或批准的該等人士有關；

(b)任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將就任何股票激勵計劃或員工福利計劃或與該等人士有關的經董事或成員批准的其他安排的運作而向其配發及發行股份；或

(c)本公司的任何託管銀行，以供本公司或其聯營公司的員工(包括董事)或服務供應商在行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或員工福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，向本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證，而該等購股權或獎勵 已獲董事或股東採納或批准。

股票溢價帳户

162.董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

163.於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆 款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

164.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或 有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵件或認可速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼。或在董事認為適當時將其放在本公司的 網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知須就該聯名股份向股東名冊上排名第一的 名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知 。

165.從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或公認的快遞服務發送或轉發。

40

166.就所有目的而言，出席本公司任何會議的任何股東均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

167.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個歷日內送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件 遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

(d)電子郵件應被視為已立即送達(I)發送至股東向本公司提供的電子郵件地址之時或(Ii)在本公司網站上張貼該郵件之時。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

168.任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

169.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東 ；以及

(b)因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

其他任何人均無權接收股東大會通知。

41

信息

170.在適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，任何成員無權 要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會 認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

171.在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則及法規的情況下，董事會有權向其任何成員披露或披露其所管有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

172.於正常營業時間(受董事會可能施加的合理限制 規限)，股東及任何其他人士可免費查閲於香港持有的任何登記冊，但須繳付董事會就每次查閲而不時釐定的不超過上市規則所準許的最高款額的費用 ，惟本公司可獲準按相當於公司條例第632條的條款關閉登記冊。

與股東的溝通和披露

173.本公司須遵守上市規則附錄14第二部F節“股東參與”有關與本公司股東或成員溝通的規定。

174.本公司須在上市規則規定的所有上市文件、定期財務報告、通函、通告及公告的首頁加上“以加權投票權控制的公司”的字樣 或香港聯合交易所有限公司不時指定的文字，並於上市文件及定期財務報告的顯著位置説明其加權 投票權架構、該架構的理據及股東的相關風險。本聲明應告知潛在投資者投資本公司的潛在風險， 他們應在經過適當和仔細的考慮後才做出投資決定。

175.本公司應在其上市文件以及中期和年度報告中：

(a)確定B類普通股的持有人(如持有人為董事控股公司，則指持有和控制該車輛的董事公司)；

(b)披露可能將B類普通股轉換為A類普通股對其股本的影響；以及

(c)披露B類普通股附帶的加權投票權終止的所有情況 。

42

賠款

176.每一董事(就本條而言，包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書、當其時及不時發生的本公司(但不包括本公司的核數師)或其他高級職員及其遺產代理人(每位均為受彌償人士)應就所有訴訟、法律程序、費用、收費、 該受保障人所招致或承擔的費用、損失、損害或責任，但因該受保障人本人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤的結果)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下， 該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

177.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況發生是由於該受補償人自己的不誠實、故意違約或欺詐。

財政年度

178.除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每一歷年的12月31日結束，並於每一歷年的1月1日開始。

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不承認信託

179.任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份，除法律規定外，本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、 未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

180.如本公司清盤，清盤人可在 公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並 決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

181.如本公司清盤，而股東可供分配的資產 不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘量令股東按其所持 股份面值的比例承擔損失。如於清盤時股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例 分配予股東，但須從該等股份中扣除因未繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項。本條並不損害按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

182.在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案 更改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

183.為釐定那些有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息支付的股東， 或為任何其他目的而釐定誰是股東，董事可規定股東名冊在任何日曆年內不得超過三十個歷日的規定期間內暫停過户。

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184.除終止股東名冊外，董事可就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東提前定出一個日期作為任何該等釐定的記錄日期 ，而為釐定該等有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈該股息日期前的 個歷日或之前90個歷日內，將其後的日期定為該等釐定的記錄日期。

185.如股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期 ，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東 已按本條規定作出決定時，該決定 將適用於其任何續會。

以延續方式註冊

186.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以延續本公司的轉讓。

披露

187.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及本公司註冊辦事處提供者)有權向任何監管或司法機關或本公司證券可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

專屬論壇

188.為免生疑問，並在不限制開曼羣島法院及香港法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，在不損害第189條的原則下，本公司、其成員、董事及高級職員同意接受開曼羣島及香港法院的司法管轄權管轄，以排除其他司法管轄區：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或 法律程序；(Ii)任何聲稱董事違反其受託責任的訴訟。(Iii)根據公司法或本章程細則任何 條文而產生的申索的任何訴訟，包括但不限於就股份、證券或擔保的代價而提供的任何購買或收購 ，或(Iv)針對本公司提出的任何申索的任何訴訟，而該等申索若在美國提起，將會是根據內部事務原則(根據美國法律不時承認該概念)而產生的申索 。

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189.儘管有第188條的規定，美國紐約南區地區法院 (或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內解決因美國聯邦證券法引起或與之有關的任何申訴的獨家論壇 ，無論 此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為知悉並同意本條細則的規定。在不損害前述規定的情況下，如果根據適用法律，本細則的規定被認定為非法、無效或不可執行，則本細則其餘部分的合法性、有效性或可執行性 不受影響，並應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，經任何必要的修改或刪除，以最好地實現本公司的意圖 。

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