附件10.24

第四次修訂寫字樓租約

本《辦公室租賃第四修正案》(本第四修正案)是由特拉華州有限合夥企業(房東)TRPF 539 Bryant Street LP制定和簽訂的,作為利益繼承人至SF Office 2,LLC(原房東)和 特拉華州公司Life360,Inc.(房東),並應自房東執行本第四修正案之日(生效日期)起生效。

W I T N E S S E T H:

鑑於,房東和租客是日期為2013年10月的特定辦公室租賃的當事人, 最初由原業主和租客之間簽訂的(原始租賃),經(I)日期為2013年11月25日的特定租賃修正案(第一修正案), (Ii)日期為2014年11月24日的辦公室租賃的特定第二修正案(第二修正案),以及(Iii)日期為2015年1月13日的辦公室租賃的特定第三修正案(第三修正案)(經如此修訂的原始租賃,根據該租賃協議,承租人向業主租賃位於加利福尼亞州舊金山布萊恩特街539號辦公大樓(加州94107號)第四(4)層的某些房產,其中包含約11,364平方英尺的可出租空間 ,指定為第400號和第402號套房(現有房產);和

鑑於房東繼承了原房東在租約中和對租約的所有權利、所有權和權益;以及

鑑於,租賃期目前計劃於2017年12月31日(當前到期日期)到期;以及

鑑於房東和租客希望修改租賃條款,以延長租賃期限,擴大房產,並修改租賃的其他某些條款和條款,所有這些在下文中都有更具體的規定;

因此,根據前述規定,並考慮到本租約和本協議所載的相互契諾和協議,現將本租約修改和修改如下:

1.

定義/重新測量。除本第四修正案另有規定外,此處使用的所有大寫術語應具有與租賃中定義的含義相同的含義。承租人特此確認並同意對現有房屋和大樓進行了重新測量。因此,自延期開始日期起生效,現有 物業應被視為共包含12,894平方英尺的可出租面積,而建築物應被視為共包含57,482平方英尺的可出租面積。此類重新測量在延期生效日期 之前不起作用。

2.

房舍的擴建。自房東交付對以下定義的房產的佔有權之日起生效(br})-掃帚、空置且大廳建築系統處於良好工作狀態,但不早於2018年1月1日(擴建開始日期),現有房產應擴大至包括 該等


4,098平方英尺的可出租空間,詳見本合同附件A(擴展場所),租期與租賃期限 相同,根據下文第3段延長。於擴建開始日期,現有物業及擴建物業以下統稱為辦公大樓第四(4)層整體的16,992平方英尺(即,由於現有物業的新量度須按上文第1段所述使用)。房東應盡商業上合理的努力,在擴建開始日期將擴建物業交付給租户;但是,承租人承認,現有租户 根據與業主簽訂的租賃協議目前佔用擴建物業,該租賃協議將於2018年3月18日到期,房東不對租户承擔責任,如果現有租户在擴建開始日期後仍留在擴建物業內,則本第四修正案無效或不可撤銷。在此情況下,擴建物業應在該現有租户根據其租約的條款及條件將該擴建物業的佔有權交還業主之日之後,或該現有租客與該擴建物業的租約終止且業主已重新收回該擴建物業的佔有權的較早日期之後交付。如果擴建物業在2018年1月1日之後才交付給承租人,則在任何情況下,承租人均不承擔在 1月1日之間支付擴建物業的基本租金或額外租金的責任, 2018年至擴建物業實際交付給租户的日期。儘管本合同有任何相反規定,但如果在2018年4月1日之前未將擴展場所交付給租户,則承租人有權在2018年4月1日之後但在房東實際將擴展場所交付給租户之前,通過向業主交付書面通知(終止通知)來終止租賃。在這種情況下,租賃應自業主收到終止通知後三十(30)天起終止(該日期為提前終止日期),除非業主在該三十(30)天內將擴建物業的佔有權交付給租户。如租户及時發出終止通知,而業主未於提早終止日期前將擴建物業交付承租人,則承租人應於提早終止日期前將現有物業交還業主,雙方將被免除在提早終止日期後因租賃而產生的任何責任,但在租賃期滿或提早終止後產生的義務除外。

3.

延長租賃期。根據承租人因未能及時交付擴建場所而根據上文第2段終止租賃的能力,房東和租户特此同意將租賃期限延長六十(60)個月,從2018年1月1日(延期開始日期)開始,一直延續到2022年12月31日(該期限,延期期限),並受經本第四修正案修訂的所有現有租賃條款的約束。

4.

基本租金。承租人應繼續按照租約適用的現有條款和條款 支付基本租金,直至當前的期滿日期。自續期開始日期起至續期剩餘時間為止,租户根據租約應支付的基本租金如下:

2


期間

匯率/RSF/年利率

每月分期付款

01/01/2018 – 12/31/2018

$ 73.00 $ 103,368.00 *

01/01/2019 – 12/31/2019

$ 75.19 $ 106,469.04

01/01/2020 – 12/31/2020

$ 77.45 (大約) $ 109,663.11

01/01/2021 – 12/31/2021

$ 79.77 (大約) $ 112,953.00

01/01/2022 – 12/31/2022

$ 82.16 (大約) $ 116,341.59

*

如果擴建物業於2018年1月1日仍未交付租户,則承租人在2018年1月1日至擴建物業交付給租户之日期間每月應支付的基本租金 分期付款應等於78,438.50美元(根據新計量,相當於現有 物業每平方英尺73.00美元)。在此情況下,自擴建物業交付給承租人之日起及之後,應適用上述基本租金時間表。

5.

承租人在直接費用中的份額;基準年。

(a)

現有的辦公場所。根據租約的條款及條件,承租人應繼續向承租人支付與現有物業有關的直接開支份額,直至續期期限屆滿為止;但於續期開始日期,承租人與現有物業的份額應 計及現有物業及建築物的新計量,因此,承租人的份額應為22.43%(12,894 RSF/57,482 RSF)。為免生疑問,在整個延長期內,現有物業的基準年度應保持為2014歷年,以確定租户在現有物業的直接開支中所佔的份額。

(b)

擴建房舍。自擴建開始日期的較後日期或擴建物業實際交付給租户的較後日期起計,並持續至延展期餘下的期間,承租人亦應向承租人支付可分配予擴建物業的直接開支份額,並計算該等款項:(I)可歸屬於擴建物業的基準年度為2018年曆年及(Ii)租户於擴建物業所佔的份額應為7.13%(4,098 RSF/57,482 RSF)。

6.

水電費/清潔工/拒絕報銷。承租人應繼續負責根據原租約第4.3.3節的規定,與承租人公用區域和整個建築物(即現有建築物和擴建建築物交付之日起及之後)相關的所有費用和清潔服務。儘管租約(經本文修訂)有任何相反規定,承租人應支付的公用事業/清潔/拒絕補償金額與業主對承租人償還公用事業、公共區域清潔和拒絕償還義務的估計應相等

3


每年每平方英尺租金4.72美元,或業主不時指定的其他合理估價(但在任何日曆年不得超過兩次)。

7.

房舍的狀況。儘管本合同或租賃合同中有任何相反規定,承租人目前擁有其現有物業,房東將其租賃給承租人,房東沒有義務在整個租賃期內對其現有物業進行任何改進或翻新,如本合同延長,承租人應從房東那裏租賃擴建物業,租户應接受房東空置和掃帚清潔的擴建,否則在其現有物業中,其中-是空置的,且存在所有故障,在整個租賃期內,房東沒有義務對其進行任何改進或翻新;但是,如果房東同意向租客提供高達169,920.00美元的津貼(相當於現有房屋和擴建房屋的每平方英尺租金10.00美元)(房東的建築津貼),用於根據作為附件B的工作書對房屋進行改善,並將其納入本文件的所有目的。除本合同明確規定外,承租人確認並同意房東在租約中要求執行或提供的任何和所有改進或津貼(如果有)已經執行和/或滿足。

8.

轉移保險費。原租約第14.3節在此完全刪除,不再具有任何效力或效力。

9.

保證金。房東和租客特此同意修改保證金(見《基本租賃條款摘要》第8節和原租約第21.2節,經《第二修正案》第11段修訂),並將押金增加至172,980.50美元。到目前為止,承租人已向房東交付了113,640.00美元(現有保證金),在執行本第四修正案的同時,承租人應向房東額外交付59,340.50美元(額外保證金),該額外保證金應添加到現有保證金中,總計172,980.50美元,為 租賃項下的保證金。

10.

沒有優惠權。儘管租約中有任何相反的規定,房東和租客仍規定並同意,租户在本修訂後的租約下沒有任何優先權利或選擇權,例如任何續期、擴張、減少、拒絕、要約、購買、終止、搬遷或任何其他該等優先權利或選擇權,該等權利最初列於租約中,包括但不限於第二修正案第10節和原租約第2.3節,在此完全無效 ,不再具有任何效力或效力。

11.

CASP和可訪問性披露。截至第四修正案之日,大樓和房舍均未接受認證接入專家(CASP)的檢查。CASP可以檢查該場所,並確定該場所是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。

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雖然州法律不要求對房屋進行CASP檢查,但如果租户提出要求,房東不得禁止租户為租户獲得對房屋的CASP檢查。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反建築相關無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。除業主另有明確書面約定外,業主沒有義務支付CASP費用或相應的維修費用,業主也不對承租人承擔任何因CASP未對該房屋或建築物進行檢查而產生或與之相關的責任,承租人免除所有此類責任,並承認承租人不應因此或與此相關而向業主或建築物追償。

12.

能量大揭露。承租人應與房東合理合作,根據適用法律的要求,提供與房東提供能源披露義務相關的任何信息,包括但不限於,提供登記加入美國環境保護局能源之星投資組合經理所需的任何信息。

13.

大麻。承租人同意,該場所不得用於使用、種植、生產、加工、 儲存(短期或長期)、分發、運輸或銷售大麻、大麻衍生物或任何含大麻物質(大麻),或任何與此相關的辦公用途,承租人也不得允許、允許或 容忍承租人的任何高級職員、僱員、代理人、傭人、被許可人、轉租人、特許人、承包商和受邀者攜帶任何大麻進入該場所。在不限制前述規定的情況下,本款中的禁令應適用於所有大麻,無論這種大麻在任何目的下是否合法,根據州法律或聯邦法律,或兩者兼而有之。即使有任何相反的規定,承租人如未能遵守本段的各項條款、契諾、條件和規定,將自動且無需任何通知的要求即為不可補救的違約行為,並且承租人同意,一旦發生任何此類違約行為,房東可自行決定就此類違約行為在法律或衡平法上行使其在本租賃項下的所有權利和補救措施。

14.

經紀人。承租人保證其與代表房東的高力國際和代表承租人(統稱經紀人)的HelloOffice,Inc.以外的任何經紀人或代理人與本第四修正案的談判或執行沒有任何交易,承租人同意賠償房東並使房東不受任何聲稱與承租人(經紀人除外)進行此類交易的經紀人或代理人就本第四修正案要求的任何和所有費用、費用或佣金或其他賠償或收費的責任的損害。

5


15.

房東的通知和租金地址。現將根據租約向業主發出的所有通知的業主地址修改為以下地址(或業主以書面指定的其他地址):

物業管理處:

TRPF 539 Bryant Street LP

C/O CBRE

布蘭南街475號,124號套房

加利福尼亞州舊金山,郵編94107

發信人:高級房地產經理

將副本複製到:

Th 房地產

觀瀾街560號,10樓

加利福尼亞州舊金山,郵編:94105

收件人: 資產管理

所有租賃到期租金應寄至業主上述物業管理處,或業主書面指定的地址。

16.

雜七雜八的。除本合同中明確修改和修訂的條款和條件外,此處引用的租賃應根據其所有條款和條件保持完全效力和效力。如果本第四修正案的條款和條款與租賃的條款和條款有任何衝突,應以本第四修正案的條款和條款取代和控制。

17.

對應者。本第四修正案可以執行任何數量的副本,每個副本應被視為原件,所有這些副本應構成一個協議。為促進本第四修正案的執行,雙方可簽署和交換籤名頁的電子傳輸(電子郵件)或傳真副本,該電子郵件或傳真副本應為原件。

[簽名如下]

6


茲證明,本《辦公租賃第四修正案》自下列日期起生效 ,自生效之日起對所有目的均有效。

房東:

TRPF 539 Bryant Street LP,

特拉華州的有限合夥企業

由以下人員提供:

TIAA-CREF房地產基金GP LLC,

特拉華州一家有限責任公司,其總公司

合夥人

由以下人員提供:

TIAA-CREF Alternative Advisors,LLC,a

特拉華州有限責任公司

經理

由以下人員提供:

/s/ Nicholas DiLeone
姓名: Nicholas DiLeone
標題: Senior Director
日期: 8/7/2017
租户:

生活360,Inc.

特拉華州一家公司

由以下人員提供: /s/ Alex Haro
姓名: Alex Haro
標題: President
日期: 8/3/17

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