附件10.22
第二次修訂寫字樓租約
辦公室租賃的第二項修正案(本第二修正案)自2014年11月24日起生效(生效日期)，由特拉華州有限責任公司SF Office 2 LLC和特拉華州公司Life360，Inc.之間生效。
獨奏會：
A.房東和租客簽訂了日期為2013年10月_原始租賃和第一修正案在本文中有時統稱為租賃。
B.根據租約，房東目前向租户和租户租賃約7,762平方英尺的可出租空間(原物業)，通常稱為Suite 402，位於位於加利福尼亞州舊金山布萊恩特街539號的某棟建築(簡稱建築)的第四(4)層。
C.房東和租客現在希望修訂租約：(I)擴大原有房產，以包括位於大樓第四(4)層的特定 空間，通常稱為Suite 400，包含約3,602平方英尺的可出租平方英尺，如附件A所示(擴展空間)；(Ii)延長原始房產的租賃期限；以及(Iii)修改租賃的各種條款和規定，所有內容如下所述。
D.此處使用的所有大寫術語應具有本租賃中此類術語的相同含義，除非被本第二修正案中的術語明確取代。
協議：
因此，現在，考慮到前述敍述和本協議所載的相互契約，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：
1.拓展空間。
1.1擴展艙位開始運作日期。就本第二修正案而言，術語擴建 空間開始日期應指以下日期中較早的日期：(I)承租人開始在擴展空間的全部或部分進行業務運營的日期；(Ii)房東將擴展空間的佔有權交付給租户的日期。擴展空間的開始日期預計為2015年1月1日(預計的擴展空間開始日期)。如果房東因任何原因未能在預期的擴展空間開始日期或任何其他日期前將擴展空間的佔有權交付給租户，則租户無權終止租約(現已修訂)，房東不對租户由此造成的任何損失或損害承擔責任。
-1-
1.2日期的確認。擴展空間生效日期後，房東應向承租人交付辦公室租賃第三修正案(第三修正案)，主要採用本合同附件B的形式，其中包括擴展空間開始日期和修改後的到期日(定義如下)，第三修正案承租人應在收到租户的 後五(5)個工作日內簽署並歸還房東。如果承租人未能在5個工作日內簽署並退還第三修正案，承租人應被視為已批准並確認其中規定的日期，但該等批准不應解除承租人執行並退還第三修正案的義務(該不履行應構成承租人在本合同項下的違約)。
1.3擴展；擴展空間術語。自擴展空間開始日期起：(I)原物業須經擴展以包括擴展空間；(Ii)擴展空間將按租約所載相同條款及條件租賃，但須受本第二修正案所載修訂所規限；及 (Iii)物業(定義見租約)合共指原物業及擴展空間，合共約11,364平方英尺可供租用。擴展空間的租賃期(擴展空間期限)應為三(3)年期，從擴展空間開始日期開始，至擴展空間開始日期(修訂後的期滿日期)後三(3)年屆滿，除非按照經特此修訂的租賃的規定提前終止。
2.延長原有物業的租賃期。儘管租約(經此修訂)至 有任何相反規定，原物業的租賃期目前定於2016年11月30日到期，現延長至修訂後的到期日。
3.擴展空間的基本租金。在擴展空間期限內，租户應支付的擴展空間的基本租金應(I)與原房屋應支付的基本租金分開計算，以及(Ii)如下附表所述：
| 幾個月的擴張 空間項 |
每年一次 基本租金 |
每月 基本租金 |
按年基本租金計算 可出租的平方英尺 擴展 空間 | |||
| 1 12 |
$216,120.00 | $18,010.00 | $60.00 | |||
| 13 24 |
$222,603.60 | $18,550.30 | $61.80 | |||
| 25 36 |
$229,267.30 | $19,105.61 | $63.65 |
4.原址的基本租金。自生效日期 起至2016年11月30日(含)期間，承租人應支付的原房屋的基本租金應按原租約所附摘要第四節所述。自二零一六年十二月一日起至擴展空間年期的剩餘 期間，租户就原物業應支付的基本租金應(I)與擴展空間的應付基本租金分開計算，及(Ii)相等於每年494,051.30美元(每 個月41,170.94美元)(即每年原物業每可租平方英尺63.65美元)。
-2-
5.承租人在直接費用中的份額；基準年度。在 擴展空間期限內：(I)承租人相對於擴展空間的直接費用增加的份額應與承租人相對於原址的直接費用增加的份額一起計算； (Ii)承租人在原址和擴展空間的直接費用增加的份額應修訂為20.44%(即原址和擴展空間內的11,364平方英尺/大樓內的55,597平方英尺的可出租平方英尺)；(Iii)為計算承租人在擴建空間和原址的直接開支增加中所佔的份額，基準年應繼續為2014歷年。
6.水電費/清潔工/拒絕報銷。在擴展空間期限內：(I)承租人應繼續 根據原租約第4.3.3節的規定，負責與大樓公共區域和整個建築物(即原建築物和擴展空間)相關的與承租人的水電費和清潔服務有關的所有費用；以及(Ii)儘管租約中有任何相反規定(經修訂)，承租人應支付的公用事業/清潔/垃圾報銷金額與房東對承租人償還公用事業、公共區域清潔和垃圾的義務的估計相關，應等於每月3,977.40美元(即，每年整個物業的每可出租平方英尺4.20美元)，或房東不時指定的其他合理估計(但在任何支出年度內不得超過兩次)。
7.處所的狀況。承租人 確認並同意原來的房屋和擴展空間以前已建造，包括其中的內部租户改進。承租人應接受(I)截至生效日期 的現有房產和(Ii)截至生效日期和擴建期限開始日的現有擴建空間，房東沒有義務建造或支付對原有房產或擴建空間的任何 改建或整修工作，除非下文第8節另有規定。此外，根據《加利福尼亞州民法典》1938節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，原房屋或擴展空間均未經過認證接入專家(CASP)的檢查。
8.翻新津貼。
8.1翻新津貼。儘管上述第7款與之相反，並符合下文第8.2款的規定，承租人應有權從業主處獲得最高但不超過18,010.00美元(即每可出租擴展空間5.00美元)的一次性翻新津貼(翻新津貼)，以幫助補償承租人的實際自掏腰包自雙方簽署和交付本第二修正案之日起至2015年12月31日(翻新期間)期間，承租人(統稱為翻新費用)因設計、施工、購買和安裝由承租人或為承租人在擴展空間內或擴展空間內安裝的任何永久固定的承租人改進和更改而產生和支付的費用(統稱為翻新費用)，包括但不限於，移除現有的
-3-
目前將原址與擴建空間隔開的拆除牆(統稱為翻新工作)。整修工作應由 承租人按照原租約第八條和第九條進行。在符合以下規定的限制條件下，房東應在房東收到以下所有文件(統稱為整修工程圖紙文件)後三十(30)天內支付整修津貼中用於補償租户整修工程費用的部分：(I)租户付款請求，證明整修工程已完成；(Ii)與整修工程有關並證明與整修工程有關的人工和材料的真實發票和已付收據，以及實際發生的整修費用和租户為此支付的 金額；(Iii)業主合理滿意的所有承包商、分包商和其他進行翻新工作的個人或實體執行的最終、無條件的機械師留置權解除；以及業主合理要求的所有其他信息。
8.2支付翻修費用 津貼。在任何情況下，房東都沒有義務根據本第8條的規定支付超過翻新津貼的總金額。此外，業主沒有義務(I)就翻新週期之前或之後進行的任何翻新工程支付整修津貼的任何部分，和/或(Ii)對於租户在整修週期之前或之後交付的任何整修工程圖紙文件 支付翻新津貼的任何部分。承租人無權獲得翻新津貼中未用於支付翻新期間發生的翻新工程費用的任何部分，翻新期間結束時翻新津貼中任何未使用的金額應返還給房東，租户對此沒有進一步的權利。
9.停車。自擴展空間開始之日起及之後，應對原租約進行以下修訂：(I)刪除原租約所附《概要》第9節，全部替換為：(3)根據第28條的條款，保留五(5)張停車通行證 (經2014年11月24日業主與租客之間的《辦公用房租賃第二修正案》修訂[《第二修正案》])，按現行月租費(目前為每月285.00美元)；及(Ii)刪除原租約第28條的前三(3)句，全部替換為：租户應在整個擴展空間期限(視情況而定)內，在業主不時指定的大樓停車設施庭院部分，租用概要(經第二修正案修訂)第9節規定的預留停車通行證數量。
10.擴展選項。自生效之日起，承租人在原租約第2.3節中的現有延期選擇權也適用於擴展空間，承租人必須行使該選擇權以延長整個房屋(即原房屋和擴展空間)的擴展空間期限，並且不得僅選擇延長部分擴展空間期限；因此，自生效日期起生效：(I)原始租約第2.3節中對房地的所有提及均指和指整個房地(即原始房地和擴展空間)；(Ii)原始租約第2.3節中對選擇權術語的所有提及均指緊隨修訂期滿日期之後的三(3)年 期間；(Iii)
-4-
原始租賃至初始租賃期限和/或租賃期限的第2.3節是指和指擴展空間條款；(Iv)原始租賃第2.3節中所有提到的本租賃是指經本第二修正案修訂的租賃；以及(V)原始租賃第2.3.3節中的第九(9)個月或少於六(6)個月的短語應被刪除，並全部替換為短語十二(12)個月或少於九(9)個月。
11.保證金。在承租人簽署和交付本第二修正案的同時，承租人 應向房東交付103,088.00美元，該金額將根據現修訂的租約增加和增加房東目前持有的保證金，從而使房東 此後持有的保證金總額將等於227,280.00美元。此外，現刪除原租約第21.2節，並將其全部替換為：
21.2儘管本租約有任何相反規定，但租客在本租約下不會發生違約 並且繼續存在(超過任何適用的通知和治癒期限)：(I)在擴建空間開始日期(如第二修正案所定義)(第一個抵押押金減少日期)的一(一)週年紀念日，房東 應將當時由房東持有的抵押押金減少56,820.00美元(這樣，在減少抵押押金後，抵押押金的剩餘金額將為170,460.00美元)；和(Ii)在擴建空間開始實施日(br}第二個抵押押金減少日)兩(2)週年時，房東應將業主持有的抵押押金減少56,820.00美元(減少後，抵押押金的餘額為113,640.00美元)。第一個保證金減少日期和第二個保證金減少日期在本文中有時被稱為保證金減少日期。每筆適用的保證金退還應在適用的保證金減少日期後三十(30)天內通過向承租人交付的支票進行。在任何情況下，保證金不得低於113,640.00美元。
12.經紀。房東和租客各自特此聲明並向另一方保證，除高力國際(代表房東)和定製空間(代表租户)(統稱為經紀人)外，其從未與任何房地產經紀人或代理人就本第二修正案的談判進行過任何交易，且據其所知，沒有任何房地產經紀人或代理人(經紀人除外)有權獲得與本第二修正案有關的佣金。房東應根據房東和經紀人之間和/或房東與經紀人之間的一份或多份單獨的書面協議的條款，向經紀人支付與第二修正案相關的經紀佣金。每一方都同意賠償和保護另一方，使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決以及費用和開支(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決以及費用和開支(包括但不限於合理的律師費)被指控 因與任何房地產經紀人或代理人(經紀人除外)與本第二修正案相關的任何交易而欠下的任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決以及費用和開支(包括但不限於合理的律師費)而受到損害。
13.不作進一步修改。除本第二修正案所述外，租約的所有條款和規定應保持不變，並具有全部效力和作用。
-5-
14.對口單位。本《第二修正案》可執行多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
-6-
茲證明，本第二修正案已於上述第一年生效。
| *房東？ | 順豐第二辦公室，有限責任公司， | |||||
| 由以下人員提供： | /s/肖恩·班農 | |||||
| 姓名： | 肖恩·班農 | |||||
| ITS： | 總統 | |||||
| 7.租户？ | 生活360，Inc. | |||||
| 特拉華州的一家公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/Chris Hulls | |||||
| 姓名： | 克里斯·赫爾斯 | |||||
| ITS： | 首席執行官 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/Alex Haro | |||||
| 姓名： | 亞歷克斯·哈羅 | |||||
| ITS： | 總統 | |||||
-7-