附件10.18
機密
某些確定的信息已被排除在展品之外，因為它既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。這類被排除的信息已被標記為[***].
製造業服務協議
之間
捷普電路， 公司
和
磁貼 Inc.
附件10.18
機密
某些確定的信息已被排除在展品之外，因為它既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。這類被排除的信息已被標記為[***].
製造業服務協議
之間
捷普電路， 公司
和
磁貼 Inc.
索引
| 第2節附表一覽表 |
4 | |||||
| 第3節.建立進度預測 |
4 | |||||
| 第四節.製造業服務 |
4 | |||||
| 4.1. |
測試 | 4 | ||||
| 4.2. |
包裝和運輸 | 4 | ||||
| 4.3. |
公司須供應的物品 | 5 | ||||
| 4.4. |
捷普將提供的物品 | 5 | ||||
| 4.5. |
公司檢查 | 5 | ||||
| 4.6. |
材料採購 | 5 | ||||
| 4.7. |
公平調整 | 5 | ||||
| 4.8. |
材料申報 | 5 | ||||
| 4.9. |
產品評估 | 6 | ||||
| 第五節保證和補救 |
6 | |||||
| 5.1. |
捷普保修 | 6 | ||||
| 5.2. |
缺陷產品的維修、更換或退款 | 6 | ||||
| 5.3. |
保證的限制 | 7 | ||||
| 5.4. |
生態升級 | 7 | ||||
| 5.5. |
流行病失敗 | 7 | ||||
| 第六節損害賠償的限制 |
8 | |||||
| 第7節交貨、滅失風險和付款條件 |
8 | |||||
| 7.1. |
付款 | 8 | ||||
| 7.2. |
NRE | 8 | ||||
| 7.3. |
税費 | 8 | ||||
| 7.4. |
外幣 | 9 | ||||
| 第八節.進出口 |
9 | |||||
| 第9節設計或維修服務；美國政府合同 |
10 | |||||
| 第10節變更單、重新安排和取消、安全庫存 |
10 | |||||
| 10.1. |
更改制造服務、包裝和運輸規範和測試程序 | 10 | ||||
| 10.2. |
產量增加 | 10 | ||||
| 10.3. |
產品配置更改和工程更改 | 10 | ||||
| 10.4. |
對.的治療過時/報廢材料 | 11 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 10.5. |
安全庫存 | 11 | ||||
| 10.6. |
訂單的重新安排交付和取消 | 11 | ||||
| 10.7. |
節省成本 | 12 | ||||
| 第11節.條款 |
12 | |||||
| 第12節終止費和終止費 |
12 | |||||
| 12.1. |
為方便起見終止合同 | 12 | ||||
| 12.2. |
因故終止合同 | 13 | ||||
| 12.3. |
因破產/無力償債而終止 | 13 | ||||
| 12.4. |
終止後果 | 13 | ||||
| 12.5. |
終止費 | 14 | ||||
| 12.6. |
減輕費用的責任 | 14 | ||||
| 第13節.保密 |
14 | |||||
| 13.1. |
保密義務 | 14 | ||||
| 13.2. |
僱員、代理人和代表 | 15 | ||||
| 13.3. |
期限和強制執行 | 15 | ||||
| 13.4. |
專有信息和技術的返還 | 15 | ||||
| 第14節.知識產權；轉讓 |
15 | |||||
| 14.1. |
捷普現有知識產權 | 15 | ||||
| 14.2. |
捷普創造了知識產權 | 15 | ||||
| 14.3. |
公司知識產權 | 15 | ||||
| 第15節.故意刪除 |
16 | |||||
| 第16節.賠償 |
16 | |||||
| 16.1. |
公司 | 16 | ||||
| 16.2. |
賈比爾 | 16 | ||||
| 16.3. |
程序上的規定 | 16 | ||||
| 第17節當事人之間的關係 |
16 | |||||
| 第18節.保險 |
16 | |||||
| 第19節.公示 |
17 | |||||
| 第20節不可抗力 |
17 | |||||
| 第21條。其他 |
17 | |||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 21.1. |
通告 | 17 | ||||
| 21.2. |
律師費及訟費 | 18 | ||||
| 21.3. |
修正 | 18 | ||||
| 21.4. |
部分無效 | 18 | ||||
| 21.5. |
金錢 | 18 | ||||
| 21.6. |
整個協議 | 18 | ||||
| 21.7. |
捆綁效應 | 18 | ||||
| 21.8. |
豁免 | 19 | ||||
| 21.9. |
標題 | 19 | ||||
| 21.10. |
施工 | 19 | ||||
| 21.11. |
章節參考文獻 | 19 | ||||
| 21.12. |
工作日 | 19 | ||||
| 21.13. |
爭端解決 | 19 | ||||
| 21.14. |
其他文件 | 20 | ||||
| 21.15. |
同行 | 20 | ||||
| 21.16. |
管轄法律和司法管轄權 | 20 | ||||
時間表：
附表1-工作説明書和/或規範
三、
機密
製造業服務協議
本製造協議是由捷普電路公司和捷普電路公司簽訂的，捷普電路公司是特拉華州的一家公司，在10560 Dr.M.L.King Jr.設有辦事處。北街聖彼得堡，佛羅裏達州33716和捷普電路(新加坡)私人有限公司。Tile，Inc.(捷普新加坡)，其主要營業地點為新加坡528604坦皮內斯新月16號(統稱為捷普)，而Tile，Inc.是一家特拉華州公司(公司)，其主要營業地點為加州聖馬特奧S El Camino Real Suite900,2121 S El Camino Real Suite900，San Mateo，94403。捷普和公司在本文中稱為當事人或當事人。
獨奏會
答：捷普從事設計、開發、製造、測試、配置、組裝、包裝和運輸電子組件和系統的業務。
B.公司從事設計、開發、分銷、營銷和銷售包含電子組件和系統的產品 。
C.鑑於雙方希望捷普根據本協議中規定的條款和條件製造、測試、配置、組裝、包裝和/或運輸某些電子組件和系統。
現在， 因此，考慮到上文和本協議所載的相互契約，以及其他善意和有價值的對價--在此確認其收到和充分--雙方同意如下：
條款
1. 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列大寫術語應具有以下含義：
1.1.對個人而言，附屬公司是指直接或間接控制指定人員、受指定人員控制或共同控制的任何其他人員。就上一句而言，任何人的控制權應指直接或間接擁有直接或間接指示該人的 管理層或政策的權力，或直接或間接擁有(受益或有記錄的)該人任何類別股本50%或以上的流通股，或直接或間接投票權(或對於非公司的 個人，任何類別股權的50%或50%以上)。
1.2.？製造進度表？是指公司以書面形式向捷普提供的生產進度表，其中規定了要生產的產品，包括每種產品的數量、其説明和部件號、發貨説明和要求的交貨日期。
1.3.？施工進度預測是指公司以書面形式向捷普提供的每月預測，即公司預計在未來十二(12)個月內需要的每種產品的數量。
1.4.商業上合理的努力是指勤奮、真誠的努力，在考慮到所有相關的商業考慮後，這種努力在商業上是可行的，在財務上也是合理審慎的。 相關的商業考慮應被視為包括但不限於：(1)所有相關事實和情況；(2)財務成本；(3)資源的可獲得性和影響；(4)成功的可能性；和(5)其他商業上的實際情況。
| 第1頁 | 製造業服務協議 |
機密
1.5.？組件？是指將 合併到產品中的組件、部件或材料。
1.6.電子數據交換是指電子數據交換。
1.7.*生效日期是指本協議的條款和條件由雙方或雙方之間生效的日期。雙方同意本協定的生效日期為2017年3月8日。
1.8.？流行性故障是指在保修期內連續發貨的產品中，有至少5%(5%)(至少100次故障)重複出現由 缺陷而非正常磨損引起的相同或基本上相同的故障。
1.9.費用和價格表是指附表1所列的價格和費用。
1.10.根據《2010國際貿易術語解釋通則》，FCA？意為供應商設施的免費承運人。對於FCA條款，捷普將利用公司運輸指南中提供的承運人或承運人從捷普的設施中轉到公司的接收站。
1.11.？包括？應定義為包括但不限於？的含義。
1.12。？書面形式是指書面文件、帶有電話確認的電子數據交換、經過驗證的傳真和成功發送的電子郵件。
1.13.？捷普電路，Inc.和捷普應定義為包括捷普的任何子公司。
1.14.Br}捷普創造的知識產權是指由捷普或捷普在(I)準備根據本協議提供的任何產品，或(Ii)執行製造服務或根據本協議提供的任何其他工作中新創造或開發的任何發現、發明、技術信息、程序、製造、測試、組裝或其他流程、軟件、固件、技術、訣竅或其他知識產權 。
1.15。Jabil 現有知識產權是指由Jabil在本協議之外擁有或開發的、或在本協議簽署前由Jabil擁有或控制的任何發現、發明、技術信息、程序、製造或其他流程、軟件、固件、技術、訣竅或其他知識產權 由Jabil用於創建或體現在根據本協議執行的任何產品、製造服務或 其他工作中的任何發現、發明、技術信息、程序、製造或其他工藝、軟件、固件、技術、訣竅或其他知識產權，以及由Jabil或代表Jabil對上述內容所做的所有改進、修改或增強。
1.16。？捷普知識產權是指捷普創造的知識產權和捷普現有的知識產權和捷普製造流程的統稱。
1.17。？捷普製造流程是指 捷普根據本協議條款為公司製造、測試、配置和/或組裝產品所採用的方法和流程，以及由捷普或代表捷普對前述內容進行的所有改進、修改或增強。
1.18。交貨期是指雙方商定的發貨前的最短時間 捷普必須收到生產計劃，以便在要求的交貨日期前交付產品。
| 第2頁 | 製造業服務協議 |
機密
1.19。借出的設備是指由公司或代表公司借給捷普用於執行製造服務的資本設備(包括工具) ，包括捷普專門為公司購買的用於執行製造服務的所有設備、工具和固定裝置，並且 由公司全額支付。
1.20。？製造服務是指捷普在本協議項下執行的服務，包括但不限於產品的製造、測試、配置、組裝、包裝和/或運輸，包括任何其他符合規範的服務。
1.21。？材料申報要求是指根據任何環境、產品組成、生態設計(指令2009/125/EC)、能源使用、能源效率和/或材料申報法律、指令或法規，包括有關此類事項的國際法和條約的任何要求、義務、標準、義務或責任 ；以及與上述任何一項有關的任何條例、解釋性指導或執行政策，包括例如：2003年1月27日歐洲議會和理事會關於限制在電氣和電子設備中使用某些有害物質的第2002/95/EC號指令和第2011/65/EU號指令(RoHS)、歐洲議會和理事會2003年1月27日關於廢棄電氣和電子設備的第2012/19/EU號指令(WEEE)，歐洲議會和歐洲理事會2009年10月21日的第2009/15/EC號指令，為能源相關產品(以及根據該指令實施的適用措施)設定或生態設計要求以及歐洲聯盟成員國執行上述法律或瑞士或歐洲經濟區的類似法律建立了一個框架；2006年12月18日歐洲議會和歐洲理事會關於化學品註冊、評估、授權和限制(REACH)的(EC)第1907/2006號條例；2006年2月28日頒佈的《中華人民共和國電子信息產品污染控制管理辦法》(*(包括其下的任何上市前認證(CCC標誌)要求，包括中華人民共和國信息產業部或其他適用的中華人民共和國主管部門採用的相關標準)；中華人民共和國國家質量監督管理總局, 檢驗和檢疫通告441(2006)；日本工業標準，C0950：2005；2003年《加州電子廢物回收法》；和/或其他類似立法；每一項都可能不時修改或更新。
1.22.NRE費用應包括雙方書面商定的費用，然後由捷普根據本協議發生，包括設計工程服務、測試、夾具和工裝等自掏腰包成本。
1.23。？包裝和運輸規範是指附表1中所列並由公司以其他方式提供和/或批准的包裝和運輸規範。
1.24。？個人？指任何公司、商業實體、自然人、商號、合資企業、有限或普通合夥企業、有限責任實體、有限責任合夥企業、信託、非法人組織、協會、政府或任何政府部門或機構。
1.25。？產品是指捷普根據本協議(或為根據本協議生產的任何產品準備的任何後續附表1)代表公司 製造和組裝的產品，包括對其的任何更新、續訂、修改或修改。
1.26。？專有信息和技術是指其中包含的軟件、固件、硬件、技術和訣竅以及其他專有信息或知識產權，這些信息或知識產權為任何一方所知、擁有或許可並由任何一方專有，且不向公眾公開，包括計劃、 分析、商業祕密、專利權、版權、商標、發明、費用和定價信息、操作程序、程序手冊、流程、方法、計算機應用程序、程序和設計以及任何已處理或收集的數據。 未將上述任何內容標記為保密或專有信息和技術，並不意味着它不是專有信息和技術。
| 第3頁 | 製造業服務協議 |
機密
1.27。？規範是指附表l中所列並由公司以其他方式提供和/或批准的技術規範(包括用於製造的技術規範)，規範可不時以雙方同意的書面工程變更單的形式進行修改。
1.28。SOW？指經雙方同意後不時以書面形式修改的任何附表1中列出的每個產品的工作説明書。
1.29。？子公司是指一方或其一個或多個子公司在選舉董事、經理、合夥人、受託人或類似各方時擁有或控制50%以上投票權的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任實體、信託、協會或其他商業實體。
1.30。？測試程序是指附表1中列出並由公司以其他方式提供和/或批准的測試規範、標準、程序和參數。
1.31。獨特的 組件是指專門為納入產品而採購的那些非標準組件或材料。
2.附表列表。工作説明書和/或規範。
3.建立計劃預測。在本協議簽署後十(10)個工作日內，公司應向捷普 提供建設進度預測。建造進度預測應由公司以書面形式更新，至少每月更新一次，公司和捷普確認並同意建造進度預測不構成公司購買產品的任何類型的具有約束力的訂單或承諾。對已接受的施工進度計劃的任何重新安排或取消均應遵守第10.6節中規定的條款。
4.製造業服務業。捷普將根據 規格和任何適用的建造時間表製造、測試、配置、組裝、打包和發運產品。捷普將在收到任何提議的建造時間表的三個工作日內，通過書面通知公司接受或拒絕的方式，答覆根據本協議條款提交的每個提議的建造時間表；[***]如果捷普拒絕了建議的建造計劃，捷普的拒絕通知將指明拒絕的依據。如果捷普未能在上述十(10)天通知期內確認建造時間表，則根據其條款，建造時間表將被視為接受。
4.1.測試。捷普將負責按照規範中商定的測試程序對產品進行測試。公司應對公司提供和/或批准的測試程序的充分性和充分性負全部責任。
4.2.包裝和運輸。捷普將根據包裝和運輸 規格包裝和運輸產品。公司應單獨對包裝和運輸規範的充分性和充分性負責，並應使捷普對由此產生的任何索賠不造成損害。
| 第4頁 | 製造業服務協議 |
機密
4.3.由公司提供的物品。公司應根據本合同規定的條款和條件，向捷普提供公司專有信息和技術，並在適用的情況下，向捷普提供捷普執行製造服務所需的借出設備、組件和獨特組件。公司還將 向捷普提供所有規格、測試程序、包裝和運輸規格、產品設計圖、批准的供應商清單、材料組件説明(包括批准的替代品)、製造工藝要求以及捷普執行製造服務所需的任何其他規格。
4.4.由捷普提供的物品。捷普將(I)提供下文第4.6節中所述的組件和材料，以及(Ii)採用捷普製造流程、捷普執行製造服務所需的任何製造技術、製造能力、勞動力、運輸物流、系統和設施。
4.5.公司 檢驗。經合理提前通知，公司有權在正常營業時間內自費檢查、審查、監控和監督製造服務，但此類檢查不得擾亂捷普的正常業務運營。公司應促使其每位員工、代理和代表訪問捷普的設施，以維護、保存和保護捷普的所有專有信息和技術以及捷普其他客户的保密或專有信息和技術。
4.6.材料採購。 捷普將根據公司批准的供應商名單和材料清單，以商業上合理的努力採購必要的組件，以完成已接受的建造計劃。如果捷普從 公司認可供應商名單上的供應商那裏採購組件時，除了採購組件的實際成本(批准供應商成本)之外，捷普還需要產生成本，捷普可以根據第4.6節要求報銷此類認可供應商成本。捷普應提供與材料清單1中所列任何組件或其他材料相關的任何經批准的供應商成本的書面細目，以及此類經批准的供應商成本的理由。公司應向捷普支付任何無爭議的經批准的供應商費用。
4.7.公平調整。如果捷普的性能成本由於超出其合理控制範圍的原因而發生重大變化，雙方應真誠地討論對任何開放建造計劃的價格和/或進度進行公平調整。捷普將根據公司的合理要求提供證明文件。捷普應繼續按照本協議的條款履行其在本協議項下的所有義務(包括但不限於接受新的建造計劃)，同時進行此類調整的談判，直到雙方真誠協商並通過書面變更單實施此類調整。
4.8. 材料申報。公司聲明並保證產品不受材料聲明要求的約束。如果公司以書面形式通知捷普產品必須遵守材料聲明要求，捷普將盡商業上合理的努力協助公司採購符合材料聲明要求的零部件和/或材料。但是，公司理解並同意：
4.8.1公司負責將公司確定適用於產品的具體材料聲明要求以書面形式通知捷普，並對該確定和信息的充分性和充分性負全部責任；
4.8.2有關產品中使用的部件、部件、包裝或材料的材料聲明要求符合性的任何信息應來自相關供應商。捷普不在同質材料層面或任何其他層面上測試、認證或以其他方式保證部件、部件、包裝或材料符合材料聲明要求；以及
| 第5頁 | 製造業服務協議 |
機密
4.8.3公司最終並完全負責遵守並確保產品中使用的任何部件、組件或材料以及產品本身符合適用的材料聲明要求。
儘管本協議中有任何其他規定，包括修改、附件或本協議中包含的任何其他文件，但第4.8節規定捷普在材料聲明要求和與材料聲明要求相關的任何第三方向公司索賠方面的全部責任和責任，以及公司對捷普的全部補救措施，如果沒有本條款，捷普將不進入本協議。
4.9.產品評估。 公司應對每個產品進行評估，以確定其在所有重要方面是否符合規範，並確定其是否存在任何缺陷。公司應在收到產品後十(10)天 內向捷普發出書面拒絕通知(評估期)。此類產品拒收書面通知應包括對公司斷言產品在實質上不符合規格或包含缺陷(缺陷通知)的依據的詳細而完整的描述。如果公司未能在評估期內向捷普提供此類缺陷通知，則該產品應被視為符合規格且不包含任何缺陷(但上述規定不以任何方式限制捷普根據第5條承擔的保修義務)。如果捷普對缺陷通知中規定的拒絕依據提出異議，應在收到缺陷通知(爭議缺陷通知)後十(10)個工作日內向公司 發出書面通知。任何此類爭議應由雙方根據第21.13條的規定予以解決。在上述爭議解決程序中，應對本協議規定的此類產品的任何特定交付時間收取費用。如果捷普不對缺陷通知中規定的拒絕依據提出異議，捷普應遵循本文第5.2節中規定的標準退貨流程。第4.9節規定的評估程序應適用於任何重新交付的產品。
5. 保修和補救。
5.1.捷普保修公司。捷普保證(I)將按照IPC-A 610 2類工藝標準生產產品，(Ii)產品將在所有重要方面符合規格，由新組件組成，並且交付時不受捷普造成的任何擔保權益、留置權或產權負擔的影響。上述保修自公司最終用户客户最初激活任何產品之日起一(1)年內有效，不得超過自首次交付之日起15個月(保修期)。本保修適用於本公司，且只能由本公司執行。
5.2.缺陷產品的維修、更換或退款。根據捷普的標準退貨授權流程和程序(RMA)，捷普將在捷普選擇時立即維修、更換(以交貨期為準)，或如果雙方同意，在商業上合理行事的各方向公司退還相當於公司為不符合本條款5中規定的保修規定的原始購買價格的金額(前提是產品在任何適用的保修期結束後三十(30)天內收到)(RMA產品)。如果公司基於違反本條款第5款規定的保修的索賠而希望退回產品，公司應向捷普索取RMA編號。然後，公司應交付據稱有缺陷的產品，FOB捷普指定的維修設施，並指定捷普分配的RMA編號。捷普將分析任何此類RMA產品，如果發現違反保修(缺陷)，捷普將在捷普收到RMA產品和所有必需的相關文檔後二十(20)個工作日內對RMA產品進行維修、更換或提供退款(視情況而定)。如果發現缺陷，捷普將補償公司將RMA產品運送到捷普指定的維修設施的合理費用，捷普將交付修復的RMA產品或其替代產品，即FCA公司的指定目的地。如果未發現此類缺陷，公司應承擔往返捷普指定維修設施的所有運輸費用。任何更換的產品都將自交付之日起一年內保修。
| 第6頁 | 製造業服務協議 |
機密
5.3.保修限制。第5.2節 和第5.6節中規定的補救措施應構成公司對捷普違反第5.1節所作保證的唯一和排他性補救措施。本第5節規定的保修是為了代替，捷普公司明確拒絕，公司也明確表示放棄因交易過程或性能、習慣、行業使用或其他原因而產生的所有其他任何類型的保修和聲明，無論是明示的、暗示的、法定的還是其他的，包括遵守材料聲明要求、任何部件保修、適銷性保修、特定用途的適用性或對公司或任何第三方的任何權利、所有權或利益的侵犯或挪用。·公司理解並同意，公司應對任何產品設計負全部和排他性責任，無論是產品設計責任、損害人身或財產和/或侵犯或挪用第三方權利。捷普、其代理或員工的任何口頭或書面聲明或陳述均不得構成或創建保修或擴大本保修項下的任何保修範圍。
5.4.第5.1節中的捷普S保修不適用於因產品在運行和/或環境條件下的使用和/或環境條件超過適用規範中確定的最大值而導致的任何產品缺陷，而不是由捷普或在捷普的指示下，或由於產品因操作不當、事故、誤用、疏忽、不當測試、不當或未經授權的維修、更改、損壞、組裝、加工或任何其他不適當或未經授權的行為或不作為而導致產品缺陷，而不是由捷普或按照捷普的指示。
5.5.生態升級。工程變更單(ECO) 升級的RMA也將受RMA流程的影響。捷普將分析ECO，並提供單位升級成本以及預期完成和交付日期。
5.6.流行病失敗。如果疫情失敗，任何一方應儘快將事件通知另一方。捷普將(I)確定故障的來源；(Ii)向公司提出遏制行動計劃；(Iii)在合理範圍內儘快提出糾正行動計劃。捷普將在公司批准後立即執行提出的整改行動計劃；如果根據捷普的根本原因分析確定存在流行病故障，則因疫情故障而直接導致公司發生的以下成本和費用由捷普承擔：(I)捷普工廠與客户設施之間的運輸費用由捷普指示；(Ii)100%複驗不合格批次/分揀成本的費用；複檢和分揀責任由捷普決定；[***]不得超過[***]捷普為此類單位收到的金額。
| 第7頁 | 製造業服務協議 |
機密
6.損害賠償的限制。
除本協議規定的任何賠償和違反第13條(保密)的任何責任外，任何一方在任何情況下均不向另一方或任何其他個人或實體承擔任何合同、侵權、嚴格責任、疏忽或其他法律或衡平法索賠或理論項下的責任，包括任何特殊的、附帶的、間接的或間接的損害、商譽損失或業務利潤損失、收入損失、停工、數據丟失、計算機故障或故障，或懲罰性或懲罰性損害賠償，無論該方是否已被告知或意識到此類損失或損害的可能性。前述規定不排除或限制任何一方對其疏忽造成的死亡或人身傷害的責任，只要法律不能限制或排除此類責任。
7.交貨、滅失風險和付款條件。就本協議而言，交貨應為FCA(根據《2010國際貿易術語解釋通則》) 捷普的設施並被視為已經發生，當產品(或任何其他物品)提交給公司批准的承運人或承運人時，所有所有權和損失風險應轉移給公司。費用和價格表將由雙方按季度審查，並將根據物流成本、材料、組件、設備和適用於產品製造的其他成本和費用的增減進行修訂。對於捷普作為代理完成託運人出口申報並代表公司管理公司出口的任何貨物，如果公司是有記錄的出口商(利益主要方為PPI)，公司特此授予捷普授權 捷普代理其管理其出口。
7.1.付款。公司應在到期時向捷普支付所有款項，包括與本協議相關的所有NRE費用。[***]向捷普支付的款項應以美元和即期可用資金支付。公司在此無條件保證其任何子公司或關聯公司或根據本協議向捷普和/或其關聯公司下訂單的各方同意的任何第三方付款。捷普可能要求公司或其關聯公司提供財務保證，如調整付款條款、提供信用證或銀行擔保，或在捷普合理判斷公司或公司關聯公司沒有信譽時提供保證金。
7.2.沒有。捷普為履行其在本協議項下的義務而購買的任何設備、工裝、部件、材料或其他貨物或財產，在捷普償還了公司到期和欠下的所有NRE費用後，應成為公司的財產。捷普應在本協議期限內以及在本協議取消、終止或到期時，按每月 間隔(或其他被認為適當的間隔)向公司開具實際未償還NRE費用和其他到期款項的發票。捷普同意，如果資源 要求，從而NRE成本相對於雙方最初商定的估計NRE成本大幅增加，則捷普同意請求公司事先書面批准，應根據這一請求，向公司提供合理詳細的支持文件，最終/或描述捷普要求報銷的NRE 成本。
7.3.税金。公司應負責所有聯邦、外國、州和當地的銷售、使用、消費税和其他税費(基於捷普收入的税費除外)，以及本協議項下產生的所有外國代理或經紀費用、文件費用、海關費用和關税。公司可向捷普提供有效的免税證書或相關税務機關可接受的同等信息，在這種情況下，捷普將不會收取或收取該證書所涵蓋的税款。公司將獨自承擔任何税款、罰款、罰款和利息，如果捷普未能免除此類税款是由於捷普依賴任何直接支付憑證，或公司提供的免税證明或降低税率的證明。
如果捷普因公司沒有這樣做或由於公司的任何其他行為或不作為而被要求繳納任何税款，則公司將 向捷普償還任何此類付款的金額，以及利息、罰款和費用，包括因爭議徵收和徵收此類税款而產生的任何律師費。
| 第8頁 | 製造業服務協議 |
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7.4.外幣。除非雙方另有協議，否則雙方的意圖是儘可能以美元進行貿易，並保持美元的固定匯率。對於以美元以外的貨幣購買的組件和/或材料，或者捷普生產成本因製造地點(或將轉移/已經轉移到新地點)而以非美元為基礎的情況下，匯率對定價和增值服務的影響將作為季度定價過程的一部分重置，除非 各方已同意替代定價週期(以下簡稱？FX期間)。在這種情況下，捷普將在報價時提交的成本明細中包括所有非美元內容，並且將降低或增加成本以反映匯率波動。在每個外匯期間，捷普和公司都會召開會議，確定下一個外匯期間的產品、部件和/或材料以及增值服務的價格。本公司和捷普同意，在外匯交易期間(或QBR，如果適用)將對未清償存貨(組件和/或材料和產品)的外幣損益以及所提供的任何服務的增值部分進行貨幣對賬流程(下稱貨幣流程)，增值服務的重估只能在此類服務以與發生製造的設施的本位幣相同的貨幣開具發票時進行，但雙方應同意在下列國家制造或轉移到新設施的產品的具體貨幣和對賬流程：巴西，越南、印度、烏克蘭、俄羅斯(以下簡稱限制貨幣國家)。捷普可能會在通知公司的情況下不時更新受限制貨幣國家/地區。
| (a) | 貨幣流程： |
| (i) | 在每個歷月的第三個星期一或之前。公司將根據協議中規定的預測，通知捷普每個站點T+1、+2、+3和+4月的採購量。 |
| (Ii) | 如果公司未按照第(A)(I)款的規定提供信息，捷普應以前幾個月中傳達的信息為依據，除非該信息已更改並已以書面形式傳達給捷普。如果公司不符合第(A)(I)款的規定，捷普將每月通知公司。 |
| (b) | 匯率： |
對美元的匯率將根據《華爾街日報》公佈的現貨匯率(美國東部時間下午5點的現貨匯率，例如紐約收盤快照)，在外匯交易期(即3月、6月、9月和12月)每個日曆季度的最後一個月的第二個星期四與適用的外幣確定。
8.進出口。除本文另有明確規定外，公司應負責獲得捷普發貨產品所需的任何必要進口或出口許可證，包括原產地證書、製造商的宣誓書和美國聯邦通信委員會的識別碼(如果適用)，以及根據美國或外國法律所需的任何其他許可證，公司應為備案進口商。公司同意，在未事先獲得所有必要的許可證和批准並支付所有關税和費用之前，不得出口、再出口、轉售或轉讓或以其他方式要求捷普運輸或交付違反美國或任何其他政府機構實施的任何出口管制或限制的任何產品、組件、組件或任何技術數據或軟件，或出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的任何國家/地區。公司應向捷普提供所有許可證、認證、批准和授權，以允許捷普遵守有關產品發貨和交付的所有進口和出口法律、規則和法規。[***]公司還應負責遵守有關產品進口到目的地國的任何法律或法規，並支付任何關税。
| 第9頁 | 製造業服務協議 |
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9.設計或維修服務；美國政府合同。如果雙方 同意捷普將為公司提供設計或維修(即保修外)服務，或為公司提供美國政府分包服務，或與出口管制產品相關或為出口管制產品提供服務(例如，《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理條例》(EAR))，則此類服務的條款和條件應在任何此類服務開始之前以雙方同意的單獨書面協議規定。FAR、DFAR或任何其他FAR補充條款均不適用於本協議。如果公司要求捷普在簽署單獨協議之前執行任何前述服務，捷普的服務將按原樣提供，公司應對因此類服務和相應的交付成果或產品而產生的任何索賠或責任負全部責任。
10. 變更單、重新安排和取消、安全庫存。
10.1.更改制造服務、包裝 和運輸規範和測試程序。公司可隨時以書面形式要求更改制造服務、包裝和運輸規範及測試程序。捷普將分析所請求的變更，並向公司提供書面評估，評估所請求的變更將對成本、製造、進度、交付和實施產生的影響。公司將負責與任何接受的更改相關的所有費用。任何此類變更應記錄在書面變更單中，並且只有在雙方書面同意變更單的條款和條件(包括履行所需時間、成本和適用的交付時間表的變更)後才能生效。
10.2.產量增加。公司可隨時以書面形式要求在未完成的建造計劃中增加產品產量。捷普將分析該請求，並確定它是否能夠在所需的交付期內滿足所請求的增長。如果捷普能夠滿足要求的增加，它將向公司 提供新的生產計劃，列出更改訂單的預期交貨日期。如果捷普未能在要求的交付期限內滿足或滿足公司要求的增產要求，捷普將在收到公司要求後五(5)個工作日內提供阻止捷普滿足增產要求的書面理由。任何此類變更應記錄在書面變更單中，並僅在雙方書面同意變更單的條款和條件(包括履行、成本和適用的交付時間表所需的時間變更)後才生效。
10.3.產品配置更改和工程更改。公司可隨時以書面形式請求對產品進行配置或工程更改。捷普將分析該請求，並確定它是否可以在所需的交付期內滿足所請求的更改。如果捷普能夠滿足所請求的更改，它將在收到配置或工程請求通知後五(5)個工作日內向公司提供接受所請求更改的書面通知，以及任何額外成本和對交付時間表的預期更改。如果捷普無法在要求的交付時間範圍內滿足或遵守公司要求的更改，捷普將在收到公司的 請求後五(5)個工作日內提供阻止捷普以書面形式滿足要求增加的原因。任何此類變更應以書面形式記錄，並且只有在雙方就變更的條款和條件達成書面協議後才能生效，包括履行所需時間、成本(包括根據原始建造計劃手頭或訂購的材料成本)和適用的交付時間表的變更。
| 第10頁 | 製造業服務協議 |
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10.4.對.的治療過時/報廢材料。收到公司關於工程更改或任何產品、組件或組件已過時或已達到以下標準的通知 生命週期結束捷普將在收到此類通知後的一段合理時間內，向公司提供一份書面分析，説明公司根據建造進度或建造進度預測，為生產該產品而購買或計劃購買的組件和材料對捷普的責任。公司的責任應包括成品的價格和捷普的在製品成本(包括取消費用和費用)、安全庫存組件和材料以及現有或在適用交貨期內訂購的組件和材料的成本。捷普將以商業上合理的努力幫助公司將責任降至最低，包括採取以下步驟：
| | 只要在商業上可行，在合同允許的範圍內減少或取消部件和材料訂單， |
| | 在合同允許的範圍內退回所有組件和材料， |
| | 盡一切商業上合理的努力向第三方銷售組件和材料。 |
| | 協助公司確定是否應完成、報廢或裝運當前正在進行的工作，因為 正在進行。 |
10.5.安全庫存。捷普和公司同意，在某些情況下，捷普可能需要保留安全庫存(包括零部件、組件和成品庫存)，以便靈活處理。在適當的情況下，雙方同意建立安全庫存，捷普同意在雙方商定的水平上持有安全庫存。公司應對雙方商定的安全庫存負責，並將安全庫存放入捷普的庫存，雙方將至少每季度審查一次安全庫存水平，並將制定計劃，以解決產生安全庫存需求的問題，並儘快消除安全庫存。
10.6.已重新安排交貨時間 並取消訂單。公司可根據本第10.6節要求捷普重新安排產品的交貨日期並取消待定訂單。延遲或加速交付訂單(重新安排)或取消訂單向公司收取的費用概述如下：
| 交貨日期前幾天 |
重新安排條款 |
註銷責任 | ||
| 0-30天 | 在沒有全額付款的情況下，公司不得在交貨日期後30天內重新安排訂單。 | 在未向捷普全額支付訂單款項的情況下，公司不得取消在適用交貨日期後30天內交付的訂單。 | ||
| 從最初的熟食店日期算起31-60天 | 公司可以重新安排訂單最多20%的交貨時間，而無需承擔額外責任，前提是重新安排的訂單在原交貨日期後三十(30)天內交貨。 | 從適用的交貨日期起30天至60天內取消任何訂單，公司將被收取捷普公司100%的已發生費用。 |
| 第11頁 | 製造業服務協議 |
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| 交貨日期前幾天 |
重新安排條款 |
註銷責任 | ||
| 距離原定交貨日期61-90天 | 公司可以重新安排訂單的交貨時間公司將收取100%至50%的訂單費用，而不會產生捷普的任何額外責任，前提是該訂單取消了60個以上，並且重新安排的訂單在交貨日期三十(30)天內從適用的交貨日期起最多90天。 | 從適用的交貨日期起超過60天至90天內取消的任何訂單，公司將收取捷普公司100%的已發生費用。 | ||
| 自原定交貨日起90天及以上 | 公司可以100%重新安排訂單，而不承擔額外責任 | 對於在適用交貨日期前90天以上取消的任何訂單，公司將不收取任何費用。 |
除上述費用外，公司還應負責因重新安排或取消而產生的所有庫存儲存費用。此類庫存存儲成本應按月計費，外加每月1.25%(1.25%)的利率，並適用於重新安排或取消訂單的 庫存。超過最大延期數量或期限(如上所述)的重新安排將被視為取消，並收取適用的取消費用。除上述費用和成本外，公司還應對捷普設備因重新安排或取消而閒置一段時間內的折舊(根據美國公認會計原則確定)承擔責任，自終止或取消之日起最多六個月。[***]
10.7.節省成本 。在至少生產了1,000,000件產品後，捷普和公司將以商業上合理的努力進行合作，以確定為製造公司的產品節省成本的價格。各方將 就任何擬議的成本節約措施的實施達成一致。[***]
[***]
11.期限。本協議的期限自生效之日起生效，此後將持續五(5)年， 或直至根據第12條(終止)終止。儘管有上述規定，本協議第5、6、7、8、11、12.4、12.5、12.6、13、14、16、17、18、19和21條在本協議期滿、取消或終止後繼續有效。
12.終止費及終止費。
本協議可按如下方式終止：
12.1.為方便起見而終止合同。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，或在一方向另一方發出不少於[***]
| 第12頁 | 製造業服務協議 |
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12.2.因故終止合同。任何一方均可基於另一方對本協議條款的實質性違反而終止本協議，前提是被指控違反本協議條款的一方至少在預定終止日期 前三十(30)天收到書面通知，説明違約的性質。在此期間，重大違約方可糾正被指控的違約行為，如果該違約行為在該三十(30)天內得到糾正，則不會發生任何終止，本協議將繼續按照其條款執行。如果此類違約未得到糾正，則應在通知中規定的終止日期終止。
12.3.因破產/無力償債而終止。當一方發生下列任何事件時，任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議，通知在收到後立即生效：
12.3.1指定接管人或託管人接管另一方的任何或全部資產，或另一方是否應為債權人的利益進行轉讓，或應扣押、執行或以其他司法方式扣押另一方的全部或大部分資產，且此類扣押、執行或扣押未在六十(60)天內解除；
12.3.2另一方根據《美國法典》第11條或任何其他類似法律自願或非自願地成為債務人，在非自願程序的情況下，該程序在提交申請之日起六十(60)天內不被駁回。
12.3.3另一方的清算、解散或清盤，不論是否自願、通過法律實施或其他方式。
12.4.終止合同的後果。如果本協議因任何原因終止，(I)公司不得免除 履行本協議項下關於支付捷普在本協議項下到期的所有款項的義務，包括終止生效日之前(包括終止生效日在內)捷普發生的費用、成本和開支，以及(Ii)雙方不得 免除履行本協議項下各自在終止生效日生效的建造時間表的義務，但在根據第12.2條終止的情況下，終止方可 選擇建造時間表項下的義務是否繼續有效。
12.5。終止費。終止、終止或因任何原因取消本協議後，捷普應在終止生效之日起60天內向捷普公司提交終止費用發票，如下所述。捷普公司開具的 此類費用的發票應以捷普公司截至終止、到期或取消之日(終止生效日期)為止發生的成本計算，並應包括下列費用：(I)終止生效日期之後因終止、到期或取消而產生的成本；(Ii)捷普用於生產產品的所有設備的折舊費用；(Ii)根據美國公認會計原則，捷普專門為產品的製造、測試、設計或包裝而購買的產品的製造、測試、設計或包裝的所有設備的折舊費用。捷普將向公司提供所有合理必要的信息，以確認捷普因終止而承擔的成本和開支。公司根據第12.5條支付終止費用的義務受捷普根據第12.6條規定的緩解義務的約束。如果捷普 不能按照第12.6節的規定降低成本，公司有義務支付捷普索賠的終止費用，如下所示：
12.5.1捷普在終止生效日期之前完成生產的產品的適用價格，根據尚未付款的已接受建造時間表(付款後立即交付給公司)；
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12.5.2根據捷普在終止生效日期前接受的建造計劃購買或訂購的材料購置成本、部件成本以及在終止生效日期時的部件和在製品成本的報銷；
12.5.3捷普根據捷普接受的建造計劃，在終止生效日期代表公司訂購的零部件、材料和委外項目發生的合理取消成本；
12.5.4捷普的折舊 捷普專門為產品的製造、測試、設計或包裝而購買的設備或工裝的成本。公司應100%支付捷普已發生成本(減去折舊)的所有設備或工裝應由捷普持有，由公司承擔，公司可按原樣、原地安排採購。
12.6.降低成本的責任。雙方應真誠地作出商業上合理的努力，以減輕終止、失效或取消的費用。捷普應在商業上做出合理努力，取消所有適用的組件和材料採購訂單，並通過退貨積分計劃減少組件庫存，或將此類 組件和材料分配給其他公司計劃(如果適用)，或在終止日期後九十(90)天內使用其他客户訂單。
13.保密。
13.1.保密義務。為了保護雙方的專有信息和技術， 雙方同意，各方應對其自身的類似信息使用相同程度的謹慎，但不得低於合理程度，以保護另一方的專有信息和技術，並防止除本協議目的以外的任何專有信息和技術的使用。本第13條不對下列信息和技術的當事人施加任何義務：(A)在從披露方收到信息和技術之前，該方已知曉；(B)由於接收方沒有過錯而公開；(C)由接受方合法地從第三方收到，沒有保密義務； (D)由披露方向第三方披露，不對第三方施加保密義務；(E)由接受方獨立開發，沒有違反本協議；或(F)由接受方在披露方事先書面批准的情況下披露。如果政府機構或法院要求一方披露專有信息和技術、本協議或本協議的任何部分，則該方同意 向另一方發出合理的提前通知，以便另一方可以尋求保護令或以其他方式對披露提出異議。
13.2.僱員、代理人和代表。接收方應僅允許接收方的員工、代理和代表訪問專有信息和技術，這些員工、代理和代表(A)需要了解此類信息，(B)接收方已告知接收方在本協議項下的義務，以及(C)在合同或法律上受不披露和不使用義務的約束，這些義務至少與本協議中包含的義務一樣嚴格。雙方聲明並向對方保證， 已就接收和披露機密或專有信息採取政策和程序，例如專有信息和技術與其員工、代理和代表。接收方 向披露方表示，接收方將促使其員工、代理人和代表維護和保護專有信息和技術的機密性。如果接收方的任何員工、代理人或代表未能遵守第13條的條款和條件，則接收方應將其視為違反本協議。
| 第14頁 | 製造業服務協議 |
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13.3.期限和強制執行。本協議規定的保密義務應在本協議有效期內和本協議終止後的四(4)年內遵守。每一方都承認，違反本條款第13條的任何條款可能會給非違約方造成不可彌補的損害，而損害賠償並不是足夠的補償。因此，非違約方可以提起訴訟，責令違約方停止違反這些規定的任何 和所有行為，這種補救應是累積的，而不是排他性的，並應是非違約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他救濟之外的救濟。此類補救措施不應受制於第21.13節中規定的仲裁規定。
13.4.返還 專有信息和技術。在本協議終止、取消或到期時，接收方應應披露方的書面請求，將所有專有信息和技術(包括其所有副本)返還給披露方，或在披露方的指示下銷燬該專有信息和技術。
14.知識產權；轉讓。
14.1.捷普現有的知識產權。每一方應保留對其各自現有知識產權的所有權利、所有權和所有權。在全額支付本協議項下所有到期和欠款的前提下，只要任何捷普現有知識產權被納入產品，捷普將授予公司全球、永久、不可撤銷、非獨家、全額支付、免版税、不可轉讓、不可再許可的權利和許可，僅限於公司製作、使用、銷售、提供、測試或分發產品和/或任何經修改、增強或 後續版本所合理需要的捷普現有知識產權；但不得根據本協議授予捷普製造工藝的任何許可證或其他權利。
14.2.賈比爾創造了知識產權。[***]公司特此授予捷普全球範圍內的、非獨家的、不可撤銷的、全額付清的、免版税的權利和許可，以及授予捷普創造的知識產權[***]
14.3.公司知識產權。公司根據公司專有的信息和技術授予捷普全球範圍內的非獨家、全額支付、免版税、不可轉讓、不可再許可的權利和許可，以允許捷普履行本協議項下的義務，包括耗盡與本協議項下的製造服務相關的庫存(以及計劃和現有正在進行的工作)。
14.4.雙方明確承認並同意：(I)根據第14條授予的許可受美國破產法第365(N)條的約束，作為知識產權許可，應被視為並被解釋為適用《美國破產法》第365條的許可；以及(Ii)如果根據《美國破產法》提起訴訟的是提供許可的一方(下稱許可方)或其任何附屬公司，並且在這種情況下，根據《美國破產法》第365條拒絕了本協議，則被許可方可以行使365(N)條規定的所有權利，包括保留其根據第14條授予的許可在其許可項下的權利和全部利益。許可方在此進一步明確承認並同意，作為任何破產程序中的佔有債務人，任何破產受託人，或許可方的任何繼承人 應就適用《美國破產法》第365(N)條的目的，質疑將本協議下授予的許可定性為知識產權許可。
14.5.為免生疑問，公司負責獲得產品所需的任何第三方許可證。
| 第15頁 | 製造業服務協議 |
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15.故意刪除。
16.彌償。
16.1.結伴。公司聲明並保證不知道對產品的任何專利、商標和版權的侵權或挪用，或任何潛在的侵權索賠。公司同意對捷普及其員工、子公司、關聯公司、繼任者和受讓人提出的所有索賠、應付給第三方的損害賠償、成本和開支，包括合理的律師費，給予賠償、辯護並使其不受損害，這些索賠是由針對捷普及其員工、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人的任何第三方索賠(索賠)引起的，但以下列任何一項為基礎(但不包括第16.2條所涵蓋的任何索賠)：(A)產品、規格、公司專有信息和技術，或任何信息；捷普公司提供的和/或書面(包括通過電子郵件)要求的技術和工藝；(B)實際或據稱不遵守材料聲明要求；(C)(A)第(A)款中的任何項目侵犯或違反第三方的任何專利、版權或其他知識產權，以及(D)聲稱(A)款中的任何項目已經造成或將在未來造成任何類型損害的設計或產品責任。
16.2.賈比爾寫的。捷普同意賠償公司及其員工、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人因第三方針對公司及其員工、子公司、附屬公司、繼承人和受讓人提出的任何第三方索賠而產生的所有索賠、損害賠償、損失、成本和開支，包括合理的律師費，並使其不受損害，前提是(I)根據以下指控，捷普提供和使用的製造工藝侵犯或侵犯了第三方的任何專利、版權或其他知識產權；[***]
16.3.程序要求。受補償方應立即向補償方提供所有索賠和威脅的書面通知、對所有辯護和和解活動的獨家控制權，以及與此相關的所有合理請求的協助。受補償方可以自費聘請律師就任何此類索賠向補償方提供協助，但如果由於與補償方或其律師的利益衝突或因為該方不控制其根據本合同有義務賠償的索賠的答辯而需要聘請該律師，則補償方應承擔此類費用。未經事先書面批准，賠償方不得達成任何影響另一方權利或利益的和解， 不得無理扣留。
17.各方的關係。捷普應作為獨立承包商履行其在本合同項下的義務。本合同包含的任何內容不得被解釋為暗示雙方之間的合夥或合資關係。雙方無權代表另一方承擔任何義務，但本協議明確規定的除外。未經對方事先書面同意，雙方不得以對方名義與第三方簽訂任何合同。各方應履行本協議規定的義務，遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》。
18.保險。各方應始終 為其企業和財產投保此類風險，此類風險通常由從事類似業務的合理審慎人員投保(包括危險保險和因人身或財產受損而投保的責任保險，並根據所有適用的工人賠償法投保)。所維持的保險金額、限額和免賠額通常由從事相同或類似業務的人員承保。為支持其賠償義務，公司應將捷普指定為其一般責任、汽車和工人賠償保險單的附加被保險人，並同意該保險應作為主要保險 ，且不對捷普所持的任何保險進行繳費。本合同中沒有任何關於保險的規定限制或增加了公司對捷普的賠償。保險證書應在本協議簽署後三十(30)天內提供，此後每年在本協議的週年日提供。
| 第16頁 | 製造業服務協議 |
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19.宣傳。未經另一方同意，任何一方不得在任何宣傳或廣告中提及本協議，也不得向任何第三方披露本協議的任何條款。儘管有上述規定，任何一方均不得在任何時候向任何政府或監管機構(包括美國證券交易委員會或任何其他外國證券交易所監管機構)提供任何根據法律、法規、規則或其他法律程序有義務披露的信息，只要另一方根據第13.1條事先獲得關於此類披露的書面通知。任何一方僅在履行其義務和執行其在本協議項下的權利所必需的範圍內，方可向其律師和會計師、供應商、客户和其他人披露本協議的存在及其條款。[***]
20.不可抗力。任何一方均不對因天災、停電、停電、惡劣天氣、火災、爆炸、洪水、颶風、颱風、龍捲風、地震、流行病、罷工、停工、部件短缺或材料短缺、減速、勞資糾紛、破壞、事故、生產設施破壞、暴亂或民間騷亂等超出其合理控制範圍的任何原因而延遲履行或未能履行本協議規定的義務(付款除外)承擔任何責任。政府或政府機構的行為，包括對該方造成重大不利影響的法律或法規的變更，以及美國政府的優先順序或合同；前提是受此類事件影響的一方應立即將事件通知另一方(在任何情況下不得超過發現事件的十(10)個工作日)。如果因不可抗力情況導致延誤的事件在不可抗力事件發生後六十(60)天 內未得到補救，則任何一方均可立即終止本協議。根據本協議第20條的規定，終止本協議不影響本公司向捷普公司付款的義務。
21.雜七雜八的。
21.1。通知。本協議項下的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應 通過個人遞送、國家認可的隔夜快遞(預付費用)、傳真或電子數據交換(帶電話確認)發送給雙方，收件人地址如下：
| 給賈比爾的通知： | 捷普電路公司 | |
| 10560小馬丁·L·金博士北街 | ||
| 佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716 | ||
| Facsimile:(____) | ||
| Attn: | ||
| 將副本複製到： | 捷普電路公司 | |
| 10560小馬丁·L·金博士北街 | ||
| 佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33716 | ||
| Facsimile: (727) 803-3415 | ||
| 收件人：總法律顧問 | ||
| 致公司的通知： | 瓷磚，Inc. | |
| 2121 S.El Camino Real，900套房 | ||
| 加利福尼亞州聖馬特奧94403 | ||
| 注意：首席財務官 | ||
| 第17頁 | 製造業服務協議 |
機密
| 將副本複製到： | 瓷磚，Inc. | |
| 2121 S.El Camino Real，900套房 | ||
| 加利福尼亞州聖馬特奧94403 | ||
| 發信人：董事製造運營 | ||
21.2。律師費和費用。如果為強制支付或履行雙方之間的任何義務、協議或契約，或為違反本協議項下的任何義務、協議或契約確定損害賠償，或通過起訴或辯護方式獲得本協議下的任何其他適當救濟，而產生律師費或其他費用，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用，包括任何上訴費和費用、費用、執行或收取此類判決或裁決的費用和任何其他給予的救濟。
21.3.修正案。本協議雙方之間的任何交易過程都不應對本協議的任何條款進行修改、修改或更改。本協議不得在任何方面進行修改、修改或更改，除非由強制執行該更改的一方簽署的書面協議。在符合第21.3條規定的情況下，雙方可不時簽訂補充書面協議，以便在本協議中添加任何規定或以任何方式改變雙方在本協議或本協議任何附表下的權利和義務。雙方簽署的任何此類補充書面協議對雙方均具有約束力。
21.4。部分無效。只要有可能，本協議的每項規定應以適用法律規定的有效方式進行解釋。如果一項規定被適用法律禁止或無效，則該規定僅在被禁止或無效的範圍內無效，而不會使該規定的其餘部分或本協議的其餘規定無效。
21.5。錢。本協議中提及的所有款項應被視為 指美利堅合眾國的合法資金，
21.6%。整個協議。本協議、附表以及本協議所附或引用的任何附錄，構成雙方就本協議主題達成的協議的完整和排他性聲明，並由 和雙方之間取代和取代所有先前的協議和談判。各方承認並同意，本協議的任何一方除在本協議中或在本協議附件或引用的任何附錄中明確規定外，未作出任何協議、陳述、保證或附屬承諾或誘因，並且在執行本協議時不依賴於任何其他協議或文件，或任何口頭聲明或行為。這些致謝和協議是合同性質的，而不僅僅是獨奏會。如果本協議的規定與本協議的任何附表以及本協議所附或引用的任何附錄之間有任何不一致之處，應以本協議的規定為準，除非另有明確規定，由雙方以書面形式簽署。雙方表格上預印的語言，包括採購訂單，不應構成本協議的一部分，並應被視為不可執行。
21.7。約束效應。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力；但是， 未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓、委託或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；但任何一方均可在未經同意的情況下，將本協議轉讓給與合併、合併或出售其全部或幾乎所有業務或資產有關的繼承人，但受利益繼承人同意完全承擔轉讓方在本協議項下的所有義務的約束。任何聲稱未經同意的轉讓均為無效，儘管有上述規定，捷普有權在未經公司事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下收取款項的權利。
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機密
21.8。棄權。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應被視為或構成對相同或任何其他違反本協議規定的持續放棄或放棄。
21.9。標題。本協議中包含的標題僅為方便或參考而插入，在 中不得定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或其任何條款的意圖。
21.10. 施工。由於雙方都參與了本協議的起草工作，因此不適用對任何一方不利的解釋推定。本協議以英語編寫，其解釋應由英語控制。此外，本協議項下要求或允許發出的所有通知，以及雙方之間關於本協議的所有書面、電子、口頭或其他通信均應使用英語。
21.11.章節參考。所有對章節或時間表的引用應被視為對本協議和本協議附件中的章節的引用，除非此類引用明確提及另一份文件。凡提述條文之處，須當作亦提述該等條文的所有第(如有的話)款。
21.12.營業日。如果本協議規定的任何期限在星期六、星期日或美國法定假日或銀行假日到期，則該期限應延長至下一個工作日。
21.13.爭議 解決方案。
21.13.1雙方應在接到爭議通知後二十(20)個工作日內，以真誠的方式解決爭議。此類努力應包括將此類爭端升級至每一締約方的公司高級官員級別。
21.13.2除第13條所述外，如果當事各方不能在上述二十(20)個工作日 期限內解決任何此類爭議，則應將該事項提交仲裁解決，仲裁將通過向美國仲裁協會(AAA)紐約紐約區域辦事處提交申請的方式啟動。
21.13.3爭議將由根據AAA規則任命的三名仲裁員組成的小組審理和裁決。所有仲裁員必須在解決涉及電子製造和設計服務的糾紛方面擁有豐富的經驗，
21.13.4在選定仲裁員後的十五(15)個工作日內，雙方當事人應將其主張提交仲裁員裁決。仲裁員應在當事人向仲裁員提出仲裁請求後十(10)個工作日內出具書面意見。在爭議事項在本協議中全部或部分規定的範圍內，仲裁員應在適用的範圍內遵守這些規定，如果仲裁員發佈的裁決、命令或裁決中沒有欺詐、嚴重不當行為或法律錯誤，仲裁員的書面決定應是終局的，並對各方當事人具有約束力。仲裁程序的勝訴方有權收回其合理的律師費、費用和費用，包括與差旅有關的費用。儘管有上述規定，任何一方均可在任何時間立即向任何有管轄權的法院提出關於知識產權侵權或違反保密的強制令或其他衡平法救濟的索賠。
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21.13.5本協議中包含的任何內容(包括但不限於前述第21.13.1至21.13.4節)不應剝奪任何一方在發生真正的緊急情況或預期的不可彌補的損害時，向有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟的權利，且儘管雙方之間進行了任何討論或任何仲裁程序，此類訴訟仍可提起並維持。
21.14. 其他文件。雙方應採取所有此類行動，並簽署為實現本協定的目的而可能需要的所有此類文件，無論本協定是否有明確規定。
21.15.對應者。本協議可通過傳真簽署，並以一份或多份副本交付，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份協議。
21.16.管轄法律和司法管轄權。本協議及其條款的解釋應受紐約州法律管轄，不適用法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定不適用於本協定。雙方特此同意，對爭議擁有專屬管轄權的州法院和聯邦法院應設在紐約州紐約縣。
故意將頁面的其餘部分留空
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雙方委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
| 瓷磚，Inc. | 捷普電路有限公司 | |||||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·庫珀 |
由以下人員提供： | /s/Ram Dornaca | |||
| 簽名 | 簽名 | |||||
| 姓名： | 大衞·庫珀 |
姓名： | 拉姆·多納卡 | |||
| (印刷本) | (印刷本) | |||||
| 標題： | 首席財務官 |
標題： | 董事高級事業部 | |||
| 日期： | March 8, 2017 | 日期： | 3/8/2017 | |||
| 捷普電路(新加坡)有限公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·霍多 | |||||
| 簽名 | ||||||
| 姓名： | 史蒂文·霍多 | |||||
| (印刷本) | ||||||
| 標題： | 高級副總裁捷普 | |||||
| 日期： | 14 March 2017 | |||||
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機密
附表1
至製造服務協議
在捷普和公司之間
工作説明書和/或規範
| | 產品説明： |
| | 規格： |
| | NRE成本： |
| | 組件和材料要求： |
| | 測試程序 |
| | 包裝和運輸規範 |
| | 組件供應商： |
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