差異隱私服務。[***]如附件C-1第二欄所述。Placer將根據附件提供支持、錯誤修復和其他維護。

*  過濾和分析服務。[***]如附件A第2節所述 ，投保人應將其交付給Life360。

在本協議的約束下，在部分考慮配送者費用的情況下，配送者應向Life360提供以下服務 ：

*Life360 POI 數據(見附件E)  Placer將授予Life360許可證[***]如協議中進一步規定的。

*  Placer Analytics(根據附件F)將從 Placer獲得許可至[***].

Life360應支付的費用

Life360應向Placer支付附件D中規定的費用砂巖費”).

投保人應繳的費用

投保人應向Life360支付附件D所列費用。終生360費用”).

定義：

“聚合數據？？意味着[***].

“匿名數據？？意味着[***].

“日活躍用户” or “DAU？？意味着[***].

“數據類型？載於附件B。

“DPS輸入？？意味着[***].

“DPS輸出？？意味着[***].

“費用？表示實際自掏腰包費用[***]僅限於設立和運營存款保障計劃，包括但不限於與和/或有關的費用[***]，前提是Life360在發生任何此類費用之前，必須獲得投保人對其應負責的費用類別的書面批准，這些費用不得被無理扣留。[***]

[***].

[***].

“Life360數據？？意味着[***].

“Life360物業？統稱為任何數據或其他知識產權 (例如，[***])由Life360和Life360數據創建、處理或開發。Life360物業歸Life360所有。

“砂礦屬性？？統稱為所有Placer產品和服務[***]如 以及上述知識產權。Placer財產歸Placer所有。

“Placer Analytics平臺？指Placer的物理世界分析 平臺、Placer軟件代碼和任何工作產品、報告或其他輸出或結果、設計、方法、發明、專有技術、技術、應用或其他材料或技術，或對上述內容的任何增強。

[***].

“Placer提供的聚合數據？的含義如附件F所示。

Placer數據服務

關注隱私的DPS和停職。Life360和Placer確認並同意Life360 應[***] (the “差異化隱私服務” or “DPS？)如本文和附件C所述，Life360和Placer均同意履行其義務，並按適用情況執行附件C中所述的服務。

Life360數據提供給Placer for Data Processing Services. [***].

[***].

[***].

[***].

[***] .

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

Placer有權自行決定更新和修改DPS軟件，只要該軟件 至少保留了與附件C-1中規定的基本相同數量的隱私措施。Placer將(I)協助Life360設置DPS和(Ii)根據Life360的合理要求對DPS執行任何維護、錯誤修復或類似更新。[***].

[***].

砂商許可證、限制和義務

許可證和限制。對(I)Placer 財產的獨家所有權和所有權，以及(Ii)由Placer(統稱為)創建或擁有或提供給Life360的所有商業祕密、專有技術、發明、技術、流程、算法、軟件程序、原理圖、文檔應聘者信息？)，包括但不限於在本 協議期間、之後、與本協議有關或因本協議而作出的所有衍生產品、改進、開發、增強和修改，應始終歸Placer所有。為免生疑問，Placer的財產歸Placer所有，Placer擁有所有Placer財產的所有知識產權。根據本協議的條款和條件 ，Placer特此向Life360授予不可轉讓和不可轉讓(以下第13.b條規定除外)的非排他性、有限許可，無權再許可(代表其提供服務的承包商除外)使用向Life360提供或提供給Life360的Placer財產，僅用於行使本協議規定的權利和履行本協議規定的義務。為清楚起見，對於前述括號中提到的承包商，Life360應確保這些承包商遵守本協議項下Life360的所有義務和限制，並且Life360應對此類承包商的任何不遵守負責，就像他們是Life360自己的不遵守一樣。

[***].

[***].

投保人義務

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

[***].

排他性。在第6.D節規定的期限內及之後的期限內(如果有)，無論本協議有任何相反規定或與附表H的條款相一致，Life360及其關聯公司不得向任何第三方或個人出售、許可、交付、提供或以其他方式提供或授予任何權利，或允許任何第三方或個人接收、購買、訪問、使用或以其他方式處理[***] “受限數據”), [***].

快遞。在適用期間內，Life360將根據以下規定，在適用期間內，按照本協議中規定的費用和開支(視情況而定)向Placer和Placer及其授權用户支付費用和開支(如適用)，並且Placer及其授權用户遵守本協議的條款和條件以及作為附件G所附的交付和信息安全條款，向Placer提供對DPS輸出的訪問權限：

[***].

[***]

以合規義務和隱私為重點的做法

法律合規性。[***].

其他義務。

[***].

[***]

[***]

[***]

Life360記錄與審計。[***]

砂巖記錄與審計。[***]

付款

付款。

投保人將按照本合同附件D的規定支付終生360費用。在整個期限內並在與本協議附件D一致的範圍內，Placer將按日曆月度計算根據本協議所欠的Life360費用。在發生費用的每個日曆月結束後15天內，投保人應提供一份 報告(生活360費用報告？)這詳細説明瞭Life360的實際費用計算。Life360隨後將向發貨人支付Life360費用，發貨人將在發貨人收到發票後三十(30)天內支付Life360費用。 如果發貨人未能在每個日曆月結束後15天內發送Life360費用報告，Life360將自行決定以符合本協議的方式計算所欠費用，並應在發貨人收到發票後不遲於 二十(20)天支付該金額。Placer將在收到Life360的發票和費用對賬單後三十(30)天內進一步支付Life360應支付的費用。如果本協議終止，應在終止之日起三十(30)天內支付終止時應支付的所有無可爭議的費用和開支。除Life360淨收入税外，投標人應支付與本協議的簽署或履行有關的税費和類似的政府收費(如有)，其金額必須在封面上列明。如果投保人未能在本協議規定的截止日期前支付Life360費用，並且在收到Life360書面通知後七(br})個日曆日內未能治癒，Life360有權立即終止本協議，以及法律和本協議賦予它的所有權利和補救措施。

Life360將按日曆每月支付根據本協議所欠的配送員費用，並在每個日曆月結束後三十(30)天內支付。

本協議項下到期的所有金額均以美元計價，並應以美元支付。

在開具發票後七(7)個工作日內，Life360將向Placer發出貸項通知單。根據附件H，Placer有權獲得貸項。

雙方將盡商業上合理的努力，迅速解決與本第5條規定的到期金額有關的任何爭議。

審計。審計可以進行，並且應由Life360承擔全部費用，但下列規定除外。 任何審計應由不收取或有費用的獨立審計師進行(該審計師審計師？)，並應遵守Placer合理接受的保密協議的條款。在審核過程中提供的、已知的和/或獲取的任何信息均應被視為屬於Placer專有的機密信息，並受本協議項下的保密義務約束。如果作為審計的結果，Life360發現錯誤超過門檻金額，Placer將補償Life360審計師的費用。3.門檻金額？指(A)中的較大者[***]或 (B)[***]在有關期間內。

期限和解約

學期。本協議自生效之日起生效，並在完全排他性日期(如附件D所定義)之後三(3)年內持續 (初始項？)，除非按本合同規定提前終止，並應自動續訂連續一(1)年的期限(每個期限為續期期限？)僅在任何一方以書面形式通知其續訂意向的情況下(？續期通知？)至少[***]任何續訂期限開始前幾天，以及收到續訂通知的 人：

以書面通知確認續期，或

未向另一方發出書面通知，表明其不打算在[***]收到續訂通知的天數 。

終止。任何一方不得為方便起見而終止本協議。除本協議另有規定外，如果另一方實質性違反本協議項下的任何義務、陳述或保證，並且在收到非違約方書面通知後四十五(45)天內未能糾正此類重大違約(如果能夠補救)，則任何一方均可立即終止本協議。因違約而終止合同？)。在下列情況下，任何一方均可在任何時間書面通知後立即終止本協議：

[***].

[***]

[***]

[***]

如果Life360根據第2.d.III節或第6.c.i節終止本協議，而此類終止不是允許的終止，則：(A)如果此類終止在完全獨佔日期的一週年之前生效，則Life360應立即向Placer支付相當於1000萬美元 ($10,000,000)的提前終止費；及(B)如果此類終止發生在此後的任何時間，則Life360應立即向Placer支付相當於500萬美元($5,000,000)的提前終止費。

終止的效果。如果本協議到期或因任何原因終止， 部分[***]，以及附件的相關部分在本協議期滿或終止後繼續有效。[***]在本協議終止的情況下，第3.D款應繼續有效，直至： (I)如果沒有提前終止本協議，初始期限或當時的續約期本應終止的日期；以及(Ii)Life360根據第6.b款因 投保人未治癒的重大違約或Life360終止償付能力而終止協議的日期。除允許的終止外，本協議的任何終止，[***]應被視為一項提前終止”.

故意拒絕或沮喪。下面，每一個都是故意拒絕，現將其視為對本協議的重大違反：[***].

申述、保證及契諾

每一方都向另一方表示、保證和承諾：(A)它擁有訂立和全面履行本協議的全部權力和授權，(B)本協議的簽署和履行其在本協議項下的義務不違反它是其中一方的任何其他協議，以及(C)代表該方簽署本協議的人已獲得正式授權和授權訂立本協議，並且本協議在簽署和交付時構成合法、有效和具有約束力的義務。每一方應遵守所有適用法律，並應自費獲得和維護任何司法管轄區在簽署或履行本協議方面所需的政府授權、登記和備案。

Life360向Placer表示，它擁有並將繼續擁有對Life360數據的所有權利，以履行其義務並授予Placer根據本協議授予的權利；據Life360所知，Life360數據不受任何病毒或其他代碼或計算機編程例程的感染，這些病毒或代碼或計算機編程例程 包含污染或破壞性屬性，或將損壞、祕密攔截或侵佔任何系統、數據或信息。此外，Life360代表、授權和契諾：

[***].

[***]

[***]

Placer代表、認股權證和契諾：

[***]

[***]

保密性

定義。3.機密信息？是指任何一方直接或間接以書面、口頭或對有形物品的檢查向另一方披露的任何和所有信息，如果以書面或有形形式披露，則標記為保密或帶有類似的 名稱，或如果口頭披露，則在披露時被確定為專有和/或機密，或在信息的情況和性質下應被合理地視為保密(包括但不限於本協議的存在和條款，這是雙方的保密信息)。在不限制上述規定的情況下，無論標識為專有和/或機密， Life360的機密信息包括但不限於Life360數據。

使用和披露限制。各方不得使用另一方的保密信息，除非為行使其在本協議項下的權利或履行其義務所必需，或本協議明確允許。每一方不得向任何第三方披露另一方的保密信息， 僅應向為本協議的目的需要了解此類保密信息的其員工、承包商和代理人披露此類保密信息，前提是每個此類員工、承包商或代理人 均受書面協議的約束，該協議包括至少與設置的限制一樣保護保密信息的約束性使用和披露限制

[***]

機密信息的返還。接收方將根據披露方的書面請求或在協議到期或終止時，立即將披露方的所有機密信息歸還給披露方或銷燬 接受方擁有或控制的所有機密信息，並立即永久刪除此類機密信息的所有電子副本。應披露方的要求，接收方將以書面形式證明其已完全履行第8.d條規定的義務，並由接收方的一名官員簽署。

禁令救濟。雙方同意，任何違反第8條的行為都將對披露方造成不可彌補的損害，而金錢賠償將不足以彌補這一損害。因此，披露方將有權尋求並在獲得許可的情況下獲得並執行禁令或其他衡平法救濟(除其可獲得的任何其他補救措施外)，以補救任何威脅或實際違反本第8條的行為。

機密治療請求。如果任何一方被要求向美國證券交易委員會(the United States Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交或披露本協議或其任何部分美國證券交易委員會)或任何其他政府機構(無論在美國或其他國家)，Life360將提前通知Placer，並有機會對所披露的材料進行 評論。每一方應盡其商業上合理的努力，根據1933年的《證券法》或1934年的《證券交易法》(或國外的等價物)，以及據此頒佈的規則、法規和指導方針或任何法律和法規(無論在美國或其他國家)，對本協議或其相關條款進行保密處理。每一方應盡其商業上合理的努力 為另一方可能及時合理要求的協議部分爭取保密待遇。

儘管本協議有任何相反規定，第8節中的任何內容均不限制 在本協議下以其他方式授予的權利。

賠償

人壽360賠款。Life360應對Placer及其董事、高級管理人員、員工和附屬公司(每個人都是)進行賠償、辯護和扣押Placer受賠方？)對因以下原因引起的或與之相關的任何損害賠償、損失、債務、判決、費用和費用(包括合理的律師費)不造成損害[***]。如本協議中所使用的，附屬公司？對於任何實體而言，是指直接或間接控制、受該實體控制或與該實體共同控制的任何其他實體。

人壽360賠償程序。Placer應(I)將涉及前述賠償義務的任何索賠以書面形式迅速通知Life360，(Ii)授予Life360對索賠辯護和/或和解的獨家控制權，但Life360不得在未經Placer事先書面同意的情況下，就任何不無條件釋放Placer或施加非金錢義務的索賠達成和解，以及(Iii)向Life360提供辯護和/或和解索賠合理所需的一切援助、信息和授權，費用由Life360承擔。投標人可以自費參與任何訴訟的抗辯。

由Placer提供賠償。Placer應賠償、捍衞和持有Life360及其董事、高級管理人員、員工和關聯公司(各a生活360受賠方？)對因以下原因引起的或與之相關的任何損害賠償、損失、債務、判決、費用和費用(包括合理的律師費)不造成損害[***].

投保人賠償的程序。Life360應(I)將涉及上述賠償義務的任何索賠以書面形式及時通知Placer，(Ii)授予Placer對索賠的抗辯和/或和解的獨家控制權，但前提是Placer不得在未經Life360事先書面同意的情況下，就任何不無條件解除Life360或施加非金錢義務的索賠達成和解，以及(Iii)向Placer提供辯護和/或和解索賠所合理需要的一切合理協助、信息和授權，費用由Placer承擔。Life360可以自費參與任何訴訟的辯護。

免責聲明及責任限制

免責聲明。除本協議明確規定外，各方特此聲明不承擔與本協議或本協議預期交易有關的所有 陳述和擔保，包括對適銷性、不侵權、所有權、特定用途適用性的任何默示擔保，以及因交易或履行過程而產生的默示擔保。雙方承認，除本協議中的明示保證外，它不依賴任何陳述或保證。

責任限制。除本協議項下的保密或賠償義務外，或違反本協議規定的違約、欺詐或故意不當行為、根據本協議應支付的違約金、故意拒絕或錯誤終止本協議，在任何情況下，任何一方均不對因本協議引起或與本協議有關的任何由此產生的、間接的、懲罰性的、特殊的或附帶的損害負責，包括但不限於與丟失數據和/或利潤損失有關的任何損害，無論訴訟形式如何，無論是在 合同、侵權行為或其他方面，即使該方被告知此類損害的可能性。除本協議項下一方的賠償義務，或違反本協議規定的違約、欺詐或故意不當行為、根據本協議應支付的違約金、故意拒絕或錯誤終止協議外，每一方與本協議相關的累計責任總額(包括根據本協議應支付的違約金)不得超過引起爭議索賠的情況發生前12個月內已支付或應付的金額，或在生效日期後第一年內支付或應付的金額不超過2,000萬美元。存在多個 索賠不應擴大這一金額。即使發現本協議中規定的任何有限補救措施未能達到其基本目的，本節規定的責任限制仍將適用。各方承認並同意，第10.b款是本協議的基本要素，如果沒有本條款，本協議的經濟條款將有很大不同。

所有權。根據本協議明確授予的權利，如Life360與Placer之間的權利：(A)Life360擁有(I)Life360財產的所有權利、所有權和權益，[***]以及(B)Placer擁有Placer財產的所有權利、所有權和權益，以及(I)Placer財產，[***] .

市場營銷。聯合新聞稿或其他通信必須事先由Life360和Placer相互批准。一方單方面引用或其他與媒體無關的通信，如社交媒體、時事通訊、網站、演示文稿、博客和其他可能不時出現另一方名稱和/或徽標的方式，應要求另一方事先書面同意，不得無理隱瞞。儘管有任何其他規定，Life360不得以任何方式(包括在新聞稿、廣告或任何其他營銷、促銷或公開可獲得的材料中的任何使用)使用Placer或其任何關聯公司的任何商品名稱、 商標、服務標誌、徽標、商業標誌或任何其他專有權利，除非適用法律強制要求。

雜七雜八的。

當事人之間的關係。雙方當事人是相互獨立的承包人。本協議不會也不應被解釋為在雙方之間建立合夥關係、合資企業關係或僱傭關係。任何一方均無權，也不得向任何第三方表示，其有權以任何方式對另一方承擔義務或約束對方。本協議中的任何內容不得或意在給予任何第三方任何形式的權利。

任務。未經另一方事先明確書面同意，任何一方不得將其在本協議下的任何權利或義務 轉讓或轉讓給任何第三方(對於作為轉讓人的Placer，則轉讓任何Life360數據)，無論是通過法律實施還是其他方式(不得無理扣留)。每一方應在進行合併、收購、控制權變更或出售其與本協議有關的所有或基本上所有資產或業務(統稱為a)之前至少十五(15)天以書面形式通知另一方更改 控件？)。如果任何一方通知另一方它將經歷控制權變更給繼任者，且未經歷控制權變更的一方基於此類實體過去的行為有理由善意地相信， (I)很可能因重大疏忽或故意或由於重大疏忽而濫用或不當處理Life360數據或Placer財產；(Ii)是未經歷控制權變更的一方的真正競爭對手；或 (Iii)控制權變更將對未發生控制權變更的一方的聲譽產生重大有害影響，則在第(I)至(Iii)項中的每一種情況下，未發生控制權變更的一方均可在收到上一句中所述通知後三十(30)天內通過向控制權變更方發出終止書面通知的方式終止本協議。在其他方面，本協議對各方許可的受讓人、受讓人和繼承人有利並對其具有約束力。就本第13.B節而言，控制？對一個實體來説，是指：(1)直接或間接擁有直接或間接指導該實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同；或(2)擁有該實體50%以上的有表決權的證券。根據前述判決終止的，應被視為允許終止。為免生疑問，對附屬公司的重組或轉讓不應被視為控制權變更。

棄權。對本協議任何條款的放棄僅在以書面形式提供時才有效，並且僅適用於如此放棄的特定情況和事件。任何一方未能堅持嚴格履行本協議，或未履行本協議的任何條款，均不構成放棄本協議中的任何權利、承諾或條款。 任何延遲履行任何一方的職責或義務(支付欠款除外)，如果此類延遲是由於勞動糾紛、材料短缺、火災、地震、洪水或任何其他超出其控制範圍的事件造成的，則不被視為違反本協議，前提是在這種情況下，該一方應盡合理努力，通知對方造成延誤的情況，儘快恢復履行。

建築業。章節標題僅供參考，不得在本協議的解釋中使用。本協議的任何條款都不會被解釋為不利於任何一方作為協議的起草者。每一方都有機會在本協定的談判中諮詢律師。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或不可執行，則此類判定不會損害或影響本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性，並且此類 條款將被更改和解釋，以根據適用法律最大限度地實現此類條款的目標。

通知。本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出。給Placer的通知應發送到Placer Labs Inc.，地址：340 Lemon Avenue#1277，Walut，CA 91789，[***]。Life360的通知應發送到Life360 Inc.，地址：539 Bryant Street，Suite 402，San Francisco CA 94107，[***]。通知 應通過掛號信、國家認可的快遞服務遞送、專人遞送或通過電子郵件發送，並在通過快遞、親手遞送或電子郵件送達時視為已收到，或在郵寄日期後五個工作日 。任何一方均可通過書面通知另一方更改其地址。

適用法律；場地。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及要求適用不同司法管轄區法律的法律衝突原則。雙方同意，根據本協議，加利福尼亞州的聯邦法院和州法院將擁有專屬管轄權和地點，雙方均不可撤銷地接受此類管轄權，雙方特此放棄基於法院不便、不適當地點或屬人管轄權的所有抗辯。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。如果本協議項下產生的糾紛導致訴訟，非勝訴方應支付勝訴方的訴訟費和合理的律師費。儘管有任何相反的情況

整個協議和語言。本協議，包括封面和本協議所附或合併的任何證物，構成雙方對本協議標的的完整理解，並取代所有先前和/或同時的討論、合同和陳述，無論是口頭或書面的，也無論是否由Placer和Life360簽署的。本協議或本協議的任何部分或條款不得被視為由任何一方放棄、修改或修改，除非該放棄、修改或修改是書面的，並由雙方授權的 代表簽署。本協議應以英文簽署，任何其他語言版本僅為方便起見。

對應者。本協議可簽署副本，每份副本將被視為原件，所有副本一起構成同一份文書，並可通過傳真或電子簽名簽署。

不可抗力。如果因不可抗力及其影響導致延遲履行或未能履行協議中規定的任何義務，任何一方均不承擔任何責任。3.不可抗力指的是：自然災害，如地震、火山噴發和海嘯、流行病、大流行、戰爭、入侵、恐怖主義行為、暴亂或內亂、勞工罷工、禁運、電信或互聯網故障。每一方應酌情繼續努力，儘快履行其義務。

[***]

在期限內，在生效日期和此後每個月的同一日期，直到發生排他性付款日期的日曆月之後的日曆月的第一天(排他性付款日期)完全獨家日期？)，Placer應向Life360支付固定費用$[***]每個月。3.排他性付款日期？係指以下兩者中較早的一個：(一)所有先前存在的協議終止的日期；(二)生效日期後九十三(93)天。

在期限內，從完全排他性日期之後到此後每個日曆月的第一天之後 ，Placer應向Life360支付固定費用$[***]根據本協議第5節的規定。

[***]

通過Placer的平臺訪問報告，包括訪問、交易區域、客户之旅、客户洞察、停留時間和按小時/天訪問

可操作的見解包括：

準確的客流量統計和停留時間

按家庭和工作地點顯示常客密度的真實貿易區

客户瞭解相關地點的人口統計數據、興趣和時間

客户從哪裏來，到哪裏去，以及他們走的路線

對客流量、市場份額、受眾和其他關鍵指標進行基準測試

競爭洞察力

作廢分析報告

卓越的客户支持

與Placer的客户成功團隊定期會面

根據需要提供實時、虛擬的培訓支持

為Life360提供臨時洞察服務，用於公關目的。

洞察和分析的示例包括：

能夠按主要城市區域查看通勤情況的變化(例如，從離家到上班的平均時間每天是如何變化的)；

關於整體運動行為的關鍵統計數據(例如，家庭在哪裏度過他們的時間，例如去看體育賽事、呆在家裏社交、去看電影等)。

“允許的免責條款？意味着：(A)Life360同意向ARM 875有限責任公司提供 受限數據方向性”) [***]; (B) [***]; (C) [***]；及(D)[***]:

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

Life360應盡商業上合理的努力，在意識到其實質性違反第3.D節(包括本附件H)中的排他性要求後，儘快以書面形式通知Placer(但在任何情況下不得超過七十二(72)小時)。如果Life360違反了第3.D節(包括本附件H)中的排他性要求，並在收到Placer的通知後三十(30)天內未能糾正此類違規行為，Life360將向Placer支付2000萬美元(2000萬美元)的違約金。雙方當事人的意圖是違約金構成賠償，而不是懲罰。雙方承認並同意，自生效之日起，由於Life360違反排他性條款而造成的Placer損害是不可能的或很難準確估計的，並且違約金是對預期或實際損害的合理估計，包括任何非直接損害。