附件4.1

360數科公司

和

美國股票轉讓和信託公司，LLC作為權利代理

權利協議

日期：2022年6月9日

目錄

權利協議

於2022年6月9日 由開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司360數科(以下簡稱“公司”)和紐約有限責任信託公司美國股票轉讓信託公司(以權利代理人的身份，簡稱“權利代理人”)簽署的協議。

W I T N E S S E T H：

鑑於，於2022年6月9日 根據公司組織章程大綱和章程細則第96條，公司董事會(“董事會”) 已決定此時簽訂本協議符合公司及其股東的最佳利益；

鑑於董事會於2022年6月9日批准並宣佈派發股息，每股面值0.00001美元的已發行A類普通股享有一項權利，每股未發行B類普通股享有一項權利，每股面值0.00001美元。並已授權於記錄日期 與分派日期或到期日中較早的日期(以較早者為準)發行每股普通股(不論是最初發行或由本公司庫存股交付)發行一項權利(該數目可在下文根據第11(I)條的規定予以調整)，每項權利最初代表在 某些情況下購買一股A類普通股(定義如下)，根據以下規定的條款和條件 (以下簡稱“權利”)；和

鑑於，在本協議條款及條件的規限下，本公司希望委任權利代理代表本公司行事，而權利代理願意 就權利證書(定義見下文)的設立、發行、轉讓及交換、行使權利及本協議所指的其他事宜而行事。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：

第1節               某些定義；解釋。

就本協議而言， 下列術語的含義如下：

(A)           “取得人”是指任何人，或連同該人的所有聯屬公司和聯營公司，成為本公司證券的實益擁有人，構成一大塊，但不包括(I)豁免人，(Ii)紐約梅隆銀行根據《存款協議》以存託代理人的身份，(Iii)如果， 截至首次公開宣佈通過本協議之日，任何人士為構成重大集團的本公司證券的實益擁有人，則該人士不得成為或成為收購人，除非及直至該 人士成為本公司更多額外證券的實益擁有人(根據本公司就本公司已發行證券支付或作出的股息分配除外)，相當於本公司已發行證券的1%以上；(Iv)任何人士連同該人士的所有聯屬公司及聯營公司，成為重大區塊的 實益擁有人，完全是因為自該人取得構成該重大區塊的任何公司證券的實益所有權的最後日期以來，已發行的公司普通股或其他有投票權證券的總數發生變化。然而，如果某人僅因普通股總數的變化而成為一大塊普通股的實益擁有人，並在該改變後成為本公司任何額外 普通股的實益擁有人，則該人應被視為收購人，或(V)與該人的所有關聯公司和聯營公司一起 的任何人, 在真誠相信 有關收購不會(X)導致該人士及其聯屬公司及聯營公司成為重大區塊的實益擁有人的情況下，該等人士成為主要區塊的實益擁有人，而該人士真誠地依賴於計算其在本公司的公開提交的報告或文件上的投票權百分比，而該等報告或文件並不準確或過時，或(Y)以其他方式導致分銷日期或第11條規定的調整發生 。儘管上一句第(Iii)款另有規定，如因第(Iii)款而非收購人士的任何人士 於董事會釐定的期間的最後一個營業日收市時並無停止成為主要區塊的實益擁有人 ，並在本公司發給該人士的通知中指明該人士為主要區塊的實益擁有人，則該人士將於該指定期間結束時成為收購人士(而該第(Iii)條不再適用於該人士)。董事會沒有在一段時間內發出該通知，亦沒有發出指明該人士必須停止成為主要區塊實益擁有人的特定時間段的通知，均不得視為放棄董事會隨後發出或修改該通知的權利 。就本定義而言，任何人是否出於善意行事的確定應由董事會最終確定。

(B)          “法案”指經修訂的1933年美國證券法。

(C)           “調整份額”應具有第11(A)(Ii)節中給出的含義。

(D)          “美國存托股份”指美國存托股份，每股相當於兩股A類普通股，定義如下 ，可不時調整。就本協議而言，美國存托股份被視為“有投票權的證券”。

(E)           “美國存托股份持有人”是指在託管人賬簿上登記的根據存款協議發行的美國存托股份不時的所有人和實益所有人。

(F)            “聯營公司”和“聯營公司”應具有交易法下的一般規則和條例 規則12b-2中賦予該等術語的各自含義。

(G)          “協議”應具有本文件序言中所給出的含義。

(H)           任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”或“實益擁有”任何證券：

(I)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)或在行使轉換權、交換權、其他權利、認股權證或期權時，該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接擁有或有權根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)獲得(不論該權利可在時間過去後立即行使或僅在滿足一個或多個條件(不論是否在該人的控制範圍內)後行使)的               。{br]美國存託憑證或其他；但任何人不得被視為下列證券的“實益擁有人”或“實益擁有人”：(1)根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司的投標或交換要約進行投標或交換要約而進行投標或交換的證券；(2)在觸發事件(下文定義)發生之前的任何時間行使權利可發行的證券；或(3)在觸發事件發生後及之後行使權利可發行的證券。該人或該人的任何關聯公司或聯營公司在分發日期(如下文定義)之前或根據本協議第3(A)節或第22條 (“原始權利”)或根據本協議第11條(I)與任何原始權利相關的調整而獲得的權利；或

(Ii)              該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接有權投票或處置 或擁有“實益所有權”(根據《交易法》下的《一般規則和條例》規則13d-3確定)，包括根據任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式；但在以下情況下， 任何人不應被視為本款第(Ii)項下任何證券的“實益所有人”或“實益擁有人”：(1)表決此類證券的協議、安排或諒解(1)完全源於可撤銷的委託書 是應根據《交易法》適用的《一般規則和條例》的規定而作出的公開委託委託書或徵求同意的委託書，且(2)該人不應根據《交易所法》(或任何類似或後續報告)按照附表13D進行報告；或

(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的             ，並與該人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司有任何書面協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(本段第(H)段第(Ii)段但書所述的可撤銷委託書除外)或處置本公司的任何有投票權證券；然而， 本公司的任何股東，連同其聯屬公司、聯營公司或其他可被視為本公司代表擔任本公司董事 的代表，不得僅因為(1)與該股東有關聯或以其他方式聯繫的人擔任董事或就此採取任何行動而被視為實益擁有由其他人持有的證券；(2)與本公司或處境相似的本公司其他股東討論其股份地位，或(3)以與處境相似的其他股東相似的方式投票或行事，但董事會未明確認定該等股東 彼此以股東身份一致行動，以使每名該等股東在董事會善意判斷下成為其他股東所持股份的實益擁有人；但本款第(Br)(H)項並不使從事證券承銷商業務的人成為任何證券的“實益擁有人”，或使其“實益擁有”通過真誠參與確定承銷而獲得的任何證券，直至該項收購之日起四十(40)日屆滿為止。, 然後，只有在該等證券在該四十(40)天屆滿時繼續由該人擁有的情況下。

(I)            “董事會”應具有本協定摘要中所給出的含義。

(J)            “營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令美國紐約州的銀行機構關閉的日子以外的任何日子。

(K)           “A類普通股”指本公司於本協議日期的A類普通股，每股面值$0.00001 ，或因A類普通股連續變更或重新分類而產生的任何其他股份。

(L)            “B類普通股”指本公司於本協議日期的B類普通股，每股面值0.00001美元，或因B類普通股的連續變更或重新分類而產生的任何其他股份。

(M)任何特定日期的“營業結束”應指該日期紐約時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則應指下一個營業日紐約時間下午5：00。

(N)          “公司”應具有本協定序言中所給出的含義。

(O)          “當前市場價格”應具有根據本合同第11(D)(I)節確定的含義。

(P)          “當前價值”應具有第11(A)(Iii)節中給出的含義。

(Q)          “存款協議”是指本公司、紐約梅隆銀行和美國存託憑證的擁有人和持有人之間於2018年12月13日簽訂的經不時修訂的存款協議。

(R)            “託管”是指紐約梅隆銀行或其繼承人或獲準受讓人，根據《存款協議》以託管身份 。

(S)           “分銷日期”應具有本協議第3(A)節中規定的含義。

(T)            “等值普通股”應具有本章程第11(B)節規定的含義。

(U)          “交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(V)          的“兑換率”應具有第24(A)節中給出的含義。

(W)          “豁免人士”指(I)本公司及本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或由本公司組織、委任或設立並根據該等僱員福利或補償計劃的條款持有普通股的任何人士，及(Iii)“納斯達克”規則所界定的周鴻毅及其家庭成員、由周鴻毅或其任何家族成員及其任何聯營公司控制的實體。

(X)           “失效日期”應具有第7(A)節中給出的含義。

(Y)           “最終失效日期”應具有第7(A)節規定的含義。

(Z)            “翻轉事件”應指本合同第11(A)(Ii)節所述的任何事件。

(Aa)         “自投觸發日期”應具有本協議第11(A)(Iii)節中規定的含義。

(Bb)         “翻轉事件”應指本合同第13(A)條 第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件。

(Cc)         “原創權利”應具有本協議第1(H)(I)節中規定的含義。

(Dd)         “普通股”指本公司於本協議日期持有的每股面值0.00001美元的普通股(包括本協議摘要所載的A類普通股及B類普通股)，或因普通股的連續變更或重新分類而產生的任何其他股份。“普通股”指除本公司外的任何人士的股本，或擁有最大投票權的人士的股本，或有權控制或指揮該人士管理的股權證券或其他權益。

(Ee)         “等值普通股”應具有本協議第11(A)(Iii)節所述的含義。

(Ff)          “個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、辛迪加或其他實體，包括但不限於通過正式或非正式協議或 安排已着手實現共同目的或行為的非法人團體。

(Gg)        “委託人”應具有本合同第13(B)節規定的含義。

(Hh)         “採購價”應具有本協議第4(A)節規定的含義。

(Ii)           “收據”是指根據《存託協議》簽發的證明美國存託憑證的美國存託憑證。

(Jj)           “記錄日期”應具有本協議摘要中規定的含義。

(Kk)         “權利”應具有本協議摘要中規定的含義。

(Ll)           “權利代理”應具有本協議序言中規定的含義。

(Mm)      “權利證書”應具有本協議第3(A)節規定的含義。

(Nn)         “股份收購日期”指本公司或收購人士首次公開宣佈(就本定義而言， 應包括但不限於根據交易所法令第13(D)節或根據類似的 繼任者法規提交或修訂的報告)，表明收購人士已成為收購人士或披露 揭示收購人士存在的信息的較早日期，或董事會過半數成員知悉收購人士存在的較早日期。

(Oo)        “擴展”應具有本協議第11(A)(Iii)節中規定的含義。

(Pp)        “附屬公司”指任何人、任何公司或其他實體，而該公司或其他實體當時直接或間接由該人直接或間接實益擁有或以其他方式控制，而該公司或其他實體的證券或其他所有權權益具有足夠的普通投票權，足以選出該公司或其他實體的至少大多數董事或其他 人。

(QQ)        “大宗”是指公司的有表決權證券，相當於或超過公司當時已發行的有表決權證券總額的百分之十(10)。

(Rr)          “替換 期間”應具有本協議第11(A)(Iii)節中規定的含義。

(Ss)         “權利摘要”是指購買普通股的權利摘要，其實質形式為本文件附件中的附件B。

(Tt)           “交易日”是指參考證券 上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行交易的日子，如果參考證券未在任何證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。

(Uu)         “觸發事件”應指任何翻轉事件或翻轉事件。

口譯。(A)就本協定而言，除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”、“特此”和其他類似含義的詞語均指本協定整體。在此使用單數時，同樣的 應包括複數，在適當的情況下，只要在本文中使用複數，相同的詞應包括單數。此處定義的所有單數術語在用於複數時具有相同的含義；此處定義的所有術語在用於單數時具有相同的 含義。(B)除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、小節、小節、段落、小節和條款應被視為提及本協議的這些部分。(C)所有代詞及其任何變體均指男性、女性或中性、單數或複數，視上下文需要而定。(D)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為在 之後加上“不受限制”。

第2節.權利代理的              任命。本公司現根據本公司的條款及條件，委任供股代理人擔任本公司及供股持有人(根據本協議第3節，於分派日期前亦為普通股持有人)的供股代理人，而供股代理人特此接受此項委任。本公司可不時委任其認為必要或合宜的共同權利代理人。

第3節               頒發權利證書。

(A)           ，直至(I)股份收購日期後第十個營業日的營業結束(或，如果股份收購日期後的第十個營業日在記錄日期之前，(Ii)任何人(獲豁免人士除外)的投標或交換要約在投標或交換日期後第十個營業日(或董事會決定的較後日期)的收市時間)或(Ii)首次公佈或發出或發出《交易法》下的一般規則和條例第14d-2(A)條所指的要約，如果在完成後，該人(獲豁免的人除外)將成為收購人(第(I)款和第(Ii)款中較早的日期在此稱為“分銷日期”)， (X)權利(除非較早到期，除本條(B)段及 (C)段的條文另有規定外，(除本條(B)段及 (C)段的條文另有規定外)以普通股持有人名義登記的普通股股票(普通股證書亦應被視為權利證書)，而非以單獨的證書證明，及 (Y)權利(及其收取證書的權利)只可於相關普通股轉讓(包括轉讓予本公司)時轉讓。在分派日期後，權利代理將在實際可行的範圍內儘快向分派日期營業結束時的每位普通股登記持有人(收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司除外)，按公司股東名冊上所列該持有人的地址，以頭等投保郵資預付郵資的方式，向每位登記持有普通股的持有人郵寄。, 一份或多份權利證書，其形式大致為本文件附件A(“權利證書”)，證明持有的每股普通股享有一項權利，但須按本文規定作出調整。任何人收到權利證書後，不排除隨後根據第7(E)條確定權利證書所代表的全部或部分權利無效。如果還發生了翻轉事件 ，公司可自行決定實施其認為適當的程序，以最大限度地減少權利由其權利根據本協議第7(E)條無效的人員獲得的可能性 。如果 每股普通股的權利數目已根據本協議第11節作出調整，則在分發權利證書時，本公司應(根據本協議第14(A)節)作出必要及適當的舍入調整，以便只分發代表完整權利數目的權利證書 。於分派日期及之後，該等權利將僅由該等權利證書證明，並可於本協議所允許的權利證書轉讓下轉讓，與任何普通股轉讓分開 ，而本公司股東名冊所示權利證書持有人將為其登記持有人。

(B)          本公司將在記錄日期後，在切實可行範圍內儘快向在記錄日期之前不時提出要求的任何權利持有人提供一份權利概要副本，格式大致為附件B。 對於截至記錄日期的已發行普通股股票，或在記錄日期之後發行的普通股股票，除非 且在分派日期之前，權利將由普通股的該等證書證明(或在沒有證書的情況下)。股東名冊上註明)，而普通股的登記持有人亦為關聯權利的登記持有人。在分派日期或到期日(以較早者為準)之前，任何已獲發行權利的普通股的轉讓亦構成與該等普通股相關的權利的轉讓。儘管 本協議有任何相反規定，但於根據本協議第23條終止或根據本協議第24條進行的交換生效後，本公司此後不得發行任何額外權利，為免生疑問，在其後任何 時間，任何普通股(包括根據交換而發行的任何普通股)均不得附帶權利 。

(C)           對於在記錄日期之後但在分發日或到期日較早者之前發行的所有普通股(無論是最初發行的或從本公司 金庫發行的)，均應發行權利。代表上述 普通股的股票也應被視為權利證書，如果此類股票是在記錄日期之後但在分銷日或到期日之前發行的，則應註明以下圖例：

本證書 還證明並授權本證書持有人享有360數科(以下簡稱“公司”)與美國股票轉讓信託公司(簡稱“權利代理”)於2022年6月9日簽訂的、最初簽署並不時修訂的權利協議(“權利協議”)所載的某些權利(“權利協議”)，該協議的條款以引用方式併入本文，其副本在權利代理辦公室存檔。在某些情況下， 如權利協議所述，此類權利將由單獨的證書證明，而不再由此 證書證明。權利代理將在收到書面請求後，立即免費將權利協議的副本郵寄給本證書的持有人，該副本在郵寄日期生效。在權利協議規定的某些情況下，發放給或由任何現在、曾經或成為收購人或其任何關聯公司或聯營公司(如權利協議中定義的該等術語)的任何人持有的權利，無論目前由該人或其代表或任何後來的持有人持有， 可能無效。

對於包含上述説明的該等股票，在分派日期或到期日(以較早者為準)之前，與該等證書所代表的普通股有關的權利須由該等證書單獨證明，而任何該等證書的交出亦應構成與該證書所代表的普通股相關的權利的轉讓。 如本公司在記錄日期之後但在分派日期或到期日之前購買或收購任何普通股，與該等普通股相關的任何權利將被視為已註銷及註銷，因此本公司將無權行使與不再發行的普通股相關的任何權利。

代表該等普通股的收據應在其上印製、印製、書寫或以其他方式貼上下列圖例：

360數科有限公司(“本公司”)已根據 本公司與美國股票轉讓及信託公司(“配股代理”)於2022年6月9日訂立及訂立的配股協議(“配股協議”)採納股東權利計劃，該等配股協議可不時予以修訂、補充或以其他方式修訂(“配股協議”)。根據配股協議的條款，本公司普通股的每位持有人均有權享有若干權利(“該等權利”)。 該配股協議的條款以引用的方式併入本文中，該等配股協議規定，當該等權利可予行使時，每一項權利將使持有人有權以每股0.00001美元的面值購買一股繳足股款且不可評估的A類普通股。於向供股代理提交供股證書(定義見供股協議)及供股協議所規定的其他及進一步文件後，本公司以每股A類普通股36.00美元的收購價購入。公司 將在收到書面要求後，免費將權利協議副本郵寄給此收據持有人。如權利協議所述，在 某些情況下，任何人士(定義見權利協議)及其某些受讓人所擁有或轉讓的權利將會失效及不再可轉讓。

儘管有 第3(C)條的規定，但遺漏本協議所要求的圖例、加入提及本協議以外的其他權利協議的圖例或未能在公司成員名冊中提供有關通知或説明，均不會影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利。

(D)           即使本協議有任何相反規定，本公司仍將促使任何普通股轉讓代理與權利代理合作，並向權利代理提供其合理要求的信息，以便其 履行其在本協議項下的責任。

Section 4.               Form of Rights Certificates.

(A)           權利證書(以及購買股份的選擇表格和將在其背面印製的轉讓表格) 應基本上採用本協議附件A中規定的形式，並可印有公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的識別或指定標記以及圖例、摘要或批註。或為遵守任何適用法律或據此訂立的任何規則或規例，或為遵守權利可能不時在其上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而可能需要遵守。除第11節和第22節的規定另有規定外，無論何時分發，權利證書的日期應為記錄日期(或如果是本公司在記錄日期之後發行的普通股，則為該普通股的發行日期)，其票面上應使其持有人有權購買該數量的A類普通股(或在觸發事件後、其他證券、現金或其他資產)。視情況而定)，按本協議所載每股A類普通股價格(“買入價”) 釐定，但行使各項權利時可購買的證券數目及類別及其買入價將按本協議的規定作出調整。

(B)           根據本合同第3(A)條或第22條頒發的代表權利的任何權利證書，該證書代表權利由：(I)收購人或收購人的任何聯繫或關聯公司，(Ii)在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人 的受讓人，或(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人的受讓人 ，並根據(A)收購人 向該收購人的股權持有人或與該收購人有任何持續協議的任何人的轉讓(不論是否為對價)、關於已轉讓權利的安排或諒解(不論是否以書面形式)或(B)董事會已確定為計劃一部分的轉讓，在轉讓、交換、更換或調整本句中所指的任何其他權利證書時，作為主要目的或效果的安排或諒解(無論是否以書面形式)應包含(在可行的範圍內)以下 圖例：

本權利證書所代表的權利由曾經或曾經是收購人或收購人的聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定)實益擁有。因此，在權利協議第7(E)節規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能會失效。

(C)           即使本協議有任何相反規定，公司和權利代理仍可修改本協議，以補充或取代權利證書所證明的權利，為未證明權利提供 。

第5節.               會籤和註冊。

(A)           權利證書須由董事會主席代表本公司親筆簽署或傳真 簽署或.pdf簽署，並由本公司的董事親筆簽署或傳真或.pdf 簽署，並加蓋本公司印章(如有)或其傳真。權利證書應由權利代理的授權簽字人 手動或通過傳真或.pdf簽名進行會籤，除非如此會籤，否則證書在任何情況下都無效。如果在權利代理加簽並由公司簽發和交付之前，本公司的任何高級職員簽署或見證了任何權利證書 ，則該等權利證書可由權利代理加簽，並由公司簽發和交付，其效力與簽署該等權利證書的人並未停止為公司高級職員的效力相同；任何權利證書可由在簽署該權利證書的實際日期時是公司簽署該權利證書的適當高級職員的任何人代表公司簽署，儘管在本協議簽署之日該人並非該高級職員。

(B)           如果任何已加簽任何權利證書的授權簽字人在公司交付之前停止 獲得如此授權，則該等權利證書仍可由公司發出和交付，其效力和效力與加簽該等權利證書的人並未停止如此授權一樣；任何權利證書可由在權利證書會籤 的實際日期應被適當授權會籤該權利證書的任何人代表權利代理進行會籤，儘管在本權利協議簽署日期 任何此人未獲如此授權。

(C)           在分發日期之後，權利代理將在其主要辦事處或指定為行使或轉讓時交回權利證書的適當地點保存或安排保存用於登記和轉讓根據本協議頒發的權利證書的簿冊 。該等簿冊應顯示各權利證書持有人的姓名和地址、每份權利證書所證明的權利數目、每份權利證書的日期和每份權利證書的會籤日期。權利代理不會登記或允許登記任何權利證書(或基礎權利)的轉讓或交換，這些權利證書(或基礎權利)已根據第7(E)節變為無效，或已根據第23條終止，或已根據第24條交換。

第6節               權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；損壞、銷燬、丟失或被盜的權利證書。

(A)           在符合本協議第4(B)節、第7(E)節、第14節和第24節的規定的情況下，在分銷日營業結束後、到期日營業結束時或之前的任何時間，任何權利證書或 權利證書(權利證書或代表權利證書的權利證書除外)可轉讓、拆分、合併、合併或交換為另一個或多個權利證書 證書，使登記持有人有權購買數量相同的A類普通股(或在觸發事件後， 其他證券、現金或其他資產，視情況而定)，因為權利證書或權利證書隨後有權購買 該等持有人(或轉讓情況下的前持有人)。任何登記持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何一張或多張權利證書，應向權利代理人提出書面要求，並應將權利證書連同任何已填妥的轉讓表格及證書交回，以供轉讓、分拆、合併。, 在主要辦事處或為此目的指定的權利代理辦公室進行合併或交換。權利代理人及本公司概無責任就轉讓任何該等已交出的權利證書 採取任何行動，直至登記持有人已在該等權利證書背面以轉讓形式妥為填寫及簽署證書為止，且 應已提供本公司或權利代理人合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯屬公司或聯營公司的身份的額外證據。因此，權利代理人應根據本協議第4(B)節、第7(E)節、第14節、第20(K)節和第24節的規定，(通過手動或傳真簽名)進行會籤，並將權利證書(視情況而定)交付給有權獲得權利證書的人。公司或權利代理可要求權利證書的任何持有人支付一筆足夠支付因權利證書的任何轉讓、拆分、合併、合併或交換而可能徵收的税款或政府費用的金額。

(B)在符合本協議第7(E)條和第11(A)(Ii)條的規定下，在分發日期之後和到期日期之前的任何時間，公司和權利代理收到令其合理滿意的權利證書遺失、被盜、銷燬或毀損的證據，以及公司或權利代理可能合理要求的關於實益所有人(或前實益所有人)或其關聯公司或關聯公司身份的額外證據，並且，在丟失、被盜或破壞的情況下，            。賠償或保證令本公司及權利代理人合理滿意，並向本公司及權利代理人退還所有附帶的合理開支，如權利代理遭損毀，本公司將於交回權利代理及取消權利證書後，製作及交付新的權利證書予權利代理以供會籤及交付予登記持有人，以代替因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的權利證書。

第七節               權利行使；購買價格；權利到期日。

(A)           除本協議第7(E)節和第24(B)節另有規定外，任何權利證書的登記持有人可在分發日期之後、期滿當日營業結束前的任何時間，通過交出權利證書、選擇購買的表格和證書背面的正確填寫和正式籤立(如果需要，可適當保證簽名)，行使證書所證明的全部或部分權利。向主要辦事處的權利代理或為此目的指定的權利代理辦公室的權利代理，連同支付A類普通股(或在觸發事件後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定)總數的總購買價(或在觸發事件後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定)，以及相當於權利證書持有人根據本合同第9(D)條規定須在(I)6月9日交易結束時或之前支付的任何税款或費用的金額。於2027年(“最終到期日”)、(Ii)本協議第23節規定權利終止的時間，或(Iii)本協議第24條規定的所有可行使權利交換的時間(該最早日期 在本協議中稱為“協議到期日”)。

(B)           初步行使權利後每股A類普通股的收購價為36.00美元，並將根據本協議第11節和第13節的規定不時作出調整，並根據下文(C)段的規定以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(C)           在收到代表可行使權利的權利證書後，權利代理人應在符合第7(F)節和第20(K)節的規定下，按照第7(F)節和第20(K)節的規定，支付將購買的全部A類普通股(或在觸發事件後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定)的總購買價，並支付等同於任何適用的轉讓税的權利證書。隨後，立即(I)(A) 向本公司申領將購買的A類普通股總數的證書，或(B)如果本公司 已選擇存放總數量的A類普通股(或在觸發事件後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定)，向託管代理人申請代表該數量的A類普通股(或在觸發事件後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定)的託管收據。視屬何情況而定)]如擬購買(在這種情況下，A類普通股的股票(或在觸發事件後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定)應由轉讓代理向託管代理存放)，本公司將指示託管代理遵守該請求，(Ii)根據本公司第14條向本公司索取將支付的現金金額，以代替發行零碎股份， (Iii)在收到該等證書或託管收據後，安排將該等現金交付持有該等權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的名稱登記，及(Iv)在收到該等現金後，將該等現金(如有)交付予該等權利證書的登記持有人或按該持有人的命令交付。購買價款(金額可根據本合同第11(A)(Iii)條降低)應以現金、保兑銀行支票或銀行匯票或匯票支付。如果本公司有義務根據本條款第11(A)(Ii)條發行本公司的其他證券、分發財產或支付現金，本公司將作出必要的一切安排，以便在適當的情況下可由權利代理髮行、分發或支付現金、財產和/或其他證券。 本公司保留在觸發事件發生之前要求行使權利的權利，以便只發行全部A類普通股。

(D)           如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其所證明的所有權利，則權利代理應簽發一份新的權利證書，以證明剩餘未行使的權利，並將該證書交付給該權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的名稱登記，但須符合本章程第14節的規定 。

(E)           儘管本協議中有任何相反規定，但從首次發生翻轉事件起及之後，由(I)收購人或收購人的聯繫人或關聯公司、(Ii)在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人(或任何此類關聯公司或關聯公司)的受讓人實益擁有的任何權利，或(Iii)收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人，而該收購人在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人，並根據(A)收購人向該收購人的股權持有人或與收購人就已轉讓的權利有任何 持續協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的轉讓，或(B)董事會已確定為計劃一部分的轉讓 ，以撤銷第7(E)款為主要目的的安排或諒解(無論是否以書面形式)應無效，無需採取任何進一步行動，且此類權利的持有人 不得對此類權利享有任何權利，無論是否根據本協議的任何規定或其他規定。本公司應盡一切合理努力確保第7(E)節和第4(B)節的規定得到遵守。 但不會因未能就本協議項下的收購人或其任何關聯公司、聯營公司或其各自的受讓人作出任何決定而對任何權利證書持有人或任何其他人承擔任何責任。

(F)           即使本協議有任何相反規定，權利代理人和公司均無義務在發生本第7條所述的任何據稱的行使行為時對登記持有人採取 任何行動，除非該登記持有人已(I)正確填寫並正式簽署了權利證書背面所載的選擇購買證書，及(Ii)提供本公司或權利代理合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)身份及其所證明權利的額外 證據，或該實益擁有人(或前實益擁有人)的聯營公司及聯營公司。

第8節               權利證書的取消和銷燬。

為行使、轉讓、拆分、合併、合併或交換的目的而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何 代理，應交付權利代理註銷或以取消的形式交付，或者，如果交給權利代理，則應由權利代理取消，除非本協議的任何條款 明確允許，否則不得頒發任何權利證書代替權利證書。本公司須將本公司購買或取得的任何其他權利證書送交權利代理註銷及註銷，而權利代理亦應如此註銷及註銷本公司在行使該證書時以外購買或取得的任何其他權利證書。權利代理 應向本公司交付所有已註銷的權利證書，或應本公司的書面要求銷燬該等已取消的權利證書，在此情況下，應向本公司交付銷燬證書。

第9節               A類普通股的保留和可用。

(A)           只要在行使權利時可發行的代表A類普通股(以及在觸發事件發生後，美國存托股份、普通股和/或其他證券)的美國存託憑證可在任何美國全國性證券交易所上市，公司 應盡其最大努力促使權利可行使(但僅限於權利合理地很可能被行使的範圍內)，所有為該項發行預留的股份將在正式通知發行後在該交易所上市 。

(B)           本公司應盡其最大努力(I)在首次發生翻轉事件後的最早日期(br}根據本條例第11(A)(Iii)條確定本公司在行使權利時應交付的對價已確定的情況下)在切實可行範圍內儘快提交一份公司法規定的登記聲明，該説明書涉及代表在行使權利後可購買的證券的美國存託憑證。(Ii)使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效 ，及(Iii)使該註冊説明書(招股説明書始終符合公司法的要求)保持有效，直至(A)該等證券不再可行使該等權利的日期及(B)該等證券的到期日 中較早者為止。本公司亦將根據各州的證券或“藍天”法律採取適當的行動，或確保遵守與權利可行使性有關的法律。本公司可在不超過本條第9(B)條第(B)款第(I)款第(I)款規定的日期後的不超過一百二十(120)天的時間內，暫停權利的可行使性，以編制和提交該登記聲明，並允許其 生效。於任何該等停牌後，本公司鬚髮布公告，宣佈暫停行使權利 ，並於停牌被撤銷時刊登公告。此外，如果 公司確定需要在分銷日期之後提交登記聲明, 本公司可暫停權利的可行使性，直至註冊聲明宣佈生效為止。儘管本協議有任何相反的規定，權利不得在任何司法管轄區行使，除非已在該司法管轄區獲得必要的資格，並根據適用法律允許行使該權利)，或獲得豁免， 並在與之有關的登記聲明被宣佈有效和仍然有效之前。

(C)            公司契諾並同意，在適用法律允許的範圍內，其將採取一切必要行動，以確保在行使權利時交付的所有A類普通股(以及在觸發事件發生後，普通股和/或其他證券) 在交付該等股份的證書時(以支付購買價為準)， 得到適當和有效的授權併發行，以及繳足股款和/或不可評估。

(D)            公司進一步承諾並同意，公司將於到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用，而該等税項及費用為權利行使時發行或交付權利證書及若干A類普通股(或普通股及/或其他證券，視情況而定)的任何證書而可能須支付的税項及費用。然而，本公司不須就轉讓或交付權利證書予任何人士，或發行或交付若干A類普通股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)所涉及的任何轉讓而繳交任何轉讓税，而轉讓或交付的轉讓或交付所涉及的名稱並非為已交回行使的權利證書的登記持有人。 本公司亦毋須於行使任何權利時，以登記持有人以外的名義發行或交付任何A類普通股 (或普通股及/或其他證券，視情況而定)的任何股票或存託憑證，直至該等税款已繳交(該等權利證書持有人於交回時須繳付的任何該等税款)或直至確定令本公司信納無須繳付該等税款為止。

第10節           A類普通股登記日期。

於 行使權利時，以其名義 發行若干A類普通股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)的證書的每名人士，在所有目的下，應被視為已成為以此方式所代表的全部及/或零碎A類普通股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)的登記持有人，並有權在成員登記冊上登記為持有人，該證書的日期應為證明該等權利的權利證書被正式交出並支付適用的購買價格(以及根據本協議第9(D)節要求該權利證書的持有人支付的所有適用的轉讓税或政府收費)之日；然而， 如交回及付款日期為本公司股東名冊或過户登記簿停止登記的日期，則該人士應被視為已成為並有權在股東名冊上登記為該等股份的登記持有人，而該證書的日期應為本公司股東名冊或過户登記冊開立的下一個營業日。在行使所證明的權利前，權利證書持有人無權 享有A類普通股持有人可行使權利的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，且除本章程另有規定外，無權接收有關本公司任何會議或議事程序的任何通知。

第11節           對收購價格、股份數量和種類或權利數量的調整

收購價格、每項權利所涵蓋的股份數目和種類以及已發行權利的數目可按本第11節的規定不時調整 。

(a)           Insufficient Shares.

(I)               如果公司在本協議日期後的任何時間(A)宣佈以A類普通股支付的A類普通股的股息，(B)拆分或拆分已發行的A類普通股，(C)將已發行的A類普通股合併為較少數量的股份，或(D)在A類普通股的重新分類中發行任何股份(包括與換股、合併、合併相關的任何此類重新分類，除本第11(A)(I)條和第7(E)條另有規定外，除本條款第11(A)(I)(br}條和第7(E)條另有規定外，在該股息的記錄日期或該拆分、合併、合併或重新分類的生效日期時有效的收購價，以及可在該日期發行的普通股的數量和種類。應按比例調整，以使在該時間之後行使的任何權利的持有人有權在支付當時的購買價後收到有效的普通股總數和種類，如果該權利在緊接該日期之前和在本公司的股東名冊或轉讓賬簿開放時行使，則該持有人在行使該權利時將擁有該普通股，並有權因該股息、拆分、合併、合併或重新分類而獲得該股息、拆分、合併、合併或重新分類。然而，在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而可發行的本公司股本股份的總面值。如果發生需要根據第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節進行調整的事件 , 第11(A)(I)節中規定的調整應是對第11(A)(Ii)節所要求的任何調整的補充，且應在此之前進行。

(Ii)             除第23節和第24節另有規定外，在任何人成為取得人的情況下，除非導致該人成為取得人的事件是本合同第13(A)條規定的交易，否則應在該事件發生後立即作出適當規定，使權利的每一持有人，除下文和本合同第7(E)條所規定的外，此後應有權獲得：根據本協議的條款以當時的當前買入價行使時，公司A類普通股的數量應等於以下結果：(X)將當時的買入價乘以當時可行使權利的A類普通股的數量，再除以該乘積 除以公司每股普通股當前市場價格(根據本協議第11(D)條確定)的50%，條件是：然而， 收購價和調整股份數量應根據本協議的規定進一步調整，以反映首次發生後發生的任何事件 。

(Iii)             如(X)本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則可不時修訂的普通股數目，但未發行或預留作行使權利以外的用途 的普通股數目，不足以容許根據本條第11(A)條前述 第(Ii)節行使權利，或者，如果本公司尚未就此類發行獲得任何必要的監管或股東批准，或者(Y)在本法案第9(B)條規定的一百二十(120)天暫停期限屆滿後，根據該法登記的美國存託憑證的數量不足以允許託管代理人根據本法案第9(B)條向美國存托股份持有人全額簽發收據，則本公司應在適用法律必要和允許的範圍內，以及 在其成為當事方之日有效的任何協議或票據，(A)確定(1)行使權利時可發行的調整股的價值(“現值”)超過(2)收購價(該 超額部分，“利差”)的超額部分，以及(B)就每項權利(受本協議第7(E)節的約束)，在行使權利並支付適用的 收購價時，計提充足的 撥備，以取代根據該權利可發行的調整股，(1)現金，(2)減少收購價，只要減持不低於調整股份的總面值，(3)本公司的其他股權證券(包括董事會認為與普通股基本相同的價值或經濟權利的優先股或優先股, 指(br}“普通股等價物”))，(4)本公司的債務證券，(5)其他資產，或(6)上述資產的任何組合，其合計價值等於當前價值(小於收購價的任何減幅)， 該合計價值是由董事會根據董事會選擇的一家全國認可的投資銀行的建議確定的。但是，如果公司沒有根據上文第(B)款的第(Br)款作出足夠的撥備，以便在首次發生投機事件後三十(30)天內交付價值(在此首次發生的事件被稱為“投機觸發日期”)，則公司有義務在交出行使權利且不需要支付購買價的情況下交付普通股(在可用範圍內)，然後在必要時交付現金。哪些股票和/或現金的合計價值等於價差。如董事會真誠地釐定在行使全部權利後很可能會有足夠額外普通股獲授權發行，則上文所載三十(30)天 期間可按需要延長，但不得超過觸發日期後九十(90)天，以便本公司可尋求股東批准增加本公司的法定股本(該三十(30)天 期間可予延長，稱為“替代期間”)。在公司確定應根據第11(A)(Iii)條第一句和/或第二句採取行動的範圍內，公司(X)應規定，在符合本條款第7(E)條的情況下，此類行動應統一適用於所有未決權利, 及(Y)可暫停行使該等權利，直至替代期屆滿為止，以尋求股東批准有關增加本公司的法定股本、向美國存托股份持有人發出收據及/或決定根據該首句 作出的適當分派形式及釐定其價值。如發生任何此類暫停，本公司應發佈公告 ，宣佈暫停行使權利，並在暫停生效時發佈公告 。就本第11(A)(Iii)條而言，普通股的價值應為於引入觸發日期每股普通股的現行市價 (根據本條款第11(D)條釐定)，而任何等值普通股的價值應被視為與該日期的普通股價值相同。

(B)           稀釋權發行。如果公司確定一個記錄日期，向所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買 (在該記錄日期後四十五(45)個歷日內到期的期間)A類普通股(或具有與A類普通股(“等值普通股”)相同權利、特權和優先權的證券，或可轉換為A類普通股或等值普通股的證券 )，價格為每股A類普通股或每股等值普通股(或每股換股價格)，如果可轉換為A類普通股或等值普通股的證券在該記錄日低於A類普通股或等值普通股的當前市價(根據本辦法第11(D)節確定) ，則在該記錄日之後生效的購買價應通過將緊接該記錄日之前生效的購買價乘以分數來確定。, 其分子應為在該記錄日期已發行的A類普通股數量加上擬發行的A類普通股或等值普通股的數量 (和/或擬發行的可轉換證券的初始轉換價格合計)將按當前市場價格購買的A類普通股或等值普通股的數量 ，其分母應為在該記錄日期已發行的A類普通股數量加上額外的A類普通股數量和/或擬認購或購買的等值普通股(或擬發行的可轉換證券最初可轉換為的普通股)；然而，在任何情況下，行使一項權利時須支付的代價 不得少於行使一項權利時本公司可發行股本的總面值 。如有關認購價可透過交付代價支付，而代價可為現金以外的 形式，則代價的價值應由董事會真誠釐定，董事會的釐定應在提交權利代理的聲明中 描述，並對權利代理及權利持有人具有約束力。A類普通股 由本公司擁有或代本公司持有的普通股，就任何該等計算而言，不得被視為已發行普通股。 每當該等記錄日期確定時，該等調整須陸續作出，而如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則購買價應調整為在該記錄日期未確定的情況下生效的購買價 。

(C)           分配。如果本公司確定了向所有普通股持有人分發債務、資產、現金(定期現金股息或普通股應付股息除外)或認購權或認股權證(不包括本公司第11(B)節提及的證據)的記錄日期(包括與合併、合併、合併或合併有關的任何此類分配，而本公司是持續或尚存的公司)，在該記錄日期後生效的收購價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價格乘以分數來確定，分數的分子應為該記錄日期的每股A類普通股的當前市場價格(根據本記錄日期第11(D)節確定)，減去該現金部分的公平市場價值(由董事會真誠地確定，其確定應在提交給權利代理的聲明中描述)，按此方式分配的資產或負債證據，或適用於一股普通股的認購權或認股權證，其分母應為A類普通股的現行市價(根據本協議第11(D)節 確定)。只要確定了記錄日期，應連續進行此類調整；如果未如此分配，則採購價格應再次調整為在未確定記錄日期 的情況下生效的採購價格。

(D)           當前每股市價。

(I)               就本協議項下的任何計算而言，每股A類普通股在任何 日期的“當前市價”，應視為美國存托股份在緊接該日期之前連續三十(30)個交易日的每日收市價平均值的一半 ；然而，如果每股A類普通股的當前市場價格是在發行人宣佈(A)A類普通股應支付的股息 或可轉換為A類普通股的證券 (權利除外)或(B)該A類普通股的任何拆分、合併或重新分類後的期間內確定的，且在上文所述的必要的三十(30)個交易日期間屆滿之前，在該等股息或分派的除股息日或該等拆分、合併或重新分類的記錄日期後，則在每種情況下，應適當調整現行市場價格以顧及除股息交易。每一天的收盤價應為最後一次正常銷售的價格，如果當天沒有進行此類銷售，則為收盤出價和要價的平均值，在任何一種情況下，如主要合併交易報告系統中報告的關於在納斯達克全球精選市場上市或獲準交易的證券的價格，或者，如果美國存託憑證未在納斯達克全球精選市場上市或獲準交易，如在美國存託憑證上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中報告的那樣，或, 如果美國存託憑證未在任何國家證券交易所上市或獲準交易 ，則為納斯達克或當時使用的此類系統報告的場外交易市場的最後報價或最高出價和最低要價的平均值， 如果在任何該等日期任何該等組織均未對美國存託憑證報價，則為在董事會選定的美國存託憑證中做市的專業做市商提供的收盤報價和要價平均值。

(Ii)           (Br) 就本協議下的任何計算而言，如果A類普通股未公開交易而美國存託憑證已公開交易，則普通股的“現行每股市價”應按照本協議第11(D)(I)節所述的方法確定，如果A類普通股已公開交易，普通股的“當前每股市場價格”應按照本文第11(D)(I)節規定的方法確定，方法是參照美國存託憑證的交易價格(考慮到每個 美國存托股份所代表的普通股數量)對A類普通股進行估值。若普通股及美國存託憑證均非公開買賣，則現行每股市價應指董事會真誠釐定的每股公允價值，有關釐定須於提交供股代理的聲明中説明，而 在任何情況下均為最終決定。

(E)           微不足道的變化。儘管本協議有任何相反規定，但不需要對採購價格進行調整，除非此類調整要求採購價格至少增加或減少1%；但是，由於第11(E)款的原因而不需要進行的任何調整應結轉並在任何後續調整中考慮在內。根據第11條進行的所有計算 應以普通股的萬分之一或萬分之一為單位進行計算。儘管第11(E)款的第一句話另有規定，但第11條要求的任何調整不得遲於(I)要求進行調整的交易之日起三年或(Ii)到期之日。

(F)           普通股以外的股份。如果根據本合同第11(A)(Ii)條或第13(A)(Br)條作出調整，此後行使的任何權利的持有人應有權獲得普通股以外的任何股本，此後，行使任何權利時應收到的此類其他股份的數量及其收購價應以與本合同第11(A)至11(P)條所載有關股份的規定(包括第11(A)至11(P)節)以及第7條的規定儘可能等同的方式和條款不時進行調整。關於普通股的第9節、第10節、 第13節和第14節適用於任何該等其他股票。

(G)           在調整前發放的權利。本公司在本協議項下收購價作出任何調整後原來 發行的所有權利，應證明有權在行使權利時按經調整的收購價購買本協議項下不時可購買的A類普通股數量，所有 均可按本協議規定的進一步調整。

(H)調整的           效應。除非本公司已按照本協議第11(I)節的規定行使其選擇權，否則在根據本協議第11(B)和第11(C)節的計算結果對收購價格進行每一次調整時，在緊接作出調整之前的每一項未決權利應在此後以調整後的收購價格證明購買權，A類普通股的數目(計算至最接近萬分之一的 )，方法為(I)乘以(X)緊接本次 調整前的權利所涵蓋的股份數目，再乘以(Y)緊接該項收購價格調整前生效的買入價，及(Ii)將所得乘積除以緊接該項收購價格調整後生效的買入價。

(I)            權利數量的調整。本公司可於收購價任何調整日期或之後選擇調整供股數目，以代替因行使權利而可購買的A類普通股數目的任何調整。在權利數目調整後的每一項權利，均可按緊接權利調整前可行使權利的A類普通股數目行使。 在權利數目調整前登記在冊的每項權利，即為緊接購買價調整前生效的買入價除以緊接買入價調整後的買入價而獲得的權利數目(計算至最接近的萬分之一)。本公司應發佈公告，宣佈其選擇調整配股數量，並註明調整的記錄日期，如果當時知道，還應説明調整的金額 。這一記錄日期可以是調整購買價格的日期或其後的任何一天，但如果已頒發權利證書，則應至少晚於公告日期十(10)天。如果已根據第11(I)條在每次調整權利數量時頒發權利證書，公司應在實際可行的情況下，在該記錄日期向權利證書登記持有人分發權利證書，證明該登記持有人因該調整而有權享有的額外權利的權利證書，或根據公司的選擇, 應安排向該等登記持有人派發新的權利證書，以取代及替換該等持有人在調整日期前持有的權利證書，並在本公司要求交出時，向該等記錄持有人分發新的權利證書，以證明該等持有人在調整日期後應享有的所有權利。將予分發的權利證書應按本協議規定的方式簽發、籤立及會籤(並可由本公司選擇承擔經調整的購買價) ，並應於公告指定的記錄日期登記在權利證書登記持有人的名下。

(J)            權利證書不變。不論於行使權利時收購價或可發行A類普通股數目有任何調整或變動，在此之前及其後發行的權利證書可繼續表達每股股份收購價及在根據本協議發出的初始權利證書中所述的股份數目。

(K)           面值限制。在採取任何會導致將A類普通股或行使權利時可發行的其他股本的收購價降至低於當時面值(如有)的調整前，本公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以經調整的收購價有效及合法地發行繳足股款及免評税A類普通股或其他有關 股份。

(L)             延期發行。在第11條 要求在特定事件的記錄日期起對收購價格進行調整的任何情況下，公司可選擇將在該記錄日期之後行使的任何權利的持有者在該記錄日期之後根據調整前有效的購買價格向持有人發行的A類普通股和其他股本或證券(如果有)的數量推遲到該事件發生時。但本公司應向該持有人交付到期匯票或其他適當票據，以證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份(零碎或其他)或證券 。

(M)          降低採購價格。儘管第11條有任何相反規定 ，本公司有權在第11條明確要求的調整之外，在董事會根據其善意判斷認為是可取的範圍內，對收購價進行適當的降低，以便A類普通股的任何合併或拆分、以低於當前市場價格的 現金髮行任何A類普通股、以現金完全發行A類普通股或根據其條款可轉換為或可交換A類普通股的證券，本公司此後向其A類普通股持有人支付的股份股息或本第11節所指的權利、期權或認股權證的發行，不應向該等股東徵税。

(N)           公司不得減少權利的好處。本公司 約定並同意，在分派日期後，除非本協議第24節、第25節和第28節允許，否則本公司不會採取(也不允許其任何子公司採取)任何行動，前提是在採取行動時，可以合理地預見 該行動將大幅減少或以其他方式消除權利所擬提供的利益。

(O)           普通股相關權利的調整。本公司約定並同意，在分銷日期後的任何時間，本公司不得(I)與任何其他 個人(符合本協議第11(N)節的交易中的本公司子公司除外)合併或合併，(Ii)與 合併或合併為任何其他人(符合本協議第11(N)條的交易中本公司的子公司除外)，(Iii)在一項或多項交易中，將 與任何其他人(本公司的附屬公司除外)合併，或(Iv)出售或轉讓(或允許任何附屬公司出售或轉讓)資產，現金流或盈利能力將公司及其子公司(作為整體)超過50%的資產或盈利能力合計給任何其他個人(除公司和/或其任何子公司外，在一項或多項交易中，每項交易均符合第11(N)條)，如果(X)在合併、合併或出售之後或緊隨其後有任何權利，權證或其他 未償還證券或有效協議將大幅減少或以其他方式消除權利擬提供的利益，或(Y)在合併、合併、合併或出售之前、同時或之後， 就第13(A)條而言構成或將構成“主要方” 的人士的股東應已收到該人士或其任何關聯公司及聯營公司先前擁有的權利分派。

(P)           普通股相關權利的調整。儘管 本協議有任何相反規定，但在分配日之前，本公司可根據本協議第11(A)節、第11(B)節、第11(C)節、第11(H)節 或第11(I)節的規定，調整每項權利行使時有資格購買的A類普通股數量或已發行的權利數量，而不是對收購價進行任何調整。作出董事會(其決定應為 決定性的)認為在有關情況下適當且不違反董事會通過本協議及該等條款的目標的其他一項或多項公平調整。

第12節           調整後買入價或股票數量證明。

根據本協議第11條和第13條的規定進行調整時，公司應(A)迅速準備一份證書，列出該項調整，並簡要説明調整的事實和調整後的收購價，(B)立即向權利代理提交文件，並向A類普通股的每個轉讓代理提交一份該證書的副本，以及(C)如果已發生分配日期，則將其簡要摘要郵寄給權利證書的每位持有人(或者，如果在分配日期之前，代表普通股的股票的每一位持有人)。權利代理在依賴任何此類證書和其中包含的任何調整時應受到充分保護。

第13節           合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力。

(A)           如果在股份收購日期之後，(X)本公司將與任何其他人(本公司的附屬公司除外)合併或合併、合併、合併或合併，且本公司不是該合併、合併、合併或合併的持續或繼續存在的公司，(Y)任何人士(在符合本條例第11(N)條的交易中並非本公司的附屬公司) 須與本公司合併、合併、合併或合併，而本公司應為該等合併、合併、合併或合併的持續或尚存的法團，而就該合併、合併、合併或合併而言，本公司的全部或部分已發行普通股須變更為或交換任何其他人士的股份或其他證券、現金或任何其他財產，或(Z)本公司應在一次或多次交易中將本公司及其子公司(作為一個整體)超過50%的資產、現金流或盈利能力出售、交換、抵押或以其他方式轉讓(或一家或多家子公司應出售、交換、抵押或以其他方式轉讓)，然後，在每一種情況下，應作出適當規定，以便(I)權利的每一持有人(除本協議第7(E)條所規定者外)此後有權在根據本協議條款以當時的當前購買價格行使權利時，獲得有效授權和發行的數量的全額付款。, 不受任何留置權、產權負擔、贖回權或優先購買權、 或其他不利債權約束的主要方不可評估且可自由交易的普通股 ，不受任何留置權、產權負擔、贖回權或優先購買權的約束， 或其他不利債權應等於以下結果：(1)將當時的當前收購價乘以在緊接首次發生翻轉事件之前可行使權利的普通股數量 (或者，如果翻轉事件發生在首次翻轉事件之前，將在緊接首次發生翻轉事件之前可行使權利的此類股票的數量乘以緊接首次發生之前的有效購買價格)，並將該產品除以(2)該合併、出售或轉讓完成之日該主要方每股普通股當前市價的50%(按本協議第11(D)(I)節所述方式確定) ；(Ii)此後，該主要方應根據該移交事件承擔並承擔公司根據本協議承擔的所有義務和義務；(Iii)此後，“公司”一詞應被視為指代該等主要方，具體而言，本協議第11節的規定此後應僅適用於該主要方，(Iv)該主要方應採取必要的步驟(包括但不限於根據本協議第9節保留足夠數量的普通股)，以確保該等規定在此後儘可能合理地適用。, 就其普通股而言，(br}其後可於行使權利時交付；及(V)本協議第11(A)節的規定在首次發生任何翻轉事件後無效 。

(b)           “Principal Party” shall mean

(I)就本條例第13(A)節第一句(X)或(Y)所述的任何交易而言，指在該等合併、合併、合併或合併中轉換為本公司普通股的任何證券的發行人，如沒有如此發行證券，則指參與該等合併、合併、合併或合併的另一方的人(           )；及

(Ii)           在本協議第13(A)節第一句(Z)所述的任何交易中，指根據該一項或多項交易而轉讓的資產、現金流或盈利能力的最大部分的當事人；但條件是，在任何這種情況下，(X)如果該人的普通股在當時不是，並且在過去12個月內沒有根據《交易法》第11條連續登記，並且該人是普通股已經登記或已經登記的另一人的直接或間接附屬公司，則“委託人”指該另一人；及(Y)如該人士直接或間接為多於一名人士的附屬公司，而其中兩名或以上人士的普通股 已及已如此登記，則“委託人”指該等人士中 為總市值最大的普通股的發行人。

(C)           除非委託人擁有足夠數量的未發行或預留供發行的授權普通股，以允許根據本第13條全面行使權利，否則本公司不得完成任何移交事件 ，且除非在此之前，本公司和該委託人應已簽署補充協議並向權利代理人交付補充協議 ，其中規定了本第13條(A)和(B)段所述的條款；並進一步規定，在本條款第13條第(A)段所述的任何資產合併、合併或出售之日後，在實際可行的情況下，委託人將：

(I)               根據《公司法》以適當的形式編制和提交一份關於權利和行使權利後可購買的證券的登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明(A)在提交後在切實可行範圍內儘快生效，和(B)保持有效(招股説明書在任何時候都符合該法的要求) 直至到期日；

(Ii)             採取一切必要的其他行動，使主要締約方能夠在行使權利時發行可購買的證券，包括但不限於根據各州司法管轄區所有必要的證券法對該等證券進行登記或取得資格，以及將該等證券在必要或適當的交易所和交易市場上市；及

(Iii)            向權利持有人交付主要方及其每一關聯公司的歷史財務報表，該報表在各方面均符合《交易所法》表格10(或任何後續表格)的登記要求。

本第13節的規定應同樣適用於連續的翻轉事件。如果翻轉事件在翻轉事件發生後的任何時間發生，則在此之前尚未行使的權利此後應可按本合同第13(A)節中所述的方式行使。

第14節            零碎權利和零碎股份。

(A)           公司不應被要求頒發零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書。於分派日，在將每名個別股東的零碎權利合併為整體權利後，任何剩餘的 零碎股份在合併時不等於完整權利，否則可予發行，將不經考慮而註銷。

(B)           本公司無須發行零碎A類普通股或等值普通股，或在行使或交換權利時派發證明零碎A類普通股的證書。為代替該等零碎A類普通股或普通股等價物，本公司將向權利證書登記持有人支付相當於代表A類普通股的美國存托股份在緊接行使或交換日期前一個交易日的當前市值(根據本章第14(A)節 釐定)的現金金額，以代替該等A類普通股或普通股等價物。

(C)           在觸發事件發生後，本公司無須在行使權利時發行零碎普通股或派發證明零碎普通股的證書。普通股的任何該等部分將被註銷而無需對價。

(D)           接受權利後的權利持有人明確放棄該權利持有人在行使權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利，除非本第14條另有允許。

Section 15.             Rights of Action.

除根據本協議第18款賦予權利代理人的訴權外，與本協議 有關的所有訴訟權利均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分派日期之前，普通股登記持有人和美國存托股份持有人)； 任何權利證書的登記持有人(或在分派日期之前，普通股登記持有人和美國存托股份持有人)，無需權利代理或任何其他權利證書持有人(或在分派日期之前， 普通股登記持有人和美國存托股份持有人)的同意，可代表持有人本人併為持有人自身的利益， 強制執行，並可對本公司提起並維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式採取行動， 持有者有權以該權利證書和本協議規定的方式行使該權利證書所證明的權利。在不限制權利持有人可獲得的上述權利或任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人、普通股登記持有人或美國存托股份持有人不會因 任何違反本協議的行為而在法律上獲得足夠的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權獲得針對受本協議約束的任何人實際或威脅違反本協議項下義務的 禁令救濟。

第16節權利持有人的           協議。

每一權利持有人接受相同的同意，並與公司和權利代理以及符合以下條件的每一其他權利持有人達成一致：

(A)           在分派日期之前，權利將不會由權利證書證明，並且只有在普通股或代表該等普通股的美國存託憑證轉讓時才可轉讓；

(B)         在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，條件是交回權利代理人的主要辦事處或為此目的指定的權利代理人辦公室，並有適當的轉讓文書或附有適當的轉讓文書和充分簽署的適當表格和證書；

(C)除第6節和第7(F)節另有規定外，在任何情況下，本公司和權利代理人可將其名稱為權利證書(或在分派日期前，相關普通股證書)登記為權利及其所證明權利的絕對 擁有者(儘管權利證書或權利代理人以外的任何人在權利證書或相關普通股證書上註明所有權或文字)的人視為並視為此人，且 本公司或權利代理人，受本合同第7(E)節最後一句的限制，應受任何相反通知的影響。和

(D)           即使本協議有任何相反規定，由於公司或權利代理因有管轄權的法院或政府、監管機構發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決(無論是中間命令還是最終命令)而無法履行其根據本協議承擔的任何義務，公司和權利代理均不對 任何權利(或權利的實益權益)的持有人或其他人承擔任何責任。自律或行政機關或委員會，或任何政府當局頒佈或頒佈的任何法規、規章、條例或行政命令，禁止或以其他方式限制此類義務的履行；但條件是，本公司將盡一切合理努力盡快撤銷或以其他方式推翻任何該等禁令、命令、判決、法令或裁決 。

第17節            權利證書持有人不被視為股東。

任何 權利證書的持有人無權投票、收取股息或被視為持有任何數量的A類普通股或在行使權利時可隨時發行的公司任何其他證券，也不得解釋為授予權利證書持有人公司股東的任何權利，或在任何股東大會上就董事選舉或向股東提交的任何事項投票的任何權利。或同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(本條款第26條規定的除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式， 直至權利證書所證明的一項或多項權利已根據本權利證書的規定行使。

第18節.關於權利代理的           。

(A)           公司同意就權利代理在本協議項下提供的所有服務向權利代理支付合理的補償，並應權利代理的要求並在公司事先書面批准的情況下，向權利代理支付與本協議的準備、談判、交付、執行、修訂和管理以及行使和履行本協議項下的職責相關的合理的、有文件記錄的 權利代理的費用和律師費及其他支出。 公司還同意賠償權利代理：對於權利代理因權利代理根據本協議接受、管理、行使和履行其職責而採取、遭受或遺漏採取的任何行動而招致的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、索償、和解、成本或費用(包括其外部律師的合理和有據可查的費用)，使其不受損害，包括對任何責任索賠進行辯護和對由此產生的任何責任索賠提出上訴的費用和費用， 直接或間接。在本協議終止、權利行使、權利交換或權利期滿以及權利代理人辭職、更換或解職後，本第18條和第20條的規定仍然有效。

(B)           權利代理應得到授權和保護，不會因其接受和管理本協議以及行使和履行其在本協議項下的職責而 遭受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任，且不會因依賴A類普通股或公司其他證券、轉讓文書或轉讓、授權書、背書、誓章的任何權利證書或證書(如為無證書股份，則為反映所有權的賬簿記賬中的批註)而承擔任何責任。在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，其合理相信的信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件是真實的，並在必要時由適當的一名或多名人員核實或確認，或按照本協議第20節所述的律師的建議進行核實或確認。權利代理不應被視為知曉本應收到本協議規定的書面通知的任何事件，但未收到該書面通知，權利代理應受到充分保護，並且不因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非和直到 收到該書面通知。

第19節            合併或合併或更改權利代理的名稱。

(A)           權利代理或任何繼承權代理可以合併或合併的任何人，或因權利代理或任何繼承權代理為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權利代理或任何繼承權代理的公司信託、股份轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人 。應成為本協議項下權利代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。但前提是該人有資格根據本合同第21條的規定被任命為繼承人權利代理人。就本第19條而言，購買權利代理人在履行本協議或轉讓或權利代理服務中使用的幾乎所有資產應被視為合併、股份交換或合併 。如果在繼任者權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書都已會籤但未交付，任何該等繼任者權利代理人可採用前任人的會籤 並交付如此會籤的權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何後續權利代理可以前身權利代理的名義或以後續權利代理的名義會籤該權利證書；在所有此類情況下，該權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

(B)           如果權利代理的名稱在任何時候被更改，並且此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的副署並交付經如此會籤的權利證書；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或以其更改後的名稱會籤此類權利證書；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

Section 20.            Duties of Rights Agent.

權利代理根據以下條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後應受所有這些條款和條件的約束：

(A)           權利代理可諮詢法律顧問(該法律顧問可能是本公司的法律顧問)，該法律顧問的意見應是權利代理的全面授權和保護，權利代理不會因權利代理根據該建議或意見而採取、遭受或不採取的任何行動而承擔責任或對其承擔任何責任。

(B)           在履行本協議項下的職責時，權利代理應認為任何 事實或事項(包括但不限於任何收購人的身份和當前市場價格的確定)在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由公司 證明或確定是必要或適宜的，該事實或事項(除非本協議具體規定與此有關的其他證據)可被視為已由 董事會主席簽署並交付給權利代理的證書予以最終證明和確立；並且該證書將是對權利代理的完整和完整的授權和保護 ，權利代理不會因權利代理根據本協議的規定依據該證書採取、遭受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任 ，也不承擔任何責任。

(C)           權利代理僅對本公司及其董事、高級管理人員、 員工、聯屬公司、代理、顧問和代表自身的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當(重大疏忽、不誠信或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)承擔本公司及任何其他人士的責任。

(D)           權利代理對本協議或權利證書(包括無證書股份，以反映所有權的賬簿記賬中的記號) 所載的任何事實陳述或陳述，或因此而不承擔責任，但其副署除外，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有該等陳述及陳述均僅由本公司作出，且應被視為 。

(E)           權利代理不(I)對本協議的有效性或本協議的籤立和交付(權利代理的適當授權、籤立和交付除外)，或對A類普通股的任何權利證書(其會籤除外)或任何證書(或在 轉讓賬簿上的登記，如為無證書股份，通過反映所有權的賬簿記賬記號)的有效性或籤立，不承擔任何責任或承擔任何責任。 或公司在行使權利時可發行的其他證券(除非在每一種情況下，其副署 ，如適用)；(Ii)對權利的可行使性或可交換性的任何變化負責(包括某些權利 根據本協議第7(E)條變為無效)，但在公司發出權利變更通知後由權利證書證明的權利的行使除外；(Iii)對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責；(IV)負責(A)根據本協議第(Br)3節、第11節、第13節、第23節或第24節的要求進行的任何調整或更改，(B)方式, 任何此類調整或變更的方法或金額，或(C) 確定是否存在需要任何此類調整或變更的事實(權利代理收到根據本協議第12條提供的描述此類調整或變更的證書後，通過權利證書證明的權利的行使除外)；(V)負責董事會根據本協議對任何證券的當前市場價格的任何確定； 或(Vi)本協議項下的任何行為應被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何證券的授權或保留 ，或關於任何此類證券在發行時是否將得到正式和有效的授權和發行、全額支付和不可評估作出任何陳述或保證。

(F)            公司同意將履行、籤立、確認和交付，或安排履行、籤立、確認和交付權利代理可能合理需要的所有進一步和其他行為、文書和保證，以履行權利代理根據本協議履行或履行其職責。

(G)           現授權並指示權利代理接受董事會主席關於履行其在本協議項下職責的指示，並向該等官員申請與其職責相關的建議或指示。權利代理 應對其採取、遭受或未採取的任何不符合任何此類官員的建議或指示的行動負責。權利代理不對其按照任何該等人員的指示採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任，該等建議或指示是對權利代理的完全授權和保護，權利代理不會因其按照任何該等人員的建議或指示採取、忍受或遺漏採取的任何行動或因在等待該等指示時行動的任何延誤而承擔責任。權利代理要求本公司書面指示的任何申請，可在權利代理的選擇下，以書面方式列出權利代理根據本協議建議採取、忍受或不採取的任何行動，以及建議採取、忍受或不採取該行動的日期或之後。權利代理將對權利代理根據任何此類申請中包含的建議而採取或遭受的任何行動或不採取的任何行動負責，而沒有任何此類 官員就提議的行動或不作為作出書面確認或指示，並指定要採取、遭受或不採取的不同行動。

(H)           權利代理及權利代理的任何成員、股東、董事、高級職員、僱員或聯營公司(在每種情況下，收購人除外)可買賣或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面而自由地行事，猶如根據本協議其並非權利代理一樣。本協議並不阻止版權代理或任何該等成員、 股東、董事高管、員工或關聯公司以本公司或任何其他人士的任何其他身份行事。

(I)           權利代理可以自己(包括通過其董事、高級管理人員和員工)或由或通過其律師或代理人執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，權利代理將不對任何該等代理人或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為負責或負責，或對因任何此類行為、不作為、過失、疏忽或不當行為而給公司、權利持有人或任何其他人造成的損失負責。疏忽或不當行為 在選擇和繼續使用過程中沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決確定)。

(J)            本協議的任何條款均不要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責(權利代理在其作為權利代理的正常業務過程中向公司提供服務時產生的成本和開支除外)或在行使其權利時 在與律師磋商後合理地相信該等資金的償還或該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證的情況下， 在履行本協議項下的任何職責(權利代理因向本公司提供服務而產生的成本和開支除外)或在行使其權利時承擔任何財務責任。

(K)           如就交回予權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)所附的證書尚未填寫或顯示對其中第1及/或2條作出肯定的迴應，則權利代理在事先未與本公司磋商前不得就該項要求行使或轉讓採取任何進一步行動。

(L)            在分發日期後不時應本公司的書面要求，權利代理將立即向本公司提供截至最近實際可行日期(或本公司可能指定的較早日期)的權利和權利證書登記持有人的 名單。

Section 21.             Change of Rights Agent.

權利代理或任何繼承人可根據本協議第26條向本公司及各普通股轉讓代理(如權利代理或其關聯公司並非該等轉讓代理)發出三十(30)天通知後，根據本協議第26條辭職及解除其在本協議項下的職責，如該等辭職發生於分派日期後，則根據本協議第26條向權利證書的登記持有人提出辭職及解除其職責。本公司可於三十(30)日前發出書面通知，郵寄至供股代理或繼任供股代理(視屬何情況而定)及根據本協議第26條交付的每名普通股轉讓代理(如該等移除發生於分派日期 之後)及根據本協議第26條交付予供股代理的權利證書持有人，以撤換供股代理或任何繼任供股代理。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應指定權利代理人的繼任者。 如果公司在發出撤職通知後三十(30)天內或在辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有者 以書面形式通知公司辭職或喪失工作能力後未能作出此類任命(權利代理人應在發出通知後提交權利證書供公司查閲)，然後，任何權利證書的註冊持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命一名新的權利代理人。任何繼承人 權利代理人，無論是由公司還是由這樣的法院任命, 應為(A)根據美國或紐約州(或美國任何其他州的法律，只要該公司獲授權在紐約州作為銀行機構開展業務)、信譽良好、在紐約州設有主要辦事處、 根據該等法律獲授權行使公司信託、股份轉讓或股東服務權力的人士，或本句(A)段(A)所述人士的關聯公司。在被任命後，繼承人權利代理人將被賦予相同的權力、權利、義務和責任，如同它最初是根據本協議被指定為權利代理人一樣，而沒有進一步的行為或行為；但 繼承人權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉易、行為或契約。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前身權利代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，如該等委任於分派日期後發生，則本公司應向權利證書的登記持有人 郵寄有關通知。但是，未能發出第21條規定的任何通知或其中的任何缺陷不應 影響權利代理的辭職或罷免或繼任者權利代理的任命的合法性或有效性(視情況而定)。

第22條。            頒發新的權利證書。

儘管本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的權利證書，以董事會批准的形式證明權利，以反映購買價格及根據權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數目或類別 或類別的任何調整或變動。此外，於分派日之後及在權利終止或期滿前發行或出售普通股，本公司應(A)於分派日或在行使、轉換或交換本公司此後發行的證券(除非該等證券的文書另有規定)後，根據 行使股票期權或根據任何員工計劃或安排而發行或出售的普通股，及(B)在任何其他情況下，如果董事會認為有必要或適當，頒發權利證書 ，代表與這種發行或出售有關的適當數量的權利；然而，(I)如法律顧問告知本公司發出該等權利證書會對本公司或獲發該等權利證書的人士造成重大税務不利後果，則不會發出該等權利證書，及(Ii)如已作出適當調整以代替發出該等權利證書，則不會發出該等權利證書。

Section 23.             Termination.

(A)           董事會可於(I)股份收購日期後十(10)個營業日或(Ii)最終到期日之前的任何時間，免費終止當時尚未行使的全部但不少於全部尚未行使的權利，或修訂本協議以將最終到期日改為另一日期，包括但不限於較早的日期。儘管 本協議中有任何相反規定，在公司根據本協議終止權利到期之前，不得在首次發生翻轉事件後行使權利 。

(B)於董事會採取行動命令終止權利後(或於董事會為終止權利的效力而釐定的較後時間)立即提交           ，其證據須已送交權利代理存檔，而無須採取任何進一步行動，而行使權利的權利將於無任何通知的情況下終止。本公司將立即就任何此類終止向公眾發出通知 (並立即向權利代理提供書面通知)。於董事會採取行動下令終止權利後，本公司將根據本章程第26條向當時尚未行使的權利持有人發出或安排發出終止通知 ，通知地址為權利代理的登記簿上或普通股轉讓代理登記簿上的最後地址，但提供的任何 通知將被視為已發出，不論持有人是否已收到通知。未能發出第23條要求的任何通知或其中的任何缺陷，不會影響董事會採取的行動或終止的合法性或有效性。

Section 24.             Exchange.

(A)           董事會可在翻轉事件發生之時或之後，隨時選擇以(I)每項權利一股A類普通股或(Ii)每項權利美國存托股份一半的交換比例，將當時已發行及可行使的全部或部分權利(不包括根據本協議第7(E)條規定已失效的權利)全部或部分交換為普通股，在本協議簽訂之日後發生的股票分紅或類似交易 (此類交換比率，下稱“交換比率”)。儘管有上述規定，在任何人士(本公司、本公司任何附屬公司、本公司或任何該等附屬公司的任何 僱員福利計劃，或根據或根據該等計劃的條款持有普通股的任何實體)連同該人士的所有聯屬公司及聯營公司成為當時已發行普通股的50%或以上的實益擁有人後，董事會在任何時間均無權進行有關交換。在翻轉事件發生後及之後，之前未根據第24條進行交換的任何權利，此後只能根據第13條行使，不得根據第24條進行交換。董事會的權利交換可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。

(B)           於董事會根據本條款第24條第(A)款下令交換任何權利後 且在沒有任何進一步行動及任何通知的情況下，行使該等權利的權利即告終止，其後該等權利持有人的唯一權利應為收取相等於該 持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率的普通股或美國存託憑證數目。本公司應立即就任何此類交換向公眾發出通知；但是， 未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷不應影響此類交換的有效性。本公司應立即將任何此類交換的通知郵寄至權利代理登記簿上顯示的所有該等權利持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知，無論持有人是否收到通知，都應視為已發出。每份以普通股換取權利的通知將説明進行交換的方式 ，如有任何部分交換，將交換的權利數量應根據每名權利持有人持有的權利數量(根據本條款第7(E)節規定已失效的權利除外)按比例進行 。

(C)          在根據本第24條進行的任何交換中，公司可根據其選擇以任何普通股或可交換的美國存託憑證取代權利(I)普通股等價物、(Ii)現金、(Iii)公司債務證券、(Iv)其他資產或 (V)上述各項的任何組合，其合計價值由董事會真誠地釐定為相等於緊接根據本條第24條交換日期前一個交易日的一股A類普通股的現行市價(根據本條款第11(D)條釐定) 。

第25條。           對某些事件的通知。

(A)           如果公司在分派日期後的任何時間提議(A)向A類普通股持有人支付任何應以任何類別的股票支付的股息，或向A類普通股持有人進行任何其他分配(定期或定期現金股息除外)，或(B)向A類普通股持有人提出權利或認股權證，以認購或購買任何額外的A類普通股或任何類別的股份或任何其他證券，權利或期權， 或(C)對A類普通股進行任何重新分類(僅涉及已發行A類普通股的拆分的重新分類除外)，或(D)進行任何股份交換、組合、合併、合併或合併為 或與任何其他人(本公司附屬公司在符合本條例第11(N)條的交易中的子公司除外)，或 進行任何出售或其他轉讓(或允許其一家或多家子公司進行任何出售或其他轉讓)，在一項或多項交易中，將本公司及其附屬公司(作為整體)超過50%的資產、現金流或盈利能力轉讓給任何其他 個人(本公司和/或其任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中均符合本協議第11(N)條的規定)，或(E)完成本公司的清算、解散或清盤， 或(F)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息或進行拆分，合併或合併普通股(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)，則在每一種情況下，公司應根據本協議第26條向每位權利證書持有人發放權利證書, 該擬採取的行動的通知， 應指明該等股份分紅、權利分配或認股權證的記錄日期，或該等股份交換、重新分類、合併、出售、轉讓、清盤或清盤的日期，以及普通股持有人蔘與的日期(如擬確定任何該等日期)，如屬上文(A)或(B)項所涵蓋的任何行動，有關通知須於就該行動決定普通股持有人的記錄日期前至少二十(20)日 發出，而就任何其他行動而言，通知須於提出該建議行動的日期或普通股持有人蔘與的日期(以較早者為準)至少二十(20)日前發出。

(B)           如果發生任何觸發事件，(I)公司應在可行的範圍內，根據本協議第26條 ，在可行的範圍內儘快向權利代理人和權利證書持有人發出或安排向權利證書持有人發出關於該事件發生的通知，該通知應根據本協議第11(A)(Ii)條或第13條向權利持有人説明該事件及其後果，以及(Ii)上一段中所有提及普通股的內容。和/或在適當的情況下，此後應被視為指在行使權利時可發行的其他證券。

Section 26.             Notices.

儘管本協議有任何相反規定，但在分銷日期之前，本公司向美國證券交易委員會提交的文件應構成對本公司證券持有人，包括美國存託憑證持有人和權利證書持有人的充分通知。 就本協議而言，無需發出其他通知。根據本協議授權由權利代理或任何權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式 並通過公認的全國隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵件發送，地址如下(直到公司以書面形式向權利代理提交另一個地址 )，則應充分發出或提出：

360數科有限公司陸家嘴金融廣場7樓

東方路1217號

浦東新區
上海200122
中華人民共和國
注意：投資者關係

根據第21條的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有者向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果以書面形式發出並通過公認的全國隔夜遞送服務或頭等郵件、預付郵資、地址如下(直到權利代理以書面形式向公司提交另一個地址)發送，則應充分發出或提出：

美國股票轉讓信託有限責任公司
第15大道6201號

布魯克林，紐約11219

注意：關係管理

本協議授權本公司或權利代理向任何權利證書持有人(或如在分發日期 之前，則向普通股持有人)發出或提出的通知或要求，如以書面形式並由認可的全國 隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵遞服務寄往該持有人在本公司登記簿或普通股過户代理所示的地址寄往該持有人的地址，則應充分發出或提出。以本文規定的方式發送或郵寄的任何通知，無論持有人是否收到通知，都將被視為已給予通知。

第27條。           補充和修正案。

在分銷日期發生前，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，如本公司有此指示，權利代理人應在未經任何權利持有人、美國存託憑證或普通股持有人批准的情況下，補充或修訂本協議的任何條文。自分銷之日起及之後，本公司可隨時補充或修訂本協議，而無需獲得任何權利證書持有人的批准，而權利代理人應按公司指示，以(I)消除任何含糊之處，(Ii)更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何規定，(Iii)就本協議中本公司可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他更改或規定，包括但不限於延長最終到期日。然而，該等補充或修訂不得對權利證書持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響，而董事會延長分派日期的權利並不需要根據本協議作出任何修訂或補充。在本公司適當的高級職員出具證明，表明建議的補充或修訂符合第27條的 條款後，權利代理應簽署該補充或修訂。權利代理承認並同意 在執行此類補充或修訂時，時間至關重要。

Section 28.             Successors.

本協議的所有契諾和條款 由公司或權利代理制定，或為公司或權利代理的利益而制定，對其各自的繼承人和本協議下的受讓人具有約束力和效力。

第29條。            的裁定和委員會採取的行動等

就本 協議而言，對任何特定時間普通股或任何其他類別已發行股份數目的任何計算，包括為釐定任何人士為實益擁有人的該等已發行普通股的特定百分比， 應根據交易所法令下的一般規則及規例第13D-3(D)(1)(I)條最後一句作出。董事會擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使專門授予董事會或本公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能需要或建議行使的所有權利和權力，包括但不限於： 有權和權力(I)解釋本協議的條款，以及(Ii)作出對本協議管理必要或適宜的所有決定(包括決定是終止權利還是修改協議)。 所有此類行動、計算、董事會真誠地作出或作出的解釋及決定(就下文(Y)條而言，包括與上述事項有關的所有遺漏)(X)為最終、決定性及對本公司具約束力， 權利代理人、普通股持有人、權利證書持有人及所有其他各方，及(Y)董事會或董事會任何董事不須對普通股持有人及權利證書持有人承擔任何責任。董事會(或其授權委員會)在執行本協議並行使本協議項下明確授予董事會和本公司的權利和權力時，以及在解釋本協議和根據本協議作出任何決定時，可考慮其認為必要、有用或適當的任何 及其所有事實、情況或資料。

第30條。            本協議的好處。

本協議 不得解釋為向本公司、權利代理和權利證書登記持有人(以及在分派日期之前，(I)普通股登記持有人和(Ii)美國存托股份持有人)以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議僅供本公司、權利代理及權利證書登記持有人(以及於分派日期前，(I)普通股登記持有人及(Ii)美國存托股份持有人)獨家受益。

Section 31.             Severability.

如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行， 本協議的其餘條款、條款、契約和限制將繼續完全有效，且不受任何影響、損害或無效；然而，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果法院或有關當局裁定任何該等條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，且董事會善意地判定從本協議中切斷無效語言將對本協議的目的或效果產生不利影響，則應恢復本協議第23條規定的終止權利，直至董事會作出該決定之日後第十個營業日的營業時間結束為止。在不限制前述規定的情況下， 如任何具司法管轄權的法院或其他授權機構裁定任何規定本公司某一特定董事團體須採取行動的規定無效、無效或不可強制執行，則董事會須根據適用法律及本公司經不時修訂及重訂的第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作出有關決定。

Section 32.             Governing Law.

本協議、根據本協議頒發的每項權利和每一份權利證書應視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的該州法律的管轄和解釋，而不考慮其關於法律衝突的規定。

Section 33.             Counterparts.

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有副本 應共同構成一份相同的文書。

Section 34.             Descriptive Headings.

本協議多個章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

自上述日期起，本協議已正式簽署，特此為證。

附件A

[權利證書的格式]

不得在2022年6月9日之後或在權利交換或終止之前行使。該等權利須根據權利協議(定義見下文)所載條款終止、按公司選擇權(定義見下文)、每項權利按0.00001美元計算及交換。在某些情況下，收購人或收購人的聯營公司或聯營公司實益擁有的權利(如權利協議中所界定的)及該等權利的任何後繼持有人可能會失效。[本權利證書所代表的權利由曾經或曾經成為收購人的人或收購人的關聯方或聯營公司 實益擁有(該等術語在權利協議中定義)。因此，在該協議第7(E)節規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能會失效。]¹

權利證書

360數科公司

茲證明_LLC(“權利代理”)，於分銷日期(定義見權利協議)後的任何 時間及於2027年6月9日下午5：00(紐約市時間)前，於權利代理或其繼任者作為權利代理的主要辦事處或指定辦事處，向本公司購買一股面值0.00001美元的繳足股款及不可評估的A類普通股(“A類普通股”)，按買入價 每股36.00美元(“買入價”)計算，於出示及交回本權利證書及正式籤立的購買選擇表格及相關證書時。上文所述的本權利證書所證明的權利數目(及行使該等權利時可購買的股份數目)及上文所述的每股收購價，為 以本公司於該日期組成的普通股為基準的於2022年6月9日的股份數目及收購價。本公司 保留在觸發事件(該術語在權利協議中定義)發生之前要求行使 一定數量的權利，以便只發行整個A類普通股的權利。本權利證書中使用的未定義的大寫術語 應具有權利協議中賦予它們的含義。

在發生翻轉事件(該術語在權利協議中定義)時，如果本權利證書所證明的權利由(I)收購人或任何該等收購人的聯營公司或聯營公司(該術語在權利協議中定義)、(Ii)任何該等收購人、聯營公司或聯營公司的受讓人、或(Iii)在權利協議中規定的特定情況下、轉讓後成為收購人的受讓人、或收購人的聯營公司或聯營公司實益擁有，該等權利即告無效，且自 起及在該翻轉事件發生後，任何該等權利的持有人不得對該等權利享有任何權利。

如權利 協議所規定，於行使本權利證書所證明的權利時可 購買的收購價及普通股(或在某些情況下，其他證券)的數目及種類，會因發生包括觸發事件(該詞於權利協議中定義)的事件而作出修訂及調整。

¹只有在適用的情況下，方括號中的圖例部分才應插入，並應取代前一句話。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，權利代理、本公司和權利證書持有人在本協議項下的權利、義務、義務和豁免的限制包括在權利協議規定的特定情況下暫時中止該等權利的行使。權利協議的副本保存在權利代理的上述辦公室，也可向權利代理提出書面請求。

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，於交回主要辦事處或權利代理人的指定辦事處後，可 交換另一份權利證書或相同期限及日期的權利證書，以證明持有人有權購買 與權利證書所證明的權利證書或權利證書所證明的權利持有人有權購買的A類普通股 。如果本權利證書應部分行使，持有人在交出本證書時有權獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。

在權利協議條文的規限下，本權利證書所證明的權利可由本公司選擇於(I)股份收購日期後第十個營業日及(Ii)最終到期日起計的第十個營業日(以較早者為準)前任何時間終止，而無須支付代價 。此外，在某些情況下，在任何人士成為收購人士後，該等權利可全部或部分交換本公司的普通股、現金或其他證券，其價值或經濟權利基本上與該等股份相同。於董事會採取行動授權任何該等交換後，在沒有任何進一步行動或任何通知的情況下，該等權利(不受該等交換約束的權利除外)將立即終止，而該等權利將只使持有人能夠收取可於該等交換下發行的普通股(或本公司的現金或其他證券或資產)。

於行使或交換本協議所證明的任何權利或權利時，將不會發行任何零碎的A類普通股 ，但將按供股協議的規定以現金支付作為替代。

本證書持有人無權投票或收取股息，或因任何目的而被視為A類普通股或本公司任何其他證券的持有人，而A類普通股或本證書可在本證書行使時隨時發行，權利協議或本證書所載內容亦不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或在本證書的任何會議上就董事選舉或向股東提交的任何事項投票的權利，或同意或不同意任何公司訴訟。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定的除外)，或收取股息或認購權或其他，直至權利證書所證明的權利已按權利協議的規定行使或交換為普通股為止。

在權利代理會籤之前，本權利證書 對於任何目的都無效或有義務。

見證公司正式高級管理人員的傳真簽名和公司印章。

Dated as of ________________, 20__

會籤：

美國股轉信託有限責任公司

[權利反面證書格式 證書]

轉讓的格式

(如果登記的 持有人希望轉讓權利證書，則由該 持有人簽署。)

FOR VALUE RECEIVED                              hereby sells,

本權利證書連同其中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成並指定                             律師將權利證書轉讓給內部命名公司的賬簿，並具有完全的替代權。

簽名保證：

證書

下面的簽名者通過勾選相應的方框來證明：

Dated: _____________,_____

簽名保證：

告示

在上述轉讓表和證書上的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相符，且不得更改或放大或作任何更改。

如果以上以轉讓和證書的形式提出的證明 未完成，公司和權利代理將認為本權利證書所證明的權利的受益者 為協議所界定的收購人或其關聯方或聯營公司)，並且此類轉讓將不會被兑現。

選擇購買的表格

(如果持有人希望 行使，則執行
權利證書所代表的權利。)

致360數科：

簽署人在此不可撤銷地 選擇行使本權利證書所代表的                          權利，以購買在行使權利時可發行的A類普通股(或在行使權利時可發行的本公司或任何其他人士的其他證券)，並請求 該等股票的證書以下列公司的名義發行並交付：

請插入社保 或
其他識別號碼

如果該權利數量 不是本權利證書所證明的所有權利，則應以下列公司的名義登記新的權利證書：

請插入社保 或
其他識別號碼

Dated: _____________

簽名保證：

證書

下面的簽名者通過勾選相應的方框來證明：

Dated: _____________,_____

簽名保證：

告示

在上述選擇購買和證書表格上的簽名必須與本權利證書表面上所寫的名稱相對應，不得更改或放大或作任何更改。

如未完成以上以選擇購買及證書形式提出的證明 ，本公司及權利代理將視權利證書所證明的權利的實益擁有人為收購人或其聯屬公司或聯營公司(如協議所界定的 )，而該等選擇購買將不獲履行。

附件B

表格

購買A類普通股權利摘要

2022年6月9日， 董事會(“360數科股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)授權向股東授予 每股面值0.00001美元的本公司已發行普通股(“普通股”)一項權利(“權利”)，該等權利已於2022年6月17日(“記錄日期”)登記於股東名冊內。每項權利使登記持有人有權向本公司收購本公司一股面值為每股0.00001美元的A類普通股，或因A類普通股連續變更或 重新分類而產生的任何其他股份(“A類普通股”)，價格為每股A類普通股36.00美元，但須經 調整(“收購價”)。該等權利的描述及條款載於本公司與美國股票轉讓及信託公司(簡稱“權利代理”)之間的權利協議(“權利協議”)。

本公司已於 納斯達克上市，相當於A類普通股的美國存托股份(“存托股份”)存放於 紐約梅隆銀行。一股存托股份代表兩股A類普通股。在分派日期(定義見下文 )之前，對存托股份相關普通股的提及應被視為包括根據供股協議發行的任何相關權利。

董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，它的運作方式是對任何未經董事會批准收購本公司10%或以上普通股的個人或集團施加重大懲罰 。因此，供股協議及發行供股的整體效果可能會令未獲董事會批准的涉及本公司的合併、要約收購或交換要約或其他業務合併變得更加困難或受阻。然而，權利協議和權利不得幹預董事會批准的任何合併、要約收購或交換要約或其他業務合併。

對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，以下是簡要説明。但請注意，本説明僅為摘要，並不完整，應與整個權利協議一起閲讀。

權利證書；行使 期限。

最初，配股將 附在代表當時已發行股票的所有普通股證書上，不會分發單獨的配股證書(“配股 證書”)。除權利協議所指明的若干例外情況外，供股將把 與普通股分開，而分派日期(“分派日期”)將於(I)一名或一羣關聯或相聯人士(“收購” 人士“)已收購或取得權利收購10%或以上已發行普通股的實益擁有權 (”股份收購日期“)後十(Br)個營業日(以較早者為準)。除由於(X)本公司購回股份及(Y)權利協議所述機構或若干其他股東的若干疏忽行為，或(Ii)收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日(br}會導致個人或集團成為收購人士)以外。

直至分派日期 (或更早的權利交換、終止或到期)，(I)權利將由普通股證書 證明(或在沒有股票的情況下，由成員名冊上的記號證明)，並將與且僅與該等 普通股一起轉讓，(Ii)於記錄日期後發行的新普通股股票將載有載有供股協議的附註，以供參考及(Iii)交回任何已發行普通股股票以供轉讓，亦將構成轉讓與該等股票所代表的普通股有關的權利。

在實際可行的情況下，權利證書將於分派日期 營業時間結束時郵寄給普通股的登記持有人，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。除非董事會另有決定 ，否則只有在分派日期前發行的普通股才會獲得發行權。

翻轉扳機。

倘若一名人士 或一羣聯屬或相聯人士成為收購人，則收購人已取得或曾經取得或實益擁有的權利(該等權利其後將告無效)的每名持有人將有權 按購買價購買若干A類普通股(或在某些情況下，本公司的現金、物業或其他證券)，而當時的市價為購買價的兩倍。

例如，以每項權利100.00美元的購買價格計算，收購人(或某些關聯方)在前段所述事件發生後所擁有的每項權利將使其持有人有權以50美元購買價值100.00美元的A類普通股(或根據權利協議 的其他代價)。假設當時A類普通股的每股價值為10美元，則每股有效權利的持有人將有權以100.00美元的價格購買20股A類普通股。

翻轉扳機。

如果在股份收購日期後的任何時間，(1)本公司進行合併或其他企業合併交易，其中 公司不是尚存的公司，(2)本公司進行合併或其他企業合併交易，其中 公司是尚存的公司，並且公司的普通股發生變更或交換，或(3)公司50%或以上的資產、現金流或盈利能力被出售或轉讓，此後，權利的每一持有人(先前已被作廢的權利除外)均有權在行使時獲得收購公司的普通股(或股本，視情況而定)，其價值相當於權利購買價的兩倍。

權利的終止。

在股份收購日期後十(10) 個工作日之前的任何時間，本公司可免費終止全部但非部分權利。 董事會下令終止權利後，權利即告終止。

交換。

在收購人擁有50%或以上已發行普通股之前的任何時間，董事會可按每項權利一股A類普通股或每項權利美國存托股份一半(可予調整)的交換比例，將該等權利(先前已如上文所述作廢的權利除外)全部或部分交換為普通股。在某些情況下，本公司可選擇以現金或 價值約相等於一股A類普通股的本公司其他證券交換權利。

股東權利。

在權利被行使或交換之前，權利持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

過期了。

該等權利於分銷日期前不得行使 ，並將於2027年6月9日(“最終到期日”)營業結束時終止。 除非該日期獲延長或權利如上所述提前終止。

權利條款修正案 。

在分銷日期 之前，未經權利持有人同意，權利 和權利協議的條款可在任何方面進行修改。此後，權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下修訂，但 若干例外情況除外，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)更正或補充權利協議所載任何可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的條文；或(Iii)在本公司 認為必要或適宜的情況下作出任何其他更改或規定；惟該等更改須不會對權利持有人(收購人或收購人的聯屬公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響。