根據2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格S-3
註冊聲明
下
1933年證券法
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Moleclin Biotech，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)
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特拉華州 (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) |
47-4671997 (税務局僱主身分證號碼 ) |
紀念大道5300號，德克薩斯州休斯頓950號套房，郵編：77007
713-300-5160
(主要執行機構地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
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沃爾特·V·克倫普
首席執行官
紀念大道5300號，德克薩斯州休斯頓950號套房，郵編：77007
713-300-5160
(法律程序文件送達代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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複製到：
卡瓦斯·S·帕夫裏
希夫·哈丁有限責任公司
100 N. 18街道，300號套房
賓夕法尼亞州費城19103
電話：(202)724-6847
傳真：(202)778-6460
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐
如果根據修訂後的1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果本表格是根據修訂後的證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。333-235686
如果本表格是根據修訂後的證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據一般指示1.D.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐
如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指令1.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
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註冊費的計算
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擬註冊的各類證券名稱(1) |
建議最高總髮行價(2) |
註冊費金額(3) |
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普通股，每股票面價值0.001美元，以及相關的普通股購買權 |
(4) |
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優先股，每股票面價值0.001美元 |
(4) |
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債務證券 |
(4) |
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認股權證 |
(4) |
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單位 |
(4) |
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共計： |
$13,000,000.00 |
$1,418.30 |
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(1) |
登記人在此登記的是不確定數量的普通股和優先股股票，不確定本金金額的債務證券，不確定數量的購買普通股、優先股或債務證券的權證，以及由該等證券組成的不確定數量的單位。註冊人之前註冊的證券，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和由這些證券組成的單位，在註冊人最初於2019年12月23日提交、並於2020年4月9日由美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效的S-3表格註冊説明書(第333-235686號文件)上的總髮行價為75,000,000美元。根據證券法第462(B)條的規定，額外發行的證券，包括普通股、優先股、認股權證、債務證券和由這些證券組成的單位，建議的最高總髮行價為13,000,000美元。在此註冊，相當於根據註冊説明書可供發行的證券的最高總髮行價的20%。在任何情況下，根據本註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價都不會超過根據該註冊聲明註冊的總髮行價。登記的證券還包括在轉換或交換優先股或債務證券時可能發行的不確定數量的普通股和優先股以及債務證券的金額，這些優先股或債務證券規定在行使認股權證時或根據任何該等證券的反稀釋條款進行轉換或交換。 |
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(2) |
建議的每單位最高發行價和每類證券的總髮行價將由註冊人根據根據本協議註冊的證券的發行情況不時確定。 |
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(3) |
根據1933年證券法(“證券法”)第457(O)條的規定，註冊費是根據所有上市證券的最高發行價計算的，該表沒有按每個類別具體説明註冊金額的信息。 |
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(4) |
建議的最高總髮行價僅為根據證券法第457(O)條計算註冊費而估算，不包括應計利息、分派和股息(如果有的話)。 |
解釋性説明及以引用方式併入
根據修訂後的1933年證券法第462(B)條和表格S-3的一般指示IV，提交本註冊聲明是為了註冊特拉華州的Moleclin Biotech，Inc.的另外13,000,000美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和由這些證券組成的單位(“事先註冊聲明”)。本登記説明通過引用併入了註冊人的表格S-3登記説明(第333-235686號文件)的內容，該登記説明於2020年4月9日由委員會宣佈生效，包括其中的所有修訂和證物，以及通過引用併入其中的所有信息，但在此提交的證物除外。本公司提交本註冊聲明的唯一目的是將根據預先註冊聲明註冊的證券的最高發售總額增加13,000,000美元。
所需的意見和同意列在本文件所附並存檔的附件索引中。
註冊人特此向證監會證明：(I)它已指示其銀行在切實可行的範圍內儘快(但不遲於2021年2月3日營業結束時)以電匯方式將本登記説明書封面所列的提交費電匯到證監會的賬户；(Ii)它不會撤銷該指示；及(Iii)它在有關賬户中有足夠的資金支付該等提名費的金額。(Ii)註冊人已指示其銀行在切實可行範圍內儘快(但不遲於2021年2月3日辦公時間結束)以電匯方式向證監會支付本登記説明書封面所列的提交費；及(Iii)有關賬户中有足夠資金支付該提交費。
展品索引
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陳列品 |
描述 |
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5 |
希夫·哈丁有限責任公司對證券登記合法性的意見 |
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23.1 |
均富律師事務所同意 |
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23.2 |
Schiff Hardin LLP同意(見附件5) |
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24.1 |
授權書(以表格S-3(檔案號333-235686)作為註冊人註冊聲明的證物提交，並通過引用併入本文) |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年2月2日在得克薩斯州休斯頓市正式促使本註冊聲明由以下籤署人(正式授權的人)代表其簽署。
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莫爾庫林生物技術公司(MoLeculin Biotech，Inc.) |
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(註冊人) |
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依據： |
/s/沃爾特·V·克倫普(Walter V.Klemp) |
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沃爾特·V·克倫普 |
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董事兼首席執行官 |
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署：
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/沃爾特·V·克倫普(Walter V.Klemp) |
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沃爾特·V·克倫普 |
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首席執行官兼唯一董事 |
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2021年2月2日 |
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(首席行政主任) |
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/s/喬納森·P·福斯特 |
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喬納森·P·福斯特 |
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首席財務官兼執行副總裁 |
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2021年2月2日 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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羅伯特·喬治 |
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導演 |
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2021年2月2日 |
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邁克爾·加農 |
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導演 |
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2021年2月2日 |
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約翰·科內科 |
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導演 |
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2021年2月2日 |
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*由： |
/s/喬納森·P·福斯特 |
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喬納森·P·福斯特 |
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事實律師 |
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