根據2022年6月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-226582

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

生效後的第1號修正案

至

表格S-8

 

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

 

貝瑞公司(Berry Corporation)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

Berry Corporation(Bry)2022綜合激勵計劃

第二次修訂和重新修訂貝瑞石油公司2017年綜合激勵計劃

(圖則全稱)

 

丹妮爾·亨特

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

達拉斯大道北16000號，

500套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75248

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

 

(661) 616-9300
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

馬修·R·佩西，P.C.

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 836-3600

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

 

解釋性説明

2022年3月1日(“生效日期”)，貝瑞公司(Bry)(“註冊人”)董事會批准了Berry Corporation(Bry)2022年綜合激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃隨後於2022年5月25日獲得註冊人股東的批准。根據《2022年計劃》授權發行的註冊人普通股(“普通股”)每股面值$0.001的普通股總數，除2300,000股新普通股(由註冊人於本計劃之日以S-8表格的新註冊説明書同時註冊)外，(I)於生效日期根據第二次修訂及重訂Berry Petroleum Corporation 2017綜合激勵計劃(“2017計劃”)仍可供發行的650,000股普通股；及(Ii)於生效日期到期或被註銷、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止的到期或被註銷、沒收、交換、結算或以其他方式終止的普通股650,000股。截至2022年3月1日，未償還的優先獎勵有7,034,884股(在計算最高支付水平的未償還績效獎勵後)，因此，在2022計劃通過後，如果所有優先獎勵被取消、沒收、交換、結算為現金或以其他方式終止，而沒有交付股票，則最多有7,034,884股額外普通股可用於2022計劃下的新獎勵。前款第(一)、(二)項所述普通股股份，稱為“2017計劃股份”。

根據S-K規例第512(A)(1)(Iii)項及證券法形式合規及披露解釋，茲提交第333-226582號註冊聲明(“註冊聲明”)的生效後修訂第1號(下稱“生效後修訂”)，以涵蓋根據2022年計劃發行126.43計劃股份。這項生效後的修正案沒有登記任何額外的證券。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據證券法下規則428的規定和表格S-8第I部分的介紹性説明，註冊説明書後生效修正案第1項和第2項中規定的信息將從本申請中省略。載有第I部分所列資料的文件將按照規則第428(B)(1)條的要求交付給持有人。這些文件和根據第二部分納入註冊聲明後生效修正案的文件合在一起，構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部
登記聲明中所要求的信息

 

項目3.通過引用併入文件。

除根據證券法律法規被視為已提供且未備案的信息外，註冊人特此將下列文件納入本《生效後修正案》中作為參考：

(A)登記人於2022年3月4日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告；

(B)登記人於2022年5月4日向委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

(C)登記人於2022年4月7日向委員會提交的關於附表14A的最終委託書；

(D)於2022年3月18日、2022年4月12日、2022年5月26日和2022年6月1日向委員會提交的現行表格8-K報告；以及

(E)註冊人於2018年7月24日向委員會提交的表格8-A中所載的普通股説明，該説明由註冊人於2022年3月4日提交給委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.4更新，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

除信息被視為已提供且未根據證券法律法規存檔外，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條(經修訂)提交的所有文件，在提交生效後的修正案之前，表明所有已提供的證券已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，也應被視為通過引用納入本文，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。

就本《生效後修正案》而言，包含在以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何聲明應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本《生效後修正案》的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

經修訂的註冊人第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(以下簡稱註冊證書)規定，董事不對註冊人或其股東因違反董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務；(Ii)任何不真誠的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)違反《特拉華州公司法》第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這項規定的效果是消除註冊人及其股東的權利，即通過股東代表註冊人提起的衍生訴訟，就董事違反作為董事的受信責任的某些行為向董事追討金錢損害賠償。

對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

根據《特拉華州公司條例》第145條，特拉華州的一家公司有權在特定情況下，就由第三方或根據公司的權利對其提起的訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事或行政訴訟，向其董事、高級職員、僱員和代理人賠償，只要他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並就任何刑事訴訟，賠償他們在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中招致的費用和法律責任。他們沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。然而，對於由這種公司或根據這種公司的權利提起的訴訟，賠償一般僅限於律師費和其他費用，如果此人被判定對這種公司負有責任，則不能獲得賠償，除非法院認定賠償是適當的。特拉華州的公司也有權為這類人購買和維持保險。該法規規定，它不排除公司的公司註冊證書、公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司註冊證書可包含一項條款，免除或限制董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的個人金錢損害賠償責任，但這些條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)第174條(關於未經授權收購或贖回董事的責任，或支付股息的責任)，(四)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人註冊證書第9條將其董事的個人責任限制在DGCL允許的最大範圍內。公司註冊證書第10條規定，登記人將賠償曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何董事或高級職員，或因其現在或過去是登記人的董事或高級職員，或作為另一公司或有限責任公司、合夥企業、合資企業的董事的高級職員、高級職員、經理、僱員或代理人而受到威脅的一方或正在參與的任何訴訟、訴訟或訴訟(以下簡稱“訴訟”)。信託或其他企業，但登記人將賠償因該人提起的訴訟而尋求賠償的任何該等人, 只有在該程序得到董事會授權的情況下。獲得賠償的權利包括有權獲得在最終處置之前為任何這類訴訟辯護所產生的費用。

登記人還與其每一名董事和高級職員簽訂了賠償協議，其中規定了賠償和墊付費用的合同權利，並列入了旨在便利被賠償人獲得此類利益的相關條款。根據這些賠償協議，註冊人必須

維護董事和高級管理人員的保險。賠償協議的條款規定，登記人將賠償高級管理人員和董事因被賠償人的公司地位而發生的所有損失，包括但不限於因被賠償人的唯一、分擔、比較或其他疏忽或主動或被動錯誤行為而產生的所有責任。除賠償協議另有規定外，註冊人根據協議承擔的賠償義務的唯一限制是，註冊人沒有義務向最終被適用法律禁止的受賠償人支付任何款項。根據賠償協議，登記人還同意支付它可能與被賠償人共同承擔的所有費用，並放棄登記人本來可能擁有的任何可能的分擔權利。此外，登記人同意向受保障人墊付因受保障人的公司地位而提起的訴訟相關費用。

以上關於公司註冊證書、與註冊人的高級管理人員和董事的賠償協議以及DGCL第102(B)(7)和145條的討論，並不是為了詳盡無遺，而是受這些註冊證書、賠償協議和法規的限制。

登記人目前維持一份保險單，該保險單在其條款和條件的限制下，承保董事和高級職員因以董事或高級職員身分行事時所作出或遭受的作為或不作為而可能招致的與法律程序有關的若干開支及法律責任。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

 

本《生效後修正案》的展品列在本《生效後修正案》的《展品索引》中，該索引緊接在該等展品之前，並以引用方式併入本文。

項目9.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%的變化，以及

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息作出任何重大修改；

但是，如果(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15條(D)向委員會提交或提交的定期報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則(A)(I)和(A)(Ii)不適用。

(B)就釐定《證券法》下的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售；及

(C)藉一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用納入註冊説明書中的每一次

為與其發售的證券有關的新的登記聲明，而該證券當時的發售應視為其首次善意發售。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

展品索引

*現送交存檔。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月9日在得克薩斯州達拉斯市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

    

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2022年6月9日指定的身份簽署。