根據2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-232378
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名見其章程)
2870 | 90-1137640 | |||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) | (税務局僱主 識別碼) |
萬豐駭維金屬加工181弄2498號
金山區楓井鎮
中國上海201501
(86) 21-67355092
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Vcorp Services,LLC
羅伯特·皮特大道25號,204號套房
Phone: (845) 425-0077
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
複製到:
威廉·S·羅森施塔特,Esq. 葉夢怡“傑森”先生。 Ortoli Rosenstadt LLP 麥迪遜大道366號,3號研發地板 紐約州紐約市,郵編:10017 +1-212-588-0022 - telephone +1-212-826-9307 - facsimile |
方 劉先生。 VCL Law LLP 1945老絞刑街,630號套房 弗吉尼亞州維也納,郵編:22182 +1-703-919-7285 — telephone |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法第415條規則,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選 以下方框:☒
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第(Br)8(A)節決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 將於2022年6月10日完成 |
穆良 VIAGOO科技股份有限公司
11500,000股普通股
穆良偉哥科技有限公司(“穆良偉哥”或“公司”)是一家在內華達州註冊成立的控股公司,它將 發行總計1,1500,000股我們的普通股。此次發行是由承銷商在“堅定承諾”的基礎上進行的。請參閲“承保”。在本次發行之前,我們的股票目前在場外交易市場(“OTC”)報價,代碼為“MULG”,然而,公司的普通股還沒有建立公開交易市場。 公司預計其普通股的發行價為每股4.00美元。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“MULG”。我們不能向你保證我們的申請會被批准。
每個普通股 庫存 | 合計
如果沒有 超額配售 選擇權(1) | 總計
,含全額 超額配售 選擇權 | ||||||||||
假設 公開發行價(2) | $ | 4.00 | $ | 40,000,000 | $ | 46,000,000 | ||||||
承銷費和佣金 (2)(3) | $ | 0.28 | $ | 2,800,000 | $ | 3,220,000 | ||||||
扣除 費用前的收益(4) | $ | 3.72 | $ | 37,200,000 | $ | 42,780,000 |
(1) | 假設承銷商 不行使其超額配售選擇權的任何部分。 |
(2) | 每份認股權證的公開發售價格 及承銷折扣相當於每股公開發售價格4.00美元。 |
(3) | 根據承銷協議,於首次公開招股完成後,吾等將向Boustead Securities,LLC(“承銷商”)支付相當於發行時支付予本公司的總金額的6.5%(6.5%)的佣金,以及相當於發行時支付予本公司的總金額的5%(5%)的認股權證(“承銷商認股權證”)。根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)條,承銷商認股權證可於任何時間及不時全部或部分於發售生效日期起計180天內全部或部分行使,而根據FINRA規則5110(G)(8)(A),承銷商認股權證的有效期不得超過發售開始後五年。承銷商還有權獲得相當於發行總收益的0.5%(0.5%)的公司融資費(包括出售超額配售股份的收益)(“非實報實銷費用津貼”)。除了非實報實銷的 費用津貼外,承銷商還將獲得高達95,000美元的實報實銷費用,包括但不限於:(A)承銷商因此次發行而產生的合理的法律顧問費;(B)首次公開募股完成前發生的盡職調查和其他費用(“盡職調查費”),(C)路演、差旅、平臺入職費用和其他 合理的自付費用(“自付費用”),以及(D)對公司 管理人員的背景調查, 董事和大股東(“背景調查費”)。有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲本招股説明書中的“承銷” 。該表列出了可能的最高承銷費和佣金。 |
(4) | 與本次發售相關的預計總費用 列於標題為“與本次發售相關的費用”一節。 |
穆良 偉哥預計此次發行的總現金支出約為577,000美元,包括支付給承銷商的合理自付費用的現金支出 ,不包括上述佣金。承銷商已同意在確定的承諾基礎上從我們手中購買普通股。承銷商有權在發行結束後45天內行使選擇權,僅出於超額配售的目的,購買本公司將在此次發行中提供的證券總數的15%。 此次發行將與以下條件協調並以此為條件:(I)承銷商完成令人滿意的盡職調查;(Ii)有效的 註冊聲明;以及(Iii)承銷協議和承銷商填寫的任何其他附屬文件。我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是,在發行結束 時,普通股將有資格在納斯達克資本市場上市。
如果木良偉哥完成此次發行,淨收益將在成交日交付給它。如果本公司完成本次發行,則在截止日期,我們將向承銷商發行認股權證,購買相當於成交時已售出普通股總數的5%的普通股。 根據FINRA規則第5110(E)(1)(A)條,認股權證的有效期為發售開始後五(5)年,不得在發售結束後六個月內行使 ,並應以等於發售價格的價格以無現金方式行使。認股權證可按相當於公開發售股份價格125%的每股價格行使,亦可按無現金方式行使。見第117頁的“承保”。
木良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,木良偉哥透過於中華人民共和國(“中國”或“中國”)成立的附屬公司及位於中國的可變權益實體(“VIE”)進行大部分業務。我們不是一家中國運營公司。穆良偉哥通過某些合同安排(“VIE”協議“)從上海穆良在中國的業務運營中獲得經濟利益,因此,就會計目的而言,我們被視為上海穆良的主要受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合上海穆良的財務業績。本次發行的普通股是美國控股公司穆良偉哥的股票,而不是中國VIE的股票。由於VIE結構,投資者將不會直接或間接持有中國運營公司的任何所有權權益。投資者只會與中國運營公司建立合同關係。VIE結構用於提供對中國公司的外國投資的合同風險敞口,在中國法律禁止外國直接投資運營的公司 。VIE結構下的投資者可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權。雖然上海木良目前沒有從事禁止外商直接投資的業務,但上海木良未來可能會從事此類業務,因此,在該公司於2016年在場外交易市場上市之前,實施VIE結構以實現靈活性。因為木良偉哥的公司結構, 由於中國法律和法規的解釋和適用的不確定性 ,包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制,以及對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查,以及VIE協議的有效性和執行,它受到風險的影響。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 。VIE協議可能不能有效地從VIE中獲得利益,如果穆良偉哥未能遵守中國監管機構的規章制度,我們可能會受到中國監管機構實施的制裁。如果中國監管當局未來不允許 VIE結構,可能會導致木良偉哥的財務業績及其運營業績和/或公司普通股價值發生實質性變化,這可能導致此類證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。有關VIE協議的説明,請參閲“公司歷史和結構第83頁。 有關與VIE結構相關的風險的詳細信息,請參閲與我們公司結構有關的風險-如果中國 政府認為與綜合可變利益實體上海木良有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 “在第46頁和”與我們的公司結構相關的風險-我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。作為提供運營控制的直接所有權,這些安排可能並不有效。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響“在第49頁。
作為一家控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國子公司未來以自身名義產生債務,管理這類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。然而,截至本招股説明書之日,我們的任何子公司和VIE都沒有向我們的控股公司或任何美國投資者進行任何股息或其他分配。未來,從海外融資活動中籌集的現金收益,包括此次發行,可能會由我們通過出資或股東貸款(視具體情況而定)轉移至我們的中國子公司。現金通過我們的組織以如下方式轉移:(I)我們可以通過 我們的香港子公司通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)將資金轉移到上海牧峯;(Ii)上海牧峯可以向VIE提供 貸款,受法律的限制和限制;(Iii)VIE向上海牧峯的資金作為服務匯款 費用;以及(Iv)上海牧峯可以通過我們的香港子公司向我們支付股息或其他分配。作為一家控股公司,我們可能依賴上海牧峯支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果上海牧峯未來以其名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。 未來,包括此次發行在內的海外融資活動所籌集的現金可能會由我們通過出資或股東貸款的方式轉移到上海 牧峯。截至本招股説明書日期,上海牧峯尚未向我們的香港子公司派發任何此類股息或其他 分派。此外, 我們的子公司從未在中國境外向我們或其各自的股東發放任何股息或分配股息。截至本招股説明書發佈之日,控股公司、其子公司與合併VIE之間或向投資者進行的任何轉讓均未發生。請參閲“招股説明書摘要- 公司、子公司和VIE之間的轉讓。”
我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於我們的業務。更多信息,見第16頁的“財務信息摘要”和F-1頁的“財務報表和補充數據”。此外,中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力,而這些合同安排 尚未在法庭上進行測試。如果中國政府發現建立我們在中國業務運營架構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或 有不同的解釋,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產,包括在中國開展業務所需的許可證 ,均由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響,並導致證券價值大幅縮水,甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及穆良的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性 ,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。
未來,從海外融資活動(包括是次發售)所籌得的現金收益,將由本公司透過香港子公司穆良香港以出資及股東貸款方式(視情況而定)轉移至我們的中國子公司上海牧峯。上海牧峯隨後將向VIE及其子公司轉移資金,以滿足VIE業務運營的資金需求。截至本招股説明書的日期 ,我們尚未對VIE協議項下的欠款進行任何轉移、分紅或分配。我們目前 沒有計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款,也沒有任何計劃在可預見的未來分配收益 或清償VIE協議下的欠款。有關限制從海外向我們的中國子公司轉移資金的適用的中華人民共和國規則的詳細信息,請參閲使用收益,“”風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 “從第20頁開始。
現金在本公司、我們的外商獨資企業和VIE之間以下列方式轉移:(I)資金根據需要通過我們的香港子公司穆良香港以出資或股東貸款的形式(視具體情況而定)從我們的外商獨資企業上海牧峯轉移到我們的外商獨資企業;(Ii)根據VIE協議,資金可能由上海穆良支付給我們的外商獨資企業作為服務費;(Iii)我們的外商獨資企業可以通過我們的香港子公司向本公司支付股息或其他分配;以及(Iv)我們的外商獨資企業和VIE出於業務運營的目的不時地相互借貸。“我們沒有計劃分配收益或清償VIE協議下的 金額。截至本招股説明書之日,本公司與我們的外商獨資企業之間並無現金流,本公司及本公司亦未向各自的股東派發任何股息或作出任何分配。我們目前 沒有維護任何現金管理政策,規定公司、我們的WFOE、VIE實體或投資者之間的現金轉移的目的、金額和程序。相反,資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。 有關更多詳細信息,請參閲“招股説明書摘要-外匯限制和實體間現金轉移的能力, 跨境和向美國投資者轉移。”
我們的總部設在中國,並通過與VIE的合同安排將我們的大部分業務安排在中國,因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理VIE當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值 。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的商業經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對採用可變利益主體結構的境外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生 潛在影響。中國政府一旦採取這種不事先通知的突然行動,可能會導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。此外, 我們無法預測中國法律制度的未來發展對VIE業務運營的影響,包括新法律的頒佈,或對現有法律的修改或對法律的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。請參閲“與在中國開展業務相關的風險-管理VIE當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的。 與中國法律制度有關的不確定性,包括執法方面的不確定性,以及中國法律和法規在事先未予通知的情況下發生的突然或意想不到的變化,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們獲得的法律保護“在第29頁。
有關在中國開展業務的所有風險的詳細説明,請參閲“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 “從第20頁開始。
投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲第20頁開始的“風險因素”,瞭解您 在投資我們的普通股之前應考慮的因素。
特別是,由於我們的大部分業務是通過總部設在中國的VIE進行的,我們面臨着與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險,包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國法規的變化可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。管理VIE當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致該等證券的價值大幅縮水或 一文不值。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的商業經營 ,包括打擊證券市場的非法活動,加強對境外使用VIE結構的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們的子公司或VIE直接 受到這些監管行動或聲明的影響,因為我們沒有實施任何壟斷行為,我們的業務 不涉及用户數據收集或涉及網絡安全。截至本招股説明書發佈之日,中國沒有任何相關法律或法規 明確要求美國申請中國證券監督管理委員會、中國證監會或任何其他中國政府機構批准我們的海外上市計劃, 我們的BVI控股公司、我們的任何子公司或VIE也沒有收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於我們計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的 並且官方指導和相關實施細則尚未發佈,IT高度不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)將被修改或公佈,以及此類修改或新的法律和法規將 對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則,要求我們的公司或我們的任何子公司或VIE在美國上市前必須獲得中國監管部門的批准。有關這些法律和運營風險以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息,請參閲本招股説明書第20頁開始的“風險因素” 。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
此外,如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCAA的場外交易。我們的審計師 接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2019年10月,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定 的影響。如果我們的普通股在未來被禁止交易,因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的普通股 退市。2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短到連續兩年,從而縮短觸發交易禁令的時間段。見“風險因素 -與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改 ,以及《外國公司問責法》,所有這些都要求在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施額外和更嚴格的標準,尤其是沒有接受上市公司會計準則委員會檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們的產品帶來不確定性”。
本招股説明書的日期為2022年
目錄
頁面 | |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 20 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 61 |
論民事責任的可執行性 | 61 |
收益的使用 | 62 |
股利政策 | 63 |
大寫 | 63 |
稀釋 | 64 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 65 |
業務 | 79 |
管理 | 102 |
高管薪酬 | 106 |
主要股東 | 107 |
關聯方交易 | 108 |
證券説明 | 109 |
我們普通股的市場價格和股息以及相關股東事宜 | 111 |
有資格未來出售的股票 | 112 |
承銷 | 114 |
法律事務 | 118 |
專家 | 118 |
指名專家和律師的利益 | 118 |
在那裏您可以找到更多信息 | 119 |
財務報表索引 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提供 出售,並尋求購買在此提供的普通股股票,但僅在允許和合法出售要約和銷售的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的 日期有效,無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。
我們和承銷商均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行普通股,或 允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。 擁有本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的美國境外人員必須告知自己,並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制 。
Until , 2021 (the 25這是所有購買、出售或交易普通股股票的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書其他部分包含的更詳細信息。此摘要不完整,不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外,您應仔細考慮我們的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書其他部分包含的題為“風險因素”和“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”的章節。
招股章程公約
除非我們指的是VIE,並且上下文另有要求,僅為本招股説明書的目的,“我們”、“我們”、 “我們的公司”、“公司”、“我們的”和“穆良偉哥”是指 :
穆良偉哥科技, Inc.,或前身為穆良農業技術公司(單獨引用時為“穆良偉哥”),內華達州公司;
偉哥私人有限公司(“偉哥” 單獨引用),新加坡公司;
穆良農業有限公司(“穆良香港”),是穆良偉哥的全資子公司;
上海牧峯投資諮詢有限公司(“上海牧峯”),(也稱為上海牧楓投資諮詢有限公司),穆良香港的全資子公司和根據中華人民共和國(“中華人民共和國”)法律成立的外商獨資企業;
僅就本招股説明書而言,“VIE”指:
上海木良實業有限公司(單獨引用時為“上海木良”),(也稱為上海牧糧實業有限公司), 可變利益實體(“VIE”)和作為上海牧峯全資子公司的中國公司;
上海宗寶環境建設有限公司(單獨引用時為“上海宗寶”),(也稱為上海綜寶環境工程有限公司),是上海木良的全資子公司的中國公司。
上海木良農業科技發展有限公司(單獨引用時為“農業技術發展”),(也稱為上海牧糧農業科技發展有限公司),是上海木良擁有60%股權的中國公司;
威海富康生物肥料有限公司(單獨引用時為“富康”),(也稱為威海富康生物肥料有限公司),是上海木良99.9%持股的中國公司;
上海木良農業銷售有限公司(“木良銷售”),(也稱為上海牧糧農資銷售有限公司),是上海木良的全資子公司的一家中國公司;
中聯惠農(北京)科技有限公司(單獨引用時稱為中聯),(也稱為中聯慧農(北京)科技有限公司),是上海木良擁有65%股權的中國公司;
雲南木良牧業發展有限公司(以下簡稱雲南木良),(亦稱雲南牧糧畜牧發展有限公司), 上海穆良擁有80%股權的中國公司;以及
上海宗寶環境建設股份有限公司滄州分公司(單獨引用時稱為“宗寶滄州”),(也稱為上海綜寶環境工程有限公司滄州分公司),為上海宗寶全資子公司的中國公司。
為清楚起見,本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。例如,我們首席執行官的名字將顯示為“王立榮”, 儘管在中文中,王先生的名字顯示為“王立嶸”。
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我們 依賴於各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。我們 沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈,除了在本招股説明書中明確引用的範圍外,這些材料不會被納入 本招股説明書。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息,並相信本招股説明書中提供的統計數據保持最新和可靠,除本招股説明書中明確引用的範圍外,這些材料未納入本招股説明書 。
關於可變利益實體結構的警示 聲明
木良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,木良偉哥透過於中華人民共和國(“中國”或“中國”) 成立的附屬公司上海牧峯及位於中國的可變權益實體(“VIE”)進行大部分業務。我們不是一家中國運營公司。穆良偉哥通過某些合同安排(“VIE”協議“)從上海穆良在中國的業務運營中獲得經濟利益,因此,出於會計目的,我們被視為上海穆良的主要受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合上海穆良的財務業績。然而,我們和我們的子公司都不擁有上海木良的任何股份,投資者也不會、也可能永遠不會直接持有VIE的股權。VIE結構不能完全複製外資對中國公司的投資。相反,VIE結構提供了對外國在美國投資的合同敞口。
與VIE簽訂的VIE協議包括:(I)投票權代理協議和不可撤銷的授權書(Ii)獨家選擇權協議 (Iii)配偶同意;以及(Iv)貸款協議。使Muliang Viagoo能夠從VIE獲得幾乎所有經濟利益的VIE協議包括:(I)股權質押協議;及(Ii)總獨家服務協議。我們的總部設在中國並通過與VIE的合同 安排(統稱為“VIE協議”)擁有我們的大部分業務,因此我們面臨一定的法律和運營風險。所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。然而,VIE協議的有效性和執行力 ,因為它們沒有在法庭上經過測試。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那樣發達,而管理VIE當前業務運作的中國法律和法規有時含糊 和不確定,因此,這些風險可能導致VIE的運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值,或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻,並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。
由於我們在WFOE和VIE協議中的間接所有權,我們被視為VIE的主要受益者。如果上海穆良及其子公司 或上海穆良股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們執行與上海穆良及其子公司的合同安排的能力可能受到限制,因此我們可能不得不產生巨大的 成本並花費額外資源來執行該等安排。VIE結構用於提供對外國投資中國公司的合同敞口,在中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資的情況下, 投資者不得直接持有中國運營實體的股權。雖然上海穆良VIE目前沒有從事禁止外商直接投資的業務,但VIE未來可能會從事此類業務,因此在我們於2016年在場外交易市場上市之前,VIE結構的實施是為了允許靈活性。有關 VIE協議的詳細説明,請參閲公司歷史和結構“在第5頁。
我們的公司結構 受制於與VIE的合同安排相關的風險。該公司及其投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接或間接的所有權利益。在提供對VIE的運營控制方面,這些安排可能不如直接所有權有效。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力,而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。如果中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者 如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產,包括在中國開展業務所需的許可證,都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生不利的重大影響,並可能導致證券價值大幅縮水,甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及穆良的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。
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此外,由於中國法律和法規的解釋和適用的不確定性,我們面臨風險,包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制,通過特殊目的的工具對中國公司海外上市的監管審查,以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 。VIE協議可能不能有效地從上海木良作為外國直接投資或通過所有權進行控制來獲得好處。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度,我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管當局未來不允許 這種VIE結構,可能會導致我們的財務業績和運營結果和/或我們普通股的價值發生實質性變化,這可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外,由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近實施了更嚴格的標準,如果我們的審計師無法得到全面檢查,我們的證券可能會被禁止交易。有關VIE結構、在中國開展業務的風險以及該結構所導致的產品的詳細説明,請參閲“風險因素-與我們公司結構有關的風險,“”風險因素-與在中國做生意有關的風險” and “風險因素-與此產品相關的風險 ,“從第46、20和58頁開始。
此外,我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理VIE當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能會導致VIE運營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的商業經營,包括打擊證券市場的非法活動, 加強對採用可變利益主體結構的境外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生 潛在影響。
如本招股説明書所用,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“穆良”是指穆良 偉哥科技公司及其子公司,在描述我們的運營和綜合財務信息的上下文中。“VIE”是指上海木良實業有限公司、VIE及其子公司。
關於在華經商的警示聲明
我們的總部設在中國會面臨一定的法律和運營風險。管理VIE當前業務的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此這些風險可能會導致VIE及其子公司的運營發生重大變化,完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國境內公司境外上市的監管。中國政府還在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的企業經營活動,包括打擊證券市場非法活動 ,加強對採用可變利益實體結構的境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。 由於這些聲明和監管行動是新的,制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話),以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生潛在影響,這是非常不確定的。2021年7月10日, 國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿,暫未施行)》,要求擁有100多萬境外上市用户個人信息的運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。截至本招股説明書日期,本公司、VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查 ,也未收到任何詢問、通知或制裁。我們不認為我們現有的業務需要這樣的監管審查。截至本招股説明書日期,本公司、VIE及其附屬公司尚未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。有關更多詳細信息,請參閲“與我們的公司結構相關的風險-中國政府 對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准即可將我們的證券在美國交易所上市。我們目前不需要獲得中國當局的批准,即可向外國投資者發行我們的證券。然而,如果VIE或控股公司未來需要獲得批准 ,並被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市 ,這將對投資者的利益產生重大影響“在第54頁。
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VIE,上海穆良, 持有互聯網內容提供商許可證或ICP。互聯網技術業務的所有權,如發佈在線信息, 受中國現行法律法規的限制。例如,外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權,任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的 經驗,並根據2007年頒佈的修訂後的《外商投資產業目錄》和其他適用的法律法規,保持良好的業績記錄。如果我們通過直接控股的方式控制VIE,上海木良,它將有50%以上的外資出資,將沒有 資格獲得ICP許可證。截至本招股説明書日期,本公司、VIE及其子公司尚未收到任何與互聯網技術業務所有權有關的查詢、通知、警告或處罰。截至本招股説明書日期,VIE 及其子公司尚未收到任何與我們的國際比較方案或網站有關的查詢、通知、警告或制裁。
然而,所有引用的聲明和監管行動都是新發布的,官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。 這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響, 非常不確定。中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則,要求我們、我們的子公司、VIE或其子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准 。
關於追究外國公司責任的警示聲明
2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,將把觸發《控股外國公司問責法》下的禁令所需的連續 年不檢查年數從三年減少到 兩年,從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終確定實施《外國控股公司問責法》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,報告稱,由於中國當局在這些司法管轄區的立場,PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所。
由於無法在中國進行PCAOB檢查,PCAOB無法對駐中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。 因此,投資者可能無法享受到PCAOB檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。
我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於加利福尼亞州聖馬特奧,並接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2019年10月 ,我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明 ,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施額外的 和更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。儘管 我們有一家在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的美國審計師,但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場 而無法檢查或完全調查我們的審計師,公司和投資者仍存在風險。此類風險包括但不限於,根據《控股外國公司問責法》,我們的證券交易可能被禁止 ,因此交易所可能決定將我們的證券退市。
我們無法向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計相關的經驗後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程 將涉及什麼,美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們的證券交易可能被禁止,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求 或需要聘請新的審計公司,這將需要大量的費用和管理時間,我們可能會被摘牌。有關《要求外國公司承擔責任法案》相關風險的詳細説明,請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 “從第20頁開始。
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概述
穆良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們的大部分業務都在中華人民共和國或“中華人民共和國”或“中國”進行,儘管可變的利益實體上海穆良及其子公司。我們通過某些合同安排從VIE的業務運營中獲得經濟利益。本次發行中我們普通股的投資者購買的是美國控股公司的股票,而不是從事業務運營的VIE及其中國子公司的股票。有關VIE合同安排的説明,請參閲“公司歷史和結構“在第83頁。
我們主要在中國從事有機肥料的製造和分銷以及農產品的銷售。我們的有機肥產品 以我們的品牌“宗寶”、“富康”和“木良”銷售。
通過我們的專利技術,我們將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成高質量的有機營養肥料, 作物在三個小時內就能很容易地吸收。秸稈是常見的農副產品。在中國,農民通常通過焚燒穀物收割後剩下的秸稈茬來清除這些秸稈茬,以便在同一片土地上繼續耕種。這些活動導致了嚴重的空氣污染,並破壞了土壤的表面結構,失去了養分。我們變廢為寶,將秸稈轉化為有機肥料,也有效地減少了空氣污染。我們生產的秸稈有機肥 不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的化肥還提供最佳水平的主要植物養分,包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物,以促進最健康的土壤 能夠種植健康的作物和蔬菜。它可以有效地減少化肥和農藥的使用,減少大劑量化肥和農藥進入土壤,從而避免水污染。因此,我們的肥料可以有效地提高土壤的肥力,提高農產品的質量和安全。
我們的收入 主要來自我們的有機肥料,分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的95.82%和94.5%。我們目前在中國山東省威海市擁有兩家綜合工廠來生產我們的有機肥料,這兩家工廠自2015年8月開始運營。我們計劃在以下方面對我們現有的秸稈有機肥聯合工廠進行技術改進:(I)採用更先進的原料給料自動控制技術 ,以縮短原料的加工時間;(Ii)生產粉狀有機肥,而不是顆粒有機肥 生產,以避免乾燥和冷卻過程,從而提高我們的生產能力。
以生產有機肥料為重點,我們還從事銷售包括蘋果在內的農業食品的業務,並作為中國其他 大型農業公司的銷售代理。2014年,我們租了350畝(約57.66英畝)山區土地作為蘋果園。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,蘋果的銷售額不到我們總收入的1%。隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟,我們預計將從蘋果銷售中獲得更多收入。
此外,我們還計劃 從事黑山羊產品的加工和分銷,業務將於2021年底開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠,預計每年可屠宰20萬隻黑山羊。我們的黑山羊加工產品包括山羊肋骨、山羊裏脊烤、山羊裏脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊燉肉、整隻山羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們 預計從2021年開始從黑山羊產品中產生收入。
持有我們普通股的投資者應該知道,他們購買的是我們內華達州控股公司穆良偉哥科技有限公司的股權,該公司並不直接擁有我們在中國由VIE開展的所有業務。請參閲本招股説明書第46頁“與本公司結構有關的風險”標題下所載及以參考方式併入的 資料。
公司歷史和結構
木良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的大部分業務是在中華人民共和國或“中華人民共和國”或“中國”進行的,通過可變利益實體上海穆良及其子公司。我們通過某些合同 安排獲得VIE業務運營的經濟效益。本次發行中我們普通股的投資者購買的是美國控股公司的股票,而不是進行業務運營的VIE及其中國子公司的股票。
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下圖 説明並假定重組已完成,包括合併我們的子公司和VIE:
(1) | 虛線下的實體 由上海木良實業有限公司、VIE及其子公司組成。 我們通過某些合同安排而不是通過股權獲得VIE及其子公司業務運營的經濟效益。 |
外商投資分類和可變利益主體安排
在中國,外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》管轄,該指導目錄由中華人民共和國商務部和中華人民共和國國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂。2018年6月,《外商投資產業指導目錄》被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018 版)取代,並於2019年6月經《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019版)修訂。2020年6月,商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版),並於2020年7月23日起施行。負面清單將行業分為兩類:限制類和禁止類。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非 受到中國其他法規的明確限制。有關更多詳細信息,請參閲“中華人民共和國外商投資法規和行業目錄 ” on page 101.
根據中國法律,本公司和穆良香港被視為外國投資者或外商投資企業。VIE、上海穆良及其子公司的業務目前從事有機肥的生產和銷售,被列入《外商投資鼓勵類產業目錄(2020版)》。上海穆良及其子公司的經營不受負面清單的限制或禁止 。
雖然我們的業務 不受中國對外國投資的限制,但我們仍然採用可變利益實體或VIE結構。我們通過與VIE的合同安排而不是直接所有權來開展我們的業務,因為VIE計劃在2016年我們在場外交易市場上市之前推出一個銷售農產品的在線市場。雖然這個在線市場 尚未建立,但我們仍計劃在完成作為我們全球擴張計劃的一部分的公開發行 後,通過VIE上海木良從事此類業務。根據2021年1月27日起施行的《外商投資引導產業目錄(2020年修訂)》,電子商務屬於限制性外商投資行業。此外,國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則,包括工業和信息化部(以下簡稱工信部)發佈的《電信業務分類目錄》,將各類電信業務和電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務,將互聯網信息服務或互聯網信息服務歸類為增值電信業務。根據《電信條例》,增值電信服務的商業經營者必須首先獲得工信部或其省級對口單位頒發的互聯網內容提供商許可證。國務院2000年發佈,2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法, 要求經營性電信運營商在中國經營經營性電信業務,必須取得政府相關部門頒發的互聯網提供商許可證。 國務院2001年發佈的2016年修訂的《外商投資電信企業管理規定》進一步要求,外資電信企業經營增值電信業務的,外國投資者出資不得超過出資總額的50%。VIE,上海木良,持有我們的ICP許可證。因此,VIE結構已經到位,允許靈活地從事電子商務業務和維護ICP許可證。如果 我們通過直接所有權控制上海穆良,它將有50%以上的外資出資,將沒有 資格獲得ICP牌照。因此,公司決定通過VIE結構和合同安排進行運營。
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我們正將我們在中國的管理和運營集中在一起,而不限於進行某些對我們當前或未來的業務很重要但受到限制或未來可能受到限制的業務活動。因此,我們相信穆良香港與可變權益實體 之間的協議對於我們的業務運營是必要和必要的。然而,我們和我們的子公司都不擁有上海木良的任何股份,投資者也不會也可能永遠不會直接持有VIE的股權。VIE結構不能完全複製外資對中國公司的投資。相反,VIE結構為在美國的外國投資提供了合同風險敞口。
合同安排
上海木良於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司,王立榮擁有其95%的股權,王宗芳擁有其5%的股權。上海木良通過其自營業務和子公司從事開發、製造和銷售農業用有機肥和生物有機肥的業務。
上海穆良被視為可變利益實體或VIE。由於中國法律對外資所有權的限制,我們或我們的子公司均不擁有上海木良的任何直接股權。相反,我們通過上海牧峯、上海穆良和上海穆良股東簽訂的一系列合同安排,也稱為VIE協議,獲得上海穆良業務運營的經濟利益 。由於VIE協議,就會計目的而言,我們被視為上海木良的主要受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的 合併財務報表中合併上海木良的財務業績。若上海穆良及其附屬公司或上海穆良股東未能履行其各自於合約安排下的責任,本公司執行與上海穆良及其附屬公司的合約安排的能力可能受到限制,我們將無法繼續在我們的財務報表中合併可變權益實體的財務業績。
行業和市場背景
我國秸稈供應量大、品種多、分佈廣。根據中國工業信息網《2017中國秸稈資源儲備與利用市場概況》報告,秸稈年產量超過7億噸。秸稈含有300多萬噸氮、70多萬噸磷和近700萬噸鉀,相當於中國目前化肥使用量的四分之一以上,相當於3億噸標準煤。然而,每年近1億噸秸稈直接在田間焚燒,不僅嚴重破壞了土壤表面的有益細菌 ,而且直接導致嚴重的空氣污染,增加了温室效應。在中國秸稈產量巨大的情況下,只要每年部分秸稈能夠回收利用,將為化肥行業帶來巨大的可持續回收資源。2015年11月25日,國家發展改革委、財政部、農業部、環保部聯合下發通知,要求到2020年秸稈利用率超過85%。
中國對有機肥的市場需求很大。根據國家統計局2019年的數據,2018年中國全國有機肥料銷售量為1.3342億噸。根據目前鼓勵減少使用化肥、提高農產品質量和退耕還田的倡議,預計到2020年,有機肥的需求將增加到1.8億噸。
收購新加坡在線物流平臺Viagoo Pte Ltd將使木良集團公司能夠優化運輸物流 以降低配送成本,提高效率。該平臺將把卡車司機連接到穆良,提供 端到端的送貨狀態跟蹤。有了這個平臺,預計可以降低30%的配送成本。
偉哥平臺將 向中國市場開放,其他公司和商家可以預訂送貨服務,運輸商可以登錄 名單並提供服務。
競爭優勢
● | 品質 優勢:與傳統的堆肥發酵肥料相比,我們的產品有機物質濃度高,有機小分子營養物質,富含黃腐酸、多糖和單糖,可以被農作物直接吸收。我們產品的有效性比同等數量的常規有機肥高50%。 我們的粉狀肥料最大限度地提高了微生物的存活率,確保了更快的養分吸收,並提高了土壤改良種子和加工生產率。 |
● | 安全優勢: 與傳統畜禽糞便堆肥發酵肥料相比,本產品產生的重金屬、抗生素、有毒有害細菌殘留 較少,避免了土壤污染,確保了農產品的質量安全 。我們的產品被當地農民廣泛接受,並已被當地政府分銷。 |
收購偉哥私人有限公司。
於2020年6月19日,我們與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥所有股東(“偉哥股東”)就收購偉哥100%股權訂立換股協議(“SEA”)。偉哥是一家總部位於新加坡的物流共享平臺,使託運人和承運商能夠共享和優化資源,以降低成本和提高效率。 從最後一英里的送貨到跨境運輸,該平臺為客户提供數字交易合同,供客户採購 服務提供商以便捷的方式交付商品和服務。Viagoo與新加坡多個機構合作, 推廣該平臺以支持新加坡的城市物流需求,例如支持新加坡中小型企業的政府機構新加坡企業和新加坡物流協會。根據SEA,吾等向偉哥股東 收購偉哥股東於偉哥股本(“股份”)的全部權利、所有權及權益 ,總購買價為2,830,800美元,以1,011,000股本公司 限制性普通股(“補償股份”)的股份(“補償股份”)支付,每股價值2.80美元。
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風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是,這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。請參考 本招股説明書第20頁,以及提交給美國證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下包含並通過引用併入的信息,以進一步討論本風險因素摘要中彙總的風險以及我們面臨的其他風險。 這些風險包括但不限於以下風險:
與在中國經商有關的風險
● | 如果中國政府認為我們的任何合同 安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第20頁 。 |
● | 中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第21頁。 |
● | 中國 規範我們VIE當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的 此類法律法規的任何變化都可能削弱我們盈利運營的能力。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第23頁 。 |
● | 與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行的不確定性,而中國法律法規的突然或意外變化可能會對我們產生不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護 。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第22頁 。 |
● | 中國 規範我們VIE當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的 此類法律法規的任何變化都可能削弱我們盈利運營的能力。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第23頁 。 |
● | 由於我們的業務是以人民幣進行的,而普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的 投資的價值。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第23頁 。 |
● | 根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,我們可能被歸類為在中國居住的 企業,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第24頁 。 |
● | 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。 有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第25頁 。 |
● | 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第25頁。 |
● | 我們 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書的第30頁。 |
● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,和 《讓外國公司承擔責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其適用更多和更嚴格的 標準,特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第32頁。 |
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們的化肥業務是季節性的,受到我們無法控制的因素的影響,這可能會導致我們的銷售和經營業績大幅波動。有關此風險因素的更多詳細信息,請參閲第34頁。 |
● | 化肥和農業工業產品的競爭非常激烈,需要不斷的技術發展。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲第 34頁 |
● | 失去我們的任何主要供應商和/或客户 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參見第36頁。 |
● | 我們與關聯方進行了交易, 此類交易可能存在利益衝突,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 請參閲第36頁對此風險因素的更詳細討論。 |
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● | 我們依賴於我們的關鍵人員和研究人員,如果我們不能吸引和留住合格的科學和商業人員,我們可能會受到不利影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲第37頁。 |
● | 我們在我們的市場上只有有限的運營歷史,這使得我們很難評估我們的未來前景。有關此風險因素的更詳細討論,請參見第38頁。 |
● | 我們可能很難管理與在中國化肥和農產品行業開展業務相關的風險。有關此風險因素的更多詳細討論,請參見第39頁。 |
● | 如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。請參閲第40頁上有關此風險因素的更詳細討論。 |
● | 我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。有關此風險因素的更詳細討論,請參見第44頁。 |
與公司結構有關的風險
● | 我們 是一家控股公司,沒有自己的實質性業務,我們通過在中國設立的子公司和VIE進行大部分業務 。我們並不擁有VIE的直接所有權。我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟效益。我們此次發行的普通股是我們境外控股公司的股票,而不是VIE在中國的股票。請參閲第44頁有關此風險因素的更多詳細討論。 |
● | 如果中國政府認為與我們的綜合可變利益實體上海木良有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ,或者,如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或者 被迫放棄我們在這些業務中的權益。請參閲第46頁有關此風險因素的更多詳細討論。 |
● | 我們的很大一部分業務運營都依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面,這些安排可能不如直接所有權 有效。VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務將對我們的業務產生重大和 不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲第 49頁 |
● | 我們 是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。 對子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何 税務影響,可能會限制我們支付母公司費用或向普通股持有人支付股息的能力。有關此風險因素的更多詳細討論,請參見第50頁。 |
● | 中國 管理VIE當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化都可能削弱我們盈利的能力。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲第23頁 |
● | 中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果VIE或控股公司未來需要獲得 批准,但被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將不能繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲第54頁。 |
在東南亞經商的相關風險
● | 我們在東南亞的業務和資產受到重大政治和經濟不確定性的影響 我們對此幾乎無法控制,可能無法及時改變我們的業務做法以避免收入減少的可能性。有關此風險因素的更多詳細討論,請參見第58頁。 |
● | 我們在東南亞的銷售和東南亞經濟的放緩或其他不利發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參見第58頁 |
與此次發行相關的風險
● | 我們的普通股公開交易市場有限。有關此風險因素的更多詳細討論,請參見第58頁。 |
● | 您 將立即感受到我們購買的 普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。有關此風險因素的詳細討論,請參閲第 59頁。 |
● | 我們 在可預見的未來不打算分紅。有關此風險因素的詳細討論,請參閲第59頁。 |
● | 我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行中籌集的資金,並且可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的 普通股價格的方式。有關此風險因素的更詳細討論,請參見第60頁。 |
● | 納斯達克 可能會對我們的首次公開募股和繼續上市適用更嚴格的額外標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股,內部人士將持有該公司很大一部分 上市證券。有關此風險因素的更詳細討論,請參見第60頁。 |
9
控股公司結構
木良偉哥科技有限公司是一家控股公司,沒有自己的業務 。我們在中國的業務主要通過我們的子公司上海牧峯、上海牧良、VIE和上海牧良的子公司開展。因此,儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,但穆良偉哥向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於上海牧峯支付的股息以及上海穆良及其子公司支付的許可費和服務費。如果我們的任何子公司未來單獨產生債務 ,管理此類債務的工具可能會限制其向木良偉哥科技有限公司支付股息的能力。 此外,上海牧峯、上海木良及其子公司必須撥付某些法定準備金,這些資金不能作為現金股息分配,除非公司發生有償付能力的清算。
我們公司、我們的子公司和VIE之間的轉移
現金通過我們的組織以如下方式轉移:(I)我們可以通過我們的香港子公司通過額外的 出資或股東貸款(視具體情況而定)將資金轉移到上海牧峯;(Ii)上海牧峯可以向VIE提供貸款,但必須遵守法定的 限額和限制;(Iii)VIE向上海牧峯的資金作為服務費匯出;以及(Iv)上海牧峯可以通過我們的香港子公司向我們支付股息或其他分配。作為一家控股公司,我們可能會依靠上海牧峯支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果上海牧峯未來以自己的名義產生債務, 管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。未來,我們可能會通過出資或股東貸款的方式將包括此次發行在內的海外融資活動所籌得的現金收益轉移到上海牧峯。 截至本招股説明書日期,上海牧峯尚未向我們的香港子公司 支付任何此類股息或其他分配。此外,我們的子公司從未在中國境外向我們或其各自的股東發放任何股息或分配 。截至本招股説明書日期,VIE尚未向上海牧峯匯出任何服務費。截至 本招股説明書日期,VIE及其子公司均未向各自的控股公司或 向任何投資者發放任何股息或分配。截至本招股説明書發佈之日,控股公司及其子公司與合併後的VIE或投資者之間尚未進行任何轉讓。我們打算保留未來的任何收益,用於再投資和為我們業務的擴張提供資金, 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
為使我們能夠向股東支付股息,我們將依靠上海牧峯根據他們之間的VIE協議向上海牧峯支付股息,並將此類付款作為上海牧峯的股息分配給穆良香港。上海牧良向 上海牧峯支付的某些款項需繳納中國税費,包括營業税和增值税。在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的財政年度,上海穆良沒有向上海牧峯支付任何款項。
10
此外,根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》,如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預提税率不會自動適用,必須滿足某些要求 ,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人; 及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證,我們將能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的中國附屬公司支付給其直接控股公司木良香港的股息 ,享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期,我們尚未向有關香港税務機關申請 《税務居民證明書》。當WFOE計劃向木良香港申報並支付股息時,木良香港擬申請納税居住證 。請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險- 我們是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。“在第50頁。
對外匯的限制,以及在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
我們目前沒有維護 任何規定公司、我們的WFOE、VIE或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序的現金管理政策。相反,資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。
中國現行法規 允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向穆良香港支付股息。此外,我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。在中國,此類實體的每個實體還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金,但如果有,則由其董事會決定撥備金額。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但儲備金不能作為現金股息分配,除非發生清算。
中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們和VIE的大部分收入 是以人民幣收取的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力,或者以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)。此外,對中國貨幣兑換的限制可能會限制我們 自由兑換人民幣以資助未來在中國以外的任何商業活動或其他以美元支付的能力。此外,中國政府實施的資本管制可能會限制我們將位於中國的子公司的資本用於中國以外的商業目的的能力 。
根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府 可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果這種情況在 未來發生,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
普通股的現金股息(如果有的話) 將以美元支付。如果出於税務目的,我們被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。 截至本招股説明書日期,我們沒有向任何美國投資者進行任何股息或分配。
中國相關法律和法規 允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的中國附屬公司及VIE只可在股東符合中國規定撥入法定儲備的規定後,才可派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他 限制,我們的中國附屬公司及VIE被限制以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產 轉讓予本公司。即使本公司目前並不需要來自中國附屬公司的任何該等股息、貸款或墊款,以及VIE用作營運資金及其他融資用途,本公司未來仍可能因業務情況的變化而需要從其中國附屬公司及VIE取得額外現金資源,以資助未來的收購及發展,或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派。
有關描述穆良和VIE經營結果、財務狀況和現金流的簡明合併進度表和合並財務報表,請參閲“彙總合併財務數據”。
11
需要得到中國當局的許可或批准
為了經營我們目前在中國開展的一般業務活動,VIE及其子公司已獲得營業執照,使其 能夠在政府的地理管轄範圍內開展特定業務。我們所有的化肥產品目前都有有效的 五年化肥許可證,到2022年到期時可以續簽。截至本招股説明書發佈之日,VIE及其子公司僅需獲得《營業執照》和《化肥許可證》即可開展業務 ,因此我們已獲得所有必要的許可或批准。VIE及其在中國的子公司不受中國證券監督管理委員會(“CSRC”)或CAC的許可要求的約束。
但是,可能會收緊適用的法律和法規,並可能引入新的法律或法規來強制實施額外的政府審批、許可證和 許可要求。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准,未能獲得和保持我們業務所需的此類批准、許可證 或許可證,或對監管環境的變化做出反應,我們可能會受到債務、處罰 和運營中斷的影響,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值 產生重大不利影響,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致 此類證券大幅貶值或變得一文不值。
截至本招股説明書日期,本公司、我們的子公司、VIE或VIE的子公司均未申請、收到或拒絕任何中國當局在納斯達克上市的批准,也沒有收到中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府當局就我們計劃在海外上市的 任何查詢、通知、警告或制裁。根據我們的中國律師高鵬律師事務所的建議,我們、我們的子公司、VIE和VIE的子公司不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國當局的許可,即可根據中國現行有效的法律、法規和規則向外國投資者發行該等證券。然而,如果任何中國當局隨後告知我們,此次發行和/或在納斯達克股票市場上市需要獲得許可,我們可能無法及時獲得許可,如果真的獲得許可的話。如果發生這種風險,我們向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,目前提供的證券可能會大幅縮水,變得一文不值。
然而,我們知道, 最近,中國政府在事先沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的企業經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對境外利用可變利益主體結構上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。
中國對海外上市的限制
中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的 境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。
高朋網中國律師事務所的中國律師基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解向我們建議,本次發行中我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准,因為 我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業,而不是通過合併 或收購由作為我們的實益所有者的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產;(Ii)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的 發行是否受併購規則約束髮布明確的規則或解釋;以及(Iii)併購規則中沒有任何條款將 合同安排明確歸類為受併購規則約束的交易類型。然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們, 併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何 形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰,因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。
有關更多詳細信息, 請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 – 此次發行可能需要中國證監會的批准,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的 批准。在第33頁。
12
中國監管的最新發展
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》),以及《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《辦法》), 現向社會公開徵求意見。《境外上市管理規定和辦法》對境外上市備案文件提出了具體要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作等。 境內企業境外上市涉及監管的,必須辦理相關安全審查手續。 境外上市不得進入危害國家安全的企業。據中國證監會相關負責人介紹,在完成公開徵求意見和正當立法程序後,《管理規定和措施》實施後,中國證監會將制定併發布備案程序指導意見,進一步明確備案管理細則,確保市場主體可以參照明確的備案指引,這意味着《管理規定和措施》的實施還需要時間。由於管理規定和措施尚未 生效,我們目前不受影響。不過,根據中國證監會的答覆,, 現有境外上市中資公司的首次公開募股和再融資將被要求通過備案程序;其他現有的境外上市公司將被允許 有足夠的過渡期來完成備案程序,這意味着我們未來肯定會經歷備案程序 。
根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內,如果關鍵信息 基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,應 接受CAC的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,“關鍵信息 基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日,中國民航總局等有關部門聯合發佈了新的《網絡安全審查辦法》,取代了原有的《網絡安全審查辦法》。新的 網絡安全審查措施於2022年2月15日生效。根據新的《網絡安全審查辦法》,如果關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務,或者網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理 活動,將受到網絡安全審查。2021年11月14日,CAC 發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》,或《網絡數據安全管理辦法(草案)》,要求個人信息超過100萬名用户欲在境外上市的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響的風險, 境外上市後被外國政府控制或惡意利用以及網絡數據安全風險。根據我們的中國法律顧問、高朋中國律師事務所的建議,我們預計不會受到網絡安全審查,因為:(I)我們的產品不是直接向個人消費者提供,而是通過我們的分銷商提供;(Ii)我們在業務運營中並不擁有大量的 個人信息;以及(Iii)我們業務中處理的數據不會對國家 安全產生影響,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。由於這些聲明和監管行動 是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有,將修改或頒佈哪些現有或 新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生 潛在影響。如果適用的法律、法規或解釋發生變化,並且我們需要獲得中國當局的許可或批准,才能在未來在美國發行我們的A類普通股,並且如果沒有收到、維持或隨後撤銷任何此類許可或批准,它可能會顯著限制或完全 阻礙我們完成此次發行的能力,或導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。 有關更多信息,請參閲本招股説明書第20頁開始的“風險因素-與在中國開展業務有關的風險”和從本招股説明書第46頁開始的 “風險因素-與我們公司結構相關的風險”。
13
作為一家較小的報告公司的含義
我們有資格成為證券法第405條規則和S-K條例第10項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會 利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定 包括:
● | 能夠 僅包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層討論和 財務狀況分析和運營披露結果; | |
● | 根據S-K條例第402項,關於高管薪酬的披露義務減少; | |
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計人員的認證要求。 |
只要我們仍是一家規模較小的報告公司,我們就可以利用這些規定。如果 (I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年中,我們的年收入低於1億美元,且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元,我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。
企業信息
我們的主要執行辦公室 位於中國上海市金山區楓涇鎮181弄萬豐駭維金屬加工2498號。我們主要執行辦公室的電話號碼是(86)21-67355092。辦公空間屬於我們的總裁兼首席執行官王立榮先生,他允許我們免費使用該空間。我們在美國的註冊代理是Vcorp Services,LLC,位於Robert Pitt Drive 25,Suite 204,其電話是(845)425-0077。
產品摘要
在完成此 產品後,假設分別完成確定承諾產品,我們的所有權如下。在我們完成確定承諾產品的範圍內,此產品的參與者的所有權百分比將介於以下金額之間:
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供品
我們提供的股票 : | 10,000,000股普通股(不包括超額配售選擇權) |
發行完成前的未償還股份 : | 38,502,954股普通股 |
發行後將發行的股票 *: | 48,502,954股普通股 ,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權,不包括承銷商認股權證所涉及的普通股。 |
假定發行價 每股: | 普通股每股4.00美元 |
我們扣除費用前的毛收入 : | 大約36,800,000美元 |
擬建納斯達克資本市場標誌: | “MULG” |
傳輸代理: |
西海岸股票轉讓公司。 傳輸代理 火神大道北721號。 205號套房 加州恩西尼塔斯,郵編:92024 |
風險因素: | 投資這些證券涉及高度風險。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書“風險因素”部分所列的信息。 |
收益的使用: | 我們打算將此次發行所得資金用於廣告和營銷、營運資金和一般企業用途,包括擴大我們的業務。在某種程度上,我們無法在此次發行中籌集最大收益,我們可能無法及時實現所有業務目標。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
分紅政策: | 我們目前沒有宣佈分紅的計劃,也沒有計劃保留我們的收益以繼續增長我們的業務。 |
15
財務信息摘要
在下表中,我們 為您提供選定的歷史財務數據,以及美國控股公司和VIE(上海木良實業有限公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至 2022年和2021年3月31日的三個月的量化指標。此信息來自本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表。 歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。當您閲讀這份歷來 選定的財務數據時,請務必將其與本招股説明書中其他部分包含的歷史財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。
For the Fiscal Years Ended December 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
運營報表數據: | ||||||||
收入 | $ | 10,635,402 | $ | 11,008,532 | ||||
運營費用 | $ | 2,501,093 | $ | 3,141,996 | ||||
營業收入/(虧損) | $ | 1,745,538 | $ | 1,617,779 | ||||
所得税撥備 | $ | 214,981 | $ | (394,979 | ) | |||
淨收益/(虧損) | $ | 1,731,177 | $ | 979,907 | ||||
基本每股收益和稀釋後每股收益(1) | $ | 0.04 | $ | 0.03 | ||||
加權平均已發行普通股(1) | 38,502,954 | 37,908,242 |
截至12月31日, 2021 | 自.起 十二月三十一日, 2020 | |||||||
資產負債表數據 | ||||||||
流動資產 | $ | 19,173,830 | $ | 26,306,653 | ||||
總資產 | $ | 28,900,447 | $ | 35,188,700 | ||||
流動負債 | $ | 13,770,110 | $ | 21,161,217 | ||||
總負債 | $ | 14,192,590 | $ | 22,587,297 | ||||
總股本 | $ | 14,707,857 | $ | 12,601,403 |
For the Three Months Ended 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
運營報表數據: | ||||||||
收入 | $ | 2,300,075 | $ | 1,569,087 | ||||
運營費用 | $ | 727,179 | $ | 400,212 | ||||
營業收入/(虧損) | $ | 382,624 | $ | 268,034 | ||||
所得税撥備 | $ | (5,466 | ) | $ | - | |||
淨收益/(虧損) | $ | 357,649 | $ | 260,504 | ||||
基本每股收益和稀釋後每股收益(1) | $ | 0.01 | $ | 0.01 | ||||
加權平均已發行普通股(1) | 38,502,954 | 38,502,954 |
16
As of March 31, 2022 | As of 十二月三十一日, 2021 | |||||||
資產負債表數據 | ||||||||
流動資產 | $ | 18,944,915 | $ | 19,173,830 | ||||
總資產 | $ | 28,520,208 | $ | 28,900,447 | ||||
流動負債 | $ | 12,937,283 | $ | 13,770,110 | ||||
總負債 | $ | 13,090,104 | $ | 14,192,590 | ||||
總股本 | $ | 15,430,104 | $ | 14,707,857 |
VIE的定量度量,上海木良實業有限公司 。
截至2022年3月31日的三個月
母公司 | 上海木良實業有限公司及其子公司(以下簡稱VIE) | 附屬公司 | 沖銷公司間餘額 | 合併財務 | 綜合財務的百分比 | |||||||||||||||||||
A | B | C | D | E=A+B+C+D | F=B/E | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | - | $ | 2,947 | $ | 32,741 | $ | - | $ | 35,688 | 8 | % | ||||||||||||
流動資產 | - | 18,739,702 | 450,774 | (245,561 | ) | 18,944,915 | 99 | % | ||||||||||||||||
對子公司的投資 | 2,149,333 | Note 1 | - | - | (2,149,333 | ) | - | 不適用 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 2,149,333 | $ | 27,586,314 | $ | 1,179,455 | $ | (2,394,894 | ) | $ | 28,520,208 | 97 | % | |||||||||||
流動負債 | 26,318 | 12,230,072 | 926,454 | (245,561 | ) | 12,937,283 | 95 | % | ||||||||||||||||
總負債 | $ | 26,318 | $ | 12,382,893 | $ | 926,454 | $ | (245,561 | ) | $ | 13,090,104 | 95 | % | |||||||||||
股東權益合計(虧損) | $ | 2,123,015 | $ | 15,203,421 | Note 2 | $ | 253,001 | $ | (2,149,333 | ) | $ | 15,430,104 | 99 | % | ||||||||||
收入 | - | 1,545,208 | 754,867 | - | 2,300,075 | 67 | % | |||||||||||||||||
毛利 | - | 673,518 | 289,014 | - | 1,109,803 | 61 | % | |||||||||||||||||
權益法投資收益(虧損) | (52,143 | ) | - | - | 52,143 | - | 不適用 | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (52,143 | ) | $ | 412,526 | $ | (54,877 | ) | $ | 52,143 | $ | 357,649 | 115 | % | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | - | $ | 261,920 | $ | (172,071 | ) | $ | (61,055 | ) | $ | 28,794 | 910 | % | ||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | - | - | - | - | 不適用 | ||||||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | - | $ | (265,213 | ) | $ | - | $ | - | $ | (265,213 | ) | 100 | % |
17
截至2021年12月31日止的年度
母公司 | 上海木良實業有限公司及其子公司(以下簡稱VIE) | 附屬公司 | 沖銷公司間餘額 | 合併財務 | 綜合財務的百分比 | |||||||||||||||||||
A | B | C | D | E=A+B+C+D | F=B/E | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | - | $ | 6,226 | $ | 31,787 | $ | - | $ | 38,013 | 16 | % | ||||||||||||
流動資產 | - | 18,972,383 | 385,953 | (184,506 | ) | 19,173,830 | 99 | % | ||||||||||||||||
對子公司的投資 | 2,201,476 | Note 1 | - | - | (2,201,476 | ) | - | 不適用 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 2,201,476 | $ | 27,967,746 | $ | 1,117,207 | $ | (2,385,982 | ) | $ | 28,900,447 | 97 | % | |||||||||||
流動負債 | 26,318 | 12,794,076 | 1,134,222 | (184,506 | ) | 13,770,110 | 93 | % | ||||||||||||||||
總負債 | $ | 26,318 | $ | 13,216,556 | $ | 1,134,222 | $ | (184,506 | ) | $ | 14,192,590 | 93 | % | |||||||||||
股東權益合計(虧損) | $ | 2,175,158 | $ | 14,751,190 | Note 2 | $ | (17,015 | ) | $ | (2,201,476 | ) | $ | 14,707,857 | 100 | % | |||||||||
收入 | - | 9,731,082 | 904,320 | - | 10,635,402 | 91 | % | |||||||||||||||||
毛利 | - | 3,820,289 | 426,342 | - | 4,246,631 | 90 | % | |||||||||||||||||
權益法投資收益(虧損) | (520,019 | ) | - | - | 520,019 | - | 不適用 | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (520,019 | ) | $ | 2,254,902 | $ | (523,725 | ) | $ | 520,019 | $ | 1,731,177 | 130 | % | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | - | $ | 5,484,916 | $ | (370,174 | ) | $ | (184,506 | ) | $ | 4,930,236 | 111 | % | ||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | (1,158,773 | ) | - | - | (1,158,773 | ) | 100 | % | |||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | - | $ | (4,328,560 | ) | $ | (35,008 | ) | $ | - | $ | (4,363,568 | ) | 99 | % |
截至2020年12月31日的年度
母公司 單位 | 上海木良實業有限公司及其子公司(VIE) | 附屬公司 | 抵銷公司間餘額 | 合併財務 | % 個合併財務 | |||||||||||||||||||
A | B | C | D | E=A+B+C+D | F=B/E | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | - | $ | 8,453 | $ | 340,381 | $ | - | $ | 348,834 | 2 | % | ||||||||||||
當前資產 | - | 25,878,427 | 428,226 | - | 26,306,653 | 98 | % | |||||||||||||||||
對子公司的投資 | 2,721,495 | 注1 | - | - | (2,721,495 | ) | - | 不適用 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 2,721,495 | $ | 34,741,856 | $ | 446,844 | $ | (2,721,495 | ) | $ | 35,188,700 | 99 | % | |||||||||||
流動負債 | 11,784 | 20,475,295 | 674,138 | 21,161,217 | 97 | % | ||||||||||||||||||
總負債 | $ | 11,784 | $ | 21,900,770 | $ | 674,743 | $ | $ | 22,587,297 | 97 | % | |||||||||||||
股東權益(赤字)合計 | $ | 2,709,711 | $ | 12,841,086 | 注2 | $ | (227,899 | ) | $ | (2,721,495 | ) | $ | 12,601,403 | 102 | % | |||||||||
收入 | - | 10,634,609 | 373,923 | - | 11,008,532 | 97 | % | |||||||||||||||||
毛利 | - | 4,517,945 | 241,830 | - | 4,759,775 | 95 | % | |||||||||||||||||
權益法投資收益 (虧損) | (109,305 | ) | - | - | 109,305 | - | 不適用 | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (109,305 | ) | $ | 1,198,517 | $ | (218,610 | ) | $ | 109,305 | $ | 979,907 | 122 | % | ||||||||||
淨額 經營活動提供的(用於)現金 | $ | - | $ | 1,413,581 | $ | 394,209 | $ | - | $ | 1,807,790 | 78 | % | ||||||||||||
淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | $ | - | $ | (1,648,247 | ) | $ | 280,000 | $ | - | $ | (1,368,247 | ) | 120 | % |
注1本次投資是指本公司於2020年6月19日以1,011,000股股份收購偉哥私人有限公司100%股份。
附註2本公司股東不會直接或間接持有在中國的營運公司(即VIE)的任何 所有權權益,而只與VIE有合約關係。
18
母公司對子公司的投資前滾:
母公司對子公司的投資:偉哥私人有限公司。 | ||||
美元 | ||||
Balance@2019年12月31日 | - | |||
收購偉哥私人有限公司100%股份,於2020年6月19日支付1,011,000股 。 | 2,830,800 | |||
權益法投資損失 | (109,305 | ) | ||
餘額@2020年12月31日 | 2,721,495 | |||
權益法投資損失 | (520,019 | ) | ||
餘額@2021年12月31日 | 2,201,476 | |||
權益法投資損失 | (52,143 | ) | ||
餘額@2022年3月31日 | 2,149,333 |
19
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前, 您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響,這可能會導致我們普通股的交易價格下跌, 導致您的全部或部分投資損失。下面和上面提到的章節中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。您 只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下,才應考慮投資我們的普通股。
與在中國經商有關的風險
如果中國政府認為我們的任何合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。
外資擁有基於互聯網的業務,例如發佈在線信息,受到中國現行法律法規的限制。例如, 外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(電子商務除外),任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據分別於2011年和2015年修訂的2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的記錄。
穆良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們通過可變利益實體上海穆良及其子公司在中華人民共和國或“中華人民共和國”或“中國”開展大部分業務。 我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。本次發行中我們普通股的投資者購買的是美國控股公司的股票,而不是VIE及其中國子公司的股票 。有關VIE合同安排的説明,請參閲企業歷史 和結構“在第83頁。
目前尚不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。特別是,2015年1月,商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿,徵求公眾審議和意見。除其他事項外,外商投資法草案擴大了外商投資的定義 ,並在確定公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案,如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業,並將受到對外國投資的限制。然而,法律草案沒有對 對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動,無論這些公司是否由中國人控制 。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律,以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。如果我們公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准,有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括徵收罰款、沒收我們的收入、關閉我們的服務器, 停止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件,要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組,限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些 行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷,並可能嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
20
中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民,包括中國個人和中國法人實體,就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ,並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的工具(SPV),必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東,必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記,以反映任何重大變化。此外,此類特殊目的機構在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東 更新其在外管局當地分支機構的登記,以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記,該特殊目的公司在中國的子公司可以被禁止將其利潤或者減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的公司,並且該特殊目的公司也可以被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱《通知13》。根據《通知》第13條,境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的,必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審查並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,, 我們 可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能 強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或受益所有者 已經遵守,並將在未來進行、獲取或更新外管局法規所要求的任何適用登記 或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記 ,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
此外,由於這些與外匯和對外投資相關的法規相對較新,其解釋和實施一直在 不斷演變,目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的法規。例如,我們的外匯活動可能需要 更嚴格的審批程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
作為一家擁有中國子公司的控股公司,我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的聯屬實體或為我們的經營實體融資。 我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款,包括此次發行的收益 ,均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准 。若吾等未能取得該等批准或未能進行該等登記,吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或向其提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能對其流動資金及為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此,我們的流動性以及為業務融資和擴展業務的能力可能會受到負面影響。
我們必須將發行收益 匯到中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。
將此次發行所得資金寄回中國的流程可能需要長達六個月的時間,時間可能在本次發行結束後六個月。作為我們中國運營子公司的離岸控股公司,我們可能會向我們的關聯實體發放貸款,也可能會向我們的關聯實體提供額外的出資額。向我們的附屬實體提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的子公司提供的貸款,即外商投資企業,為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須在外匯局登記。
21
要匯出發行收益, 我們必須採取以下步驟:
● | 首先, 我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立該賬户需向外滙局提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資公司外匯登記證。截至本次招股説明書發佈之日,我們 已經開立了資本項目交易外匯專户。 |
● | 第二, 我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。 |
● | 第三, 申請結匯。為此,我們必須向外滙局提交某些申請表、身份文件、指定人員的收款單和納税證明。 |
該過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常情況下,這一過程需要幾個月的時間,但法律要求在申請後180天內完成。
我們還可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須得到商務部或當地相關部門的批准。 我們不能向您保證,對於我們未來對子公司的出資,我們是否能夠及時獲得政府的批准。 如果我們未能獲得此類批准,我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和 擴展業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准,我們使用此次發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國法律法規的突然或意想不到的變化 在事先幾乎沒有通知的情況下,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護。
我們的所有業務都在進行,我們的所有收入都來自中國。因此,中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響,包括法律、法規或其解釋的變化,尤其是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化,包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們網站運營能力的法律。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律和法規有時含糊其辭,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能無法預測, 幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴隨後被採納的法律和法規,或者以與我們目前對這些法律和法規的理解不同的方式解釋,我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但先例價值有限。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來,立法的總體效果顯著增強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。
特別是,中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法規,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋可能會 不統一,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管 的不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅被利用,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
有時,我們 可能不得不訴諸行政和法院程序來加強我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有),可能具有追溯力。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
此外,我們中國子公司目前開展的相關業務和我們在中國子公司的投資目前不受適用中國法律和法規的國家安全審查。然而,如果我們未來在中國的業務運營或潛在併購 涉及物質基礎設施或其他國家安全敏感領域或涉及某些關鍵技術的行業,則可能適用國家安全審查要求,符合中國法律的審查結果應為最終結果。目前尚不清楚國務院將於何時出臺外商投資法的具體實施辦法。鑑於《外商投資法》的解釋和實施存在不確定性,其適用可能需要中國政府出臺進一步的規則,這可能會產生並增加我們的合規成本和支出,因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。
在極端情況下,我們可能被要求解除合同安排和/或處置VIE或其子公司,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
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由於我們的業務依賴於政府鼓勵市場經濟的政策,中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力 。
儘管二十多年來,中國政府一直在推行一系列經濟改革政策,但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重要的控制。由於我們的業務性質,我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將影響一般的證券業務,特別是使用房地產服務的企業。我們不能向您保證中華人民共和國政府將奉行有利於市場經濟的政策,也不能保證現行政策不會發生重大變化,特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。
管理VIE當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律和法規有時含糊其辭,未來可能會發生變化,其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律法規的修改,可能會延遲 ,如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規,而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。
根據中國法律,美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。
根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”),中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作,對跨境證券活動進行監管。第一百七十七條還規定,境外證券監督管理機構 不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證,任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。
我們的中國法律顧問已告知我們,他們的理解是:(I)第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下,上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行);(Ii)第一百七十七條並無限制或禁止本公司作為在內華達州正式註冊並在納斯達克上市的公司,根據適用的上市規則及美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或資料;及(Iii)由於第一百七十七條相對較新,且並無就第一百七十七條的適用 公佈實施規則或規定,因此尚不清楚中國證券監督管理委員會或其他相關政府當局將如何解釋、實施或適用該法律。截至本報告之日,我們不知道有任何實施細則或條例 已經公佈,涉及適用第一百七十七條的規定。然而,我們不能向您保證,包括中國國務院證券監督管理機構在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此,美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在 不確定性。
我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查,並且需要在中國境內進行 調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制,與中國證券監督管理機構進行跨境合作。
由於我們的業務是以人民幣進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的 價值。
我們的業務在中國進行,我們的賬簿和記錄以人民幣保存,人民幣是中國的貨幣,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣兑美元匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大影響。此外,本招股説明書提供的股票是以美元發行的,我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣,才能將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的換算率的變化 將影響我們可用於我們業務的收益金額。
23
根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。
《企業所得税法》及其實施細則規定,根據中國税法,在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國境內的企業被視為 “居民企業”。根據企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知,為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內提供了一些具體標準。但是,關於程序和確定“事實上的管理機構”的具體標準,沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國,但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。
如果我們被視為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税,儘管我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能由於我們的中國“居民接受者”身份而免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們向我們的非中國投資者支付的任何股息和轉讓我們的普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入,並應繳納中國税,非中國企業的税率為10%,非中國個人的税率為20%(在每種情況下,均受制於任何適用税收條約的規定)。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大的不利影響。
根據《企業所得税法》,我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的,將徵收10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排,如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權,這一税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外,根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等有關股息的實益擁有人 及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻 。此外,國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定“受益所有人”的通知“,將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織,並詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干因素。在目前的做法中,香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書 。截至本招股説明書日期, 我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序 ,亦不能保證我們會獲發此類香港税務居民證明書。
即使我們取得香港税務居民證明後,根據適用的税務法規,我們仍須向 中國有關税務機關提交所需的表格和材料,以證明我們可享有5%的中國預提税率。我們打算在相關税務機關計劃申報和支付股息時獲得所需材料 並向其備案,但不能保證中國税務機關 會批准5%的預提税率。
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美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。
外國機構對位於中國境內的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制,並且必須遵守中國的國家保密法。中國的保密法將“國家祕密”的範圍廣泛定義為涉及經濟利益和技術的事項。 不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的 滿足,而不違反中國的法律要求,尤其是由於這些實體位於中國。此外,根據中國現行法律,這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。
《中華人民共和國證券法》於1998年12月頒佈,隨後於2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月進行了修訂。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然沒有關於第一百七十七條規定實施的詳細解釋 ,但海外證券監管機構在中國進行調查或取證活動將是困難的。
如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象, 無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果 此類指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們的股票價值大幅 下跌。
我們報告中的披露、美國證券交易委員會的其他 備案文件以及我們的其他公開聲明不受中國任何監管機構的審查。
我們受美國證券交易委員會的監管,我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如,我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查,證監會是中國的一個監管機構,負責監管中國的資本市場。因此,您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明,並理解沒有任何當地監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審查。
中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的有機肥和農產品業務位於中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業公司治理,但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
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儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少,自2012年以來,中國經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。
中國的市場、經濟和其他條件可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。
我們的行業取決於中國經濟狀況和消費者支出的整體水平。中國總體經濟狀況的持續惡化,包括經濟動盪、金融市場困境或市場流動性下降,以及政府增加幹預,可能會減少我們的客户數量。尤其是中小型企業主,更容易受到中國市場、經濟和監管條件以及消費水平不利變化的影響。因此,對我們現有 以及新產品和服務的需求可能會減少,我們的財務業績可能會受到不利影響。
不利的市場趨勢可能會影響我們的財務業績。這些趨勢可能包括但不限於以下幾個方面:
● | 消費者需求波動,反映當時的經濟和人口狀況; |
● | 與衰退環境相關的消費者和企業信心水平較低,這可能會反過來減少消費者支出。 |
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我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺乏 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。
中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展 ,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並 處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
2006年7月,國家電信總局發佈《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營境內電信業務提供任何資源、場所或設施。根據本通知,增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信業務時使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施,包括 台服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果ICP許可證持有人未能遵守要求,也沒有在規定的期限內糾正這種不符合要求的行為,MITT或其當地同行有權對該許可證持有人採取行政措施,包括吊銷其ICP 許可證。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國互聯網企業(包括我們的業務)現有的和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為 我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營,或頒佈新的法律法規需要額外的 批准或執照,或對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制,它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加 限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款以及對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們利用此次發行和/或未來融資活動的所得向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民,包括中國個人和中國法人實體,就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ,並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
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根據《國家外匯管理局第37號通函》,中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的工具(SPV),必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東,必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記,以反映任何重大變化。此外,此類特殊目的機構在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東 更新其在外管局當地分支機構的登記,以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記,該特殊目的公司在中國的子公司可以被禁止將其利潤或者減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的公司,並且該特殊目的公司也可以被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱《通知13》。根據《通知》第13條,境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括《外匯局第37號通知》要求的,必須向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審查並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們內華達控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,, 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,也不能迫使我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或 實益所有人已經遵守,並將在未來進行、獲得或更新外管局法規所要求的任何適用的註冊或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務及前景產生不利影響。
此外,由於這些與外匯和對外投資相關的法規相對較新,其解釋和實施一直在 不斷演變,目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的法規。例如,我們的外匯活動可能需要 更嚴格的審批程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
作為我們中國子公司的離岸控股公司,我們可以向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供貸款,或可能向我們的中國子公司提供額外的 出資,但須滿足適用的政府註冊和批准要求。
我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中華人民共和國關於外商投資企業的有關規定,這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外,中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日,外匯局發佈了《第19號通知》,自2015年6月1日起施行,取代了原外匯局的部分規定。外匯局於2016年6月9日進一步發佈《第十六號通知》,對第十九號通知的部分規定進行了修改。根據《外匯局通知》和《第十六號通知》,對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範,除業務範圍另有許可外,不得將人民幣資金用於經營範圍以外的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持,並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持,我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制,包括上述限制和限制。這些通告可能會限制我們將本次發行的淨收益轉移到VIE和我們的中國子公司的能力。, 我們可能無法將此次發行的淨收益轉換為人民幣,以投資或收購任何其他在中國的中國公司。儘管有此等安全通函的限制,吾等中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入,通過委託貸款予VIE或貸款予VIE的股東,為VIE提供資金 。此外,根據適用的獨家技術支持協議,我們的中國子公司可使用從外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金在其正常業務過程和業務範圍內開展任何活動,包括購買或租賃服務器 和其他相關設備,並支付與向相關VIE提供服務相關的其他運營需求。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的VIE或未來的出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們使用此次發行所得收益以及為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。
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管理VIE當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性,包括與法律執行有關的不確定性,以及中國法律法規在事先未予通知的情況下發生的突然或意外變化 可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律和法規有時含糊其辭,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能無法預測, 幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴隨後被採納的法律和法規,或者以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋,我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
我們的WFOE、上海牧峯、VIE及其子公司是根據中國法律組建的,並受中國法律管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可以援引以供參考,但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新,而中國的法律體系繼續快速發展,許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈關於外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等總體經濟事務的全面法律法規體系。過去30年來,立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而,由於中國法律體系持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的, 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性和突發性變化,有時幾乎沒有事先通知。由於我們很大一部分業務是在中國開展的,我們的業務主要受中國法律法規管轄,這可能會限制我們可獲得的法律保護。不斷變化的法律和法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司(如我們公司)獲得或維護在中國開展業務所需的許可證或許可證。在缺乏所需的許可證或許可證的情況下,政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外,由某些中國政府當局發佈的一些監管要求 可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。 然而,由於中國的行政和法院當局有權解釋和執行法定和合同條款, 與更發達的法律制度相比,我們可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能在違規之後才會意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外,中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久,導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策,對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響,我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外,中國政府最近表示,有意對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降,或者在極端情況下變得一文不值。
此外, 如果中國在某些領域採取更嚴格的標準,如環境保護或企業社會責任, 我們可能會招致更多合規成本或在我們的運營中受到額外限制。法律的某些領域,包括中國的知識產權和保密保護,也可能不如美國或其他國家那樣有效。 此外,我們無法預測中國法律制度未來的發展對VIE業務運營的影響,包括新法律的頒佈,或對現有法律的修改或對其解釋或執行。這些不確定性 可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。
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我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能 對不當使用或盜用客户提供的個人信息負責。
我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律和法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是在涉及外國法律的情況下。特別是,有關隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規數量眾多。 此類法律法規的範圍往往不同,可能會受到不同的解釋,並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施來保護此類信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日, 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。
根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。
中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如,中國的各種監管機構,包括中國網信辦、公安部和SAMR,以不同的和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
2016年11月,中國全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法,並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律,將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月,中國網信辦和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》),其中要求,除關鍵信息基礎設施運營者外,任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素,其中包括:(I)核心數據的風險,重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的 ;和(2)關鍵信息基礎設施、核心數據的風險, 重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的。中國國家網信辦表示,根據擬議的規則,持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時,現在必須申請網絡安全批准,因為此類數據和個人信息可能會“被外國政府影響、控制和惡意利用”,網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採用哪些法規,也不知道這些法規將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。 如果中國網信辦確定我們受這些法規的約束,我們可能會被要求從納斯達克退市 ,我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務,包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制,CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他 負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用, 可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動,我們將面臨能否及時獲得此類批准 ,或者根本無法獲得此類許可的不確定性。
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如果新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈,我們將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查,因為:(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供,而是通過我們的機構客户提供;(Ii)我們在業務運營中並不擁有大量的個人信息;以及(Iii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響 ,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,對於措施草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與措施草案相關的詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。
我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證我們能夠完全或及時地 遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響,我們將面臨能否及時完成或根本無法完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性,我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。
根據中國法律法規,我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃,包括某些社會保險、住房 基金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額, 包括獎金和津貼,最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點 指定。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到一致的執行。我們沒有支付足夠的員工福利。 我們可能被要求補繳這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求, 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應提前通知商務部。此外,交通部於2011年9月生效的安全審查規則 規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購 受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。
2012年2月,外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過可能是該海外上市公司中國子公司的境內合格代理向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣 。本公司、本公司高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年,並已獲授予期權或其他獎勵,則受本條例規限。未能完成 安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性, 可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
公司可能會不時收到某些美國機構的請求,要求調查或檢查公司的運營或以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求,但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些要求,尤其是這些實體位於中國。 此外,任何這些監管機構對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的允許,但受中國執法人員反覆無常的影響,因此可能無法提供便利。
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美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多和更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於中國等新興市場或在中國擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。
2020年5月18日,納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求; 以及(Iii)根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序,任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件,證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體, 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,將把觸發《控股外國公司問責法》下的禁令所需的連續 年不檢查年數從三年減少到 兩年,從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案 ,最終確定實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。規則 適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,報告稱,由於中國當局在這些司法管轄區的立場,PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所。
由於無法進入PCAOB在中國的檢查,PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。
我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於加利福尼亞州聖馬特奧,並接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2019年10月 ,我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。儘管我們有一家在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的美國審計師,但如果後來確定PCAOB因為外國司法機構的職位而無法檢查或完全調查我們的審計師,公司和投資者仍然存在風險 。此類風險包括但不限於,根據《外國公司問責法》,我們的證券交易可能被禁止,因此交易所可能決定將我們的證券退市。
這些最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們採用額外的和 更嚴格的標準。尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼,美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外交易市場)上市的美國 公司產生什麼影響。此外,2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性, 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們的證券可能被禁止交易,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司,我們可能會被摘牌 ,這將需要 大量費用和管理時間。
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併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求, 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。例如,併購規則要求,外國投資者控制中國境內企業的 發生控制權變更交易,如果(1)涉及重要行業,(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更,則應事先通知商務部。此外,2008年生效的中國人民代表大會頒佈的《反壟斷法》要求,被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即,在上一會計年度內,(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣 ,且其中至少有兩家經營者在中國境內的營業額超過4億元人民幣),或者(Ii)所有參與集中的經營者在中國境內的總營業額超過20億元人民幣。而且這些運營商中至少有兩家在中國境內的營業額 超過4億元人民幣)必須經過商務部批准才能完成。
此外,《反壟斷法》 要求,如果觸發某些門檻,則應在任何業務集中之前通知商務部。此外,交通部於2011年9月生效的安全審查規則規定,外國投資者 提出“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者 可能通過其獲得對國內企業“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購,都受到商務部的嚴格審查 ,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過 委託或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時, 並且任何必要的審批流程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
此次發行可能需要中國證監會的批准,如果需要,我們無法預測 我們能否獲得批准。
中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的 境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。
我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解,建議我們在此次發行中,我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准,因為:(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業,而不是通過合併或收購由中國公司或個人(定義為我們的實益所有者)擁有的中國境內公司的股權或資產 ;(Ii) 中國證監會目前尚未就本招股説明書下的此類發行是否受併購規則約束髮布明確的規則或解釋;以及(Iii)併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型 。
然而,我們的中國法律顧問 進一步建議我們,在海外發售的情況下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰,因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息 或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外,中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或建議我們在結算和交割我們發行的普通股之前停止此次發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。
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與我們的商業和工業有關的風險
我們的化肥業務是季節性的,受到我們無法控制的因素的影響,這可能會導致我們的銷售和經營業績大幅波動。
我們化肥相關部門產品的銷售部分取決於種植和生長季節,而種植和生長季節因年而異,預計將導致季節性模式以及季度銷售額和盈利能力的大幅波動。不同於傳統有機肥大多隻用作起始肥,我們的產品既可用作起始肥,也可用作常規肥料,可在作物生長的各個時期使用。天氣條件和 暴雨、冰雹、洪水、冰凍條件、風暴或火災等自然災害也會影響我們的經銷商、直接客户和最終用户關於使用的產品類型和數量以及收穫和種植時間的決策。隨着我們增加當前市場的銷售額並擴展到不同地理位置的新市場,我們可能會在業務中經歷不同的 季節性模式。
中斷 可能會導致種植者延遲收穫或種植,這可能會導致訂單推遲到下一個季度,這可能會對相關季度的業績產生負面影響,並導致我們的經營業績出現波動。季節性變化可能特別明顯 ,因為我們的產品線主要在中國銷售。我們產品銷售所依賴的種植和生長季節、氣候條件和其他變量因年年和季度而異。因此,我們可能會經歷季度銷售額的大幅波動 。
我們業務的整體季節性水平很難評估,原因是我們的發展階段相對較早,商業化產品數量有限,我們向新地理區域的擴張,新產品的推出以及新產品的推出時間。儘管我們已經實施了安全措施,但公司在4月、5月、 10月和11月都有庫存不足。我們的業務可能在不同時期具有比預期更強的季節性或體驗季節性。 其他因素也可能導致我們經營業績的不可預測性,包括重要分銷商交易的規模和時間、我們商業技術或產品的延遲或推遲使用,以及我們的直接客户、分銷商、被許可方和最終用户的財政或季度預算週期。客户可能會在特定季度購買大量我們的產品 以長期儲存和使用他們購買的產品來管理庫存,這可能會導致我們在特定季度或年份的經營業績出現顯著波動 。
不可避免的 旺季庫存不足可能會導致我們損失部分銷售額。
傳統有機肥確實有季節性銷售,因為它們只能在作物種植前作為起始肥料使用。 我們的有機肥可以作為起始肥料使用,也可以作為常規肥料在作物的整個生長期 期間使用,以補充生長所需的養分。公司在旺季(如4月至5月、10月至11月)的庫存不足。公司化肥產能已由原來的5萬噸提升至7萬噸,但季節性庫存供應缺口仍在所難免。不可避免的庫存短缺可能會 導致我們損失部分銷售額。
化肥和農用工業品的競爭非常激烈,需要不斷的技術發展。
我們 目前在我們運營的市場中面臨着重大的直接和間接競爭。化肥市場競爭激烈,變化迅速。許多公司都在從事化肥的開發,新產品商業化的速度可能是一個顯著的競爭優勢 。
在化肥市場的大多數細分市場中,隨着新產品的推出,最終客户可獲得的產品數量正在穩步增加。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,這可能會導致降價、利潤率下降,以及無法獲得市場對包含我們種子特性和技術的產品的接受。此外,我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、銷售、分銷和技術資源,而且我們的一些競爭對手在研發、監管事項、製造和營銷方面擁有更多經驗。我們預計,隨着新公司進入市場和新技術的出現,未來的競爭將更加激烈。改善遺傳和作物保護的計劃 化學品通常集中在相對較少的幾家大公司,而非遺傳方法正在與更廣泛的公司 進行。植物科學、特種食品配料、農業生物技術種子和化工行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。
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我們的技術可能會因一個或多個競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟,這將阻止或限制我們從種子特性和技術的商業化中獲得收入的能力。 同時,涵蓋現有產品的專利到期降低了競爭對手的進入門檻。我們有效競爭並取得商業成功的能力在一定程度上取決於我們控制製造和營銷成本的能力; 有效地為我們的產品定價和營銷,成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈,開發具有對食品製造商或種植者有吸引力的新產品,並在不產生重大監管成本的情況下迅速將我們的產品商業化。我們可能無法成功實現這些因素,任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功開發適銷對路或商業化的技術 。
通過我們的專利技術,我們在三個小時內將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成富含小分子物質的優質有機營養肥料,易於被作物吸收。我們的成功部分取決於我們識別和開發用於商業產品的高價值化肥和農業工業技術的能力。通過我們的技術採購和產品開發協作,我們投入了大量的努力和其他資源來實現這一目標。我們的許多產品可能需要 幾年時間才能完成開發流程並投入生產和 商業化。
截至此 註冊聲明日期,我們的許多產品已通過我們的專利技術進行商業化。我們不能保證我們未來的化肥生產率和農業工業技術是否能夠用於商業用途,或者我們是否能夠從這些技術中獲得顯著或根本的收入。如果使用我們 肥料或技術的種子或其他產品未能成功達到預期效果或未能商業化,我們將不會 從我們的客户那裏獲得收入或我們開發的化肥和技術商業化所產生的特許權使用費, 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長戰略產生實質性的不利影響。
我們開發的含有以下特性或生物處理的肥料可能會因以下任何 原因而不成功或無法實現商業化:
● | 我們的化肥可能無法在目標作物;中成功驗證 |
● | 我們的化肥可能不會對終端市場;所尋求的相關作物產生預期的效果 |
● | 我們、我們的合資企業或合作者可能無法獲得化肥;所需的監管批准 |
● | 我們的競爭對手可能會推出與之競爭或更有效的化肥; |
● | 我們可能無法在必要的司法管轄區內就我們的性狀和技術申請專利和/或獲得飼養者的權利或任何其他知識產權; |
● | 即使我們獲得了我們的肥料或加工技術的專利和/或育種者權利或任何其他知識產權,這些權利以後也可能受到競爭對手或其他方的挑戰;和 |
● | 即使我們在我們的肥料上獲得了專利和/或育種者的權利或任何其他知識產權,競爭對手也可能設計出不侵犯這些知識產權的競爭產品。 |
如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭,我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們在國家、地區和地方層面的每個業務領域都面臨着激烈的 競爭。行業競爭主要基於服務質量、品牌知名度、地理覆蓋範圍和服務範圍。新的和現有的競爭對手可能會 提供具有競爭力的價格、更大的便利或更好的服務,這可能會吸引客户離開我們,從而導致我們業務的收入 降低。化肥公司之間的競爭可能會導致銷售價格下降,以吸引或留住有才華的員工。
我們的主要競爭對手是石家莊西興化肥科技有限公司、南京寧亮生化工程有限公司、石家莊金泰洋生物有機肥有限公司、北京沃圖天地生物科學有限公司、鄭州永豐生物肥料有限公司、山東建農生物工程有限公司、北京航空恆豐科技有限公司、北京世紀阿姆斯特朗生物科技有限公司、更力多生物科技有限公司。
我們沒有跨國 競爭對手。由於其他國家的有機肥價格較高,中國的有機肥進口量很少。國際化肥公司進入中國有機肥市場生產的肥料主要是葉面肥等特種功能肥料。由於價格高,這些功能肥料在國內市場上賣得不好。
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我們的一些競爭對手 可能比我們擁有更廣泛的全國影響力,在主要市場上比我們擁有更成熟的品牌認知度,並且比我們擁有更多的資金 或其他資源。其他公司的總體業務可能比我們小,但可能更成熟,在當地或地區的市場佔有率和品牌知名度更高。我們還面臨着來自其他大型國內和國際公司的競爭。這些公司可能比我們擁有更多的財政或其他資源。如果我們不能有效競爭,我們的業務運營和財務狀況將受到影響。
失去我們的任何主要供應商和/或客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們認為我們每個時期的主要 供應商是佔該時期總採購量10%以上的供應商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們45%和90%的供應分別來自兩個和三個主要供應商。在截至2021年6月30日的六個月中,我們85%的供貨來自四個主要供應商。儘管我們相信,我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商,而且我們在更換給定供應商方面可能不會有太大困難,但更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響,因為這會導致更高的價格、更慢的供應鏈 ,並最終導致不太理想的運營結果。
此外,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,兩個主要客户分別佔我們收入的78%和41%。在截至2021年6月30日的6個月中,兩個主要客户貢獻了我們76%的收入。由於我們的大部分收入來自 有機肥料的個人訂單,因此無法保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期 合同的客户的關係。我們的主要客户經常根據特定訂單的下單時間而改變每個週期。如果我們不能與大客户保持長期的 關係,或不能在一段時期內用同等的客户替換大客户,則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與關聯方進行了交易,此類交易可能存在利益衝突,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
我們已與包括我們的股東、董事和高管在內的相關方進行了 次交易。例如,在截至2020年12月31日的財政年度,我們分別向本公司關聯方王立榮先生、林國華先生和盛雪瑩女士借款2,748,129美元、53,694美元和71,158美元。在截至2021年6月30日的六個月裏,我們借入了2,395,252,分別來自王立榮先生、林國華先生和盛雪英女士的6939美元和9518美元。請參閲“關聯方交易“第111頁上的 。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。
與 關聯方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突,因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的非關聯股東的利益不一致。 與我們從此類實體購買產品的談判以及與此類實體進行的其他交易相關的某些其他事項。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突,例如違約事件的處理。
目前,我們的董事會已授權審計委員會在其成立時審查和批准所有重大關聯方交易。 我們依賴內華達州的法律,該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。 然而,如果此類交易沒有與關聯方達成,並且 這些交易單獨或整體可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,或者 可能導致政府執法行動或其他訴訟,我們可能已經獲得了更優惠的條款。
我們的產品開發週期漫長且不確定,我們可能永遠不會產生收入或通過銷售我們目前正在開發的產品來獲得收入。
農作物生產力和農業生物技術產業的研發是昂貴、複雜、曠日持久和不確定的。我們可能會花費數年時間 並投入大量財務和其他資源來開發可能永遠不會產生收入或投放市場的產品。 我們開發和商業化技術的過程涉及多個階段,從產品的發現到商業化可能需要數年時間。
開發新的或改進的農產品涉及基於創新和複雜技術的產品開發中固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性:
● | 我們的產品在;領域將無法達到預期的性能 |
● | 我們的產品不會在我們打算銷售它們的市場上獲得必要的監管許可和政府許可。; |
● | 我們的產品可能會對消費者產生不利影響。; |
● | 消費者的偏好是不可預測的,可能變化很大,這可能會很快改變,使我們的產品不再令人滿意; |
● | 我們的競爭對手開發的新產品具有比我們的產品更吸引人的特點。; |
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● | 與競爭對手的產品相比,我們的產品將被食品公司或種植者視為過於昂貴。; |
● | 我們的產品將難以大規模生產,或者種植;不划算 |
● | 知識產權和第三方的其他專有權利將阻止我們、我們的研發合作伙伴或我們的被許可人營銷和銷售我們的產品; |
● | 我們可能無法為我們在必要司法管轄區的發現申請專利或以其他方式獲得知識產權保護; |
● | 我們或我們銷售產品的客户可能無法及時或根本無法充分開發我們的產品或將其商業化,;和 |
● | 第三方可以開發出更好的或同等的產品。 |
我們打算繼續 投資於研究和開發,包括額外和擴大的現場測試,以驗證潛在產品在實際條件下的有效性。 由於產品開發週期長,以及生物技術和農業工業技術相關的複雜性和不確定性,因此不能保證我們將從我們目前正在開發的技術或產品中獲得可觀的收入,而不會有重大延誤,不會產生意想不到的成本或根本不會。
我們依賴於我們的關鍵人員和研究人員,如果我們無法吸引和留住合格的科學和商業人員,我們可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們通過直接僱傭或協作安排招聘和留住高技能和合格人員的能力 ,這些人員具有一系列學科的專業知識,包括生物、化學、植物遺傳學、農學、數學 編程和其他與我們業務相關的學科。我們招聘這樣一支隊伍的能力在一定程度上取決於我們在中國農業生物技術行業保持市場領先地位的能力。我們能否保持吸引高技能員工和領先科研機構的能力,在一定程度上取決於我們維護強大的技術平臺和最先進的 設施的能力,以及我們持續成功地將我們的技術商業化的能力。不能保證我們將能夠保持領先的科學能力或繼續成功地保持市場上的先進技術。
我們不與員工簽訂非競爭協議,因此我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工的專業知識。
我們不與員工簽訂非競爭協議,這使我們無法限制關鍵員工加入競爭對手或直接與我們競爭。因此,我們可能無法阻止我們的競爭對手從這些員工的專業知識中受益。前員工的直接競爭 可能會對我們的業務、運營結果和利用我們專有信息的能力產生實質性的不利影響 。
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我們在我們的市場上的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們的未來前景。
我們在過去幾年開始參與我們的業務,到目前為止收入有限。隨着我們的業務發展或應對競爭,我們 可能會繼續推出新的產品和服務,或者調整我們現有的產品和業務模式。在推出新產品或應對一般經濟狀況時,我們可能會施加更嚴格的借款人資格 以確保我們公司提供的貸款質量,這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期效果,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。因此,很難有效地評估我們未來的前景。我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和 挑戰包括我們的能力,包括:
● | 駕馭不斷變化的監管環境; |
● | 擴大借款人和貸款人的基數; |
● | 擴大我們的貸款產品範圍; |
● | 提升我們的風險管理能力; |
● | 提高我們的運營效率; |
● | 培育充滿活力的消費金融生態系統; |
● | 維護我們信息技術基礎設施的安全以及我們平臺上提供和使用的信息的機密性; |
● | 吸引、留住和激勵優秀員工;以及 |
● | 在訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠中為自己辯護。 |
如果我們未能對潛在借款人和貸款人進行有關我們服務價值的教育,如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展, 如果我們未能滿足目標市場的需求,或其他風險和挑戰,我們的業務和運營結果將受到損害 。
失去我們的任何關鍵客户都可能降低我們的收入和盈利能力。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,來自兩個客户的收入分別佔我們收入的78%和41%。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中,來自兩個客户的收入分別佔我們收入的76%和95%。由於我們的大部分收入來自化肥產品的個人訂單,因此不能保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的關係 。我們的主要客户經常根據特定訂單的下單時間而改變每個週期。如果我們 不能與大客户保持長期關係,或不能將大客户逐期替換為同等客户, 此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的任何主要供應商 未能提供必要的材料,都可能導致我們的產品開發或營銷計劃延遲。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,兩家和三家供應商分別佔我們採購的45%和90%。在截至2021年6月30日的六個月中,四家供應商分別佔我們採購的85%。我們的產品依賴於我們的供應商。我們的供應商 可能無法履行時間表或合同義務或向我們提供足夠的產品,這可能會對我們的業務產生不利影響。 我們與主要供應商的某些合同可能會在一定時間內由供應商通知終止,並限制 我們使用其他供應商。如果未能適當地構建或充分管理我們與第三方的協議,可能會對我們的產品供應產生不利影響。對於我們的第三方供應商,我們也面臨信用風險。如果任何此類供應商資不抵債,指定的受託人可能會忽略我們與此類供應商簽訂的服務合同,從而導致費用增加或服務合同終止。我們可能無法在合理的時間內更換服務提供商, 以優惠條款或在不中斷我們運營的情況下進行更換。我們與第三方供應商關係的任何不利變化都可能對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,如果我們的信譽可能受損或總體經濟狀況下降,我們的某些主要供應商可能會要求苛刻的付款條件,這可能會對我們的營運資金狀況產生重大不利影響,或者此類供應商 可能會拒絕繼續向我們供貨。我們的一些主要供應商已經為我們支付他們的能力購買了貿易信用保險。如果此類貿易信用保險因市場狀況而變得無法獲得或變得更加昂貴,我們可能會 面臨主要供應商對付款條款的不利更改,或者他們可能會拒絕繼續向我們供貨。
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我們可能很難管理與在中國化肥和農產品行業開展業務相關的風險。
總的來説,中國的化肥和農產品行業受到一系列因素的影響,包括但不限於自然、經濟和社會因素,如氣候、市場、技術、監管和全球化,這使得風險管理變得困難。在中國的化肥和農產品業務面臨與其他國家類似的風險,然而,在中國,由於政府通過政策的頒佈和實施進行幹預,這些風險可以得到緩解或加劇 化肥和農產品或為化肥和農產品提供關鍵投入的部門,如能源或運輸等產出。雖然 不是一個詳盡的列表,但以下因素可能會顯著影響我們的業務能力:
● | food, feed, and energy demand; |
● | 農業、金融、能源和可再生能源以及貿易政策; |
● | 因市場因素和監管政策而導致的投入和產出定價; |
● | 由於不利的天氣條件、設備交付以及水和灌溉條件造成的生產和作物進展;以及 |
● | 基礎設施 條件和政策。 |
目前,我們不持有 ,也不打算在上述情況導致收入損失的情況下購買保單以保障收入。
如果我們不進行有效競爭,我們的運營結果可能會受到損害。
我們在中國的行業競爭激烈且不斷髮展。我們的競爭對手以不同的商業模式運營,擁有不同的成本結構,或者 有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功,或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、 營銷和其他資源,並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的服務。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人或貸款人基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手,或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求,對我們服務的需求可能會停滯不前或大幅下降,我們可能會經歷收入減少,或者我們的服務可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度, 任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們業務的持續發展和成功有賴於我們品牌的認可。我們相信,有效地發展和保持對我們 品牌的認知對於吸引新的借款人和貸款人使用我們的服務並留住他們至關重要。我們品牌的成功推廣 以及我們吸引合格借款人和充足貸款人的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性 以及我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們為打造品牌所做的努力導致我們產生了大量費用,而且我們未來的營銷工作很可能需要我們產生大量額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加,即使增加了收入, 也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌, 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響,這可能會削弱我們增長業務的能力。
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如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或 防止欺詐。
我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。由於無法控制的原因,我們也有不按時提交定期報告的歷史。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
已發現的一個重大弱點 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 ,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查 我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。已發現的 其他重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。
我們已實施了 多項措施,以解決截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的兩個年度在審計我們的綜合財務報表方面發現的重大弱點。然而,不能保證我們未來不會有任何實質性的弱點 。未能發現和解決任何控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確 ,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,財務報告內部控制不力可能會嚴重阻礙我們防止舞弊的能力。財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述 我們以前的財務報表。
未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條維持有效的內部控制,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。
如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告內部控制的要求,或未能補救我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點,此類失敗可能會導致我們的 財務報表出現重大錯報,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並對我們普通股的交易價格產生負面影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 和當前的《美國證券交易委員會》法規,我們必須準備有關財務報告內部控制的評估 。結合我們對財務報告內部控制有效性的持續評估,我們可能會發現我們的內部控制存在上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中定義的“重大弱點”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的組合,導致年度或中期財務報表的重大錯報不會被預防或檢測的可能性超過了 。 PCAOB將“重大缺陷”定義為導致財務報表的重大錯報 無法預防或檢測的可能性超過微乎其微的缺陷。我們確定,截至2020年12月31日,我們對財務報告的披露控制和程序未生效且未生效。
設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力,要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制制度。我們不能向您保證,我們將在未來對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制,也不能保證我們將採取的措施將彌補我們未來可能發現的任何重大弱點。
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我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的業務運營 有賴於我們高級管理層的持續服務,特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們已向管理層提供了不同的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們 目前不為軍官投保人壽保險。因此,如果我們的一名或多名主要高管 不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能會產生鉅額成本,或者根本無法取代他們 。因此,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果是這種情況,我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外,儘管我們已與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭關係 業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不支付鉅額費用和費用以在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
對員工的競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。
我們相信我們的成功 取決於我們員工的努力和才華,包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。 我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些擁有 經驗豐富員工的公司擁有比我們更多的資源,或許能夠提供更有吸引力的 聘用條款。
此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。 如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,我們的服務質量以及我們為借款人和貸款人提供服務的能力可能會下降,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
中國經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此,中國的平均工資預計將繼續增長 。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們不承保任何商業保險 。
中國的保險公司 目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。目前,我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,為這些風險投保的 費用以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本 並轉移資源,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術服務故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障, 並對我們提供產品和服務的能力產生不利影響。
我們的業務也可能受到病毒、流感和其他疾病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒、流感和其他疾病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或 我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。
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我們可能受制於中國市場農業行業潛在的一般風險。
中國市場的農業產業已經成熟。特別是,我們主要從事中華人民共和國的化肥加工和分銷業務 。因此,我們在選擇業務重點和擴張戰略時需要謹慎, 我們應該不斷地意識到行業中的創新風險、技術風險和市場風險。如果我們不能對當前市場做出準確的判斷,我們的業績可能會受到嚴重影響。
我們可能會受到全球經濟狀況的不利影響。
我們繼續發展和壯大業務、建立專有分銷渠道並從產品銷售和特許權使用費支付中獲得收入的能力 未來可能會受到全球經濟狀況的不利影響,包括信貸市場的不穩定、消費者和企業信心的下降 商品價格和利率的波動、匯率的波動以及其他可能影響全球經濟的挑戰 ,例如不斷變化的金融監管環境。例如,我們的客户和被許可方 可能會遇到業務惡化、現金流短缺或難以獲得融資的情況,這可能會對我們的技術、產品和服務的需求產生不利的 影響。此外,我們的收益可能會受到某些商品價格波動的不利影響,如穀物、牛奶、肉類、生物燃料和生物材料。如果大宗商品價格受到負面影響,我們產品的價值可能會受到直接和負面影響。此外,種植者的收入歷來受到大宗商品價格的負面影響。因此,大宗商品價格的波動可能會對種植者的購買決策產生影響,並對他們購買我們的種子或採用我們專有技術的產品的能力和決定產生負面影響。我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們所受或未來可能受制於的法律和法規的變化,可能會大幅增加我們的運營成本,減少我們的運營收入,並擾亂我們的業務。
影響我們業務的法律和法規 標準和程序不斷變化。應對這些變化並滿足現有要求和 新要求可能成本高昂,負擔繁重。法律和法規可能發生變化,可能:
● | 削弱或喪失我們獲取技術和開發產品的能力,包括通過現場試驗驗證我們的產品並通過生物安全評估; |
● | 通過增加保護我們的知識產權(包括專有技術、商業祕密和監管數據)的成本,或增加獲得必要的監管批准以將我們直接或聯合開發的產品商業化和營銷的成本,提高我們的合規性和其他業務成本; |
● | 需要進行大量的產品重新設計或重新開發; |
● | 使我們的種子特性、技術和產品與競爭產品相比利潤更低或吸引力更低; |
● | 減少我們從政府撥款、許可證或其他特許權使用費中獲得的收入;和 |
● | 阻止我們和其他合作者提供包含我們的種子特性和技術的產品,並阻止終端市場購買這些產品。 |
任何這些事件 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們尋求保護的主要市場(主要是中國)的知識產權立法和判例 正在演變,法律的變化可能會 影響我們為產品獲得或維護知識產權保護的能力。對這些現有法律和法規的任何更改都可能大幅增加我們的成本、減少我們的收入並擾亂我們的業務。
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整個農業行業 容易受到大宗商品價格變化的影響,我們以及我們的食品製造客户和種植者客户 都面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。
某些商品價格的變化 可能會導致農業供應鏈上的總體成本上升,這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響 我們將容易受到農業行業成本變化的影響,這些因素是我們無法控制的,如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規。因此,我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對不斷變化的成本 ,這可能會導致我們的運營業績惡化。
我們的運營受到與使用、處理和處置潛在有毒材料相關的各種健康和環境風險的影響。
我們受到眾多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序、廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全問題的法律和法規。
雖然我們使用的原材料中沒有任何有害物質會影響和損害公司的員工、工廠、其他 財產和環境。原料安全也是申請肥料登記證書時的要求之一。 我們不能完全消除這些材料污染或排放以及由此造成的任何傷害的風險。 如果這些風險成為現實,我們可能會面臨罰款、責任、聲譽損害或其他對我們業務的不利影響 。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴, 或者可能需要對污染進行補救,並且我們的責任可能超過任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。此外,遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂,並可能損害我們的研究和開發努力。如果我們不遵守這些要求,我們可能會招致鉅額成本和責任,包括 民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備或運營變更所需的資本支出 。此外,我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響,或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。 這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。
如果不能維護或提升我們的 品牌或形象,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們相信,我們的品牌 與其運營的當地市場上一家公認的綜合化肥公司有關聯,在中國擁有始終如一的高質量 產品終端客户。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。我們在維護 和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和保持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力,以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法 滿足客户需求,或者如果我們的公眾形象或聲譽因其他原因而受損,我們與客户的業務往來可能會下降 ,這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。
任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們相信我們的知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。中國與知識產權相關的法律歷來缺乏實施,主要是因為中國法律的模糊性和執行困難。因此,中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或保護我們獲得的專利,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移,這可能會損害我們的業務和競爭地位。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權,我們可能會失去這些權利 ,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們的未償還長期貸款和 其他應付融資安排可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。
截至2020年12月31日和2021年6月30日,我們的長期貸款應付餘額分別為1,425,475美元和1,441,897美元。我們還收到了相關 方(王立榮先生、盛雪英女士和林國華先生)為本公司提供的即期、無息和無抵押的營運資金預付款。有關更多信息,請參閲“關聯方交易第111頁的“S”。
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我們的未償還貸款和未來貸款,再加上我們的其他財務義務和合同承諾,可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。我們相信,我們手頭的現金、現金等價物至少在未來12個月內將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途需求。然而,我們需要繼續投資於我們的設施擴張,並留住人才以保持競爭力。 不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本,或者在需要時籌集資金。 特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法獲得所需的足夠資金,我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
中國經濟 近年來經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的 不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為了員工的利益。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案,用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面,都受到了更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例,《勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力,這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。此外,根據《勞動合同法》及其修正案,派遣員工是一種補充用工形式,基本形式應是需要用人人員的企業和組織直接就業。 此外,2014年3月1日起生效的《勞務派遣暫行規定》明確,用人單位使用的借調員工人數不得超過其勞動力總數的10%,用人單位有兩年過渡期 符合這一要求。VIE及其合併子公司和合並分支機構在其主要業務活動中使用借調員工。過渡期於2月29日結束。, 2016年,這些中國子公司已採取措施減少借調員工數量 。如果相關中國子公司被認為違反了相關勞工法律法規對使用借調員工的限制,我們可能會被罰款併產生其他費用,以對我們目前的僱傭做法進行必要的改變 。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為 不會也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的 補償,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們可能對不正當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任。
我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律和法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是在涉及外國法律的情況下。特別是,有關隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規數量眾多。 此類法律法規的範圍往往不同,可能會受到不同的解釋,並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施來保護此類信息。
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經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。
根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。
中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如,中國的各種監管機構,包括中國網信辦、公安部和SAMR,以不同的和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
2016年11月,中國全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法,並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律,將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月,中國網信辦和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》),其中要求,除關鍵信息基礎設施運營者外,任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素,其中包括:(I)核心數據的風險,重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的 ;和(2)關鍵信息基礎設施、核心數據的風險, 重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的。中國國家網信辦表示,根據擬議的規則,持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時,現在必須申請網絡安全批准,因為此類數據和個人信息可能會“被外國政府影響、控制和惡意利用”,網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採用哪些法規,也不知道這些法規將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。 如果中國網信辦確定我們受這些法規的約束,我們可能會被要求從納斯達克退市 ,我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務,包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制,CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他 負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用, 可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動,我們將面臨能否及時獲得此類批准 ,或者根本無法獲得此類許可的不確定性。
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如果新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈,我們將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查,因為:(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供,而是通過我們的機構客户提供;(Ii)我們在業務運營中並不擁有大量的個人信息;以及(Iii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響 ,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,對於措施草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與措施草案相關的詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。
我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點,也不能保證我們能夠完全或及時地 遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響,我們將面臨能否及時完成或根本無法完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性,我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。
全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
自2012年以來,中國經濟已經放緩,而且這種放緩可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動,以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,國際市場持續動盪 可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體上海木良有關的 合同安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的 限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
中國政府通過嚴格的經營許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。 這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資持股限制。 具體而言,根據6月23日發佈的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2020年版),外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、存儲和轉發類以及呼叫中心除外)中的股權不得超過50%。外商投資電信企業的主要外國投資者必須具有提供增值電信業務的經驗,並根據《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)和其他適用的法律法規,保持良好的業績記錄。
穆良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們的大部分業務都在中華人民共和國或“中華人民共和國”或“中國”進行,儘管可變的利益實體上海穆良及其子公司。我們通過某些合同安排從VIE的業務運營中獲得經濟利益。本次發行中我們普通股的投資者購買的是美國控股公司的股票,而不是從事業務運營的VIE及其中國子公司的股票。有關VIE合同安排的説明,請參閲“公司歷史和結構--合同安排“在第85頁。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,VIE分別貢獻了本公司綜合經營業績和現金流的100%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,VIE佔公司合併總資產和總負債的100% 。
我們 依賴並預計將繼續依賴我們全資擁有的中國子公司與上海穆良及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對上海木良的控制權方面可能不如擁有控股股權為我們提供對上海木良的控制權或使我們能夠從上海木良的運營中獲得經濟利益 。根據目前的合同安排,作為法律事項,如果上海穆良或其執行VIE協議的任何股東未能履行其在該等合同安排下各自的義務, 我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源,並依賴中國法律規定的法律救濟,包括尋求具體履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能向您保證這些補救措施會有效。例如,如果可變利益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員,我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。
如果 (I)適用的中國當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效,(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排,(Iii)任何可變利益實體或其股東 未能履行其在這些合同安排下的義務,或(Iv)如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋 ,我們在中國的業務運營將受到重大不利影響,您的股票價值將大幅縮水,甚至變得一文不值。此外,如果我們未能在合同到期時續簽這些合同,我們將無法繼續我們的業務運營,除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接運營業務 。
此外,如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們 可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序, 其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務和我們創造收入的能力產生實質性的不利影響。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決糾紛。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此,中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些 合同安排,我們可能無法運營我們的業務,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在為我們提供對VIE的控制權方面,這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE 及其股東可能違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠 行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化,進而可以在管理和運營層面實施 變化,但須遵守任何適用的受託責任。然而,根據目前的合同安排,我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務,對VIE實施控制 。我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與VIE的合同安排經營業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。
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如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔鉅額費用並花費額外資源來執行此類安排。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們以其他方式對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。 此外,如果任何第三方聲稱在VIE中的股東股權中有任何利益,我們根據合同安排行使 股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他 糾紛削弱了我們對VIE的控制,我們整合VIE財務業績的能力將受到影響,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
在我們的中國法律顧問的意見中,我們的WFOE、VIE及其股東之間受中國法律管轄的每項合同安排都是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而, 我們的中國法律顧問也建議我們,當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。此外,還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外資所有權 直接或間接涉及VIE的股權結構。如果我們的公司結構和合同安排 被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為全部或部分非法,我們可能會 失去對我們合併後的VIE的控制,不得不修改這種結構以符合監管要求。然而,我們不能保證在不對我們的VATS業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外,如果我們或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准, 中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,以採取行動處理此類違規或失敗,包括但不限於:
● | 吊銷我方外商獨資企業或VIE的營業執照和/或經營許可證; | |
● | 通過我們的WFOE、VIE及其子公司之間的任何交易,停止或對我們的運營施加 限制或繁瑣的條件; | |
● | 處以罰款,沒收我們的外商獨資企業、VIE或其子公司的收入,或施加我們或VIE可能無法 遵守的其他要求; | |
● | 限制 我們收取收入的權利; | |
● | 關閉我們的服務器 或屏蔽我們的應用程序/網站; | |
● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益的能力;或 | |
● | 限制或禁止 我們將此次發行所得資金用於資助我們在中國的業務和運營。 | |
● | 對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
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施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同 安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將VIE的財務業績整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再 在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個,或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面,這些安排可能不如直接所有權有效。VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。
我們 一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排在中國運營我們的業務。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2019年和2020年的全部淨收入。
在為我們提供對VIE的控制權方面,這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE 及其股東可能違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠 行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化,進而可以在管理和運營層面實施 變化,但須遵守任何適用的受託責任。然而,根據目前的合同安排,我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務,對VIE實施控制 。我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與VIE的合同安排經營業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。
若VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任,吾等可能難以在中國執行本公司根據VIE協議可能擁有的任何權利,並須招致鉅額成本及額外 資源以執行該等安排。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用 ,那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外,如果任何 第三方聲稱在該等股東在VIE的股權中擁有任何權益,我們根據合同安排行使股東的 權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制,我們整合VIE財務業績的能力將受到影響,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們的綜合可變權益實體上海穆良或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。
我們將VIE的股東 稱為其代名股東,是因為儘管彼等仍是VIE中登記在案的股權持有人,但根據相關授權書的條款,該等股東已不可撤銷地授權上海牧峯指定的個人行使其作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務 ,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。 我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履約或禁令救濟,並要求 損害賠償,我們不能向您保證,這些賠償在中國法律下是有效的。例如,如果上海木良的股東拒絕將其在上海木良的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不誠實,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行 他們的合同義務。
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我們的合同安排中的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此,中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與在中國做生意有關的風險 -有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響“第26頁上的 。同時,有關合並可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律予以解釋或執行,鮮有先例,亦鮮有正式指引。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用 和延遲。如果我們無法執行這些合同安排,或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙 ,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力 。
我們是一家控股公司 ,我們幾乎所有的業務都通過上海穆良進行,這是一家在中國成立的有限責任公司及其子公司。我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的 資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。
根據中國法律和法規,我們的中國子公司為在中國的外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到註冊資本的50%。
我們的中國子公司主要以人民幣產生收入,不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強其資本管制,國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。 對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,適用最高10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
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VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。
截至本招股説明書發佈之日,我們未發現VIE的股東與我們之間存在任何衝突。然而,VIE的股東在未來可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反,或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的 影響。例如,股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證,當發生利益衝突時,這些股東中的任何一個或所有 這些股東將以我們公司的最佳利益行事,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決,特別是考慮到VIE中的兩個公司--上海木良實業有限公司和上海宗寶和上海宗寶環境建設有限公司擁有相對較多的股東。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將 不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的重大不確定性。
我們的合同 安排受中國法律管轄。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。
我們普通股的投資者 應該知道,他們購買的是我們內華達州控股公司穆良偉哥科技有限公司的股權,該公司並不直接擁有我們在中國由VIE開展的所有業務。儘管我們的中國法律顧問已告知我們,我們的合同安排構成了有效且具有約束力的義務,可根據其條款對此類協議的每一方強制執行,但在提供對我們運營實體上海木良實業有限公司的控制權方面,它們可能不如直接所有權有效。如果中國經營實體或註冊股東未能履行其在合同安排下各自的義務 ,吾等可能會產生重大成本並花費大量資源來執行吾等的權利。所有這些 合同安排均受中國法律管轄,並根據中國法律進行解釋,因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁或訴訟解決。然而,中國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有官方指導。仲裁或訴訟的結果仍然存在重大不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排,或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能會失去從上海木良實業有限公司擁有的資產獲得的利益。, 我們的財務業績可能因此受到不利和重大的影響,我們可能沒有資格將中國經營實體的財務業績合併到我們的財務業績中。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠 額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求 所有在中國的企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的,可以合理調整徵税。若中國税務機關認定上海牧峯、可變利益實體上海木良與上海木良股東之間的合約安排並非以獨立方式訂立,以致根據適用的中國法律、規則及法規,導致 不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整上海木良收入,吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致上海木良為中國税務目的而記錄的費用扣除減少 ,這反過來可能在不減少上海牧峯税收支出的情況下增加其納税負擔。 此外,如果上海木良股東要求上海木良股東根據該等合同安排以象徵性價值轉讓其在上海木良的股權,則此類轉讓可被視為禮物,並要求上海木峯繳納 中國所得税。更有甚者, 中國税務機關可根據有關規定,對調整後未繳税款的上海木良處以滯納金等處罰。如果上海穆良的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們 可能無法使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產 ,這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們無法進行某些 或所有業務運營,並限制我們的增長。
我們 依賴與VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於我們需要或未來隨着我們的業務繼續擴展而需要的某些外國受限許可證和許可,例如互聯網內容提供商許可證,或上海木良持有的ICP許可證。
合同安排包含明確規定VIE股東有義務確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產處置的條款。然而,如果VIE的股東違反這些合同安排的條款而自願清算VIE,或VIE宣佈破產而其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我方同意的情況下以其他方式處置,我們可能無法進行部分或全部業務運營或以其他方式受益於VIE持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果VIE進行自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,並限制我們的增長。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件 ,包括我們業務所依賴的協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由法定代表人簽署,該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(“SMAR”)(前身為國家工商行政管理總局(“工商總局”))的相關地方分支機構 登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人 在文件上簽字。
我們使用兩種主要類型的印章:公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章,通常在簽名的地方。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,例如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及申請法律信函。我們一般使用財務印章來付款和收款,包括開具發票。使用企業印章必須經過我們的法律部門和行政部門的批准,使用金融印章必須經過我們的財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由 相關實體持有,以便文件可以在本地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同,但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表有權在沒有印章的情況下代表此類實體 簽訂合同,除非此類合同另有規定。
為了維護我們印章的物理安全,我們通常將它們存儲在安全的位置,只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序並監控我們的關鍵員工,包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。此外,我們還將印章的授權用户與儲藏室鑰匙的保管人分開,併為儲藏室安裝安全攝像頭。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險,例如,通過約束我們的子公司並與違反我們利益的合同進行合併競爭,因為如果另一合同方 依靠我們的印章或我們的法定代表人的簽名真誠行事,我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表為了獲得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權,我們將需要股東 或董事會決議來指定新的法定代表人採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的 法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能需要花費大量的時間和資源來解決問題, 同時分散了管理層對我們運營的注意力,我們的業務運營 可能會受到實質性的不利影響。
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關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。
商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿,擴大了外商投資的定義,並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制,也將被視為外商投資企業。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資條例》,外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動,包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規和國務院規定的其他方式的投資。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比,特別提到的“實際控制”和合同安排的概念,但關於VIE未來是否會被確定為FIE,仍存在不確定性。
即使 如果VIE在未來被確定為外商投資企業,我們相信我們目前的業務不會受到不利影響。然而,如果我們從事任何涉及負面清單上被禁止或限制的第三方的商業行為,VIE及其子公司可能會受到外商投資法律法規的約束。此外,我們的股東還將被禁止或限制投資於負面清單上的某些行業。然而,即使VIE被確定為外商投資企業,我們與上海穆良及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利影響 。我們仍將能夠根據合同協議從VIE獲得利益。此外,由於中國政府近年來不斷更新負面清單,減少禁止或限制外商投資的行業 ,未來很可能即使VIE被認定為外商投資企業,它仍可能被允許收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。
此外,《中華人民共和國外商投資法》還規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內,可以維持其結構和公司治理結構。
此外,《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資規定了若干保護規則和原則,其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由轉進或轉出中國, 其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償,以及在中國境內清算的收入等;地方政府應遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ,不得損害外商投資企業的合法權益,不得對外商投資企業附加義務,不得設置市場準入限制和退出條件,不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵用、徵用外商投資,禁止強制技術轉讓。
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儘管如此,《中華人民共和國外商投資法》規定,外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此,未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式,然後我們的合同安排是否會被認定為外商投資,我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求,以及如何處理上述合同安排 都是不確定的。
中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果VIE或控股公司未來需要獲得批准 ,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益造成重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此,未來政府的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟,或在執行經濟政策方面的地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。
例如,中國網絡安全監管機構7月2日宣佈已對滴滴(NYSE:DIDI) 展開調查,兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。
因此,公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。中國政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營,這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外發行和/或外國投資中國發行人實施更多監督和控制的任何行動,都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值 大幅縮水或變得一文不值。
此外,還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市, 即使獲得了許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可,也未收到任何在美國交易所上市的拒絕,但本公司的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此,我們的普通股可能會大幅貶值,甚至變得一文不值,如果我們成為 未來在美國交易所上市必須獲得中國政府許可的新要求的對象。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。此外,國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿, 尚未生效)》,要求個人信息超過100萬人的運營商欲在境外掛牌的,須向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。雖然我們認為我們的運營不受此影響 ,因為這些意見是最近發佈的,但官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚 。因此,我們不能向您保證,我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則,及時或根本不遵守。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。
我們的大部分業務在中國開展,幾乎所有業務都在美國以外的地區開展。我們的大部分資產 位於中國,而我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內,其中大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產 都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟, 美國和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性, 存在很大的不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會批准了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了現行的三部外商投資法律,即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度 ,以及統一中國境內投資企業的公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法,外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者與其他投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或者其他權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國境內投資新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在“負面清單”中被視為“受限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。由於《負面清單》尚未公佈,目前還不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定,在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業,需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止投資的行業,可以要求該外國投資者停止投資活動,在規定的 期限內處置其股權或資產,並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的,有關主管部門應當責令其改正,並採取必要措施滿足限制准入特別管理措施的要求。
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包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益 實體”結構或VIE結構,以在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和 許可證。根據外商投資法,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業。因此,對於任何具有VIE結構的公司,其所屬行業類別被列為受限制行業,VIE結構可能只有在最終控制人是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才被視為合法。相反,如果實際控制人是外國國籍, 則可變利益實體將被視為外商投資企業,任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。
中華人民共和國政府將建立外商投資信息通報制度,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息,並建立安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。
此外,外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法實施後五年內,可以維持其結構和公司治理結構。
此外,《外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資提供了若干保護規則和原則,包括:外國投資者可以自由地以人民幣或外幣向中國境內或境外轉移其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償以及在中國境內清算的收入等;地方政府應遵守對外國投資者的承諾;各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件,不得損害外商投資企業的合法權益,不得對外商投資企業附加義務,不得設置市場準入限制和退出條件,不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外商投資,禁止強制技術轉讓。
儘管如此, 外商投資法規定,外商投資包括“外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此,未來 國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式,然後我們的合同安排是否被認定為外商投資,我們的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求,以及如何處理上述合同安排 都是不確定的。
中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果VIE或控股公司未來需要獲得批准 ,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益造成重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的影響,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定,都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響, 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。
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例如,中國網絡安全監管機構在7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。
此外,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管。意見提出,應對境外上市公司面臨風險的監管制度,並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市規定,明確境內監管機構的職責。然而,意見沒有提供詳細的規章制度。因此,《意見》的解釋和實施仍存在不確定性。
因此,公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。
此外,還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市, 即使獲得了許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可,也未收到任何在美國交易所上市的拒絕,但本公司的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
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與在東南亞做生意有關的風險
我們在東南亞的業務和資產受到重大政治和經濟不確定性的影響,我們很少或根本無法控制這些不確定性, 可能無法及時改變我們的業務做法,以避免收入減少的可能性。
在東南亞開展業務使我們面臨各種風險,包括不斷變化的經濟和政治條件、重大停工、外匯管制、匯率波動、武裝衝突以及與關税、貿易限制、運輸法規、外國投資和税收有關的美國和外國法律的意外變化。東南亞國家法律法規的變化或其解釋,或徵收沒收税、限制貨幣兑換、進口和供應來源、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們的銷售額來自東南亞,東南亞經濟的放緩或其他不利發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
目前,我們的子公司偉哥位於新加坡,其收入來自我們在新加坡的業務。我們預計,在不久的將來,我們在新加坡以及東南亞其他地區的收入將繼續增長。因此,我們的經營業績和前景在很大程度上取決於東南亞的經濟和政治發展。我們面臨着與這些國家的經濟放緩或其他不利事態發展相關的風險。如果在健康和美容服務和產品上的可自由支配支出受到不利影響,任何此類事件都可能特別損害我們的公司。
與此次發行相關的風險
我們的普通股有一個有限的公開交易市場。
我們的普通股有一個有限的公開交易營銷,而且不能保證會有一個發展起來。市場流動性 將取決於對我們經營業務的看法,以及我們的管理層可能採取的任何措施,以使我們瞭解投資者的認識 。鑑於是否會產生任何意識,這一點無法得到保證。因此,投資者可能無法 清算其投資或以反映企業價值的價格進行清算。因此,如果我們證券的持有者出售他們持有的證券,他們可能找不到我們證券的買家。因此,我們的證券只應由在其投資中不需要流動性且可以無限期持有我們證券的投資者購買。
在可預見的未來,我們不太可能支付股息 。
我們目前打算 保留未來的任何收益,用於我們的業務運營和擴展。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何股息,但會根據情況要求審查這項政策。
我們的普通股現在 和未來可能受制於美國證券交易委員會的“細價股”。
如果我們的普通股出售低於每股5美元,我們現在和未來可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。 細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商提供由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件,提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供當前的低價股票報價、經紀-交易商及其銷售人員的薪酬,以及顯示客户賬户中持有的每個低價股票的市場價值的月度賬目報表。出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户,並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。
此外,Penny 股票規則要求,在交易之前,經紀交易商必須做出一份特殊的書面決定,確定Penny股票 是適合購買者的投資,並收到購買者對交易的書面協議。細價股規則 很繁重,可能會減少購買任何產品並減少我們普通股的交易活動。 只要我們的普通股受細價股規則的約束,普通股的持有者可能會發現 出售他們的證券更加困難。
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我們普通股的發行價 可能不代表交易市場上的主流價格,這樣的市場價格可能會波動。
我們普通股的發行價 將由我們與承銷商之間的談判確定,與我們的收益、賬面價值或任何其他價值標誌不存在任何關係。我們不能向您保證我們普通股的市場價格 不會大幅低於發行價。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的 ,可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。
您將立即感受到我們購買的普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。
我們普通股的發行價大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此,當您在發售中購買我們的普通股並完成發售時,您將產生每股3.00美元的即時攤薄,基於假設發行價為每股4.00美元。此外,在行使我們可能不時授予的已發行認股權證或期權時,若額外發行 股普通股,您可能會遇到進一步的攤薄。
我們不打算在可預見的未來派發股息 。
我們目前打算 保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何 股息。因此,只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下,您對我們普通股的投資才能獲得回報。
如果證券或行業分析師 不發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告, 我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的普通股價格 和交易量下降。
無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的股票 。
我們普通股的發行價 將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能與我們發行後我們普通股的市場價格 不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股,您可能無法 以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或者我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; |
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● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去,股東在市場波動期間 之後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源 和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務產生不利影響。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權 可以決定如何使用此次發行籌集的資金,並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式 。
我們預計, 我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有重大的 使用此次發行所得淨收益的自由裁量權,並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。
納斯達克可能會對我們的首次公開募股和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股, 內部人士將持有該公司很大一部分上市證券。
納斯達克 上市規則第5101條規定納斯達克擁有廣泛的自由裁量權,負責證券的首次上市和繼續上市。納斯達克和納斯達克可以使用這種自由裁量權拒絕初始上市,對特定證券的初始或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或根據 使證券在以下時間首次或繼續上市的任何事件、條件或情況暫停或取消特定證券的上市納斯達克 在……看來是不可取的或沒有根據的納斯達克,即使證券符合在以下日期首次或繼續上市的所有列舉標準:納斯達克。此外,納斯達克已使用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市,或在以下情況下應用額外的更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的審計師、PCAOB不能檢查的審計師 或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股,這將導致內部人士持有公司上市證券的很大部分。納斯達克擔心發行規模不足以確定公司的初始估值,並且沒有足夠的流動性來支持公司的公開市場;以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫,包括沒有美國股東、業務、 或董事會或管理層成員。我們的公開募股規模將相對較小,我們公司的內部人士將 持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市適用額外和更嚴格的標準 ,這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書包含 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述,主要在“業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。 本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。 我們試圖通過包括“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“ ”“可以、”“繼續”“、”“可能”“、”估計“、”預計“、”打算“、” “”可能“、”計劃“、”潛在“、”預測“、”應該“或”將“ 或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述,除非我們相信 我們有合理的基礎這樣做,但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他部分概述的風險,這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新風險時有出現 我們無法預測所有風險因素,也無法解決所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合的程度, 可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。
您不應過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。在您 投資我們的證券之前,您應該意識到,“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。 除非法律另有要求,否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。
民事責任的可執行性
我們於2014年11月5日根據內華達州法律註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們在中華人民共和國或“中華人民共和國”或“中國”的大部分業務是通過可變利益實體上海穆良及其子公司進行的。我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟效益。
我們的首席執行官兼董事局主席王立榮和我們的董事獨立被提名人張國富居住在中國,是中國公民。 與其他非美國司法管轄區相比,他們在中國的居住使他們很難執行從外國法院獲得的針對此類人的任何判決。
我們的大部分資產位於中國,而我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國境內,並且是中國公民。這些 人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果投資者認為他們的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯,投資者可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使投資者成功提起此類訴訟,美國和中國的法律也可能使他們無法對我們的資產或我們董事和高管的資產執行判決。
對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,我們已指定為我們的 代理人接受訴訟程序的送達。
高鵬律師事務所是我們在中國法律方面的法律顧問,他們建議我們,對於中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理 根據美國或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟,存在不確定性。
高鵬律師事務所中國律師事務所進一步建議我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。高鵬律師事務所中國律師事務所進一步建議我們,中美之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠 ,這使得美國法院判決在中國的承認和執行變得困難。
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收益的使用
在扣除估計的配售折扣和我們應支付的發售費用後,我們預計此次發售將獲得約36,223,000美元的淨收益 。此次發行的淨收益必須匯至中國,我們才能使用這筆資金髮展我們的業務。
我們計劃將此次發行的淨收益用於營運資金需求,包括投入更多資源用於以下收益的使用,其中 可能包括投資於產品開發、銷售和營銷活動、收購其他公司、技術基礎設施、 團隊發展、資本支出、公司設施改善以及其他一般和行政事務。根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益 。
我們 打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益,並且我們已按優先順序對收益的具體 用途進行了排序。
使用説明 | 估計的金額 淨額 收益 | |||
有機肥廠的建設 | $ | 15,300,000 | ||
黑山羊食品加工廠的建設 | 6,000,000 | |||
SOX合規費用 | 500,000 | |||
新生產設備採購 | 1,500,000 | |||
人才獲取和培養 | 500,000 | |||
技術、研發與電子商務平臺 | 6,286,600 | |||
一般營運資金 | 6,136,400 | |||
總計 | $ | 36,223,000 |
在等待其他用途之前, 我們打算將收益投資於投資級、有利息的證券,如貨幣市場基金、存單、或美國政府的直接或擔保債務,或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益,投資者將依賴於我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。
在使用此次發行的收益時,根據中國法律法規,我們作為境外控股公司只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金,並只能通過貸款向我們的合併可變利率實體 提供資金,但須遵守向政府部門提交的文件以及出資額和貸款額的限制。 取決於適用的政府備案和註冊要求的完成,我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款,或向我們的全資子公司追加出資,為其資本支出或營運資金提供資金。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的,貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的企業投資總額與註冊資本的差額。此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記,通常需要長達20個工作日 天才能完成。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准, 如果有的話。
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股利政策
我們計劃在可預見的未來為我們的業務保留任何 收益。我們從未為我們的普通股支付任何股息,也預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素 。
大寫
下表列出了我們於2022年3月31日的預計資本額,按調整後的基準計算,以每股4.00美元的假設公開發行價完成確定承諾發售,並反映扣除估計配售費用後所得款項的運用 。您應將本表與本招股説明書、“收益使用”和“證券説明”中其他部分的財務報表和相關附註一併閲讀。
● | 在實際基礎上; |
● | 以形式上的基準,以每股4.00美元的假定公開發行價出售發售股份 |
發售(1000萬股普通股 股)
美元
自.起 | ||||||||
March 31, 2022 | ||||||||
實際 | PRO 表格 (1) | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產 | 18,944,915 | 47,087,377 | ||||||
長期投資 | 21,265 | 19,021 | ||||||
使用權資產 | 1,279,404 | 1,400,422 | ||||||
經營性租賃使用權資產、淨額 | 196,482 | 203,147 | ||||||
無形資產 | 12,788 | 17,586 | ||||||
屬性 | 692,852 | 7,156,140 | ||||||
商譽 | 31,520 | 689,917 | ||||||
遞延税項資產 | 263,501 | 459,846 | ||||||
其他資產 | 7,077,481 | 29,878 | ||||||
總資產 | 28,520,208 | 57,063,334 | ||||||
負債: | ||||||||
流動負債 | 12,937,283 | 6,394,655 | ||||||
其他負債 | 152,821 | 447,395 | ||||||
總負債 | 13,090,104 | 6,842,050 | ||||||
股東權益: | ||||||||
A系列優先股,面值0.0001美元,授權股份30,000,000股,截至2022年3月31日和2021年12月31日,已發行和已發行股票19,000,000股。 | 1,900 | 1,900 | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權股份500,000,000股, 38,502,954股,截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和已發行的股份。 | 3,850 | 4,850 | ||||||
額外實收資本 (2) | 19,933,793 | 56,155,793 | ||||||
累計赤字 | (6,518,466 | ) | (7,076,952 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | 1,863,829 | 1,000,354 | ||||||
非控股權益 | 145,198 | 135,339 | ||||||
股東總股本 | 15,430,104 | 50,221,284 | ||||||
總負債和股東權益 | 28,520,208 | 57,063,334 |
(1) | 以每股4.00美元的假設公開發行價完成確定承諾發售,並反映扣除估計承銷折扣和吾等估計發售費用後所得款項的運用。 |
(2) | 經IPO額外實收資本調整後的備考金額反映了我們預計在扣除承保折扣、承銷商費用津貼和約577,000美元 其他費用後預計將獲得的淨收益。在公司承諾發售中,我們預計將獲得約36,223,000美元的淨收益(發售40,000,000美元,減去2,600,000美元的承銷折扣,600,000美元的非實報實銷費用津貼和577,000美元的發售費用)。 |
63
稀釋
如果您投資我們的普通股 ,您的權益將被稀釋至發行後每股發行價與預計每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是,對於我們目前已發行的普通股,每股發行價大大超過了現有股東應佔的每股賬面價值。 2021年9月30日,我們的股東應佔有形賬面淨值為13,290,781美元,約合每股0.35美元。 截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值是總資產減去無形資產(但包括土地使用權)和總負債除以流通股數量。
在確定承諾發售完成後,我們將有48,502,954股普通股 在發售完成時發行。我們的預計有形賬面淨值將為49,513,781美元,或每股約1.02美元,這將使 收到發售和發行額外股票的淨收益,但不考慮2021年9月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股2.98美元,或較每股4.00美元的假設發行價 稀釋約74.5%。每股有形賬面淨值將因投資者在本次發售中購買股份而增加每股0.68美元,使現有股東受益 。
下表 載列發行股份及股份購買者攤薄後每股有形賬面淨值的估計數字。
Firm Commitment 供奉 | ||||
假定每股發行價 | $ | 4.00 | ||
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.35 | ||
本次發行後每股有形賬面淨值的增加 | $ | 0.68 | ||
發售後每股有形賬面淨值 | $ | 1.02 | ||
對新投資者的每股稀釋 | $ | 2.98 |
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管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
本節中列出的信息包含某些“前瞻性陳述”,其中包括(I)我們的收入和盈利能力的預期變化,(Ii)潛在的商業機會和(Iii)我們的業務融資戰略。前瞻性 陳述是除歷史信息以外的陳述或當前狀況的陳述。某些前瞻性陳述可能會被使用“相信”、“預期”、“打算”或“預期”等術語來識別。 這些前瞻性陳述涉及我們的計劃、流動性、完成融資和購買資本支出的能力、我們業務的增長 包括與公司簽訂未來協議,以及成功開發我們的產品並獲得銷售批准的計劃 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設,但考慮到所有未來預測中固有的風險和不確定性,本招股説明書中包含的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人將實現我們的目標或計劃。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映影響前瞻性陳述的實際結果或 因素或假設的變化。由於許多因素,我們的收入和運營結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同,包括但不限於, 以下風險: 重大自然災害的風險、我們公司無法針對某些風險投保、通貨膨脹和通貨緊縮狀況 和週期、貨幣匯率以及影響我們產品和業務的國內和國際政府法規的變化。
您應閲讀以下討論和分析,以及隨附的財務報表和附註,以及本招股説明書中其他部分的財務數據。
美元在本文中表示為“美元”、“美元”和“美元”。
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概述
我們主要在中國從事有機肥料的製造和分銷以及農產品的銷售。我們的有機肥產品 以我們的品牌“宗寶”、“富康”和“木良”銷售。
通過我們的專利技術,我們將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成高質量的有機營養肥料, 作物在三個小時內就能很容易地吸收。秸稈是常見的農副產品。在中國,農民通常通過焚燒穀物來清除收穫穀物後留下的秸稈殘茬,以便在同一片土地上繼續耕種。這些活動導致了嚴重的空氣污染,並破壞了土壤的表面結構,失去了養分。我們變廢為寶,將秸稈轉化為有機肥料,也有效地減少了空氣污染。我們生產的秸稈有機肥 不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的化肥還提供最佳水平的主要植物養分,包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物,以促進最健康的土壤 能夠種植健康的作物和蔬菜。它可以有效地減少化肥和農藥的使用,減少大劑量化肥和農藥進入土壤,從而避免水污染。因此,我們的肥料可以有效地提高土壤的肥力,提高農產品的質量和安全。
我們的收入主要來自我們的有機肥料,在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,有機肥料分別佔我們總收入的67.2%和88.3%。我們目前在中國山東省威海市擁有兩家綜合工廠來生產我們的有機化肥,自2015年8月開始運營。我們計劃在以下方面改進我們現有的秸稈有機肥綜合工廠的技術:(I)採用更先進的原料給料自動控制技術,以縮短原料的加工時間;(Ii)生產粉狀有機肥,而不是顆粒有機肥生產 ,以避免乾燥和冷卻過程,從而提高我們的生產能力。
以生產有機肥料為重點,我們還從事銷售包括蘋果在內的農業食品的業務,並作為中國其他 大型農業公司的銷售代理。2014年,我們租了350畝(約57.66英畝)山區土地作為蘋果園。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,蘋果的銷售額不到我們總收入的1%。隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟,我們預計將從蘋果銷售中獲得更多收入。
此外,我們計劃聘請 從事黑山羊產品的加工和分銷,業務將於2022年底開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠,預計每年可屠宰20萬隻黑山羊。我們的黑山羊加工產品包括山羊肋排、山羊裏脊烤、山羊裏脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊燉肉、全羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們 預計在2022年開始從黑山羊產品中產生收入。
偉哥解決方案
偉哥物流平臺 旨在為託運人提供一種解決方案,通過在平臺上列出其資產,供 其他託運人通過該平臺預訂或請求物流服務,從而輕鬆優化物流資源。靈活的共享模式確保託運人和承運人 能夠獲得最佳交易,從而通過最大限度地利用未使用的資源來降低成本。
Viagoo 平臺提供全面的在線跟蹤、路線優化和容量規劃選項,幫助運營商高效管理其 運營。使用物聯網(IOT)、GPS、移動集成、文檔和數據集成服務,Viagoo平臺能夠 為託運人和承運商提供最新的數字平臺,以支持其數字化轉型。藉助面向各種電子商務平臺的現成應用程序 編程接口(API),託運人和承運商能夠規劃其數字戰略並實現業務增長。
偉哥平臺構建在安全的雲環境上,該環境已得到醫療保健和物流行業的一些關鍵企業用户的測試和批准。憑藉計劃中的先進技術,偉哥正在尋求投資,以擴大數字能力,特別是在人工智能、機器學習、交易處理中的區塊鏈、資源分配中的數據分析 和冷鏈管理領域。此外,利用文檔自動化和數據集成技術,Viagoo平臺將提供增值服務,如旅途保險、車輛租賃融資、連接到休息站、燃料、車輛車間服務。
收購新加坡在線物流平臺Viagoo Pte Ltd,將使木良集團公司能夠優化運輸物流,以降低配送成本,提高效率。該平臺將連接卡車司機和穆良,並提供端到端的送貨狀態跟蹤。有了這個平臺,預計可以降低30%的配送成本。
偉哥平臺預計 將向中國市場開放,其他公司和商家可以預訂送貨服務,運輸商可以註冊上市 並提供他們的服務。開發工作已於2020年8月開始,為中國的地圖和地址服務提供本地化和支持 。在開發過程中,公司決定將偉哥平臺的重點轉移到印尼,並投入額外資源 為印尼市場開發平臺。開發和測試預計將於2022年6月完成,並準備在2022年7月推出 。
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偉哥商業模式
偉哥 商業模式有三個主要收入來源。
偉哥 運輸市場(VTM)-這是託運人和承運人掛牌和接受送貨作業的交易平臺。 平臺提供共享功能,一羣發貨人可以將運輸車隊共享到一些共同的地方(如城市的商場 )。這項服務將減少等待時間和燃料,從而節省大量成本。
● | VTM提供 單個作業和批量訂單或用於職務發佈的API連接。費用是根據距離、面積、體積矩陣重量、貨物類型、交貨方式和時間預先計算的。 |
● | 任務跟蹤 -如果需要跟蹤選項,發貨人可以跟蹤交付狀態。 |
● | 電子錢包 選項-電子錢包將用於服務目的,付款將從電子錢包的存儲價值中扣除。 |
● | 報告 -託運人可以使用交付報告來跟蹤交付操作的性能和狀態。 |
VTM 向承運商收取一定比例的運費。其他附加服務,如在線保險、休息站服務 將向服務提供商收取一定比例的費用。
偉哥 企業服務(VES)-是一種雲基礎服務,提供運營管理以支持運輸和物流團隊 。通過各個模塊的使用,運營商的運輸管理能夠極大地優化資源,實現更高的效率。
● | 自動 調度-發貨/發票數據將被推送到VES,以便通過VES移動應用程序自動調度給司機。自動調度的標準基於位置、時間偏好和路線分區。這些標準可以隨着業務進展進行配置和微調 。 |
● | 路線優化-系統能夠根據不同的送貨點和約束條件(如時間窗口)自動計算最佳路線。通過路線優化,運輸計劃員能夠動態處理新的遞送地址。此外,如果由於車輛故障、客户最後 分鐘取消等各種不可預見的情況導致交貨計劃發生變化,系統可以通過按下按鈕快速重新優化。 |
● | VES驅動程序應用程序-任務跟蹤 -任務開始後,將一直跟蹤到作業完成。如果接受電子簽名,客户可以使用應用程序中內置的VES移動簽名功能進行簽名和 確認接受商品,或者通過拍攝已簽名發票的照片 或送貨(通常是文檔的最後一頁)。 |
● | 客户通知-在交付完成後,將通過電子郵件通知客户。發票/發貨單的副本以及已簽名的 副本將通過電子郵件發送給客户(客户電子郵件列表將在系統中維護)。 |
● | 報告-交付 運營經理可以使用報告來跟蹤交付操作的性能和狀態。 |
● | VES温度傳感器跟蹤服務-這是一個附加模塊,用於實時跟蹤温度控制(通過安裝在卡車上的GPS温度跟蹤設備)卡車,以防止食品浪費和確保食品安全。 |
VES 按車輛和用户按月訂閲收費。它與VTM集成在一起,通過VTM接收的作業可由VES自動分配和跟蹤。
企業 系統--這是一個基於項目的系統集成。企業系統按工程價和年維護費收費。 服務費。隨着偉哥智能物流平臺在當地市場獲得認可,我們預計我們將出現商機,在醫療保健和物流領域定製企業解決方案。例如,新加坡百匯潘泰正在使用我們 在診所/醫院和實驗室之間定製在線物流作業分配和跟蹤實驗室樣本收集/交付。 這是為了促進交付資源的高效部署,並確保以嚴格受控的方式實現合規性。
2021年1月11日,偉哥私人有限公司與老牌物流公司大腳物流私人有限公司成立了一家新的法人實體Runnerzzz Pte Ltd。大腳物流私人有限公司持有大腳物流私人有限公司51%的股權,偉哥私人有限公司持有Runnerzzz私人有限公司49%的股權。我們相信,這一戰略合資企業將為偉哥在物流領域創造更多商機鋪平道路, 利用大腳物流私人有限公司的據點。
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最新發展
新冠肺炎的影響
從2019年12月開始,由一種新型冠狀病毒株 引起的新冠肺炎疫情在中國和世界其他地區廣泛傳播,包括在該公司、其供應商和客户運營的 每個地區。為了避免病毒傳播的風險,中國政府 從2020年1月底開始實施包括暫停經營和檢疫在內的各種限制措施。我們遵循當地衞生當局的要求,在2020年2月和3月暫停運營和生產,並讓員工遠程工作。自2020年4月以來,我們逐步恢復生產,現已滿負荷運轉。
由於2019年12月新冠肺炎疫情的爆發並持續到2020年第一季度,公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年受到不利影響,並對後續期間產生潛在的持續影響,包括但不限於 公司客户暫停運營和需求下降對公司收入造成的實質性不利影響。
我們正在監測新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的爆發和傳播,並採取措施,努力確定和緩解其傳播以及政府和社區對其反應對我們的業務(包括但不限於我們的員工、客户、其他業務合作伙伴、我們的製造能力和產能以及我們的分銷渠道)構成的不利影響和風險。我們 在此次疫情的背景下繼續評估和更新我們的業務連續性計劃,包括採取措施幫助 保持我們的員工健康和安全。新冠肺炎的傳播已導致我們修改了業務做法(包括員工差旅、在某些情況下員工工作地點,以及取消實際參加某些會議、活動和會議), 我們預計將根據政府當局的要求或建議或我們認為最符合員工、客户和其他業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動 。我們還在與我們的供應商合作,瞭解目前和未來對我們供應鏈的負面影響,並採取行動努力減輕此類影響。由於新冠肺炎局勢的發展速度、全球範圍的蔓延以及政府和社區對其反應的範圍,其持續時間和最終影響存在不確定性 ;因此,目前無法合理估計對我們整體財務和運營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響,但大流行可能導致經濟活動的長期中斷,對我們財務和運營業績的影響可能是實質性的。
處置土地使用權和用於償還債務的生產設施
本公司於2021年6月16日通過行政組織的私下出售完成了其在上海的工業用地和生產設施的出售。 通過此次出售,本公司的子公司上海宗寶能夠償還其對中國農業銀行和上海中塔建設工程有限公司的債務,並改善其現金狀況。作為出售的結果,農業 中國銀行獲得人民幣35,632,193.36元,上海中塔建設工程有限公司獲得人民幣26,000,000元,上海宗寶獲得剩餘的人民幣7,921,902.28元。
關鍵會計政策
我們對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。隨着我們的業務環境發生變化,我們將持續評估我們對合理性的估計。我們的估計 基於經驗、獨立第三方專家的使用,以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或 條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是指反映重大判斷、估計和不確定性,並可能在不同的假設和條件下導致重大不同結果的政策。我們相信以下是我們的關鍵會計政策 :
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計準則編制。會計基礎與本公司法定賬目所採用的不同,該等賬目是根據中國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)編制。美國公認會計原則與中國公認會計原則之間的差異 已在這些綜合財務報表中作出調整。本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”);然而,所附的合併財務報表已以美元(“美元”)折算和列報。
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合併原則
綜合財務報表 包括本公司、其附屬公司及綜合VIE(包括VIE‘附屬公司)的財務報表,而穆良偉哥為主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE‘附屬公司之間的所有交易及結餘 已於合併後註銷。
由於中國法律法規歡迎投資有機肥料行業業務,木良偉哥通過木良工業及其附屬公司(統稱為“WFOEs”)在中國經營其肥料業務。
通過簽訂一系列協議(“VIE協議”),穆良偉哥通過WFOEs獲得了對穆良工業及其子公司的控制權 (統稱為“VIE”)。VIE協議使穆良偉哥能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此,穆良偉哥被認為是VIE的主要受益人,並在穆良偉哥的合併財務報表中綜合了VIE的運營、資產和負債的財務業績。在得出穆良偉哥是VIE的主要受益者的結論時,穆良偉哥在律師授權下的權利也使穆良偉哥有能力指導對VIE‘ 經濟表現最重要的活動。穆良偉哥還認為,這種控制能力確保VIE將繼續執行 並續簽主獨家服務協議,並向穆良偉哥支付服務費。通過收取將由穆良偉哥全權酌情決定和調整的服務費,以及通過確保主獨家服務協議得以簽署並保持 有效,穆良偉哥有權從VIE獲得基本上所有的經濟利益。
VIE協議的詳細信息如下:
截至三月三十一日, 2022 | 自.起 12月31日 2021 | |||||||
流動資產 | $ | 18,739,702 | $ | 18,972,383 | ||||
非流動資產 | 8,846,612 | 8,995,363 | ||||||
總資產 | 27,586,314 | 27,967,746 | ||||||
流動負債 | 12,230,072 | 12,794,076 | ||||||
非流動負債 | 152,821 | 422,480 | ||||||
總負債 | 12,382,893 | 13,216,556 | ||||||
股東權益合計(虧損) | $ | 15,203,421 | $ | 14,751,190 |
三個月
結束 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | 412,526 | $ | 359,484 | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 261,920 | 1,007,986 | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | - | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (265,213 | ) | $ | 14,251 |
穆良偉哥與VIE簽訂的VIE協議包括:
投票 權利代理協議和不可撤銷的委託書
據此,VIE的每名股東 授予由WFOEs指定的任何人士作為其事實上的受權人,以行使中國法律和相關的組織章程,包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級管理人員以及 出售、轉讓、質押和處置VIE股東所持有的全部或部分股權的權利。只要WFOEs存在,委託書和委託書協議將一直有效。未經WFOES書面同意,VIE的股東無權 終止代理協議或撤銷事實律師的任命。
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獨家 期權協議
據此,VIE的每名股東 授予9F或由9F指定的任何第三方在中國法律法規允許的範圍內向VIE的該等股東購買彼等各自在VIE中的全部或部分股權的獨家及不可撤銷的權利,以相當於註冊資本的購買價格 。VIE的股東將在期權行使後將購買價格返還給9F或由9F指定的任何第三方。9F可自行選擇將其全部或部分期權轉讓給第三方。VIE及其股東 同意,未經9F事先書面同意,不得轉讓或以其他方式處置股權或宣佈任何股息。 重述的期權協議將一直有效,直至9F或9F指定的任何第三方收購VIE的所有股權。
配偶同意
VIE的每位股東的配偶已簽訂配偶同意書,確認他或她同意按照上述VIE結構的獨家期權協議、授權書和股權質押協議 處置其配偶在VIE中持有的股權,任何其他補充協議可不時得到其配偶的同意 。每一位配偶還同意,他或她不會採取任何行動或提出任何索賠,以幹擾根據上述協議預期的安排 。此外,每位該等配偶進一步承認其配偶於VIE持有的權益的任何權利或權益並不構成與其配偶及每名該等配偶無條件共同擁有的財產,並不可撤銷地放棄該等權益的任何權利或權益。
貸款 協議
根據WFOEs與VIE各股東之間的貸款協議,WFOES向VIE的股東提供貸款,而VIE的股東已將貸款本金 作為註冊資本貢獻給VIE。根據獨家購股權協議,VIE的股東只能通過向玖富或其指定人士轉讓各自在VIE的股權 來償還貸款。這些貸款協議將一直有效,直到雙方全面履行各自的義務之日為止。
使穆良偉哥能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的VIE協議包括:
股權 權益質押協議
根據股權質押協議,VIE的每名股東已將其於VIE持有的所有股權質押予WFOEs,以確保VIE及其股東履行其在合同安排下各自的義務,包括應付WFOEs 所提供服務的款項。如果VIE違反本協議項下的任何義務,作為質權人的WFOES將有權要求立即出售質押股權,並優先獲得出售質押股權的收益補償。未經WFOEs事先書面同意,VIE的股東不得轉讓其股權,不得設立或允許設立任何質押。股權質押協議將一直有效,直至主獨家服務協議和相關獨家期權協議以及委託書和授權書協議到期或終止。
大師級 獨家服務協議
根據獨家服務協議,WFOES擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。 WFOES應獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。在本協議有效期內,VIE不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何服務。VIE同意支付將由WFOEs自行決定和調整的服務費。除非WFOEs以書面形式終止協議,否則該協議將繼續有效。
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與VIE結構相關的風險{br
穆良偉哥認為,與VIE及其現有股東的合同安排符合中國法律法規,並具有法律效力。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制穆良偉哥執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律法規,中國政府可以:
● | 吊銷穆良偉哥中國子公司或合併關聯實體的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制木良偉哥中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易; |
● | 對穆良偉哥在中國的子公司或合併關聯實體處以罰款或其他要求。 |
● | 要求穆良偉哥中國子公司或合併關聯實體修改相關所有權結構或重組業務;和/或; |
● | 限制或禁止穆良偉哥將增發所得資金用於穆良偉哥在中國的業務和運營; |
● | 關閉穆良偉哥的服務器或屏蔽穆良偉哥的在線平臺; |
● | 停止或對穆良偉哥的運營施加限制或繁重的條件;和/或 |
● | 要求穆良偉哥進行代價高昂且具有顛覆性的重組。 |
如果中國政府採取任何上述行動,木良偉哥開展業務的能力可能會受到負面影響。 因此,木良偉哥可能無法在其合併財務報表中合併VIE,因為它可能失去從VIE獲得經濟利益的能力 。木良偉哥目前不認為中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致本公司、WFOEs或VIE清盤。
下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、經營結果和現金流量,這些資產、負債、經營成果和現金流量在沖銷公司間餘額和交易後, 計入了穆良偉哥的合併財務報表:
根據VIE安排,木良偉哥有權指導VIE的活動,並可以將資產轉移出VIE。所以呢,木良偉哥認為 VIE中沒有隻能用於償還VIE債務的資產,但與註冊資本和中國法定儲備金(如有)相對應的資產除外。由於VIE是根據《中華人民共和國公司法》註冊成立的有限責任公司,VIE的債權人沒有追索權木良偉哥對於VIE的任何責任。
目前 沒有需要木良偉哥的合同安排為VIE提供額外的 財務支持。然而,由於木良偉哥主要根據VIE持有的許可證開展業務,木良偉哥已經並將繼續為VIE提供財務支持。
創收資產 VIE持有的資產包括某些互聯網內容提供許可證和其他許可證、域名和商標。 互聯網內容提供許可證和其他許可證是中國相關法律、規則和法規在中國經營互聯網業務所必需的 ,因此是木良偉哥不可或缺的組成部分的操作。國際比較方案許可證 要求核心的中華人民共和國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。
木良偉哥整合了以下實體,包括全資子公司、木良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變利益實體、木良實業和宗寶,60%控股農業發展,99%控股富康,65%控股中聯, 80%控股雲南木良和51%控股黑龍江。因此,農業科技發展的40%股權持有人、富康的1% 股權持有人、中聯的35%股權持有人、雲南木良的20%股權以及黑龍江49%的股權 在本公司的合併財務報表中列為非控股權益。
本公司被視為主要受益人的為 合併的可變權益實體。在 整合中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
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流動資金和持續經營
如所附的合併財務報表所示,截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月,我們的淨收益分別為1,525,631美元和1,101,798美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們的現金餘額分別為78,579美元和348,834美元。我們在2021年9月30日和2020年12月31日的流動負債分別為6,394,755美元和21,161,217美元,將在接下來的12個月內到期。此外,截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們的流動資產(營運資本)淨額分別為4,469,722美元和5,145,436美元。
由於自上個財政年度起流動資金有所改善,本公司已解決持續經營問題。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。管理層要求的重大估計包括: 長期資產的可回收性和庫存的估值。實際結果可能與這些估計不同。
應收帳款
我們報告按成本計算的應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額。根據我們過去在中國的經驗和目前的做法,管理層 對相當於一年內未收回的壞賬撥備100%,對超過六個月的應收賬款計提50%撥備。管理層認為,目前的壞賬準備 充分反映了根據管理層的判斷作出的適當估計。
存貨計價
我們以加權平均法確定的成本和可變現淨值(估計市場價格)中的較低者對我們的化肥庫存進行估值。基本上所有的庫存費用、包裝和用品都是用加權平均法估價的。
收入確認
2018年1月1日, 公司採用修改後的追溯方式採用ASC 606。自2018年1月1日之後開始的報告期的業績在ASC 606項下列示,而上期金額未進行調整,並將繼續根據本公司的 主題605項下的歷史會計進行報告。
管理層已確定 採用ASC 606不會影響本公司先前報告的任何前期財務報表,也不會導致對期初留存收益的累計影響調整。
產品銷售收入 來自與客户的合同,主要包括化肥產品和環保設備的銷售。 公司的銷售安排不包含可變對價。公司根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行以及產品控制權已轉移到客户手中的評估,在某一時間點確認收入。對於公司絕大多數產品銷售而言,當產品交付並被客户接受時,對產品的履行義務和控制轉移到客户身上。
與物流相關的 服務收入來自偉哥子公司。公司通過在線服務平臺,為客户提供運營管理服務 。對於VTM服務,收入是根據運費的一定百分比向運營商收取的。對於VES服務, 收入是根據車輛和用户的月度訂閲確認的。對於系統集成服務,收入根據項目進度和年度維護服務在 時間內確認。
72
根據ASC主題840的指導,當租金成為應收款項時,出租人應在租賃期限內將租金報告為收入。該公司將上海新工廠的部分建築租賃給第三方 作為倉庫。本公司確認協議所述受益期內的建築物租賃收入為已實現或可變現並賺取的收入。
該公司確認了將其位於上海的製造設施的一部分出租給第三方的租金收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,租金收入分別為54,277美元和194,663美元。截至2021年6月30日止六個月並無租金收入。
所得税
根據FASB ASC 740-10的規定,本公司的所得税賬户為 ,該條款要求確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債 。根據此 方法,遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間的法定税率,就未來年度資產及負債的課税基礎與其於每個期間末的財務報告金額之間的差異而確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。
新會計準則
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-02號(ASU 2016-02)《租賃(主題842)》。ASU 2016-02要求承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許及早領養。對於融資租賃,承租人必須做到以下幾點:
● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 |
● | 在全面收益表中將租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開確認 |
● | 在現金流量表中,將融資活動中租賃負債的本金部分的償還和租賃負債的利息支付以及經營活動中的可變租賃付款進行分類。 |
對於經營性租賃, 承租人需要執行以下操作:
● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 |
● | 確認 單個租賃成本,其計算方式是在租賃期內按一般直線方式分配租賃成本 |
● | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金支付進行分類。 |
2018年7月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2018-11號(ASU 2018-11),對ASC 842進行了修訂,以便各實體可以選擇不對過渡期間的比較期間進行重估(“840項下的比較”選項)。ASU 2018-11允許實體將其初始申請日期更改為採納期開始的日期。在這樣做時,各實體將:
● | 在比較期間應用 ASC 840。 |
● | 根據ASC 840繼續提交的所有期間提供ASC 840所要求的披露。 |
● | 確認應用ASC 842對採用期間的留存收益進行累積效果調整的影響。 |
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此外,財務會計準則委員會還發布了對ASU 2016-02的一系列修訂,涉及可用的過渡方法,並澄清了新租賃標準中關於出租人成本和其他方面的指導 。
管理層已審查會計聲明,並於2019年1月1日採用修改後的追溯採納法採用新準則。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740):簡化所得税會計。本會計準則為一般計算所得税的方法提供了例外,即當年初至今的虧損超過本年度的預期虧損時計算所得税。這一更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收,並説明作為非以收入為基礎的税收產生的任何增量金額;(2)要求實體 評估商譽計税基礎的增加何時應被視為商譽最初確認用於會計目的的企業合併的一部分,以及何時應被視為單獨的交易。以及(3)要求實體在包括制定日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該標準在2020年12月15日之後的財年對本公司有效,並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,“公允價值計量(主題820),-披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改 ,“這項修訂旨在增加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量之間的變動或與之相關的層次結構相關的某些披露要求。 本次更新中的修訂基於FASB概念聲明-財務報告概念框架-第8章:財務報表附註中的概念,修改了關於公允價值計量的披露要求,包括考慮成本和收益。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂,以及對計量不確定性的敍述性描述,應僅適用於採用的初始會計年度中最近的中期或年度。 所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提出的所有期間。修正案在2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對所有實體生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。
2020年2月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-02號《金融工具--信貸損失(第326號)和租賃(第842號)》,根據《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號,對《美國證券交易委員會》章節進行了修訂,並更新了《美國證券交易委員會》章節與會計準則更新 第2016-02號,租賃(第842號)相關的生效日期“。本ASU提供與預期信貸損失相關的方法、文檔和內部控制方面的指導。此ASU在2019年12月15日之後的中期和年度內有效,並允許提前採用 。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。
本公司相信 近期發佈的其他會計準則對本公司的財務狀況或經營業績沒有或預期會產生重大影響。
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經營成果
本公司於中國主要從事有機肥料製造及分銷業務,佔本公司截至2022年3月31日止九個月總收入的67.2%。
由於2019年12月新冠肺炎疫情的爆發並持續到2020年,公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年受到了不利影響。然而,新冠肺炎在很長一段時間裏都處於控制之下這個截至2022年3月31日的三個月。我們目前的收入正在穩步增長,並將持續增長到2022年。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 波動 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
收入--化肥 | 1,545,208 | 1,384,814 | 160,394 | 11.6 | % | |||||||||||
收入--物流 | 754,867 | 184,154 | 570,713 | 309.9 | % | |||||||||||
收入--其他 | - | 119 | (119 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
收入小計 | 2,300,075 | 1,569,087 | 730,988 | 46.6 | % | |||||||||||
成本-化肥 | 871,690 | 803,229 | 68,461 | 8.5 | % | |||||||||||
成本-物流 | 318,582 | 97,523 | 221,059 | 226.7 | % | |||||||||||
成本--其他 | - | 89 | (89 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
成本小計 | 1,190,272 | 900,841 | 289,431 | 32.1 | % | |||||||||||
毛利 | 1,109,803 | 668,246 | 441,557 | 66.1 | % | |||||||||||
毛利率 | 48.25 | % | 42.59 | % | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | 689,571 | 328,692 | 360,879 | 109.8 | % | |||||||||||
銷售費用 | 37,608 | 71,520 | (33,912 | ) | -47.4 | % | ||||||||||
總運營費用 | 727,179 | 400,212 | 326,967 | 81.7 | % | |||||||||||
營業收入(虧損) | 382,624 | 268,034 | 114,590 | 42.8 | % | |||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | (43,267 | ) | (16,838 | ) | (26,429 | ) | 157.0 | % | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | 23,758 | 9,308 | 14,450 | 155.2 | % | |||||||||||
其他收入(費用)合計 | (19,509 | ) | (7,530 | ) | (11,979 | ) | 159.1 | % | ||||||||
所得税前收入 | 363,115 | 260,504 | 102,611 | 39.4 | % | |||||||||||
所得税 | 5,466 | - | 5,466 | 不適用 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | 357,649 | 260,504 | 97,145 | 37.3 | % |
收入
化肥總收入 從截至2021年3月31日的三個月的1,384,814美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,545,208美元,增加了160,394美元,增幅約為11.6%。收入的增長主要是因為我們的大多數客户對未來的經濟增長恢復了信心。傳統上,我們在銷售中會經歷一些季節性的變化。我們傾向於在下半年銷售更多化肥產品 。此外,在疫情高峯期過後,經濟出現了普遍復甦。我們預計,隨着疫情進一步蔓延到過去, 將看到銷售改善的趨勢。
我們的物流收入也從截至2021年3月31日的三個月的184,154美元增加到截至2021年3月31日的三個月的754,867美元,增長了570,713美元,增幅約為309.9%。
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銷售成本
化肥銷售成本 從截至2021年3月31日的三個月的803,229美元增加到截至2022年3月31日的三個月的871,690美元,這意味着 增加了約68,461美元,或8.5%。化肥收入成本的增加與收入的增加是一致的。
物流銷售成本從截至2021年3月31日的三個月的97,523美元增加到截至2022年3月31日的三個月的318,582美元,增加了約221,059美元,增幅為226.7%。物流收入成本的增長與收入的增長是一致的。
毛利
化肥的毛利潤從截至2021年3月31日的三個月的581,585美元增加到截至2022年3月31日的三個月的673,518美元。化肥毛利率從截至2021年3月31日的三個月的42.0%微升至截至2022年3月31日的三個月的43.6%。
物流的毛利潤從截至2021年3月31日的三個月的86,631美元大幅增加到截至2022年3月31日的三個月的436,285美元。物流毛利率從截至2021年3月31日的三個月的47.0%增長到截至2022年3月31日的三個月的57.8%。
費用
截至2022年3月31日的三個月,我們的銷售費用為37,608美元,而截至2021年3月31日的三個月的銷售費用為71,520美元。截至2022年3月31日的三個月,我們產生了689,571美元的一般和行政費用,而截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為328,692美元。與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用總額增加了326,967美元,增幅為81.7%。我們的銷售費用減少了33,912美元,一般和管理費用增加了360,879美元。如果我們成功完成公開發售,我們預計在不久的將來,我們的一般和管理費用將會增加。
利息收入(費用)
在截至2022年3月31日的三個月內,我們產生了43,267美元的利息 支出,而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為16,838美元。
淨收入
截至2022年3月31日的三個月,我們的淨收益為357,649美元 ,而截至2021年3月31日的三個月的淨收益為260,504美元, 增加了97,145美元。
流動性與資本資源
流動資金是指一家公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及在持續經營的基礎上運營的能力。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們的流動淨資產(營運資本)分別為6,007,632美元和5,403,720美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,我們的運營資金主要來自運營現金淨流入的收益。
現金流的組成部分討論如下:
截至三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 28,794 | $ | 904,657 | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | - | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | (265,213 | ) | (19,879 | ) | ||||
匯率對現金的影響 | 234,094 | (25,158 | ) | |||||
現金淨流入(流出) | $ | (2,325 | ) | $ | 859,620 |
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經營活動提供的現金
截至2022年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為28,794美元。現金淨流入主要包括淨收益357,649美元,折舊和攤銷164,556美元,應收賬款減少1,770,405美元,壞賬準備358,551美元,由預付款增加1,675,200美元,應付賬款和應計應付款減少483,260美元,以及其他應付款項減少 362,096美元抵銷。
截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為904,657美元。現金淨流入主要包括淨收益260,504美元,折舊和攤銷132,737美元,應收賬款減少4,404,317美元,其他應付款項增加354,191美元, 預付款減少187,446美元,但應付賬款和應計應付款減少4,290,253美元,存貨增加18,521美元。
用於投資活動的現金
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,投資活動沒有現金流 。
用於融資活動的現金
截至2022年3月31日的三個月,用於資助活動的現金淨額為265,213美元。期內,用於融資活動的現金主要包括向關聯方償還273,426美元,並由8,213美元短期貸款所得款項抵銷。
截至2021年3月31日的三個月,用於資助活動的現金淨額為19879美元。期內,用於融資活動的現金主要包括關聯方收益16,547美元和償還短期貸款36,426美元。
我們預計,我們目前的現金儲備加上我們經營活動的現金將不足以履行我們正在進行的義務,併為我們未來12個月的運營提供資金。因此,我們將需要在不久的將來尋求額外的資金。我們目前沒有關於如何獲得此類資金的具體計劃;但我們預計,額外的資金將以股權融資的形式 出售我們普通股的股份或續簽我們與貸款人的現有債務。我們還可能尋求從我們的董事或非相關方獲得短期貸款。目前,我們可能無法獲得額外的資金,或無法以可接受的條件獲得額外資金。如果我們 無法獲得額外融資,我們可能會被要求縮小業務開發活動的範圍,這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績。
合同承擔額和資本支出承擔額
合同承諾
下表總結了我們在2022年3月31日的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來一段時間的流動性和現金流產生的影響。
截止日期為2022年3月31日的付款期限 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 2 – 3 年份 | 4 – 5 年份 | 完畢 5年 | ||||||||||||||||
合同義務 | ||||||||||||||||||||
貸款 | $ | 1,188,937 | $ | 1,170,803 | $ 18,134, | $ | - | $ | - | |||||||||||
其他 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
$ | 1,188,937 | $ | 1,170,803 | $ | 18,134 | $ | - | $ | - |
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非經常開支的承擔
截至2022年3月31日,資本支出沒有不可取消的承付款。
表外項目
根據本規定,我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中,我們簽訂了經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易按照美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用,因為我們是一家較小的報告公司 。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13a-15(B)條 ,公司進行了一項評估,公司管理層包括公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)(公司的主要財務和會計官),截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序(根據《交易法》第13a-15(E)條的定義)的有效性。 根據該評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2022年3月31日起生效,以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交的報告中要求公司披露的信息,在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內,並且這些信息被積累並酌情傳達給公司管理層,包括公司的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們將繼續監測內部控制中發現的缺陷,並做出我們管理層認為必要的改變。
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生意場
概述
我們主要在中國從事有機肥料的製造和分銷以及農產品的銷售。我們的有機肥產品以“總寶”、“富康”、“木良”等品牌銷售。
通過我們的專利技術,我們將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成高質量的有機營養肥料, 作物在三個小時內就能很容易地吸收。秸稈是常見的農副產品。在中國,農民通常通過焚燒穀物後剩下的秸稈殘茬來清除它們,以便在同一片土地上繼續耕種。這些活動造成了嚴重的空氣污染,並破壞了土壤的表面結構,失去了養分。我們變廢為寶,將秸稈轉化為有機肥料,也有效地減少了空氣污染。我們生產的秸稈有機肥不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的化肥還提供最佳水平的主要植物養分,包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物,以促進最健康的土壤, 能夠種植健康的作物和蔬菜。它可以有效地減少化肥和農藥的使用,並減少大劑量化肥和農藥進入土壤的滲透,從而避免水污染。因此,我們的肥料 可以有效地提高土壤肥力,提高農產品的質量和安全。
我們的收入 主要來自我們的有機肥料,分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的95.82%和94.5%。我們目前在中國山東省威海市擁有兩家綜合工廠來生產我們的有機肥料,這兩家工廠自2015年8月開始運營。我們計劃在以下方面對我們現有的秸稈有機肥聯合工廠進行技術改進:(I)採用更先進的原料給料自動控制技術 ,以縮短原料的加工時間;(Ii)生產粉狀有機肥,而不是顆粒有機肥 生產,以避免乾燥和冷卻過程,從而提高我們的生產能力。
以生產有機肥料為重點,我們還從事銷售包括蘋果在內的農業食品的業務,並作為中國其他 大型農業公司的銷售代理。2014年,我們租了350畝(約57.66英畝)山區土地作為蘋果園。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,蘋果的銷售額不到我們總收入的1%。隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟,我們預計將從蘋果銷售中獲得更多收入。
此外,我們還計劃從事黑山羊產品的加工和分銷,業務將於2021年底開始。我們目前正在雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠,預計每年屠宰20萬隻黑山羊。 我們的黑山羊加工產品將包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、山羊碎肉、山羊燉肉、全山羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們預計從2021年開始從黑山羊產品中產生收入。
我們位於上海金山區的42,895平方米的工業用地和28,549平方米的工廠和辦公場所以人民幣7,452萬元(合1,142萬美元)的價格賣給了出價最高的人,買方的資金已交由法院託管。法院已於2021年4月將資金分配給抵押權銀行和承包商。我們的資產包括(I)山東省威海市22,511平方米的工業用地和10,373平方米的廠房面積和秸稈有機肥生產線,以及(Ii)200多萬美元的土地使用權投資和位於中國雲南省楚雄市雙白縣的黑山羊屠宰加工廠。
由於上海市金山區的廠區距離市區太近,無法生產秸稈有機肥,上海市金山區的部分廠房、寫字樓和閒置土地被出租給了第三方。2020年8月,這家工廠的土地使用權和建築物在淘寶網上拍賣平臺上掛牌出售,由上海市金山人民法院掛牌出售。競價後的售價為人民幣74,515,000元(約合1,142萬美元)。在此基礎上,我們已與該物業的留置權持有人達成和解協議,並於4月3日清理了附屬於我們子公司上海宗寶的所有留置權和法律索賠 研發2021年。我們計劃將剩餘的銷售收益用於一般營運資金需求。上海宗寶項目的生產基地已遷至我們位於威海的物業,因此,出售土地使用權和建築設施對我們的運營沒有實質性不利影響。
持有我們普通股的投資者應該知道,他們購買的是我們內華達州控股公司穆良偉哥科技有限公司的股權,該公司並不直接擁有VIE在中國開展的幾乎所有業務。請參閲本招股説明書第46頁“與本公司結構有關的風險”標題下所載及以參考方式併入的 資料。
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公司歷史和結構
木良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的大部分業務是在中華人民共和國或“中華人民共和國”或“中國”進行的,通過可變利益實體上海穆良及其子公司。我們通過某些合同 安排獲得VIE業務運營的經濟效益。本次發行中我們普通股的投資者購買的是美國控股公司的股票,而不是進行業務運營的VIE及其中國子公司的股票。
下圖 説明並假定重組已完成,包括合併我們的子公司和VIE:
上海木良實業有限公司(本文簡稱“上海木良”)於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司,王立榮和王宗芳分別持有該公司95%和5%的股權。上海木良通過自己的業務和子公司從事開發、製造和銷售農業用有機肥和生物有機肥的業務。
二零一三年五月二十七日,上海穆良訂立並完成一項股權購買協議,收購根據中華人民共和國法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已發行股權。富康於2009年1月6日在山東省威海市註冊成立。富康專注於有機肥的分銷和新型生物有機肥的開發。交易完成後,富康成為上海穆良擁有99%股權的子公司 ,其餘1%股權由宋輝先生擁有。
2013年7月11日,上海木良在中國上海成立了全資子公司--上海木良偉哥發展有限公司(“農業科技發展”)。2013年11月6日,上海木良以約65,000美元或人民幣400,000元的代價向張建平先生出售了農業科技發展40%的已發行股權。農業技術發展公司目前沒有進行任何業務。
2013年7月17日,上海木良訂立股權購買協議,以約320萬美元或人民幣2,000萬元的代價收購上海宗寶環境建設有限公司(“上海宗寶”)100%的已發行股權,實際上成為上海木良的 全資子公司。上海綜報於2008年1月25日在上海註冊成立。上海宗寶加工並經銷有機肥料。上海宗寶全資擁有上海宗寶環境建設有限公司滄州分公司 (“宗寶滄州”)。
2014年8月21日,木良農業有限公司(“木良香港”)在香港註冊為投資控股公司。
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2015年1月27日,穆良香港在中國註冊成立外商獨資企業--上海牧峯投資諮詢有限公司(“上海牧峯”)。
2015年7月8日,木蘭農業與木良農業股份有限公司訂立若干股份收購協議,據此,木蘭農業以5,000元代價收購木良香港及其全資附屬公司上海牧峯的100%權益。穆良香港和上海牧峯均由本公司唯一高級管理人員和董事王立榮控股。
2015年7月23日,上海木良在中國上海成立了全資子公司--上海木良農產品銷售有限公司(“木良銷售”)。
2015年9月3日,木蘭農業技術公司完成了對其已發行普通股的拆分,共發行150,525,000股已發行普通股 其中120,000,000股由木蘭農業技術公司創始人及其唯一高管施晨曦和董事擁有。其餘30,525,000 由總共39名投資者持有。
2016年1月11日,木蘭農業技術公司向王立榮發行了129,475,000股普通股,總對價為64,737.50美元。同日,木蘭農業唯一高級管理人員兼董事總裁施晨曦根據轉讓協議,以800美元將其持有的120,000,000股本公司普通股 轉讓給王立榮。
2016年2月10日,上海牧峯與上海牧良及其主要股東簽訂了一套合同協議,稱為可變利益實體(VIE)協議,包括(1)獨家技術諮詢和服務協議、(2)股權質押協議和(3)看漲期權合作協議。由於股份購買協議及一套VIE協議,上海木良及其合併子公司成為由木蘭農業控股的實體,據此,木蘭農業將獲得上海木良及其子公司所產生的所有重大經濟利益。
因此,木蘭農業科技擁有一家直接全資子公司穆良香港和一家間接全資子公司上海牧峯。通過其VIE協議,穆蘭農業技術公司對上海穆良行使控制權。上海木良擁有兩家全資子公司(上海宗寶和木良銷售),一家99%股權的子公司(富康),一家60%股權的子公司(農業發展),以及一家間接全資子公司宗寶滄州。
2016年6月6日,上海 穆亮在中國中部平原河南省成立了全資子公司--穆亮(寧陵)生化化肥有限公司(簡稱寧陵化肥) 。寧陵化肥正在籌建一條新的生物化肥生產線, 尚未開始運營。
2016年7月7日,上海 穆亮在中國北京市成立了一家子公司,即中聯惠農(北京)科技有限公司(“中聯”)。上海木良擁有中聯65%的股份,第三方公司中瑞滙聯(北京)科技有限公司擁有其餘35%的股份。中聯將開發和運營一個在線農產品交易平臺。
2016年10月27日,上海穆良在中國雲南省成立了子公司,即雲南穆良畜牧業發展有限公司(“雲南穆良”)。上海木良擁有云南木良55%的股份,第三方公司雙白縣開發投資有限公司擁有其餘45%的股份。雲南木良是為西部銷售發展而設立的。
2017年10月12日,公司 在工商行政管理部門註銷了寧陵的登記。寧陵歷來被報告為我們業務的組成部分,截至2017年12月31日的年度產生了33,323美元的所得税前虧損撥備。 終止並不構成會對我們的運營或財務業績產生重大影響的戰略轉變,因此,在我們的合併財務報表中, 終止不被歸類為非持續經營。
於2020年6月19日,本公司與偉哥私人有限公司及偉哥全體股東訂立換股協議,收購偉哥100%股權。根據SEA,穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權和權益。該等股份的總收購價為2,830,800美元,以1,011,000股本公司受限普通股應付,每股價值2.80美元。
木良香港、上海牧峯、上海木良、上海宗寶、宗寶滄州、木良銷售、富康、農業發展、雲南木良、中聯和偉哥 稱為子公司。除非特別提及某一實體,否則本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。
2019年4月4日,公司董事會和大股東批准對公司普通股的所有已發行和流通股進行5比1的反向股票拆分,公司名稱從“Mullan Agritech Inc.”更名為“Mullan Agritech Inc.”。致“穆良農業科技股份有限公司”及創設1億股(1億股)Blank 核對優先股。
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2019年4月5日,我們 向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,以反映名稱更改並授權創建Blank Check優先股。因此,公司的股本包括500,000,000股普通股,面值0.0001美元,以及100,000,000股空白支票優先股,面值0.0001美元。 在內華達州法律允許的最大範圍內,如現有的或未來可能被修訂或補充的,董事會可確定和決定公司每一類優先股中每一類或系列的名稱、權利、優先或其他變化 。本公司可按董事會釐定的代價發行股份。
2019年4月16日,我們向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書,以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四捨五入為整股。股票反向拆分不影響本公司普通股的面值或法定股數。
反向股票拆分 和更名於2019年5月7日生效。為配合更名,本公司股票代號改為“MULG”。
2020年6月26日,公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》,將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。致“穆良偉哥科技有限公司”。
合同 安排
上海木良於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司,王立榮擁有其95%的股權,王宗芳擁有其5%的股權。上海木良通過其自營業務和子公司從事開發、製造和銷售農業用有機肥和生物有機肥的業務。
上海穆良被視為可變利益實體或VIE。由於中國法律對外資所有權的限制,我們或我們的子公司均不擁有上海木良的任何直接股權。相反,我們通過上海牧峯、上海穆良和上海穆良股東簽訂的一系列合同安排,也稱為VIE協議,獲得上海穆良業務運營的經濟利益 。由於VIE協議,就會計目的而言,我們被視為上海木良的主要受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的 合併財務報表中合併上海木良的財務業績。然而,我們和我們的子公司都不擁有上海木良的任何股份, 投資者也不會也可能永遠不會直接持有VIE的股權。VIE結構不能完全複製外資對中國公司的投資。相反,VIE結構提供了對外國在美國投資的合同敞口。
若上海穆良及其附屬公司或上海穆良股東未能履行其各自於合約安排下的責任,我們執行與上海穆良及其附屬公司的合約安排的能力可能受到限制,我們將無法繼續在我們的財務報表中綜合可變權益實體的財務業績。
由於這些合同 安排,我們已成為上海穆良及其子公司的主要受益者,我們將上海穆良及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利息 實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
下表顯示了美國控股公司和VIE(上海木良實業有限公司)在截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年和2019年12月31日的財政年度的量化指標。請將此數據與我們的 合併財務報表和註冊説明書中包含的相關説明一起閲讀 ,本招股説明書是其中的一部分。
截至2021年9月30日的9個月
上海
穆良 實業有限公司(VIE) | 合併財務 | %的用户 綜合財務 | ||||||||||
流動資產 | $ | 11,161,396 | $ | 10,864,377 | 103 | % | ||||||
非流動資產 | 9,250,062 | 9,975,957 | 93 | % | ||||||||
總資產 | 20,411,458 | 20,840,334 | 98 | % | ||||||||
流動負債 | 5,845,368 | 6,394,655 | 91 | % | ||||||||
非流動負債 | 447,395 | 447,395 | 100 | % | ||||||||
總負債 | 6,292,763 | 6,842,050 | 92 | % | ||||||||
股東權益合計(虧損) | 14,118,695 | 13,998,284 | 101 | % | ||||||||
收入 | 6,856,310 | 7,473,169 | 92 | % | ||||||||
銷貨成本 | 4,234,986 | 4,562,831 | 93 | % | ||||||||
毛利 | 2,621,324 | 2,910,338 | 90 | % | ||||||||
總運營費用 | 767,728 | 1,389,222 | 55 | % | ||||||||
税前收入 | 1,842,174 | 1,533,100 | 120 | % | ||||||||
淨收入 | 1,834,705 | 1,525,631 | 120 | % | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 4,814,649 | 4,388,257 | 110 | % | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,221,133 | ) | (1,221,133 | ) | 100 | % | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (3,593,475 | ) | $ | (3,594,247 | ) | 100 | % |
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截至2020年12月31日止年度
上海 穆良 實業有限公司(VIE) | 合併財務 | 綜合財務的百分比 | ||||||||||
流動資產 | $ | 25,878,427 | $ | 26,306,653 | 98 | % | ||||||
非流動資產 | $ | 8,863,429 | $ | 8,882,047 | 100 | % | ||||||
總資產 | $ | 34,741,856 | $ | 35,188,700 | 99 | % | ||||||
流動負債 | $ | 20,475,295 | $ | 21,161,217 | 97 | % | ||||||
非流動負債 | $ | 1,425,475 | $ | 1,426,080 | 100 | % | ||||||
總負債 | $ | 21,900,770 | $ | 22,587,297 | 97 | % | ||||||
股東權益合計(虧損) | $ | 12,841,086 | $ | 12,601,403 | 102 | % | ||||||
收入 | $ | 10,634,609 | $ | 11,008,532 | 97 | % | ||||||
銷貨成本 | $ | 6,116,664 | $ | 6,248,757 | 98 | % | ||||||
毛利 | $ | 4,517,945 | $ | 4,759,775 | 95 | % | ||||||
總運營費用 | $ | 2,645,495 | $ | 3,141,996 | 84 | % | ||||||
税前收入 | $ | 803,538 | $ | 584,928 | 137 | % | ||||||
淨收入 | $ | 1,198,517 | $ | 979,907 | 122 | % | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 1,413,581 | $ | 1,807,790 | 78 | % | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (75,346 | ) | $ | (75,346 | ) | 100 | % | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,648,247 | ) | $ | (1,368,247 | ) | 120 | % |
截至2019年12月31日止年度
Shanghai Muliang Industry Co., Ltd. (VIE) | 合併財務 | 綜合財務的百分比 | ||||||||||
流動資產 | $ | 8,475,278 | $ | 8,475,278 | 100 | % | ||||||
非流動資產 | $ | 18,258,288 | $ | 18,258,288 | 100 | % | ||||||
總資產 | $ | 26,733,566 | $ | 26,733,566 | 100 | % | ||||||
流動負債 | $ | 14,673,884 | $ | 14,688,418 | 100 | % | ||||||
非流動負債 | $ | 1,855,294 | $ | 1,855,294 | 100 | % | ||||||
總負債 | $ | 16,529,178 | $ | 16,543,712 | 100 | % | ||||||
股東權益合計(虧損) | $ | 10,204,388 | $ | 10,189,854 | 100 | % | ||||||
收入 | $ | 12,882,250 | $ | 12,882,250 | 100 | % | ||||||
銷貨成本 | $ | 7,546,180 | $ | 7,546,180 | 100 | % | ||||||
毛利 | $ | 5,336,070 | $ | 5,336,070 | 100 | % | ||||||
總運營費用 | $ | 2,255,977 | $ | 2,255,977 | 100 | % | ||||||
税前收入 | $ | 2,710,835 | $ | 2,710,835 | 100 | % | ||||||
淨收入 | $ | 2,205,379 | $ | 2,205,379 | 100 | % | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 3,759,100 | $ | 3,759,100 | 100 | % | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,319,129 | ) | $ | (1,318,129 | ) | 100 | % | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (2,277,001 | ) | $ | (2,2277,001 | ) | 100 | % |
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下文將詳細介紹VIE安排下的每項協議 。有關這些協議的完整文本,請參閲作為本招股説明書組成部分的註冊説明書附件 的副本。
看漲期權及合作協議
根據認購期權 及合作協議,上海穆良股東同意獨家授予外商獨資企業不可撤銷認購期權,以 要求股東將其持有的上海穆良股權轉讓予外商獨資企業及/或其指定的實體或個人,並有絕對酌情權決定其行使認購期權的具體時間、方式及次數。股東 未經外商獨資企業書面同意,不得轉讓或以其他方式處置任何股權或對任何股權產生任何產權負擔或其他第三方權利,不得增加或減少上海穆良的註冊資本,不得宣佈分配或實際分配 任何可分配利潤、股息或紅股,不得同意或促成上海穆良的合併或分拆, 不得直接或間接持有上海穆良的任何股權,或成為其董事或員工,或為從事與上海穆良類似或競爭的業務的實體提供任何服務,導致上海穆良被終止、清算或解散。並修改《上海木良條例》。
股權質押協議
根據股權質押協議,上海木良的股東將上海木良的所有股權質押予上海木良作為擔保 以(A)履行看漲期權及合作協議項下的合約責任及(B)償還(I)上海木良在任何交易協議下的所有貨幣 付款責任,(Ii)上海木良因違反上海木良的任何行為而蒙受的所有直接、間接及衍生損失及可預見利潤損失,及(Iii)WFOE因執行上海木良的合約責任而產生的所有費用。未經WFOE事先書面同意,股東不得轉讓質押股權。
獨家技術諮詢和服務 協議
根據上海牧峯投資諮詢集團與上海牧良的獨家技術諮詢和服務協議,上海牧峯 受聘為上海牧峯的技術和市場開發方面的支持和諮詢服務的獨家提供商。 對於該等服務,上海牧峯同意向上海牧良支付按其全部淨收入確定的服務費。
我們的行業
我國秸稈有機肥產業現狀及市場需求
我國秸稈數量多、品種多、分佈廣。根據中國工業信息網《2017中國秸稈資源儲備與利用市場概況》報告,秸稈年產量超過7億噸。秸稈含有300多萬噸氮、70多萬噸磷和近700萬噸鉀,相當於中國目前化肥使用量的四分之一以上,相當於3億噸標準煤。然而,每年有近1億噸秸稈直接在田間焚燒,這不僅嚴重破壞了土壤表面的有益細菌,而且直接導致嚴重的空氣污染 ,增加了温室效應。在中國秸稈產量巨大的情況下,只要每年能夠回收利用部分秸稈,將為化肥行業帶來巨大的可持續回收資源。2015年11月25日,國家發展改革委、財政部、農業部、環保部聯合下發通知,要求到2020年秸稈利用率達到85%以上。
中國對有機肥的市場需求很大。根據國家統計局2019年的數據,2018年中國全國有機肥料銷售量為1.3342億噸。根據目前鼓勵減少使用化肥、提高農產品質量和退耕還田的政策,預計到2020年,有機肥的需求將增加到1.8億噸。與此同時,據政府倡導將有機肥佔化肥總使用量的比例提高到50%,到2030年,中國對有機肥的需求將達到5億噸以上。
推廣秸稈有機肥的環境考慮
減少空氣污染。 即使每個縣區建設10萬噸秸稈處理廠,總共100個縣也可以減少秸稈焚燒1000萬噸,減少二氧化碳排放1500萬噸,減少大量一氧化碳、揮發性有機顆粒物、氮氧化物、苯、多環芳烴等有害氣體。
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土壤污染更少,環境恢復更多。百度集團-SW説,秸稈是一種可循環利用的農業資源,也是最好的有機肥資源。秸稈有機肥也是退耕還草、退耕還草、退耕還草,是退耕還林還草、退耕還草、退耕還草等措施。
水污染少。 傳統化肥的利用率一般在30%以下,70%的溶解化肥直接進入地下水體並流入河流,導致水體富營養化。增加有機肥施用量是減少水污染的重要措施之一。
中國物流和最後一英里快遞市場的高增長
根據Reportlinker.com(https://www.reportlinker.com/p05819554/Global-Last-Mile-Delivery-Industry.html?utm_source=GNW),所做的研究,到2027年,全球最後一英里快遞市場預計將達到534億美元。中國是世界第二大經濟體 預計到2027年市場規模將達到93億美元,在2020至2027年的分析期間,複合年增長率(CAGR)為7.1% 。
有了穆良偉哥的最後一英里送貨平臺,我們處於有利地位,可以聚合運營商和商家的訂單,利用路線優化和跟蹤技術來降低每次送貨的成本。該平臺能夠將木良的有機肥供應業務網絡擴展到食品配送、餐館和電子商務商家。
我們的產品
我們致力於確保我們農產品的質量。我們的目標是為客户提供優質、環保的秸稈有機肥。我們的有機肥是自然分解的產物,很容易被植物吸收和消化。我們的粉狀肥料可最大限度地提高微生物的存活率,確保更快的養分吸收,並提高土壤改良種子 和加工生產率。雖然我們主要從事生產有機肥料,但我們也銷售蘋果等農業食品。我們的收入主要來自我們的有機肥料,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中,有機肥料分別約佔我們總收入的94.5%和91.3%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中,蘋果銷售分別佔我們總收入的不到1%。此外,我們還從事黑山羊產品的加工和分銷,業務將於2021年底開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和 加工廠,預計每年屠宰20萬隻黑山羊。我們預計將於2021年開始從黑山羊產品中產生收入。我們過去兩個財年的其餘收入來自作為中國大型乳製品公司的中間銷售代理的農產品銷售,如光明乳業和蒙牛乳業乳業有限公司。
有機肥
我們的化肥產品 是以“總寶”、“富康”、“木良”等品牌銷售的。我們的有機肥料有七個系列,包括:
● | 土壤改良和配製肥料,包括複合微生物、可補充微生物的益生菌和土壤中的微量元素。它既可用作發酵肥,又可用作常規肥料; |
● | 根護肥,是一種有機營養水溶肥,可以幫助作物的根生長; |
● | 葉面營養肥,這是一種生物生長促進劑,幫助客户照顧他們的植物的葉子; |
● | 降低農藥殘留肥料,幫助我們的客户減少農藥使用量,增強植物的抗性能力; |
● | 水果專用肥,含有增強的養分有效性,以提高植株性能; |
● | 果樹肥料,促進健康的樹根和果實生長,是所有果樹和漿果的理想選擇;以及 |
● | 玉米和花生專用肥料。 |
我們的有機肥 含有全能營養,可用於植物生長的不同階段。它旨在提高土壤肥力,改善土壤團聚體結構,為作物提供養分吸收能力,提高保水能力,提高肥料利用率,從而創造可持續的環境和健康的土壤。
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農產品(食品)
在專注於有機肥料開發的同時,我們正在積極發展農業食品業務。
蘋果園
2014年,我們租用了350畝 (約57.66英畝)山區土地作為蘋果農場,目的是用我們自己的肥料展示我們秸稈有機肥的優勢 。蘋果銷售在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中分別佔我們總收入的不到1%。隨着蘋果樹越來越成熟,我們預計未來蘋果銷售將產生更多收入 。
其他農產品
我們還代理光明乳業有限公司、蒙牛乳業乳業有限公司、海天調味品有限公司、杭州娃哈哈集團等大型農產品公司的農產品的中間銷售。
未來產品
黑山羊加工產品
目前我們從事黑山羊產品的加工和分銷,業務將於2021年底開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠,預計每年屠宰20萬隻黑山羊 。我們的黑山羊加工產品將包括山羊肋骨、山羊裏脊烤、山羊裏脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、山羊碎肉、山羊燉肉、全羊、半隻山羊、羔羊內臟等。 我們預計從2021年開始從黑山羊產品中產生收入。
牧草
我們正在探索將飼草料用作活牲畜傳統飼料的替代方案。我們目前與學校和機構有幾個研發項目 。請參閲“研究與開發“在第96頁。
與偉哥整合
偉哥的商業模式包括以下主要收入來源。偉哥運輸市場(VTM)-這是託運人和承運人列出和接受送貨作業的交易平臺。該平臺提供共享功能,一羣 發貨人可以將運輸車隊共享到一些常見的地方(如城市的商場)。這項服務將減少等待時間和燃料,從而節省大量成本。
● | VTM提供單個作業和批量 訂單或用於職務發佈的API連接。費用是根據距離、 面積、體積矩陣重量、貨物類型、交付方式和時間預先計算的。 |
● | 任務 跟蹤-如果跟蹤選項為 必需,則託運人可以跟蹤交貨狀態。 |
● | 電子錢包 選項-電子錢包將用於服務目的,付款將從電子錢包的存儲價值中扣除 。 |
● | 報告 -託運人可以使用交付報告來跟蹤交付操作的性能和狀態 。 |
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VTM是根據一定比例的運費向運營商收取的。其他附加服務,如在線保險、休息站服務 將向服務提供商收取一定比例的費用。
Viagoo 企業服務(VES)-基於雲的服務,提供運營管理以支持運輸和物流團隊 。通過使用各種模塊,運營商的運輸管理能夠極大地優化其資源 ,實現更高的效率。
● | 自動 調度-發貨/發票數據將被推送到VES,以便通過VES移動應用程序將自動調度 發送給司機。自動調度的標準是基於位置、時間偏好、路線分區。這些標準可以隨着業務的發展而進行配置和微調。 |
● | 路線優化-系統能夠根據不同的送貨點和約束條件(如“時間窗口”)自動計算最佳路線。通過路線優化,運輸規劃者能夠動態處理新的遞送地址 。此外,如果由於各種不可預見的情況(如車輛故障、客户最後一刻取消)導致交貨計劃發生變化,系統可以通過按下按鈕快速重新優化。 |
● | VES 驅動程序應用程序-任務跟蹤-一旦任務開始,就會被跟蹤,直到作業完成。如果接受電子簽名 ,客户可以使用應用程序內置的VES移動簽名功能或 通過拍攝已簽署的發票或送貨訂單(通常是文檔的最後一頁)的照片來簽署和確認接受商品。 |
● | 客户 通知-在完成 交付後,將通過電子郵件通知客户。發票/發貨單的副本以及已簽名的副本將通過電子郵件發送給客户(客户電子郵件列表將在系統中維護)。 |
● | 報告 -運營經理可以使用交付報告來跟蹤交付操作的性能和狀態。 |
● | VES 温度傳感器跟蹤服務-這是一個附加模塊,用於實時跟蹤温度控制(通過安裝在卡車上的GPS温度跟蹤設備)卡車,以防止食品浪費和確保食品安全 。 |
VES是按車輛和用户按月付費的。它與VTM集成在一起,通過VTM接收的作業可由VES自動分配和跟蹤。
企業 系統-這是一個基於項目的系統集成。企業系統按項目價格和年維護服務費收費。隨着偉哥智能物流平臺在當地市場獲得認可,我們預計我們將在醫療保健和物流領域為客户定製企業解決方案 。例如,Parkway Pantai 新加坡正在使用我們定製構建在線物流作業分配,並跟蹤 診所/醫院和實驗室之間的實驗室樣本採集/交付。這是為了促進交付資源的高效部署,並確保以嚴格受控的方式實現合規性。
偉哥的 1ST代號為VES(Viagoo Enterprise System)的分層技術平臺使入職客户能夠無縫地踏上數字化轉型之路,通過快速的投資回報(ROI)和總擁有成本(TCO)來降低成本和提高效率。使用VES的客户通過擁有全面的可見性和對運營的全面控制,在物流移動、可追溯性、狀態報告、通信、運營規劃和數據分析的支持下,有效地實現了即時數字化運營 針對關鍵業務決策的規劃和數據分析。
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偉哥平臺(VES)目前被ST合成、Horme Hardware、戰略營銷、百威潘泰、普利司通、Skyfast、Pommsim、KL Enviro、PN-I、P5、Servouch和許多其他公司使用。佳能新加坡、佳能馬來西亞、iBiz(Navision ERP供應商)、柯尼卡美能達新加坡 是偉哥VES的新合作伙伴。
偉哥 最近完成了2發送層次分明的技術平臺主要面向“交通市場 社區”。被稱為VTM(偉哥運輸市場)的目的是允許“交易協作、運輸眾包和資源共享”。它在既得利益合作伙伴、利益相關者、車隊所有者、零售商、網上商店、運輸所有者之間創建了一個運輸眾包生態系統,在這個生態系統中,他們可以共同分享資源,以解決運輸不足 並實現需求和供應平衡。
運輸不足 是由各種原因造成的,例如季節性或節日導致的送貨需求激增,或者只是業務的突然增長。 另一個關鍵的痛點是,在大國的送貨旅行中,經常會導致返程空載。對於較遠的地理距離, 有些單程送貨行程可能長達數百公里,但空載的回程會造成時間、燃料和金錢的浪費。 空載行程可以通過強大的工作尋源系統來填補,通過智能匹配 、有效的預訂系統和支付網關係統,這現在通過VTM的技術基石 實現。
偉哥(Viagoo)最近也剛剛以3款產品標誌着其路線圖的里程碑研發Viamove是新加坡使用VTM技術的“最後一英里按需遞送服務”。 這個平臺是在新冠肺炎疫情對當地經濟和企業造成沉重打擊的影響中的一個試驗枱。相反,儘管新冠肺炎無情地打擊了許多業務,但Viamove相對毫髮未損,證明瞭它的增長潛力。
自推出以來,已有超過200家商家和壓倒性的300名自由派送代理簽約。試驗枱產生了有希望的結果 ,因此Viagoo正在考慮通過我們的交付合作夥伴擴展到“第二天和國際交付” ,以拓寬業務範圍。為了增強商業模式,該團隊正致力於在全島範圍內進行兩小時的當天送貨 ,這適用於食品、醫療和易腐爛產品。
為了鞏固其合作伙伴關係和品牌建設目標,偉哥正積極與當地政府機構新加坡企業合作 ,以支持運輸資源的高效利用。此外,偉哥正與新加坡物流協會合作,支持其會員促進與當地電子商務門户網站的在線整合,使他們能夠通過偉哥的數字平臺提供服務 。
到2025年,東南亞市場電子商務的強勁增長可能超過2000億美元(https://www.temasek.com.sg/en/news-and-views/stories/future/Southeast-Asia-accelerating-internet-economy). With僅在東南亞國家聯盟(東盟)就有6.3億人口,預計 有1.63億家庭有可自由支配支出的收入能力(https://www.iseas.edu.sg/images/pdf/TRS1_18.pdf).因此,對物流服務的需求將推動該部門對效率的需求。
儘管得到了當地政府機構的大力支持,但對於中小型企業(SME)來説,提高績效以更好地為使用數字平臺的客户提供服務的機會 仍然難以捉摸。這一點在許多中小企業的物流業務中尤為明顯。託運人 發現在有效管理交付和存儲資源方面存在困難,因此他們在維護這些資源方面產生了高昂的成本 。客户現在希望以更低的價格獲得更快的發貨速度、更大的靈活性和更高的透明度。B2B客户面臨着比以往任何時候都快得多的關於效率和性能的期望。
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低效的運輸還會導致燃料的高浪費,並造成本可避免的環境污染。運營商和物流服務提供商在採用數字技術方面面臨着類似的問題,因為實施和維護此類系統的高成本已被證明是利益相關者面臨的一大挑戰。定義集成到業務戰略中的清晰數字戰略至關重要 。數字化在物流領域仍然是一個挑戰,有巨大的機會來提高績效和更好地為客户服務 。此外,物流部門從更多的整合中獲得了巨大的好處。然而,分散、責任追究和缺乏一致性使協作變得更加困難。
偉哥物流 平臺旨在為託運人提供一種解決方案,通過在平臺上列出其資產 供其他託運人預訂或通過該平臺請求物流服務,輕鬆優化物流資源。靈活的共享模式確保託運人和承運人 能夠獲得最佳交易,從而通過最大限度地利用未使用的資源來降低成本。
我們的技術和製造工藝
我們利用專利技術將農作物秸稈加工成有機肥料。
農作物秸稈包括農作物的莖、根、葉、豆莢和藤條。主要成分是纖維素、半纖維素和木質素以及少量礦物質。稻草是一種蠟質和木質化的粗纖維材料。秸稈加工成有機肥的發酵週期很長,微生物需要15天到60天的時間。這是秸稈肥料規模化、及時性生產面臨的共同挑戰。
農作物秸稈將在密閉容器中通過低壓、中温 酸解技術(壓力9至13公斤,温度150至180度)加工成營養豐富的有機肥。基本原則如下:
我們 利用纖維素、半纖維素和木質素水解法將纖維素、半纖維素和木質素 加工成短鏈纖維素、多糖、單糖、低聚物等。根據我們對有機肥料的需求和 受控的加工條件,我們的方法平均產生與大多數短鏈纖維素、一些多糖 和少量單糖的混合物。
這些秸稈在壓塊機中壓實後存放在我們的倉庫中。秸稈壓實易於轉移,佔用的存儲空間較少。稻草壓實將首先被粉碎到3釐米至5釐米長。然後將秸稈放入水熱降解槽中處理2至3小時。我們將鍋爐產生的蒸汽泵入水熱降解罐,以使水熱降解罐內的温度保持在150°C至180°C之間,並將壓力保持在0.9-1.3兆帕。熱降解2-3小時後,釋放壓力至0.2~0.4 Mpa。通過釋放壓力,秸稈爆炸到儲存罐,導致爆炸撞擊流的機械處理,打破秸稈中的纖維素、半纖維素和木質素,打破氫鍵,將纖維結晶區域降解為無定形 階段,並將大分子降解為小分子。之後,我們通過自動配料系統添加不同的輔料,使不同的有機肥適合不同的作物。然後我們重複粉碎、造粒、冷卻和篩選的過程,然後將肥料包裝成產品。
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銷售 和市場營銷
我們 相信,我們的銷售服務,再加上我們產品的質量和信譽,將幫助我們留住並吸引新客户。
我們 通過幾個不同的渠道向我們的最終客户分銷和銷售我們的產品,包括專業市場和我們公司的銷售部門和分銷商:
● | 專業市場 :我們與私營農業公司和農業合作社協會建立了長期的銷售合作關係; |
● | 銷售 部門:我們的銷售部門有16名銷售代表,他們受過專業培訓,能夠有效地向客户推廣和交付產品; |
● | 第三方 代理和總代理商:我們利用各種第三方代理和分銷商銷售和分銷我們的產品; 和 |
● | 電子商務: 我們正在設計和建立一個在線交易平臺來銷售我們的產品,預計將於2021年完成。 |
通過利用各種渠道向客户銷售和分銷我們的產品,我們可以通過提供客户服務和支持來直接服務於我們的客户和最終客户 。
供應商 和客户
供應商
我們的大多數供應商 是山東省青島市的當地供應商。有機飼料的主要原料包括:(I)水解性農作物秸稈,即化學腐爛的麥稈、玉米秸稈和其他農作物秸稈,約佔原料總量的54%;(Ii)植物灰(碳酸鉀,K2CO3),估計佔原料總量的4%;(Iii)腐植酸,約佔原料總量的3%。其他輔料包括磷酸一銨、尿素等。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中佔公司採購量10%或以上的每個供應商的詳細信息。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
供應商 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
A | 977,168 | 19 | % | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
B | 913,496 | 18 | % | 2,618,036 | 35 | % | ||||||||||
C | 837,216 | 16 | % | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
D | 623,261 | 12 | % | 725,566 | 10 | % | ||||||||||
E | 621,401 | 12 | % | 不適用 | 不適用 |
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顧客
我們的客户主要分佈在廣東、吉林、山東等省。
下表列出了佔公司年收入10%或以上的每個客户的詳細信息 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
截至 31年度, | ||||||||||||||||
客户 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
廣州市綠興有機農產品有限公司 | 3,521,542 | 36 | % | 2,597,402 | 36 | % | ||||||||||
廣州市先尚閣商貿有限公司 | 3,414,994 | 35 | % | 3,011,449 | 42 | % |
我們的 增長戰略
我們 打算在我們成熟的生產高質量有機肥的能力的基礎上,增加我們在農業行業的存在和市場份額 。我們已開始實施下文所述的增長戰略,並預計在此次上市後的幾年內繼續這樣做 。雖然此次發行的淨收益將可用於幫助我們實施增長戰略,但我們無法估計實現預期增長所需的最終資本額。我們可能需要額外的 資金來實施這些戰略,特別是在我們尋求收購互補業務或技術的情況下。
擴大有機肥生產,加快地方和區域市場滲透
我們計劃在中國黑龍江省新建一家有機肥料廠。我們與黑龍江省綏化市簽訂了戰略合作協議,共生產100萬噸有機肥。我們預計2021年將生產7萬噸有機肥,其餘將在未來5年內生產。此外,我們還將在黑龍江省建立倉庫和配送中心,預計將加快在當地和地區市場的滲透。
通過擴大現有業務增加收入來源
我們從事黑山羊產品的加工和分銷,業務將於2021年底開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠,預計每年屠宰20萬隻黑山羊。我們預計將於2021年開始從黑山羊產品中產生收入。由於對豬病和豬肉質量的日益關注,中國對羊肉作為豬肉替代品的需求正在增加。我們計劃在未來通過我們網站和手機應用程序上的訂閲計劃向消費者提供羊肉和羊肉產品。
繼續投資於研發並擴大我們的產品組合
我們在產品的開發和改進上投入了大量的資金。其中一項研發成果向我們介紹了一種飼草,其蛋白質含量比其他作物高30%。我們計劃與新疆牧草農民合作,在2022年從牧草中生產出用於食品和飲料的植物蛋白粉 。
偉哥在線的增長戰略 智能物流
2017年,中國智能物流產業總規模達到370億美元,預計到2024年將達到1350億美元。(https://www.businesswire.com/news/home/20190903005657/en/China-Smart-Logistics-Market-Report-2019-Industry)
根據Statista.com顯示的數據,截至2018年,中國註冊卡車數量為2568萬輛。為了順應增長趨勢並利用新興的增長潛力,穆良偉哥將在中國實施偉哥技術平臺,面向中國車隊車主和卡車司機。
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偉哥VTM是中國物流市場非常合適和協同的物流平臺,因為它地理位置遙遠,卡車司機人口龐大。他們可以通過職務列表/公告、子列表和職務預訂進行協作,作為資源共享模式 。穆良偉哥可能會擴展到尋求更多的增值收入流,這些收入來自保險和招聘工作預訂的例子。
卡車司機和車隊運營商減少空車回程是加入和加入VTM平臺的關鍵動力和誘因,以降低成本和增加收入。同時,儘管零售商、商場、電商(發貨人)是需求的來源,而卡車司機和車隊所有者(承運人)則是需求的滿足,因此形成了追求的商業均衡。
憑藉穆良偉哥與農場、商場、物流服務提供商以及VTM平臺的連接,我們已做好準備,為更快地進入中國物流市場,按計劃尋求業務增長鋪平道路。
至於東南亞,第三方物流市場在2017年佔364億美元,預計2018-2025年的複合年增長率為5.5% ,到2025年將達到557億美元。偉哥平臺在東盟的地區性技術中心定位良好,我們的目標是在這些市場實現強勁增長。
在中國,我們計劃採用三個階段的方法。在第一階段,該平臺將向木良的企業和商業合作伙伴開放。 該平臺將使參與的商家能夠利用偉哥的數字技術來提高效率和降低成本。 我們計劃讓卡車司機上平臺列出他們的服務。為了吸引司機加入,我們計劃 與當地保險和金融公司合作,在保險覆蓋範圍和卡車租賃方面提供折扣。
在第二階段,我們計劃 使用數據分析技術提供跨省和交付地點的供需預測。隨着數據的改善, 平臺服務有望將市場覆蓋擴大到其他省市。我們計劃部署區塊鏈技術 以增強數據和交易安全。使用分佈式分類賬,數據在各自的利益攸關方之間得到保護和透明。
在第三階段,我們 計劃擴大合作伙伴網絡,以包括其他支持性商家,在戰略位置的關鍵休息站提供服務。
在中國以外, 我們計劃與目標國家的合資夥伴合作,建立我們的平臺服務。這是為了確保快速部署服務,並減少政治和文化差異。目標國家包括馬來西亞、香港特別行政區和印度尼西亞。
我們還計劃 引入專門的服務,例如與醫院和臨牀系統連接的藥品遞送,以按需配藥。
競爭優勢
我們技術的競爭優勢
● | 快速 處理:秸稈可在三小時內處理成粉末。 |
● | 連續 操作:生產線由相連的水解罐組成,充分利用蒸汽熱,連續 進料、水解、出料。 |
● | 環保 所有處置裝置均為密閉容器和管道,避免氣體和材料泄漏。 |
● | 肥效高:秸稈處理後的有機肥基質有機質含量高於畜禽糞便堆肥產品,有機營養成分全面。還避免了農藥、病蟲害還田、土壤過度疏鬆和田間發酵焚燒苗木隱患 。 |
● | 佔地少:8萬噸的秸稈處理廠只需要6.6-8.2英畝的土地。 |
● | 強大的可複製性:我們的技術和生產線可以在不同的國家複製。 |
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我們產品的競爭優勢
● | 質量 優勢。與傳統的堆肥發酵肥料相比,我們的產品含有高濃度的有機 物質和小分子有機養分,可以被富含黃腐酸、多糖和 單糖的作物直接吸收。我們的產品比等量的常規有機肥的效果高50%。 |
● | 安全性 優勢。與傳統的畜禽糞便堆肥發酵肥料相比,本產品產生的重金屬、抗生素、有毒有害細菌等殘留較少,避免了對土壤的污染,確保了農產品的質量和安全。 |
穆良偉哥物流平臺的競爭優勢
● | 集成了 生產力改進功能。偉哥平臺正在為運營商和物流服務提供商提供路線規劃和調度、 優化、實時交貨跟蹤等集成選項,以提高效率並增強 他們的數字能力,以改善性能。因此,通過降低成本和提高效率來獲得競爭優勢。 |
● | 通過應用程序編程接口(API)打開連接。競爭對手通常要求其 服務合作伙伴使用他們的系統,因此對於那些不願遵守的公司來説,這可能是一個障礙。穆亮的 偉哥平臺提供了API,供商家的作業推送到平臺上,並智能地將送貨作業分配給 運營商。 | |
● | 物聯網(IOT)服務。在平臺中使用物聯網來擴展服務類型,特別是那些需要 嚴格流程合規性的服務,如冷鏈管理和訪問安全,是競爭對手 無法輕鬆複製的獨特功能。 | |
● | 企業運輸管理功能。穆良的偉哥平臺提供全面的在線跟蹤、路線優化和容量規劃選項,幫助運營商有效地管理其運營。使用物聯網(IOT)、GPS、移動集成、文檔和數據集成服務,該平臺能夠為託運人和承運人 提供最新技術,以支持他們的數字化轉型。 |
研究和開發
飼草 牧草生產能力
2014年7月,我們與中國農業科學院簽訂了牧草技術轉讓協議和諮詢協議。我們尋求通過這一合作提高牧草的生產能力。
食品 產品開發
2015年10月,我們與上海食品科技學校簽訂了食品發展協議。本項目的目標是探索牧草種子用於植物蛋白、膳食纖維和食品以及飲料的技術和產品應用。
動物廢物處理
2019年1月,我們與上海農業科學院簽訂了一項技術開發協議,研究如何處理和利用我們黑山羊屠宰加工廠的動物糞便。我們的目標是將對環境的影響降至最低,並避免任何水污染。
知識產權
我們 依靠某些知識產權來保護我們的國內商業利益,並確保我們在行業中的競爭地位。
我們在中國擁有12項污泥和秸稈技術專利和5項註冊商標,是上海市金山區的技術試點公司。在我們現在擁有的專利中,“微波誘導催化水解法處理污泥”已被中國科學院上海科技查新諮詢中心(以下簡稱“中心”)審查(報告號:200921C0703709, 200821C0701507)。根據該中心的審查,沒有同類研究的公開報告,因此,該項目具有創新性,在國際上處於領先地位。
NEXG Pte Ltd於2016年2月在新加坡擁有商標 FleetnexG(出版物(040201521235Y)。偉哥計劃於2021年在新加坡和中國註冊偉哥技術的商標。
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專利
我們通過子公司和/或VIE實體擁有以下專利:
不是的。 | 專利名稱 | 專利編號 | 證書 編號 | ||||
1 | 壓力卸料儲存裝置 | ZL2009200705204 | 130427 | ||||
2 | 化學 催化水解池 | ZL2009200705219 | 1370181 | ||||
3 | 帶破碎機的料倉 | ZL2009200706156 | 1370214 | ||||
4 | 氣動 止回閥式罐蓋 | ZL2009200706160 | 1370180 | ||||
5 | 蓄熱式熱交換器 | ZL2009200705223 | 1419186 | ||||
6 | 一種微波誘導催化降解泥漿製備新材料的方法 | ZL2008100346358 | 814191 | ||||
7 | 一種去除活性污泥中重金屬的方法 | ZL2009100494481 | 1224500 | ||||
8 | 一種污水廠格柵垃圾和活性污泥綜合處理方法 | ZL2009100494462 | 1276553 | ||||
9 | 一種利用活性污泥製備水溶性速效有機肥的方法 | ZL2009100494458 | 1311657 | ||||
10 | 有機固體廢物的機械力化學處理法 | ZL2009100494477 | 1372950 | ||||
11 | 一種管束裂解爐內活性污泥製備燃料油的方法 | ZL2011100405076 | 1513772 | ||||
12 | 一種將處理水直接閃蒸成過熱蒸汽的方法及應用 | ZL2011100405127 | 2306463 |
商標
我們通過子公司和/或VIE實體擁有多個商標,包括木良、總寶、秀圖寶、維吉豐、精樂圖和黃帝草。 木良和總寶是我們公司的品牌名稱。
我們的財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室位於中國上海市金山區楓涇鎮181弄萬豐駭維金屬加工2498號,電話是(86) 21-67355092。辦公空間屬於我們的總裁兼首席執行官王立榮先生,他允許我們免費使用 。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的物業、廠房和設備 包括:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
建房 | $ | 3,045,976 | $ | 3,037,848 | ||||
操作設備 | 2,989,606 | 2,981,424 | ||||||
車輛 | 89,372 | 89,134 | ||||||
辦公設備 | 100,912 | 100,851 | ||||||
蘋果園 | 1,113,038 | 1,110,067 | ||||||
在建工程 | 3,133,542 | 3,125,180 | ||||||
10,472,446 | 10,444,504 | |||||||
減去:累計折舊 | (3,394,965 | ) | (3,250,242 | ) | ||||
$ | 7,077,481 | $ | 7,194,262 |
截至2022年和2021年3月31日的三個月,折舊費用分別為135,811美元和105,258美元。在施工或設備安裝期間不計折舊。在製造設備或任何在建工程安裝完成後, 在建工程餘額將被分類到其各自的財產和設備類別。
正在建設中的3,133,542美元是位於中國雲南省楚雄市雙白縣的一家黑山羊加工廠的投資。
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我們的 員工
截至本次招股説明書發佈之日,我們 共有135名全職員工。下表列出了我們按職能劃分的員工人數:
功能區 | 僱員人數 | |||
高級管理層 | 16 | |||
銷售、技術和採購 | 26 | |||
IT開發與解決方案 | 11 | |||
會計核算 | 5 | |||
人力資源和行政人員 | 7 | |||
貨倉 | 5 | |||
工廠 | 65 | |||
總計 | 135 |
我們根據中國法律為每個員工提供社會保險,包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險以及住房公積金。
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法律訴訟
在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、調查或調查,均未在正常業務過程之外進行,或據我們公司或我們任何子公司的高管所知,未有任何針對或影響我們公司的訴訟、調查或調查懸而未決,或不利的決定可能產生重大不利影響。
然而,我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有的不確定性的影響,這些或其他事項可能會產生不利的結果。
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中華人民共和國條例
我們在中國的運營受到多項中國法律法規的約束。本部分彙總了與我們在中國的業務和運營相關的所有材料和中國法律法規,以及這些法規的關鍵條款。
肥料 許可證
化肥許可證的審批依據是《中華人民共和國農業法》第二十五條、《化肥登記管理辦法》(農業部令第32號、第38號)、《化肥登記材料要求》(農業部第161號公報)。有機肥料 需在省農業廳登記。
取得肥料許可證有四個審批條件:(1)工商行政管理局頒發的有效營業執照,經營範圍涉及化肥行業;(2)產品必須符合法律、法規和國家有關政策(如安全、環保)的相關要求;(3)產品質量必須符合國家標準、行業標準、地方標準或質量監督部門批准的企業標準 ;(4)申請材料必須真實、合法、完整、有效。
我們所有的化肥產品目前都有有效的五年化肥許可證,這些許可證在2022年的 年到期時可以續簽。
知識產權條例
版權管理條例
《中華人民共和國著作權法》,或著作權法自1991年6月1日起施行,並分別於2001年、2010年和2020年進行修訂(現行有效修訂於2010年4月1日生效,最新修訂至2021年6月1日才生效),規定中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等,無論是否出版,均應享有著作權。著作權人享有一定的法定權利,包括髮表權、署名權和複製權。這個著作權法2001年修訂,將版權保護擴大到互聯網活動和通過互聯網傳播的產品 。此外,中國法律法規規定了由中國著作權保護中心(CPCC)管理的自願登記制度。根據著作權法著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
這個計算機軟件著作權登記管理辦法,或軟件版權措施由國家版權局或國家版權局於1992年4月6日發佈,最近一次修訂於2002年2月20日,對軟件著作權登記、獨家軟件著作權許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記,中國人民代表大會指定 為軟件登記機關。中國計算機軟件著作權登記委員會向計算機軟件著作權申請人頒發符合雙方條件的登記證書軟件版權措施以及計算機軟件保護條例 (2013年修訂)。
這個最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定明確互聯網使用者或者網絡服務提供者未經著作權人許可,通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的,視為侵犯了著作權人的傳播權。
這個互聯網著作權管理辦法 由國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合頒佈,並於2005年5月30日生效,規定互聯網內容提供商在收到合法版權所有者的侵權通知後,必須立即採取補救措施,移除或禁用對侵權內容的訪問。如果互聯網內容提供商運營商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動,該互聯網運營商 可能受到行政處罰,包括責令停止侵權活動、由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。
2006年5月18日,國務院發佈信息網絡傳播權保護條例(2013年修訂)。根據本條例,書面作品、表演或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有人,如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利,可以要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或錄音製品的鏈接。
專利法
根據中華人民共和國專利法(2008年修訂),國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本轄區內專利法的管理工作。中國的專利制度採用先到先原則,即當 多人就同一發明提出不同的專利申請時,只有最先提出申請的人才有權獲得發明專利。一項發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。
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《商標法》
商標受保護 受《中華人民共和國商標法》1982年通過,隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂 以及《中華人民共和國商標法實施條例》2002年國務院通過,2014年4月29日最新修訂。中國國家市場監管總局商標局負責商標註冊。商標局給予註冊商標十年的期限,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可給他人使用,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已註冊或者初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得對他人已經使用並通過該人使用而取得“足夠的名譽度”的商標提前註冊。
域名條例
工信部頒佈了互聯網域名管理辦法 ,或域名衡量標準2017年8月24日,於2017年11月1日起生效,取代中國互聯網域名管理辦法工信部於2004年11月5日公佈。根據域名衡量標準,工信部負責中國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者應 向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後,申請者 將成為該域名的持有者。
與外商投資有關的公司法和行業目錄
公司在中國的設立、經營和管理主要受《中華人民共和國公司法》管轄,公司法最近一次修訂於2018年,適用於 中國境內公司和外商投資公司。2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》,進一步明確和細化了外商投資法的相關規定。外商投資法和實施細則於2020年1月1日起施行,取代了以往關於外商投資的三大法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法,“外商投資”是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業,(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似的權益。(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目;(四)法律、行政法規規定的其他投資方式, 或者國務院規定的。實施細則引入了透明原則,並進一步規定,外商投資企業在中國投資的,也適用外商投資法和實施細則。
《外商投資法》和《實施細則》規定,對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度,其中,“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於對境內投資者及其投資的待遇;“負面清單”是指對外商進入特定領域或行業的特別管理措施。由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出,報國務院公佈,報國務院投資主管部門、商務主管部門批准後公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域,投資限制領域的外國投資者應遵守有關持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時,政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展的需要,制定鼓勵外商投資的行業目錄,列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。目前對外國投資者在中國投資活動的行業准入要求分為兩類。, 即國家發展改革委和商務部於2020年6月24日公佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2020版)》,以及商務部於2020年12月27日公佈並於2021年1月27日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄(2020版)》或《2020年鼓勵產業目錄》。未列入這兩個類別的行業通常被視為“允許”外商投資,除非受到中國其他法律的明確限制。平板顯示器行業不在負面清單上,因此我們不受任何外資所有權的限制或限制。
根據《實施細則》,外商投資企業的登記由國家工商行政管理總局或其授權的地方對口單位辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的,除法律、行政法規另有規定外,負責許可的有關政府主管部門應當按照適用於中國境內投資者的條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查,不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。外國投資者在未滿足相關條件的情況下投資負面清單所列行業或領域的,政府有關主管部門不予發放許可證或 企業登記。外國投資者投資負面清單中列明的禁止投資領域或行業的,政府有關主管部門應當責令其停止投資活動,並在規定的期限內處置股份或資產或者採取其他必要措施,恢復上述投資發生前的狀態,如有違法所得,予以沒收。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理措施的, 政府有關主管部門應當責令投資者在規定的期限內改正,並採取必要的 措施,以滿足有關要求。外國投資者逾期不改正的,適用前款關於外國投資者投資禁用領域或行業的情形的規定。
98
根據《外商投資法》及《實施細則》和商務部、商務部聯合發佈於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》,建立外商投資信息申報制度,外商、外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外,商務部還應 建立外商投資信息報告制度,及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和跨部門共享信息。外國投資者或外商投資企業應報送包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告在內的投資信息。
此外,外商投資法還規定,外商投資法施行前,按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法施行後五年內,可以維持其結構和公司治理結構。《實施細則》進一步明確,外商投資法施行前設立的外商投資企業,可在外商投資法施行後五年內,依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構,或維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起,外商投資企業未依法調整組織形式或組織結構並辦理變更登記的,市場監管部門不予辦理其他登記,並公佈有關情況。但外商投資企業的組織形式或組織機構調整後,原中外合資、合作各方仍可繼續辦理股權轉讓等事項,當事人在相關合同中約定的收入或剩餘資產的分配。
此外,《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則,其中包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;除特殊情況外,應遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資,禁止強制技術轉讓等。
我們的全資子公司上海牧峯作為外商投資實體,以及木良香港作為外國投資者,必須遵守《外商投資法》、《外商投資實施細則》和《外商投資信息申報辦法》的信息申報要求 ,並完全遵守。
與税收有關的條例
中華人民共和國
2008年1月,《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)正式生效。企業所得税對外商投資企業和內資企業均適用統一的25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《企業所得税法》及其實施條例,如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業,中國子公司在2008年1月1日之後的業務產生的應付給其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率,除非與中國簽訂的税收條約 規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預扣税 。
根據《企業所得税法》,在中國境外設立、並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業,就中國企業所得税而言,被視為“居民企業”,其全球所得額一般適用統一的25%企業所得税税率。國家税務總局於2009年4月發佈了一份關於將由中國企業或中國企業集團控制並在中國境外設立的某些中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知,澄清該等 中國“居民企業”支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時將被視為來自中國的收入,並繳納中國預扣税,目前税率為10%。本通知還對此類中國“居民企業” 向中國税務機關提出了各種申報要求。
根據《企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述税務通函規定,由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資海外企業 如 位於或居住在中國境內,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司 印章和董事會和股東大會紀要;以及一半或以上具有 投票權的高級管理人員或董事。
新加坡
個人所得税
如果個人在上一年實際身在新加坡或在新加坡受僱(公司的董事除外)183天或以上,或如果他在新加坡居住,則該個人在一個課税年度為新加坡税務居民。
個人納税人如 為新加坡税務居民,則須就在新加坡應計或得自新加坡的收入繳納新加坡所得税。新加坡税務居民個人於2004年1月1日或之後在新加坡獲得的所有外國收入(通過新加坡的合夥企業獲得的收入除外),如果新加坡所得税主計長(“主計長”) 信納免税將對個人有利,則可免徵新加坡所得税。新加坡納税居民個人按從0%到22%的累進税率 徵税。
非居民個人, 在某些例外情況和條件下,對在新加坡應計或從新加坡獲得的收入繳納新加坡所得税,税率為22%。
99
企業所得税
如果公司納税人的業務是在新加坡進行控制和管理的,則就新加坡税務而言,該公司納税人被視為居住在新加坡。
身為新加坡税務居民的公司納税人,須就在新加坡應計或源自新加坡的收入繳納新加坡所得税,且除某些例外情況外,須就在新加坡收取或視為在新加坡收取的海外收入繳納新加坡所得税。新加坡税務居民公司於2003年6月1日或之後在新加坡獲得或被視為收到的股息形式的境外收入、分支機構利潤和服務收入,如果滿足下列規定條件,則可免税:
(i) | 這類收入應按與其所在司法管轄區法律所規定的所得税性質類似的 徵税。 |
(ii) | 在新加坡收到收入時 ,根據收入所在地區的法律徵收的與所得税性質類似的最高税率 任何公司在該地區經營的任何貿易或業務的任何收益或利潤 時間不少於15%。 |
新加坡税務局(“IRA”)亦已就該等條件宣佈若干優惠及澄清。
除某些例外情況外,非居民公司納税人對在新加坡應計或源自新加坡的收入以及在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入繳納所得税。
新加坡的公司税率 目前為17%。此外,自2020課税年度(“YA”)起,公司年度正常應課税收入的四分之三至10,000新元(最高可達10,000新元)及二分之一(最高190,000新元)可獲豁免公司税。 其餘應課税收入(免税後)將按現行公司税率全數繳税。
在符合某些條件和例外的情況下,新公司還將有資格從公司的 年度正常應課税收入中的前100,000新元的四分之三獲得免税,並從公司的前三個YA中的每一個每年獲得減税,最高可達100,000新元。 YA 2020年起。剩餘的應納税所得額(免税後)將按適用的公司税率徵税。
與外匯有關的規定
根據經1997年1月和2008年8月修訂的國務院於1996年發佈並於1996年生效的《外匯管理條例》,貨物買賣等經常項目交易不受中國政府 管制或限制。在中國的某些組織,包括外商投資企業,可以憑有效的商業文件在某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。 但資本項目交易需經中國國家外匯管理局(“外管局”)批准。
2008年8月,外匯局發佈了《關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知》,對兑換後的人民幣如何使用進行了規範。通知要求,外商投資企業將外幣折算成人民幣的註冊資本,只能在其經營範圍內使用。例如,此類折算的金額不得用於投資或收購其他中國公司,除非另有特別規定,否則 可能會抑制公司完成此類交易的能力。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣兑換人民幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資金用途,未使用人民幣貸款收益的,不得用於償還人民幣貸款。違規行為可能會導致嚴厲的懲罰,如鉅額罰款。
與勞工有關的條例
根據1995年生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年生效的《中華人民共和國勞動合同法》,僱主和僱員之間建立僱傭關係時,需要簽訂書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和細則 規定了每天和每週的最高工作小時數以及最低工資。用人單位必須 建立職業安全衞生制度,執行國家職業安全衞生規章制度,對職工進行職業安全衞生教育,預防工作事故,減少職業危害。
在中國,職業介紹所派遣的勞動者通常從事臨時、輔助或替代工作。根據《中華人民共和國勞動合同法》,職業介紹所是其派遣勞動者的用人單位,必須履行用人單位對勞動者的義務。職業介紹所與被派遣勞動者之間的僱傭合同,以及職業介紹所與接收被派遣勞動者的公司之間的安置協議 必須是書面的。同時,因用人單位與被派遣勞動者簽訂合同而違反勞動合同法的,被派遣單位必須承擔連帶責任。用人單位連續兩次簽訂固定期限勞動合同後,繼續聘用勞動者的,用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同 。如果用人單位終止無限期勞動合同,用人單位也要向勞動者支付賠償金。除用人單位 提出維持或者提高勞動合同條件續簽勞動合同,勞動者不同意續簽的 外,用人單位應當在定期勞動合同期滿時對勞動者進行補償。此外,根據國務院於2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假條例》,職工在用人單位服務一年以上不滿十年的,享受5天帶薪休假,工齡在10年至20年之間的,享受10天帶薪休假, 服務年限超過20年的,享受15天帶薪休假。如果員工沒有按照僱主的要求使用這些假期 ,則每免除一天假期,應按其正常工資的三倍給予補償。
100
根據2004年生效的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》,中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年生效的《社會保險登記管理暫行辦法》,基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其員工都必須為社會保險計劃繳費。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》,中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工都被要求向住房公積金繳納 。
股利分配條例
在中國的外商獨資公司只能從其根據中國會計準則確定的累計税後利潤中支付股息。外商獨資企業匯出境外的股息,由外匯局指定的銀行進行審核。外商獨資公司每年至少留出各自税後利潤的10%(如有)作為準備金,直至該準備金的累計金額達到外商獨資公司註冊資本的50%,否則不得派發股息。此外,這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
國家外匯局《中華人民共和國居民或公民境外特殊目的公司管理規定》
根據外匯局2005年10月發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》或《通知》第75號,中國公民或居民因設立或控制以境外股權融資為目的設立的離岸實體而設立或控制 境外股權融資涉及往返投資的離岸實體,需向外滙局或其境內分支機構進行登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與投資額增減、股票轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資、對外擔保或其他不涉及往返投資的重大事件有關的重大事項時,該等中國公民或居民必須更新其安全登記。隨後的法規 進一步明確,受外匯局法規管轄的離岸公司的中國子公司必須協調和監督作為中國公民或居民的離岸控股公司股東及時提交外匯局登記。如果這些股東不遵守規定,中國子公司必須向當地外匯局分支機構報告。如果離岸控股公司的股東是中國公民或居民,但沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司。, 離岸公司向其中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外,未能遵守上述外匯局登記及修訂規定 可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
併購規則
2006年8月8日,中國證監會等六家中國監管機構發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購規則》),規範外商投資境內企業。併購規則包括要求境外特殊目的載體(“SPV”)在境外證券交易所上市前獲得中國證監會的批准。SPV由中國境內公司或個人為上市目的而通過收購中國境內公司而成立。對於如何在海外上市的背景下解釋或實施這一規定,仍存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定本次發行需要批准,我們 可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。
併購規則還規定了一些程序和要求,可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易都要提前通知商務部。
外管局關於員工股票期權的規定
2007年3月28日,外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。根據股票期權規則,被境外上市公司授予股票期權的中國公民必須通過境外上市公司的中國代理或中國子公司向國家外匯局登記,並完成某些其他程序。 我們已獲得股票期權的中國員工將受本規定的約束。我們的中國購股權持有人 未能完成他們的安全登記可能會對這些中國員工處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。
101
管理
董事、高管和公司治理。
下表列出了有關我們的董事、高管和重要員工的某些信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
王立榮 | 48 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
鄭兆棠“大衞莊” | 59 | 首席財務官 | ||
努尼薩伊特·詹德拉 | 59 | 董事 | ||
斯科特·西爾弗曼*(1)(2)(3) | 54 | 董事獨立候選人;審計委員會主席 | ||
Vick Bathija*(1)(2)(3) | 35 | 董事獨立提名人;薪酬委員會主席 | ||
張國富*(1)(2)(3) | 41 | 董事獨立提名人;提名委員會主席 |
* | 個人同意在公司在納斯達克股票市場上市時處於該地位。 |
(1) | 審計委員會成員 被提名人 |
(2) | 薪酬委員會提名的成員 |
(3) | 提名委員會成員 被提名人 |
王立榮自2016年1月11日起擔任首席執行官兼董事會主席。王先生自2006年12月以來一直擔任上海木良實業有限公司董事長兼首席執行官。2002年11月至2006年11月,王先生任上海奧科化工產品有限公司總經理。1996年,王先生在哈爾濱商業大學獲得倉儲管理學士學位。
鄭兆禧在大中型民營和上市制造企業擁有30多年的工作經驗。熟悉中國、美國、歐洲、新加坡和其他資本市場,他的專長包括國際財務管理、運營、審計、融資、業務發展、內部控制維護、公司治理和投資者關係。他擁有ACCA(特許註冊會計師協會)的專業會計研究資格。Chong先生於1991-2006年間擔任Amtek Engineering Ltd(新加坡證券交易所股票代碼:Amtek Engineering)中國財務總監。2007年至2010年,他同時擔任燕之鴻鞋業製造有限公司和中國循環能源(納斯達克:CRIG)的戰略顧問,2010年晚些時候,他成為華潤置業的投資者 董事關係人,之後於2011年至2015年擔任首席財務官,並在2016年5月之前重新擔任戰略顧問。2015年5月至2019年3月,莊先生擔任Hover Energy LLC的董事(亞洲)董事總經理,並於2016年3月至2016年12月兼任Nutrastar International的財務主管兼臨時總裁。莊先生於2016年11月成為NexG Pte Ltd.的董事會顧問,隨後於2017年1月至2018年4月被任命為NexG首席財務官,並於2018年4月至2019年12月被任命為酷睿首席財務官。
Nunissait{br]Tjandra有30多年在多家科技公司擔任經理的工作經驗。Tjandra先生在1989至1992年間擔任微工藝計算機和工程有限公司的系統經理。1993年至1997年,他擔任佳能新加坡私人有限公司的技術營銷經理,帶領支持和營銷人員團隊規劃、管理和執行公司旗下的數字產品線。1997年至2003年,他還擔任ECPOD私人有限公司的董事。Tjandra先生一直是董事亞洲太平洋私人有限公司(更名為NexG私人有限公司)的聯合創始人、董事的聯合創始人和TPS Solutions Hong Kong Limited的聯合創始人,以及偉哥私人有限公司的首席執行官和聯合創始人,他在偉哥私人有限公司管理和執行公司的業務和運營戰略。Tjandra先生在新加坡國立大學獲得了理學學士學位。
Scott Silverman在國內和國際層面擁有超過25年的商業成功經驗, 擁有豐富的金融、法律和運營管理知識, 上市公司管理、會計和美國證券交易委員會法規。Silverman先生專門負責建立和 簡化後臺政策和程序,並實施企業增長和可擴展性所需的健全財務管理和內部控制。Silverman先生目前是VC Capital Holdings的合夥人兼首席財務官,這是一家多元化的私募股權公司,在酒店、醫療保健以及建築和工程領域進行了投資組合 。西爾弗曼為多家公司安排了投資者退出,包括直接參與了七家公司的上市。他還協助為上市公司和私人公司籌集了超過3500萬美元的資金。他擁有喬治華盛頓大學金融學士學位和諾瓦東南大學會計碩士學位。我們相信,鑑於西爾弗曼先生在上市公司的經驗,他將是一名合格的獨立董事。
Vick Bathija從事過許多複雜的工作,從審計、税務到諮詢。他的職業生涯始於霍爾茨·魯賓斯坦(Holtz Rubenstein), 現在的名字是Baker Tilly。他在審計/税務部門工作,在那裏他成長為從審計和税務角度監督中型股公司的高級職位。在安永工作了兩年多後,他創辦了自己的律師事務所--商業會計師有限責任公司。他為數百家客户提供諮詢和服務,從初創公司到老牌公司。他曾為 希望根據美國證券交易委員會規定籌集資金的公司提供諮詢並進行審計。他獲得了霍夫斯特拉大學的會計學工商管理學士學位和税務碩士學位。我們相信,由於巴蒂賈在會計和公認會計準則報告方面的專業知識,他將是一名合格的獨立董事人士。
102
張國富自公司成立以來一直 擔任安高盟(納斯達克代碼:AGMH)的首席財務官。2013年至2015年,他是中國客户關係中心(納斯達克:CCRC)的高級會計顧問。張先生從中國人民大學那裏獲得了會計學學士學位。他在財務分析、審計和會計內部控制方面經驗豐富。他還 在幫助AGMH和CCRC上市時擁有IPO經驗納斯達克分別於2018年4月和2015年12月。 由於張先生的上市公司會計經驗,我們相信他會是一名合格的獨立董事。
任期
我們的 名董事的任期為一年,直至我們的下一屆股東周年大會或根據我們的章程被免職為止。我們的管理人員由董事會任命,任職至董事會罷免為止。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。
某些法律程序
據我們所知,在過去十年內,董事、董事的被提名人或公司高管均未參與任何法律程序, 對於評估其能力或誠信具有重要意義。
道德準則
該公司尚未通過適用於其首席執行官和首席財務官的道德守則。
公司治理
公司的業務和事務 在董事會的指導下管理。除了本招股説明書中的聯繫信息外,每位股東 還將獲得有關他/她如何在我們的年度股東大會上與公司高管和董事進行溝通的具體信息。所有來自股東的信息都會傳達給董事會成員。
董事會 委員會
我們 計劃在董事會下設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們的委員會章程副本 將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。
103
各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由維克·巴蒂賈、斯科特·西爾弗曼和張國富組成。Bathija先生將擔任我們審計委員會的主席。 我們已確定這些董事符合納斯達克規則5605和規則10A-3在1934年證券交易法下的“獨立性”要求。我們的董事會已經確定,Bathija先生有資格成為審計委員會的財務專家,並具有S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。 審計委員會將負責除其他事項外:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。 |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
薪酬委員會。 我們的薪酬委員會將由Vick Bathija、Scott Silverman和張國富組成。張先生將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
● | 審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審核並向股東推薦確定我們董事的薪酬; |
● | 定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
● | 只有在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
104
提名委員會。 我們的提名委員會將由Vick Bathija、Scott Silverman和張國富組成。Silverman先生將擔任我們 提名委員會的主席。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會將負責:
● | 遴選 並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
董事會 領導結構和在風險監督中的作用
我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關我們公司風險評估的定期報告。 董事會重點關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略,同時也確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會監督我們公司的風險管理,管理層負責日常風險管理流程。我們相信,這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法,我們的董事會領導結構 支持這種方法。
105
高管 薪酬。
以下薪酬摘要 列出了我們指定的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所賺取的薪酬。
彙總表 薪酬表
財政 | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 所有其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||
王立榮 | 2020 | 17,266 | 0 | 0 | 0 | 17,266 | ||||||||||||||||
首席執行官和 董事會主席 | 2019 | 17,450 | 0 | 0 | 0 | 17,450 | ||||||||||||||||
鄭兆禧“大衞莊”* | 2020 | 0 | 0 | 140,000 | 0 | 140,000 | ||||||||||||||||
首席財務官 | 2019 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
努尼薩伊特·詹德拉* | 2020 | 48,547 | 0 | 0 | 0 | 48,547 | ||||||||||||||||
董事 | 2019 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
* | Appointed during fiscal year 2020. |
董事薪酬
我們 已與董事的每一位獨立被提名者簽訂了董事邀請函。公司在納斯達克上市後,我們計劃向董事獨立提名人Vick Bathija、董事獨立提名人Scott Silverman和董事獨立提名人張國富分別支付40,000美元、30,000美元和20,000美元的年度現金薪酬。此外,對於我們在納斯達克資本市場上市後的每一年,我們將分別向巴蒂賈先生、西爾弗曼先生和張先生先生發行最多40,000股、30,000股和20,000股可行使的股票期權,自發行之日起三年內按4.00美元的行使價行使。我們還將報銷所有董事因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。截至2018年和2019年12月31日止年度,我們並無任何非僱員董事。
僱傭協議
作為公司首席財務官,莊先生將獲得以下報酬:(A)公司將在他開始受僱時發行50,000股限制性普通股,每年現金補償100,000美元,每月支付;(B)公司成功在美國證券交易所上市後,額外發放50,000股普通股;以及(C)在高管任期內,公司將報銷高管因出席任何面對面會議而產生的所有合理的自付差旅費用,前提是高管 必須遵守本公司關於提交費用報告、收據或類似文件的一般適用政策、做法和程序。
選項 授予
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年結束時,我們沒有未完成的 股權獎勵。
期權 演練及會計年終期權價目表
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內,高管沒有行使任何股票期權。
未償還的 財政年終表上的股權獎勵
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年結束時,我們沒有未完成的 股權獎勵。
長期激勵計劃和獎勵
在2020財年和2019財年,沒有根據任何長期激勵計劃對被任命的高管進行獎勵 。
106
主要股東
下表按以下方式提供了截至招股説明書發佈之日實益擁有的普通股股份的信息:
● | 每個 董事; |
● | 每位 被任命為首席執行官的; |
● | 我們認識的每個人至少實益擁有我們普通股;的5%,並且 |
● | 所有 董事和高管作為一個團隊。 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。 普通股股票,受期權、認股權證和可轉換票據的限制,目前可行使或可轉換,或可行使或可在60天內轉換,在計算此類證券持有者的百分比時被視為已發行股票,但在計算其他任何人的百分比時不被視為已發行股票。除非本表腳註另有説明, 本公司相信,表中點名的每名股東對其實益擁有的股份 擁有獨家投票權和投資權。
除 另有説明外,下列各實益擁有人的地址為中國上海市金山區楓景市前明東路1958號。
實益擁有人姓名或名稱 | #
of 普普通通 庫存 | %(1) | #
of 擇優 庫存(2) | % | %
of 總計 投票 電源 | |||||||||||||||
王立榮 | 11,612,911 | 30.03 | % | 19,000,000 | 100 | % | 88.17 | % | ||||||||||||
鄭兆棠“大衞莊” | 173,698 | * | 0 | 0 | * | |||||||||||||||
努尼薩伊特·詹德拉 | 310,831 | * | 0 | 0 | * | |||||||||||||||
斯科特·西爾弗曼(3) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||
維克·巴蒂亞(3) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||
張國富(3) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||
全體高級管理人員和主任作為一個小組 (6人) | 12,097,440 | 31.28 | % | 19,000,000 | 100 | % | 88.38 | % | ||||||||||||
其他5%的股東: | ||||||||||||||||||||
王惠諾 | 2,000,000 | 5.17 | % | 0 | 0 | * | ||||||||||||||
錢玉清 | 2,000,000 | 5.17 | % | 0 | 0 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | 適用百分比以已發行股份總數38,669,867股為基準,包括(I)38,502,954股已發行及已發行股份,(Ii)133,530股可轉換若干可轉換票據的股份及(Iii)33,383股可行使認股權證的股份。 |
(2) | A系列優先股每股享有相當於10股普通股的投票權。 |
(3) | 該個人是獨立的董事被提名人,並同意在公司在納斯達克股票市場上市後擔任該職位。 |
107
相關的 方交易
截至2022年3月31日的9個月的關聯方交易
關聯方應繳款項
應收關聯方欠款$792,708為本公司行政總裁兼主席王立榮先生的應收款項。
截至2022年3月31日止三個月,本公司向王立榮先生借款175,304元,並償還99,317元。
截至2021年3月31日止三個月,本公司向王立榮先生借款320,604元,並償還257,451元。
除非進一步披露,否則這些預付款應 按需支付、不計息且無擔保。
因關聯方的原因
應付予盛雪英女士及林國華先生的欠款 為本公司的墊款,作為營運資金。除非進一步披露,否則這些預付款應按需支付、不計息且無擔保。
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||||
2022 | 2021 | 關係 | ||||||||
盛雪英女士 | 103,272 | 103,390 | 公司財務總監/財務經理 | |||||||
林國華先生 | 57,387 | 58,039 | 高級管理層/公司股東之一 | |||||||
總計 | 160,659 | 161,429 |
截至2022年3月31日止三個月,本公司向林國華先生借款2,837元,並償還3,489元。在截至2021年3月31日的三個月裏,公司向林國華先生借款3,061美元,並償還了4,863美元。
截至2022年3月31日止三個月,本公司向盛雪瑩女士借款276美元,並償還394美元。截至2021年3月31日止三個月,本公司向盛雪瑩女士借款3,439元,並償還2,088元。
108
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的關聯方交易
關聯方應繳款項
應付關聯方餘額716,721美元為本公司行政總裁兼主席王立榮先生的應收賬款。
於截至2021年12月31日止年度,本公司向王立榮先生借款4,909,854元,並償還3,037,704元。
於截至2020年12月31日止年度,本公司向王立榮先生借款2,748,129元,並償還3,164,170元。
除非進一步披露,否則這些 預付款應按需支付、不計息且無擔保。
因關聯方的原因
應付予盛雪英女士及林國華先生的欠款 為本公司的墊款,作為營運資金。除非進一步披露,否則這些預付款應按需支付、不計息且無擔保。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | 關係 | ||||||
盛雪英女士 | 103,390 | 97,587 | 公司財務總監/財務經理 | |||||
林國華先生 | 58,039 | 55,783 | 高級管理層/公司股東之一 | |||||
總計 | 161,429 | 153,370 |
截至2021年12月31日止年度,本公司向林國華先生借款11,663元,並償還9,406元。截至2020年12月31日止年度,本公司向林國華先生借款53,694元,並償還29,581元。
截至2021年12月31日止年度,本公司向盛雪瑩女士借款18,605元,並償還12,803元。截至2020年12月31日止年度,本公司向盛雪瑩女士借款71,158美元,並償還89,524美元。
證券説明
授權股票
本公司已批准500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。每股普通股使股東有權親自或委派代表對尋求公司股東採取行動的任何事項投一票 。
2019年4月5日,公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》,以反映Blank Check優先股的設立。因此,公司的股本包括500,000,000股普通股,面值0.0001美元,以及填充後的100,000,000股空白支票優先股。
2019年10月30日,在1億股空白支票優先股中,有30,000,000股 被指定為A系列優先股。
109
普通股發行
2018年6月29日,本公司首席執行官兼董事長王先生的未償還款項 $326,348按每股7.55美元轉換為43,200股普通股。
2018年6月29日,本公司以7.55美元的價格向本公司首席執行官兼董事長王先生發行了298,518股本公司普通股,募集資金2,255,111美元。
2019年4月4日,公司董事會和大股東批准對公司普通股的所有已發行和流通股 進行5比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將不會 發行普通股的零碎股份。股票拆分不影響本公司普通股的面值或法定股數 。
2019年4月16日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書,以反映股票反向拆分。反向股票拆分於2019年5月7日生效。已發行普通股已追溯重列 以反映反向股票拆分。
於2019年10月10日及2019年11月1日,本公司向本公司首席執行官兼董事長王先生發行合共19,000,000股A系列優先股,以換取其實益擁有的19,000,000股普通股。交易完成後,19,000,000股普通股被註銷並返還國庫。
2020年6月19日,木良農業科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥的全體股東訂立換股協議,收購偉哥的100%股權。
根據股份交換協議,穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權及權益。股份的總收購價為2,830,800美元,以1,011,000股本公司限制性普通股支付,每股價值2.80美元。
2020年6月28日,本公司發行了50,000股限制性普通股,作為對本公司新任首席財務官莊少正的補償。
截至本招股説明書發佈之日,已發行普通股數量為38,502,954股。
空白支票優先股
2019年4月4日,公司董事會和大股東批准設立1億股(1億股) 股Blank Check優先股,面值0.0001美元。在內華達州法律允許的最大範圍內,董事會可確定並決定公司每一類優先股內每一類或系列的名稱、權利、優惠或其他變化。本公司可按董事會規定的對價發行股票。
2019年4月5日,公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》,授權設立Blank Check優先股。
2019年10月30日,在1億股空白支票優先股中,有30,000,000股 被指定為A系列優先股。
110
系列 A優先股
2019年10月30日,公司董事會和大股東批准在100,000,000股 股空白支票優先股中指定30,000,000股為A系列優先股,其優先及相對等權利及其資格、限制或限制將在下文“A系列優先股”下的討論中闡述。A系列優先股的指定證書已於2019年10月30日提交內華達州州務卿。
A系列優先股的持有者無權獲得任何形式的股息。
A系列優先股不得轉換為普通股或公司授權發行的其他股權。
A系列優先股已發行和流通股的 持有者擁有相當於每股A系列優先股十(10)股普通股的投票權。
2019年11月1日,本公司 向本公司首席執行官兼董事長王先生發行了共計19,000,000股A系列優先股,以換取其實益擁有的19,000,000股普通股。交易完成後,19,000,000股普通股 被註銷並返還國庫。
截至填寫日期 ,已發行的A系列優先股已發行19,000,000股。
可轉換票據及認股權證
2021年2月16日,我們向非美國投資者出售了14,960美元的可轉換票據,該票據可能會以每股2.80美元的價格轉換為5342股我們的普通股。與可轉換票據一起,我們向投資者發行了1,336份可行使三年的認股權證, 我們的普通股,行使價為4.80美元。
2021年5月20日,我們向非美國投資者出售了231,839美元(或人民幣1,500,000,000元)的可轉換票據,可以 每股3.40美元的價格轉換為68,188股我們的普通股。在發行可轉換票據的同時,我們向投資者發行了17,047份認股權證,可在三年內行使我們的普通股,行權價為4.80美元。
2021年6月24日,我們向非美國投資者 出售了價值204,000美元(或271,320新元)的可轉換票據,可以每股3.40美元的價格轉換為60,000股我們的普通股。 在發行可轉換票據的同時,我們向投資者發行了15,000份認股權證,可對我們的普通股以4.80美元的行使價 行使三年。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理是西海岸股票轉讓公司,位於瓦肯大街721號,Suite205,Encinitas,CA 92024。
我們普通股的市場價格和股息以及
與股東有關的事項
我們的普通股目前在OTCQB上以“MULG‘”的代碼報價,然而,我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。截至2020年9月23日,我們普通股在場外交易市場的最新銷售價格為每股7.00美元,交易量非常有限。截至本公告日期,我們已發行和已發行的普通股數量為38,502,954股。
股本持有人
截至本招股説明書發佈之日,我們共有1,033名普通股持有者。
股票 期權授予
我們 目前沒有股票期權計劃,也沒有授予任何股票期權。
分紅
截至 日期,我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息 。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話),為我們業務的勘探和增長提供資金,但我們的董事會有權在未來宣佈和支付股息。
未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求以及董事會 認為相關的任何其他因素。
111
有資格在未來出售的股票
在此次發行之前,我們的普通股幾乎沒有交易活動。未來在公開市場出售大量普通股 ,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。就在發行之前,有38,502,954股普通股流通股。完成發售後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們將立即發行總計48,502,954股普通股。
本次發售中出售的所有 股票將可以自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊的限制,但根據證券法第144條規則定義,我們的“關聯公司”購買的任何股票除外,其銷售 將受下文第144條轉售限制的約束,持有期要求除外。在公司承諾發售後,剩餘的 普通股,約佔我們已發行股份的%或%,將由我們的現有股東持有。根據證券法第144條的定義,這些股票中有許多是“受限證券”。在某些合同限制的約束下,包括下文描述的鎖定協議 ,受限股票持有人將有權根據證券法下的有效註冊聲明 在公開市場出售這些股票,或者如果他們有資格根據規則144獲得豁免註冊的話。在鎖定協議下的限制失效後在公開市場上出售這些股票,或認為可能發生這些出售 ,可能會導致當前市場價格下降或低於在沒有這些出售或 認知的情況下可能出現的價格。根據下文所述的鎖定協議以及《證券法》第144條的規定,受限制的證券將可在公開市場出售。
除某些例外情況外,本公司所有董事及管理人員已與承銷商達成協議,在未經承銷商事先書面同意的情況下,在發售開始之日起十二個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置本公司任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的任何證券。 本公司亦同意於發售開始之日起十二個月內出售、轉讓或處置任何普通股。此 同意可在任何時候給予,而不需要公開通知。禁售期屆滿後,這些股份將可在公開市場出售,但在某些情況下須受第144條規定的適用成交量限制。
我們 還同意登記承銷商認股權證的基礎股票。在本招股説明書其他部分所述的相對禁售期內,這些股票一經行使,即可自由交易,不受任何限制,也不受證券法規定的進一步登記的限制。
規則 144
我們的一些股東將被迫持有普通股至少六個月,然後才有資格出售這些股票,即使在這六個月之後,也不能根據證券法頒佈的第144條 進行出售,除非我們和這些股東遵守第144條的其他要求。
總體而言,第144條規則規定:(I)任何持有受限普通股至少六個月的非關聯公司此後有權自由且不受限制地出售其受限股票,前提是我們仍然遵守並遵守我們的美國證券交易委員會報告義務,以及(Ii)我們的任何關聯公司,包括我們的董事、高管和其他控制者,此後有權出售其受限普通股至少六個月,但須遵守以下限制:(A)我們遵守並遵守我們的美國證券交易委員會報告義務。 (B)滿足某種形式的出售條款,(C)向美國證券交易委員會提交了第144號表格,以及(D)滿足了某些數量限制,即在任何三個月內只能出售不超過流通股總數1%的股份。在緊接出售前至少三個月不再是關聯公司的人 如果擁有該等普通股至少一年,則有權根據規則144出售股份,而不受上述任何限制。
112
可供未來出售的股票摘要
下表彙總了未來可能出售的總股份。就吾等根據確定承諾發售出售多股 普通股而言,下表將按比例調整可供出售的股份數目 及可出售該等股份的日期(就目前已發行股份而言)。
公司 承諾發行股票 | 可供銷售的日期 | |
受鎖定協議約束的普通股當前流通股 :(1) | 自公開發行股票生效或開始銷售之日起至少180天后。 | |
本次發行中提供的股票 : | 本次發行完成後,這些股票將可以自由流通。 |
(1) | 截至本招股説明書發佈之日的已發行普通股數量。 |
113
承銷
關於此次發行,我們將與Boustead Securities,LLC簽訂承銷協議,我們有時將其稱為承銷商。 承銷商已同意在確定的承諾基礎上,以公開發行的價格減去本招股説明書封面上的承銷折扣,從我們手中購買1,000,000股普通股。承銷商可保留其他經紀商或交易商 代表其擔任與本次發行相關的子代理,並可就其發行的任何證券向任何子代理支付募集費用。
如果承銷商購買任何股票,則承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有普通股。承銷商 沒有義務購買承銷商超額配售選擇權涵蓋的普通股。承銷商提供普通股,但須事先出售,在承銷商收到高級職員的證書和法律意見等其他條件的前提下,向承銷商發行普通股並由其接受,但須經其律師批准法律事項。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售 選項
我們 已向承銷商授予45天的選擇權,可按每股 股的公開發行價,減去承銷折扣和佣金,購買最多總計45天的額外普通股,以購買普通股 股(相當於發行中出售股數的15%)。
手續費、佣金和費用報銷
下表顯示了不含超額配售選擇權的總髮行價和含全額超額配售選擇權的總髮行價、每股公開發行價和總髮行價、本公司應支付給承銷商的承銷費和佣金以及扣除費用和假設每股發行價為4.00美元時應支付給我們的收益。
每股 | 總計不超過- 分配 選擇權 | 總計 帶全額 過了- 配售選擇權 | ||||||||||
公開發行價格 | $ | 4.00 | $ | 40,000,000 | $ | 46,000,000 | ||||||
承銷費及佣金 | $ | 0.28 | $ | 2,800,000 | $ | 3,220,000 | ||||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | 3.72 | $ | 37,200,000 | $ | 42,780,000 |
我們和承銷商 已同意就發行所得支付每股6.5歐元(6.5%)的佣金。我們已同意在發行完成後向承銷商 支付相當於發行總收益0.5%(0.5%)的非負責任費用津貼。我們還同意向承銷商支付合理的自付費用,包括但不限於:(I)合理的差旅 和自付費用,包括清算費用;(Ii)承銷商因此次發行而產生的法律顧問的合理費用。實報實銷費用總額不得超過95,000美元。於本函件協議終止或首次公開招股完成(以較早者為準)時,本公司同意以現金即時支付承銷商截至該日實際發生的任何未償還費用 。即使本協議有任何相反規定,Boustead仍應根據FINRA規則5110(G)(4)(A)向公司退還以前支付的或預付的、但實際未發生的任何費用。
承銷商 認股權證
吾等亦同意 向承銷商授予相當於發售股份總數5%的股份數目的認股權證。 承銷商認股權證可於發售結束後6個月起計的期間內全部或部分行使。 認股權證將於發售開始後五年屆滿。承銷商認股權證將以相當於發行價125%的價格 行使,不可贖回。我們已在註冊聲明中登記了承銷商 認股權證相關的股票。承銷權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或 任何人不得在緊接發售開始之日起180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易的標的, 但可將其全部或部分轉讓給承銷商的任何繼承人、高級管理人員、經理、成員或合夥人,以及 轉讓給辛迪加或銷售集團成員及其各自的高級管理人員、經理、成員或合夥人。承銷商可對全部或較少數量的股份行使認股權證,並將提供無現金行使。如果發生資本重組、合併或其他結構性交易,承銷權證還應提供 以調整該等認股權證的數量和價格(以及該等認股權證所涉及的普通股份額),以防止稀釋。
114
優先購買權
根據承銷協議,吾等將向承銷商代表提供自本次公開發售開始銷售之日起一年內的優先購買權,以擔任財務顧問或以至少同等經濟條款擔任本公司任何公開或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售本公司部分或全部股權或 資產的財務顧問或聯合財務顧問,不論是與另一經紀自營商合作進行,還是由本公司自願進行。
價格穩定
承銷商將被要求遵守證券法和交易法,包括但不限於規則10b-5 和交易法下的規則M。這些規則和條例可以限制承銷商作為委託人購買和出售 股本的時間。根據這些規則和規定,承銷商:
● | 不得 從事任何與我們的證券;和 |
● | 在完成參與分銷之前, 不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,但《交易法》允許的除外。 |
發行價的確定
我們正在發行的股票的公開發行價是由我們與承銷商協商後確定的,其依據是我們與潛在投資者的討論 ,考慮到我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、類似公司的公開股票價格 、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。
賠償
我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易法產生的與發行相關的責任,並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。
納斯達克上市申請
我們 已申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市/報價,代碼為“MULG” 如果沒有納斯達克資本市場的上市批准書,我們不會完成和結束此次發行。我們收到的 上市批准函與實際在納斯達克資本市場上市的情況不同。上市批准函將 用於確認,如果我們在此確定的承諾要約中出售的股票數量足以滿足適用的上市條件,我們的普通股將事實上上市。
如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市,我們將受到持續的上市要求和公司治理標準的約束。我們預計這些新規則和法規將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。
外國 對購買我們股票的監管限制
我們 未採取任何行動允許我們的股票在美國境外公開發行,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須 告知並遵守與此次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
普通股的電子發售、銷售和分銷
可在承銷商維護的網站上提供電子格式的招股説明書。此外,承銷商可以將普通股 出售給證券商,證券商再將普通股轉售給網上經紀賬户持有人。除 電子格式的招股説明書、承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站中包含的任何信息外,招股説明書或註冊説明書不是招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
115
鎖定協議
在緊接本次發售完成之前,我們的每一位董事和高級管理人員均已同意或以其他方式受合同限制,期限為發售開始銷售之日起12個月內,本公司未經承銷商事先書面同意,不得直接或間接:
● | 發行 (在我們的情況下)、要約、質押、出售、出售合同、出售任何購買、購買任何期權或合同的合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們 普通股或其他股本的任何股份的任何期權、權利或權證,或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券 ; | |
● | 在我們的情況下,根據證券法就我們的普通股或其他股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的證券 提交或促使提交任何註冊聲明,但在本次發行結束日期後向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明除外;或 | |
● | 將我們的普通股或其他股本或可轉換為我們的普通股或其他股本的任何證券的所有權的任何經濟後果 全部或部分直接或間接轉移給另一方的任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易, |
是否將通過交付我們的普通股或其他資本股票、其他證券、現金或其他方式來解決 上述任何要點中描述的任何交易,或公開宣佈打算進行上述任何一項交易。
承銷商與任何將簽署與本次發行相關的鎖定協議的人之間沒有現有的協議, 該人同意在禁售期到期之前出售股票。鎖定不適用於根據任何現有股票期權行使收購普通股股份的權利時的股票發行或 我們的任何優先可轉換股票的轉換。
訂閲程序和要求
如果您決定認購此次發行的任何股票,您必須:
● | 簽署 並交付認購協議;以及 | |
● | 將認購價格以本票或電匯的方式交付給公司。 |
認購協議要求您披露您的姓名、地址、社保號碼、電話號碼、電子郵件地址、您購買的股票數量 以及您為您的股票支付的價格。
在 公司接受認購併收到全額付款後,根據上文所述的時間限制,公司應會籤認購協議並簽發股票證書以及認購協議的副本 。
我們 有權以任何原因或無任何理由接受或拒絕全部或部分訂閲。來自被拒絕訂閲的所有款項將由我們立即退還給訂閲者,不含利息或扣除額。證券認購將在我們收到後三(3)個工作日內接受或拒絕。
提供美國以外的限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞。 本招股説明書不是產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件,適用於《2001年公司法》(澳大利亞聯邦)(以下簡稱《公司法》),也不包含產品披露聲明、招股説明書或其他披露文件根據該法案第6D.2章所要求的信息。尚未 或將向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所提交與股份要約有關的產品披露 聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告。
116
因此, (1)本招股説明書下的股份要約只能提供給:(I)根據該法第708條規定的一項或多項豁免,根據該法第6D.2章向其提供股份而不向投資者披露 是合法的人,以及(Ii) 該詞在該法第761G條中定義的“批發客户”,(2)本招股説明書只能在澳大利亞向上文第(1)款所述的人提供,以及(3)通過接受本要約,受要約人表示, 受要約人為上文第(1)款所述人士,且受要約人同意不會在股份發行後12個月內出售或要約出售出售予受要約人的任何股份,除非公司法另有準許。
加拿大。 股票不得直接或間接在加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地區發售、出售或分發,或為加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地區的任何居民或為其利益而提供、出售或分發,且只能基於豁免在該省提交招股説明書的要求,並且只能通過根據該省適用的證券法正式註冊的交易商或根據豁免適用的註冊交易商要求 。
開曼羣島。本招股説明書不構成對開曼羣島股票的公開要約,無論是以出售還是認購的方式。每家承銷商均表示並同意,其從未向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何股份,亦不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何股份。
歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國或相關成員國,自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日起(含該日)或相關實施日期起,在發佈招股説明書之前,不得在該相關成員國 發佈已獲該相關成員國主管當局批准的股票的招股説明書,或在適當情況下經另一相關成員國批准,且已通知該相關成員國的主管當局,不得在該成員國向公眾發出股票要約,均按照《招股説明書指令》進行,但該指令可在任何時間向該有關成員國的公眾發出股份要約,自相關實施日期起生效幷包括該日期在內。
● | 經授權或受監管可在金融市場經營的法人實體,或者,如果未獲授權或受監管,則僅以投資證券為目的的法人實體; |
● | 對於具有下列兩項或兩項以上的法人實體:(1)上一財政年度平均至少250名員工,(2)總資產負債表超過4,300萬歐元,(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元,如其上一年度或合併賬目所示; |
● | 少於100名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外;或 |
● | 其他不需要公司根據《招股説明書指令》第三條發佈招股説明書的情況; |
惟該等股份要約不得導致本公司須根據招股章程指令第(Br)3條刊登招股章程。
就上述條文而言,就任何有關成員國的任何股份而言,“向公眾發售股份”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發售股份作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購股份,因在該成員國實施招股説明書指令的任何措施,該等條款可予更改,而“招股説明書 指令”一詞指指令2003/71/EC,幷包括各有關成員國的任何相關執行措施。
香港 香港。股票不得以本文件或任何其他文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司條例》(第32章,香港法例)或《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)所指的公開要約或邀請的情況下,或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)及據此訂立的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii)在其他 情況下,而該文件並非《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人為發行目的而發出或管有與股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的股份除外。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
馬來西亞。股票 尚未也可能不會獲得馬來西亞證券委員會(SC)的批准,本文件沒有也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC註冊為招股説明書。因此,根據本文件,馬來西亞境內或境外的任何人士均不得根據本文件向 境內或從馬來西亞境內的任何人發出證券或認購證券的認購或購買要約,但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士,以及 僅由資本市場服務許可證持有者、經營證券交易業務並受 發行人在馬來西亞分發本招股説明書之日起七天內向證監會提交本招股説明書的人士,則不在此限。 本文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。除上述情況外,馬來西亞 尚未根據其證券法就本文件採取任何行動。本文檔不構成也不得用於公開發售或發行、認購要約或購買、邀請認購或購買任何需要證監會批准或向證監會登記招股説明書的證券。
117
中華人民共和國。本招股説明書不得在中國分發或分發,股份亦不得發售或出售, 亦不會向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售,除非 符合中國適用法律及法規。就本段而言,中國不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。
新加坡。 不得直接或間接地(I)向新加坡境內的人提供或出售與此類證券相關的任何文件或其他材料,除非 此類要約或銷售不構成對新加坡公眾的要約或銷售,或(Ii)除非根據《公司法》第5a分部或第IV部分援引的豁免,否則不得直接或間接向新加坡公眾或任何新加坡公眾 分發任何與此類證券相關的文件或材料。根據新加坡第50章,以及根據該豁免可向其提供或出售證券的人士。
英國 王國。在英國,不得按照經修訂的《金融服務和市場法》或《金融服務和市場法》第102B條 或FSMA的含義向公眾發出股票要約,但向獲授權或受監管在金融市場經營的法人實體或(如果未獲授權或受監管)其公司目的僅為投資證券 或在不需要公司根據金融服務管理局或金融服務管理局的招股説明書規則 發佈招股説明書的情況下,則不在此限。
只有在《金融服務法》第19(5)條和《2005年市場法(金融促進)令》第19(5)條和《2000年市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內或在FSMA第21條不適用於公司的情況下,才能將從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義) 傳達給在與投資相關的事項方面具有專業經驗的人員。
FSMA關於承銷商與股票有關的任何行為的所有適用條款必須 遵守英國境內、境外或以其他方式涉及英國的規定。
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Ortoli Rosenstadt LLP為我們傳遞。VCL Law LLP擔任承銷商的法律顧問。與中國法律有關的某些法律事務將由高鵬律師事務所中國律師事務所為我們傳授。Ortoli Rosenstadt LLP可能會在受中國法律管轄的事務上依賴高朋律師事務所和中國律師事務所。
Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366號,郵編:10017。高鵬律師事務所目前的地址是江蘇省南京市石鼓路A座華威大廈8樓107號。
專家
本招股説明書及註冊説明書其他部分所載的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表 乃根據獨立註冊會計師事務所WWC PC的報告列載,而WWC,PC是一家獨立註冊會計師事務所,根據其作為會計及審計專家的 授權而提供的報告。WWC,PC的當前地址是加州聖馬特奧市先鋒苑2010年,郵編94403。
指定專家和律師的興趣
本招股説明書中指名的專家或律師,如已準備或認證本招股説明書的任何部分,或已就登記證券的有效性或與普通股登記或發售有關的其他法律事項提出意見 ,均未按意外情況聘用,或與發售有關的登記人直接或間接擁有或將獲得重大的 權益。也沒有任何與註冊人有關的人作為發起人、管理 或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工。
118
此處 您可以找到詳細信息
我們 根據證券法向美國證券交易委員會提交了本次發行普通股的登記聲明。本招股説明書不包含註冊説明書中的所有信息以及隨註冊説明書一起提交的展品和時間表 。關於我們和我們的普通股的更多信息,我們建議您參考註冊聲明和與註冊聲明一起提交的 展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整,我們建議您 參閲作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲:Www.sec.gov。這些文件也可在我們的公司網站上向公眾查閲,網址為Www.ccmus.com。 我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的公司網站或我們 可能維護的任何其他網站上包含或鏈接到的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。您也可以 閲讀並按照美國證券交易委員會規定的費率複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,包括本招股説明書所包含的註冊聲明(及其 證物),地址為華盛頓特區20549,地址為美國證券交易委員會公共資料室。你可以撥打美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。
119
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
財務報表索引
頁 | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(已審計)的合併資產負債表 | F-2 |
截至2022年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併損益表和全面收益表1 | F-3 |
簡明 截至2022年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動表1 | F-4 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表 | F-5 |
簡明合併財務報表附註 | F-6 - F-29 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-30 |
合併資產負債表 | F-31 |
合併損益表和全面收益表 | F-32 |
合併的股東權益報表 | F-33 |
合併的現金流量表 | F-34 |
合併財務報表附註 | F-35 – F-56 |
F-1
穆良 VIAGOO科技股份有限公司及附屬公司
精簡合併資產負債表
截至2022年3月31日 和2021年12月31日
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
關聯方到期債務 | ||||||||
盤存 | ||||||||
提前還款 | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產、淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產和存款 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計應付款 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期貸款 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
A系列優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ||||||||
股東權益(赤字) -木良偉哥科技有限公司及其子公司 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益合計 (虧損) | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註{br
F-2
穆良 VIAGOO科技股份有限公司及附屬公司
簡明合併損益表和全面收益表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
毛利 (虧損) | ||||||||
% | % | |||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
銷售費用 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業收入(虧損) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入(虧損) | ||||||||
所得税 | ||||||||
淨收入 | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
穆良偉哥科技有限公司普通股股東的淨收入 (虧損) | ||||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||
未實現外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
總綜合損失 | ||||||||
可歸因於非控股權益的全面(收益)損失總額 | ( | ) | ||||||
穆良偉哥科技有限公司普通股股東應佔綜合(收入)損失總額 | $ | $ | ||||||
普通股每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | ||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
見合併財務報表附註
F-3
慕亮VIAGOO科技, Inc.及附屬公司
股東權益變動簡明報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
A系列 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計其他綜合 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) |
見合併財務報表附註
F-4
慕亮VIAGOO科技, Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
壞賬支出(沖銷) | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
遞延所得税資產 | ( | ) | ||||||
通過發行普通股解決僱傭成本 | ||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
提前還款 | ( | ) | ||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
租賃責任 | ( | ) | ||||||
其他應付款 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
正在進行的建設投資 | ||||||||
投資活動中使用的現金淨額 | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
關聯方收益(償還給關聯方) | ||||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
- | ||||||||
補充披露: | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
為利息支出支付的現金,扣除資本化利息 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-5
慕亮VIAGOO科技, Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--業務的組織和性質
穆良偉哥科技有限公司(“穆良偉哥”)前身為併購控股公司、穆蘭農業技術公司和穆良農業技術公司,於2014年11月5日根據內華達州法律註冊成立。木良偉哥的核心業務活動是開發、製造和銷售用於農業的有機肥料和生物有機肥,通過在中國的幾家間接擁有的子公司進行。
2016年6月9日,併購控股公司(M&A Holding Corporation)向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書(“修正案”),將其名稱從“併購控股公司”(M&A Holding Corporation)更名為“穆蘭農業技術公司”(Mullan Agritech,Inc.)。
2016年7月11日,金融行業監管局(FINRA)在市場上將公司名稱從“併購控股公司”變更為“穆蘭農業技術公司”。並於該日期生效。
2019年4月4日,本公司將其公司名稱 從“Mullan Agitech Inc.”更名為。致“穆良農業科技公司”。本次更名於2019年5月7日生效。 因本次更名,我司股票代碼改為“MULG”。
2020年6月26日,穆良農業技術公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》,將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。致“穆良偉哥科技有限公司”。經FINRA批准後,該公司將以新名稱進行交易。
歷史
上海木良實業有限公司(以下簡稱“木良實業”)於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司,由
2013年5月27日,穆良實業簽訂並完成股權購買協議,收購
2013年7月11日,木良工業在中國上海成立了全資子公司--上海木良農業科技發展有限公司(簡稱“木良農業發展”)。2013年11月6日,穆良實業出售
2013年7月17日,穆亮實業簽訂股權收購協議,收購
2014年8月21日,木良農業有限公司(“木良香港”)在香港註冊為投資控股公司。
F-6
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--業務組織和性質 (續)
2015年1月27日,穆良香港在中華人民共和國(“中國”)註冊成立外商獨資企業--上海牧峯投資諮詢有限公司(“上海牧峯”)。
於2015年7月8日,木良偉哥與木良香港訂立若干購股協議,據此,木良偉哥代價為$
2015年7月23日,木良實業在中國上海成立了全資子公司--上海木良農產品銷售有限公司(以下簡稱“木良銷售”)。
2015年9月3日,木良偉哥完成了對其已發行普通股的拆分,導致總計
2016年1月11日,木良偉哥發佈了
2016年2月10日,上海牧峯與穆良實業及其主要股東簽訂了一套合同協議,稱為可變利益實體(VIE)協議,包括(1)獨家技術諮詢和服務協議,(2)股權質押協議,(3)看漲期權合作協議。由於股份購買協議及該套VIE協議,上海木良實業有限公司及其合併附屬公司成為由木良偉哥控股的實體,據此,木良偉哥將獲得木良實業及其附屬公司所產生的所有重大經濟利益。
因此,穆良偉哥擁有直接全資子公司穆良香港和間接全資子公司上海牧峯。此外,通過其VIE協議,穆良偉哥
對穆良工業進行控制。
2016年6月6日,穆亮工業在河南省成立了全資子公司--穆良(寧陵)生化肥料有限公司(簡稱“寧陵化肥”)。 寧陵化肥是為新建一條生化化肥生產線而設立的,目前尚未開始運營。
On July 7, 2016,
2016年10月27日,
F-7
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--業務組織和性質 (續)
2017年10月12日,公司在工商行政管理部門註銷了寧陵的註冊登記。寧陵歷來被報道為我們業務的一個組成部分,併產生了$
於2020年6月19日,本公司與偉哥私人有限公司及偉哥全體股東訂立換股協議,收購
木良香港、上海牧峯、木良實業、上海宗寶、宗寶滄州、木良銷售、富康、農業發展、雲南木良、中聯和偉哥被稱為子公司。除非特別提及某一實體,否則本公司及其合併附屬公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。
2019年4月4日,公司董事會和大股東批准對公司普通股的所有已發行和流通股進行5比1的反向股票拆分,公司名稱從“Mullan Agritech Inc.”更名為“Mullan Agitech Inc.”。給“穆良農業科技公司”,並創造了一億(
2019年4月5日,我們向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書,以反映名稱更改並授權
創建Blank Check優先股。因此,公司的股本包括
F-8
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--業務組織和性質 (續)
2019年4月16日,我們向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書,以反映反向股票拆分。任何零碎股份都將四捨五入為完整股份。股票反向拆分不影響本公司普通股的面值或法定股數。
反向股票拆分和更名 於2019年5月7日生效。為了配合更名,我們的股票代號改為“MULG”。
2020年6月19日,木良農業科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥全體股東簽訂股份交換協議,收購偉哥
2020年6月26日,公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》,將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。致“穆良偉哥科技有限公司”
偉哥是一家總部位於新加坡的物流共享平臺,使託運人和承運人能夠共享和優化資源,以降低成本和提高效率。從最後一英里送貨 到跨境運輸,該平臺為客户提供數字交易合同,供服務提供商 方便地交付商品和服務。偉哥與新加坡多家機構合作推廣該平臺,以支持新加坡的城市物流需求 ,例如支持新加坡中小型企業的政府機構新加坡企業和新加坡物流協會。
根據SEA,穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權和權益。這些股票的購買總價為美元。
管理層認定,偉哥於2020年6月19日至2020年6月30日的經營業績對本公司的綜合經營業績並無重大影響,因此,已將其從本公司截至2020年6月30日的六個月的綜合經營業績及現金流量中剔除。
木良偉哥科技有限公司、木良香港、上海牧峯、木良實業、上海宗寶、宗寶滄州、木良銷售、富康、農業發展、雲南木良、中聯、 和偉哥為子公司。本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”,除非特別提及某一實體。
綜合財務報表乃假設本公司自第一期呈列以來已控制穆良香港及其中介控股公司、營運附屬公司及可變權益實體:上海牧峯、穆良實業、上海宗寶、宗寶滄州、穆良銷售、黑龍江阜康及農業發展 。上述交易已計入反向收購交易及本公司資本重組,因此,本公司(合法收購方)被視為會計收購方,而木良 HK(法定收購方)被視為會計收購方。這些交易沒有記錄任何商譽。由於是次交易,本公司被視為穆良香港、上海牧峯及穆良實業業務的延續。
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慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--業務的組織和性質(續)
流動資金和持續經營
如所附合並財務報表所示,我們的淨收益為#美元。
根據正常運營情況,公司 不存在業務可持續性問題。但從2020年初開始的新一輪新冠肺炎疫情對該公司的運營造成了很大影響。2021年,該公司銷售額下降,應收賬款回收緩慢。為此,公司 採取了以下措施:(1)在積極開拓新市場、新客户的同時,加大應收賬款催收力度,力爭2022年底應收賬款週轉天數控制在90天以內;(2)2021年,公司已完成上海工業用地出讓交易處置,清償全部貸款。
由於公司正在逐步收回受新冠肺炎影響的應收賬款,銷售額正在逐步恢復到正常水平,公司目前的現金收支正常,並未影響正常經營。現在,在新冠肺炎之後,該公司在業務可持續性方面沒有問題 。IPO融資將用於新的投資,以擴大經營規模,不影響現有的經營規模。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則編制。然而,會計基礎有別於根據中國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)編制的 公司法定賬目所採用的會計基礎。因此,美國公認會計原則與中國公認會計原則之間的差異 在這些合併財務報表中進行了調整。本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”);然而,所附的合併財務報表已以美元(“美元”)折算和列報。
中期財務報表
隨附的未經審計財務報表 已根據適用於中期財務信息的公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會S-X規則的表格10-Q和規則8-03的要求編制。因此,它們不包括 美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年業績。管理層認為,為公平列報中期財務狀況及經營成果和現金流而需要作出的所有調整均已包括在內。這些中期財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。並非年度財務報表的公認會計原則所要求的所有披露均已列報。中期財務報表遵循與截至2021年12月31日的年度經審計財務報表相同的會計政策和計算方法。
預算的使用
根據公認會計原則編制該等財務報表時,本公司須作出估計及假設,以影響於該等財務報表日期所呈報的資產及負債額及相關的或有資產及負債的披露,以及報告期內已呈報的收入及開支。本公司的估計基於歷史經驗 和在當時情況下合理的各種其他假設。因此,實際結果可能與這些估計不同。 重大估計包括財產和設備的使用年限、土地使用權、評估應收賬款可收回性時使用的假設以及長期資產的減值。
F-10
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
鞏固的基礎
綜合財務報表 包括本公司、其附屬公司及綜合VIE(包括VIE的附屬公司)的財務報表,木良偉哥為主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有 交易及結餘已於合併後註銷。
由於中國法律法規歡迎投資有機肥料行業業務,木良偉哥透過木良工業及其附屬公司(統稱為“WFOEs”)在中國經營其肥料業務。
通過簽訂一系列協議(“VIE協議”),穆良偉哥通過WFOEs獲得了對穆良實業及其子公司的控制權 (統稱為“VIE”)。VIE協議使Muliang Viagoo能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(2)獲得VIE的經濟利益,這可能 對VIE產生重大影響。因此,穆良偉哥被認為是VIE的主要受益者,並已將VIE的運營、資產和負債的財務業績合併到穆良偉哥的合併財務報表中。在得出穆良偉哥是VIE的主要受益者這一結論時,穆良偉哥根據委託書的權利也使穆良 偉哥有能力指導對VIE的經濟表現最重要的活動。穆良偉哥 還認為,這種控制能力確保VIE將繼續執行和續簽主獨家服務協議,並向穆良偉哥支付服務費。通過收取服務費,並由木良偉哥自行決定和調整,並確保總獨家服務協議得以簽署並保持有效,木良偉哥有權 從VIE獲得幾乎所有經濟利益。
VIE財務詳情 如下:
截至2022年3月31日 | 截至12月31日, 2021 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益合計(虧損) | $ | $ |
在三個月內 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ |
為賦予穆良對VIE的有效控制權而簽訂的VIE協議包括:
投票權代理協議和不可撤銷的授權書
根據該條款,VIE的每名股東授予WFOES指定的任何人士擔任其實際受權人,以行使中國法律和相關組織章程規定的所有股東權利,包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級管理人員 ,以及出售、轉讓、質押和處置該等VIE股東所持有的全部或部分股權的權利 。只要WFOEs存在,委託書和委託書協議就將繼續有效。未經WFOEs的書面同意,VIE的股東 無權終止代理協議或撤銷事實律師的任命。
獨家期權協議
根據VIE各股東授予9F或由9F指定的任何第三方的獨家及不可撤銷權利,在中國法律法規許可的範圍內,向VIE的該等股東以相當於註冊資本的購買價購買彼等各自於 VIE的全部或部分股權。VIE的股東將在期權行使後將購買價格返還給9F 或9F指定的任何第三方。9F可以根據其自己的選擇將其全部或部分期權轉讓給第三方。VIE及其股東同意,未經9F事先書面同意,不得轉讓或以其他方式處置股權或宣佈任何股息。重述的期權協議將一直有效,直至9F或由9F指定的任何第三方收購VIE的所有股權為止。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
配偶同意
VIE的每位股東的配偶已簽訂配偶同意書,確認他或她同意根據上述VIE結構的獨家期權協議、授權書和股權質押協議處置其配偶在VIE中持有的股權,任何其他補充協議可能會不時得到其配偶的同意 。每一位配偶還同意,他或她不會採取任何行動或提出任何索賠,以幹擾根據上述協議預期的安排 。此外,每位該等配偶亦承認其配偶於VIE持有的權益的任何權利或權益並不構成與其配偶共同擁有的財產,而每位該等配偶 無條件及不可撤銷地放棄該等權益的任何權利或權益。
貸款協議
根據WFOES與VIE各股東之間的貸款協議 ,WFOES向VIE的股東發放貸款,而VIE的股東已將貸款本金 作為註冊資本貢獻給VIE。根據獨家購股權協議,VIE的股東只可將彼等於VIE的股權 轉讓予玖富或其指定人士以償還貸款。這些貸款協議將一直有效,直到雙方全面履行各自的義務之日為止。
使穆良偉哥能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的VIE協議包括:
股權質押協議
根據股權質押協議,VIE的每名股東已將其於VIE持有的所有股權質押予WFOES,以確保VIE及其股東履行其在合同安排下各自的義務,包括應向WFOEs支付的服務費用 。如果VIE違反本協議項下的任何義務,WFOES作為質權人, 將有權要求立即出售質押股權,並優先獲得 出售質押股權的收益補償。未經WFOEs事先書面同意,VIE的股東不得轉讓其股權,或設立或允許設立任何質押。股權質押協議將一直有效,直至 總獨家服務協議及相關獨家期權協議及委託書及授權書協議到期或 終止。
大師級獨家服務協議
根據獨家服務協議,WFOES擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。WFOES應 獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。在本協議有效期內,VIE 不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何服務。VIE同意支付將由WFOEs自行決定和調整的服務費。除非WFOEs以書面形式終止協議,否則該協議將繼續有效。
與VIE結構有關的風險
穆良偉哥認為,與VIE及其當前股東的合同安排符合中國法律法規,並具有法律執行力。 然而,中國法律制度中的不確定性可能會限制穆良偉哥執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律法規,中國政府可以:
● | 吊銷穆良偉哥在中國的子公司或合併關聯實體的經營許可證; | |
● | 停止或限制木良偉哥中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易 ; | |
● | 對穆良偉哥在中國的子公司或合併的附屬實體處以罰款或其他要求; | |
● | 要求穆良偉哥的中國子公司或合併的關聯實體修改相關股權結構或重組業務;和/或; |
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精簡合併財務報表附註
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
● | 限制或禁止木良偉哥將增發所得資金用於資助木良偉哥在中國的業務和運營; | |
● | 關閉木良偉哥的服務器或屏蔽木良偉哥的在線平臺。 | |
● | 停止或對穆良 偉哥的運營施加限制或苛刻的條件;和/或 | |
● | 要求穆良偉哥進行代價高昂且具有顛覆性的重組。 |
如果中國政府採取上述任何行動,木良偉哥開展業務的能力可能會受到負面影響。因此,木良偉哥可能無法在其合併財務報表中合併VIE,因為它可能失去對VIE及其股東實施有效 控制的能力,並可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。穆良偉哥目前 不相信中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致本公司、WFOEs、 或VIE清盤。
下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、經營業績和現金流量,這些資產、負債、經營業績和現金流量在沖銷公司間餘額和交易後計入穆良 偉哥的合併財務報表:
根據VIE安排,穆良偉哥有權指導VIE的活動,並可以將資產轉移出VIE。因此,Muliang Viagoo 認為,除與註冊資本及中國法定儲備金額(如有)相對應的資產外,VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司 ,VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權 木良偉哥的一般信貸。
目前,沒有任何合同安排要求穆良偉哥向VIE提供額外的財務支持。然而,由於穆良偉哥主要根據VIE持有的許可證開展業務,穆良偉哥已經並將繼續為VIE提供資金支持。
VIE持有的創收資產 包括若干互聯網內容提供許可證和其他許可證、域名和商標。 互聯網內容提供許可證和其他許可證是相關中國法律、規則和法規要求的在中國經營互聯網業務的許可證 ,因此是木良偉哥運營不可或缺的一部分。互聯網內容提供商許可證要求核心中華人民共和國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。
穆良偉哥整合了以下實體,包括全資子公司、穆良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變利益實體、穆良實業和宗寶,
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
本公司被視為主要受益人的可變權益實體合併 。所有重要的公司間賬户和交易都已在整合中取消。
現金和現金等價物
就現金流量表而言,本公司將所有購買期限在三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。此外,公司還在多家金融機構持有現金。
應收帳款
應收賬款按扣除壞賬準備後的淨額列報。此外,該公司還保留估計損失的可疑帳目準備。公司 定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般和具體備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時,公司會考慮許多因素,包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信譽和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後,帳目 被註銷。
盤存
由原材料、在製品和與公司產品相關的產成品組成的庫存採用加權平均法按成本或市場中的較低者列報。
物業、廠房和設備
廠房及設備按成本入賬,按資產的估計使用年限按直線折舊。維修和維護費用按發生的費用計入;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入處置年度的收益。當事件或環境變化反映其記錄的 價值可能無法收回時,本公司會研究固定資產價值減少的可能性。
物業及設備包括在建工程, 包括廠房改善及待安裝的機器,幷包括建築、機械及設備的成本, 以及在建造或安裝該等資產期間因借貸而產生的任何利息費用。 在相關資產完成並可供 其預期用途之前,不會就在建工程計提折舊準備。
本公司 資產的預計使用壽命如下:
使用壽命 | ||
建房 | ||
操作設備 | ||
車輛 | ||
電子設備 | ||
辦公設備 | ||
蘋果園 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
蘋果園包括蘋果園的租金、人工成本、化肥、蘋果籽、蘋果苗等。購買和培育蘋果樹的成本以及種植蘋果樹直到實現商業生產所需的人力和材料支出
都被資本化,這需要兩年的時間
。一棵蘋果樹的預計生產壽命是
與蘋果樹有關的折舊費用將計入要銷售的蘋果的庫存成本,並最終成為已銷售商品成本的一個組成部分。因此,與其他資產類似,我們的蘋果樹未能在整個預期使用年限內正常使用或未能按預期剩餘價值出售,將對我們的經營業績產生負面影響。
無形資產
無形資產包括土地使用權。根據中華人民共和國的法律,政府擁有中華人民共和國的所有土地。因此,只有通過中國政府授予的土地使用權,公司或個人才有權擁有和使用土地。無形資產在其租賃期限或預計使用年限內使用直線法進行攤銷。
本公司無形資產的預計使用年限如下:
使用壽命 | ||
土地使用權 | ||
非專利技術 |
本公司以成本減去累計攤銷的價格計入無形資產。根據美國公認會計原則,當事件或情況變化反映無形資產的記錄價值可能無法收回時,本公司會研究無形資產價值減少的可能性。公司使用直線法計算估計使用年限內的攤銷
長期資產減值準備
根據ASC主題360,只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回,或至少每年一次,公司 就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內沒有記錄減值費用。
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(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
來自客户的預付款
客户預付款包括客户為尚未發貨的商品預付款 。本公司將根據本公司的收入確認政策,在客户接收貨物並將資產所有權轉移給客户時,將押金確認為收入。
非控制性權益
本公司 附屬公司的非控股權益根據ASC 810的規定入賬,並作為權益的一部分報告,與母公司的 權益分開。購買或出售不會導致控制權變更的股權被計入股權交易。可歸因於非控股權益的經營業績 計入我們的綜合經營業績。於失去控制後,售出權益及留存權益(如有)將按公允價值列報,並於收益中確認任何損益。
收入確認
2018年1月1日,公司採用修改後的追溯方式採用ASC 606。因此,2018年1月1日之後開始的報告期的業績在ASC 606項下列報,而上期金額未進行調整,將繼續按照本公司歷來的會計科目605列報。
管理層已確定,採用ASC 606不會影響本公司以往任何期間報告的財務報表,也不會導致對期初留存收益進行累計調整。
產品銷售收入來自與客户的合同,主要包括化肥產品和環保設備的銷售。公司的 銷售安排不包含可變對價。相反,公司會根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行以及產品控制權已轉移到客户手中的時間的評估,在某個時間點確認收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言,產品的履約義務和控制在產品交付和客户驗收時轉移到客户身上。
物流相關服務的收入 來自偉哥子公司。公司通過在線服務平臺,為客户提供運營管理服務,支持 客户。對於VTM服務,收入是根據運費的一定百分比向運營商收取的。對於VES服務,收入 是根據車輛和用户的月度訂閲量確認的。對於系統集成服務,收入根據項目進度和年度維護服務隨時間確認。
銷售成本
銷售成本主要包括製造過程中消耗的原材料、公用事業和供應成本、製造人工、折舊費用和製造成品所需的直接管理費用,以及入庫運費、運費和 搬運成本、採購和接收成本等倉儲和分銷成本。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
所得税
本公司根據《財務會計準則彙編》第740-10-30節的規定對所得税進行會計處理,這是一種資產負債法,要求 就已在其財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。
本公司受中華人民共和國企業所得税法(“企業所得税法”)的約束。本公司生產和銷售化肥的業務受
關聯方
如果 各方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制,則與公司相關。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他各方,如果一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求其各自的利益。本公司披露所有關聯方交易。
累計其他綜合收益 (虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和股東權益表的所有變動,但因股東投資、實收資本變動和分配給股東的除外。本公司的綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損) 和外幣換算調整的未實現收益。
外幣折算
本公司的本位幣為
人民幣(“人民幣”)和新加坡元(“新加坡元”);然而,隨附的合併財務報表
已以美元(“美元”)換算和列報。經營業績和現金流量按期內平均匯率折算,期末資產和負債按統一匯率折算,權益按歷史匯率折算。因此,現金流量表
上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整
計入確定綜合損益
。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的換算調整收益為$
本公司的所有收入交易均以本位幣進行交易。本公司不以外幣進行任何重大交易。因此,交易損益沒有也不會對公司的經營業績產生實質性影響。
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(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
對於在中國的企業,2022年3月31日和2021年12月31日的資產和負債賬户分別折算為6.3418元人民幣兑1美元和6.3588元人民幣兑1美元, 為資產負債表日期的匯率。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的損益表的平均折算匯率分別為6.3454元人民幣和6.5335元人民幣兑1美元。
對於在新加坡的業務,2022年3月31日和2021年12月31日的資產和負債賬户分別按1.3538新加坡元兑換1美元和1.3493新加坡元兑換1美元。適用於截至2021年3月31日的三個月損益表的平均換算匯率為1.3521新元兑1美元。
每股收益(虧損)
每股基本收益的計算方法為:將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益採用庫藏股方法(通過使用期間的股票平均價格來確定通過行使股票期權或認股權證假設購買的股份數量)實現期間內已發行普通股的所有攤薄潛力,包括股票期權或認股權證,以及使用IF轉換方法的可轉換債務或可轉換優先股。如果普通股的影響是反攤薄的,則每股收益不包括普通股的所有潛在攤薄股份。2022年3月31日和2021年12月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有潛在的稀釋證券。
金融工具的公允價值
公司採納了ASC 820公允價值計量專題的指導意見,明確了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級-投入未經調整 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的投入。
第3級-投入是無法觀察到的 投入,反映了報告實體自己對市場參與者根據最佳可用信息為資產或負債定價時所採用的假設的假設。
資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、存貨、對供應商的墊款、預付費用、短期貸款、應付賬款、應計費用、客户墊款、應付增值税和服務税以及應付所得税的賬面價值根據這些工具的短期到期日與其公平市場價值接近。
ASC主題825-10“金融工具“ 允許實體自願選擇按公允價值(公允價值選項)計量某些金融資產和負債。公允價值選項可以逐個工具進行選擇,並且除非出現新的選擇日期,否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。因此,本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
下表彙總了該公司金融工具的賬面價值:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
長期貸款 | ||||||||
總計 | $ | $ |
政府供款計劃
根據適用於中國法律的法律,本公司必須參加政府規定的多僱主固定繳費計劃,根據該計劃,向員工提供一定的退休、醫療和其他福利。中國勞動法規要求公司按符合條件的員工的基本月薪,按規定的繳費率向當地勞動局繳納月繳款。相關的 當地勞動局負責履行所有退休福利義務;除每月繳款外,公司沒有其他承諾。
法定儲備金
根據適用於中國的法律,公司必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。
細分市場信息
由ASC-280編撰的《關於企業和相關信息部門的披露》標準要求對企業的每個可報告部門按年度和中期披露某些財務和補充信息。本公司相信其經營兩個業務 ,其中一個位於中國,一個位於新加坡。
近期會計公告
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新號2016-02(ASU 2016-02)“租賃(主題842)”。ASU 2016-02要求承租人在財務狀況報表 中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其使用權的使用權資產 租賃期內的標的資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。 允許及早領養。對於融資租賃,承租人必須做到以下幾點:
● | 在財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
● | 在全面收益表中將租賃負債的利息與使用權資產攤銷分開確認 | |
● | 在現金流量表中,將融資活動中租賃負債的本金部分的償還、租賃負債的利息支付和經營活動中的可變租賃付款進行分類。 |
對於經營性租賃,承租人需要 執行以下操作:
● | 在財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量 | |
● | 確認單一租賃成本 計算時,租賃成本一般以直線方式在租賃期內分攤 | |
● | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金支付進行分類。 |
2018年7月,FASB發佈了更新的會計準則第2018-11號(ASU 2018-11),對ASC 842進行了修訂,以便實體可以選擇不重新計算過渡期間的比較期間 (“840選項下的比較”)。ASU 2018-11允許實體將其首次申請日期更改為採納期的開始 。在這樣做時,各實體將:
● | 在 個比較期間應用ASC 840。 | |
● | 根據ASC 840繼續提交的所有期間提供ASC 840所要求的披露。 | |
● | 確認應用ASC 842對採用期間的留存收益進行累積調整的效果 。 |
此外,FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列修正案 ,這些修正案解決了可用的過渡方法,並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他方面的指導 。
管理層審查了會計公告,並於2019年1月1日採用了新準則,採用了修改後的追溯採納法。
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(未經審計)
注2--重要會計政策摘要(續)
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12 -所得税(主題740):簡化所得税會計。本ASU提供了一個例外,即在今年迄今的虧損超過當年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。本次更新還(1) 要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税種,並對作為非以收入為基礎的税種產生的任何增量金額進行會計處理,(2)要求實體評估商譽的計税基礎的增加何時應被視為企業合併的一部分,其中商譽最初被確認用於會計目的,以及 當它應被視為單獨的交易時,以及(3)要求實體在包括制定日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該標準在2020年12月15日之後的財年對公司生效,並允許提前採用。本公司目前正在評估採用這項措施對其綜合財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,“公允價值計量(主題820),-披露框架-公允價值計量披露要求的變更,“ 進行了多項更改,以增加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量相關的層級之間或層級之間的移動相關的某些披露要求。本次更新中的修訂基於FASB概念聲明,財務報告概念框架-第8章:財務報表附註,包括成本和收益的考慮,修改了關於公允價值計量的披露要求 。關於未實現收益和虧損變動的修訂、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性 應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期 當日提交的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的所有實體,以及這些財政年度內的過渡期,並允許及早採用。公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。
本公司相信,近期並無其他 會計準則對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
附註3--應收賬款
應收賬款包括以下各項:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計,淨額 | $ | $ |
本公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收回性後,本公司未確認截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的壞賬準備。截至2022年3月31日的津貼餘額是從上期結轉的。
2020年初在中國爆發的新型冠狀病毒疫情嚴重影響了客户的運營,導致截至2022年3月31日的應收賬款收款延遲。截至本報告發布之日,公司大部分客户已恢復正常運營。
附註4--庫存
庫存包括以下內容:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
減去:減值準備 | ||||||||
合計,淨額 | $ | $ |
本公司未確認截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的庫存減值損失。
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注5--提前還款
提前還款餘額#美元
附註6--財產、廠房和設備
截至2022年3月31日和2021年12月31日的物業、廠房和設備包括:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
建房 | $ | $ | ||||||
操作設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
蘋果園 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,折舊費用為$
正在進行的建設中的美元
附註7--使用權資產
總餘額為$
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附註8--遞延税項資產,淨額
遞延税項資產 的構成如下:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產,非流動 | ||||||||
赤字結轉 | $ | $ | ||||||
津貼 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
減去:估值免税額 | ||||||||
遞延税項資產,非流動 | $ | $ |
遞延税項乃按負債法就所有時間差異所產生的税務影響計算,預期該等時間差異將於可預見的未來以合理的概率實現。本公司於中國註冊的附屬公司須按適用税率繳納中國境內的所得税。
附註9--應付貸款
長期貸款和長期貸款的當期部分 包括以下內容:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
乳山市農村信用社應付貸款,年息 | $ | $ | ||||||
欠個人和實體的無息長期貸款 | ||||||||
應付長期貸款的當期部分 | ||||||||
合計,淨額 | $ | $ |
截至2022年3月31日,根據貸款協議條款,公司未來的貸款義務如下:
1年內 | $ | |||
1-2年 | ||||
3年 | ||||
總計 | $ |
本公司確認利息支出為
$
F-23
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註10-股東權益
授權股票
本公司已授權
2019年4月5日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,以反映Blank Check優先股的設立。因此,該公司的股本包括
2019年10月30日,
普通股發行
2018年6月29日,未償還金額
$
2018年6月29日,本公司發佈
2019年4月16日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書,以反映反向股票拆分。 反向股票拆分於2019年5月7日生效。已發行普通股已追溯重述,以反映股票反向拆分。
2019年10月10日和2019年11月1日,公司共發佈了
2020年6月19日,穆良偉哥科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥的全體股東訂立換股協議,收購偉哥的
根據股份交換協議,穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權及權益。這些股份的總買入價為美元。
2020年6月28日,本公司發佈
F-24
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註10--股東權益(續)
2020年12月29日,本公司發佈
截至本報告日期,共有
空白支票優先股
2019年4月4日,公司董事會和大股東批准設立1億(
2019年4月5日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,授權設立Blank Check優先股 。
2019年10月30日,
A系列優先股
A系列優先股的持有者無權獲得任何形式的股息。
A系列優先股不得 轉換為公司授權發行的普通股或其他股權。
A系列優先股已發行和已發行的 股票的持有者擁有相當於A系列優先股每股十(10)股普通股的投票權。
2019年11月1日,公司發佈了
共
截至申請日,有
F-25
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註11--關聯方交易
*關聯方到期
關聯方應付的
餘額$
在截至2022年3月31日的三個月中,公司借入了$
在截至2021年3月31日的三個月中,公司借入了$
除非進一步披露,否則這些預付款應按需支付,不計息,且無擔保。
*因關聯方原因
應收盛雪英女士及林國華先生的欠款為本公司的墊款,作為營運資金。除非進一步披露,否則這些預付款應按需支付,不計息,且無擔保。
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||||
2022 | 2021 | 關係 | ||||||||
盛雪英女士 | ||||||||||
林國華先生 | ||||||||||
總計 |
在截至2022年3月31日的三個月中,公司借入了$
在截至2022年3月31日的三個月中,公司借入了$
F-26
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註12--濃度
客户集中度
下表列出了有關每個客户的信息
截至 三個月 | ||||||||||||||||
3月 31, | ||||||||||||||||
客户 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
A | % | % | ||||||||||||||
B | % | % |
供應商集中度
下表列出了每個供應商的信息
截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||
供應商 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||
A | % | ||||||||||||||||
B | % | ||||||||||||||||
C | % | % |
信用風險
本公司的業務在中國進行。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響,這些風險通常與北美的公司無關。公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。該公司幾乎所有的現金都存放在中國境內的國有銀行,這些存款都不在保險範圍內。因此,本公司 在該等賬户中並未出現任何虧損,並相信其銀行賬户中的現金不會有任何風險。本公司很大一部分銷售是信用銷售,主要面向其支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟的客户;然而,由於一般較短的付款期限,貿易應收賬款的信用風險集中度有限。該公司還對其客户進行持續的信用評估,以幫助進一步降低信用風險 。在2022年3月31日和2021年12月31日,公司按地理區域劃分的現金餘額如下:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||||
中國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
新加坡 | % | % | ||||||||||||||
現金和現金等價物合計 | $ | % | $ | % |
F-27
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註13--所得税
美國
穆良偉哥在美國內華達州成立,受內華達州和美國聯邦税法的約束。木良偉哥大約有$
2017年12月22日,美國頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》),對現行法律進行了重大修改。
香港
穆良香港成立於香港,其收入須繳交
新加坡
偉哥是在新加坡註冊成立的,在新加坡對利潤徵收的税率為
中國,中華人民共和國
上海牧峯及其子公司穆良工業、宗保、滄州、穆良銷售、富康、農業發展、黑龍江中良和雲南穆良在中國境內設立,其所得適用以下所得税税率:
調整有效所得税率如下:
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
美國法定所得税税率 | % | % | ||||||
估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
總計 |
F-28
慕亮VIAGOO科技有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註13--所得税(續)
所得税中的不確定性會計
中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後,對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此,本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此,不確定中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務申報採取不同的看法,這可能會導致額外的税務負擔 。
ASC 740要求對不確定的所得税頭寸進行確認和計量,採用“更有可能”的方法。因此,管理層評估了公司的税務狀況,並得出結論,截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有必要為所得税的不確定性撥備。
所得税準備金包括 以下內容:
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當前 | $ | $ | - | |||||
延期 | ||||||||
總計 | $ | $ | - |
附註14--業務分類
從經營中銷售的貨物的收入和成本構成如下:
收入 | 銷售成本 | |||||||||||||||
在結束的三個月內 | 這三個月 已結束 | |||||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | 3月31日, | 3月31日, | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
化肥銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
物流 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
附註15--後續活動
本公司對資產負債表日之後、財務報表發佈前發生的後續事件進行了評估。基於這項評估,本公司 得出結論,在2022年3月31日之後至2022年5月16日之前,即可發佈財務報表的日期之前,除上文披露的事項外,並無後續事項需要披露或調整財務報表 。
F-29
獨立註冊會計師事務所報告{br
To: | 該公司的董事會和股東 |
穆良 偉哥科技有限公司 |
對財務報表的意見
我們審計了木良偉哥科技有限公司、其附屬公司及其可變權益實體(統稱為“公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表 ,以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益、 現金流量表及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ WWC,P.C.
WWC, P.C.
註冊會計師
PCAOB ID:1171
我們 自2016年3月15日起擔任公司審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2022年3月31日
F-30
MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可變利益實體
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
關聯方到期債務 | ||||||||
盤存 | ||||||||
提前還款 | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期投資 | - | |||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產、淨額 | - | |||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產和存款 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計應付款 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | - | |||||||
應付所得税 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期貸款 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
A系列優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收入 | ||||||||
股東權益-穆良偉哥科技公司、子公司和可變利益實體 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見 合併財務報表附註
F-31
MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可變利益實體
合併損益表和全面收益表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
銷售費用 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業收入 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
租金收入,淨額 | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税 | ( | ) | ||||||
淨收入 | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||
穆良偉哥科技有限公司普通股股東的淨收入 | ||||||||
其他全面收入: | ||||||||
未實現外幣折算調整 | ||||||||
綜合收入總額 | ||||||||
可歸因於非控股權益的全面收益總額 | ||||||||
穆良偉哥科技有限公司普通股股東應佔綜合收益總額 | $ | $ | ||||||
普通股每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | ||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
見 合併財務報表附註
F-32
MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可變利益實體
合併股東權益表
A系列優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計其他綜合 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收購中普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) |
見 合併財務報表附註
F-33
MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可變利益實體
合併現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
通過發行普通股解決僱傭成本 | ||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
盤存 | ||||||||
提前還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他應收賬款 | ||||||||
應付賬款和應計應付款 | ( | ) | ||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
租賃責任 | ( | ) | ||||||
其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
在建工程投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||
關聯方收益(償還給關聯方) | ( | ) | ||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露: | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
為利息支出支付的現金,扣除資本化利息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
投融資活動的非現金交易 | ||||||||
第三方轉讓給關聯方的債務 | $ | $ | ||||||
無現金流處置固定資產清償債務 | ||||||||
將長期貸款轉移到長期債務的當期部分 | ||||||||
無需支付現金的長期投資 | ||||||||
經營性租賃使用權資產的確認 | ||||||||
通過發行普通股收購子公司 | $ | $ |
見 合併財務報表附註
F-34
MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可變利益實體
合併財務報表附註
附註 1--業務的組織和性質
穆良偉哥科技有限公司(“穆良偉哥”)前身為併購控股公司、穆蘭農業技術公司和穆良農業技術公司,於2014年11月5日根據內華達州法律註冊成立。木良偉哥的核心業務是開發、製造和銷售用於農業的有機肥料和生物有機肥 通過在中國的幾家間接擁有的子公司進行。
2016年6月9日,併購控股公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案》(以下簡稱《修正案》) ,將公司名稱從“併購控股公司”改為“穆蘭農業技術公司”。
2016年7月11日,金融行業監管局(FINRA)在市場上將公司名稱從 “併購控股公司”更改為“Mullan AGRITECH,Inc.”,並於當日生效。
於2019年4月4日,公司更名為“木蘭農業技術公司”。更名於2019年5月7日生效。為配合更名,本公司股票代號改為“MULG”。
2020年6月26日,穆良農業技術公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》,將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。穆良偉哥科技有限公司。 經FINRA批准後,該公司將以新名稱進行交易。
歷史
上海木良實業有限公司(以下簡稱木良實業)於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司,由
2013年5月27日,穆良實業簽訂並完成股權收購協議,收購
2013年7月11日,木良實業在中國上海成立了全資子公司--上海木良偉哥發展有限公司(“農業科技發展”)。2013年11月6日,穆亮實業出售
2013年7月17日,穆亮實業簽訂股權收購協議,收購
2014年8月21日,木良農業有限公司(“木良香港”)在香港註冊為投資控股公司。
2015年1月27日,穆良香港在中國註冊成立外商獨資企業--上海牧峯投資諮詢有限公司
於2015年7月8日,木良偉哥與木良香港訂立若干購股協議,據此,木良偉哥代價
為$
F-35
MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可變利益實體
合併財務報表附註
附註 1--業務的組織和性質(續)
2015年7月23日,木良實業在中國上海成立了全資子公司--上海木良農產品銷售有限公司。
2015年9月3日,木良偉哥完成了對其已發行普通股的拆分,產生了總計
2016年1月11日,穆良偉哥發佈
2016年2月10日,上海牧峯與穆良實業及其主要股東簽訂了一套稱為可變利益實體(VIE)的合同協議,包括(1)獨家技術諮詢和服務協議、(2)股權質押協議和(3)看漲期權合作協議。由於股份購買協議和一套VIE協議,上海木良實業有限公司及其合併子公司成為木良偉哥控股的實體,據此,木良偉哥將獲得木良工業及其子公司產生的所有重大經濟利益。
因此,穆良偉哥擁有一家直接全資子公司穆良香港和一家間接全資子公司上海牧峯。
通過其VIE協議,穆良偉哥對穆良工業行使控制權。結果,
2016年6月6日,穆亮工業在河南省成立了全資子公司--穆亮(寧嶺)生物化肥有限公司(簡稱寧陵化肥)。寧陵化肥正在籌建一條新的生物化肥生產線,尚未開始 任何操作。
2016年7月7日,穆亮實業在中國北京市成立了子公司,即中聯惠農(北京)科技有限公司(簡稱中聯)
。木良實業擁有
2016年10月27日,木良工業在中國雲南省成立了子公司,即雲南木良畜牧業發展有限公司(“雲南木良”)。木良實業擁有
2017年10月12日,公司在工商行政管理部門註銷了寧陵的登記。寧陵
歷來被報告為我們業務的一個組成部分,併產生了$
於2020年6月19日,本公司與偉哥私人有限公司及偉哥全體股東訂立換股協議,收購
穆良香港,上海牧峯,穆良工業,上海宗保,滄州,穆良銷售,阜康,農業發展,雲南穆良,中聯,本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”,除非具體提及某一實體。
F-36
MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可變利益實體
合併財務報表附註
附註 1--業務的組織和性質(續)
2019年4月4日,公司董事會和大股東批准對公司所有已發行普通股和已發行普通股進行5比1的反向股票拆分,公司名稱從“Mullan Agitech Inc.”更名為“Mullan Agitech Inc.”。捐贈給“穆良偉哥公司”,並創建了1億(
2019年4月5日,我們向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,以反映名稱更改並授權創建Blank Check優先股。因此,公司的股本包括
2019年4月16日,我們向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書,以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四捨五入為整股。股票反向拆分不影響 本公司普通股的面值或法定股數。
反向股票拆分和更名於2019年5月7日生效。為了配合更名,我們的股票代號改為“MULG”。
於2020年6月19日,木良農業科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥所有股東訂立換股協議,收購
2020年6月26日,該公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》,將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。致“穆良偉哥科技有限公司”。
Viagoo 是新加坡的物流共享平臺,使託運人和承運人能夠共享和優化資源,以降低成本和 提高效率。從最後一英里送貨到跨境運輸,該平臺為 客户提供數字交易合同,為服務商提供便捷的商品和服務交付來源。偉哥與新加坡多家機構合作推廣該平臺,以支持新加坡的城市物流需求,例如支持新加坡中小型企業的政府機構新加坡企業和新加坡物流協會。
根據SEA,穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權和權益。這些股份的總買入價為美元。
管理層 認定偉哥於2020年6月19日至2020年6月30日的經營業績對本公司的綜合經營業績並無重大影響,因此已將其剔除於本公司截至2020年6月30日止六個月的綜合經營業績及現金流 。
穆良農業、穆良香港、上海牧峯、穆良實業、上海宗寶、滄州宗寶、穆良銷售、富康、農業發展、雲南穆良、中聯、偉哥為子公司。除非特別提及某一實體,否則本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。
編制合併財務報表時假設本公司已控制 穆良香港及其中介控股公司、營運附屬公司及可變權益 實體:上海牧峯、穆良實業、上海宗寶、宗寶滄州、黑龍江阜康木良銷售、農業科技發展,從第一期開始展示。上述 交易已計入反向收購交易和公司資本重組;因此,本公司(合法收購方)被視為會計上的被收購方,而穆良香港(合法被收購方)被視為會計上的收購方 。這些交易沒有記錄任何商譽。作為本次交易的結果,本公司被視為穆良香港、上海牧峯、 和穆良實業業務的延續。
F-37
MULIANG VIAGOO科技公司、子公司和可變利益實體
合併財務報表附註
附註 1--業務的組織和性質(續)
流動性
如所附的合併財務報表所示,我們的累計淨赤字為#美元。
根據正常運營情況,公司不存在業務可持續性問題。但從2020年初開始的新一輪新冠肺炎疫情 對公司的運營造成了很大影響。在2020年和2021年,該公司的銷售額有所下降,應收賬款復甦緩慢。為此,本公司採取了以下措施:(1)在積極開拓新市場、 新客户的同時,加大應收賬款催收力度,力爭2021年末應收賬款週轉天數控制在90天以內;(2)截至期末,公司已完成上海工業用地出讓交易,清償所有貸款。
由於公司正在逐步收回受新冠肺炎影響的應收賬款,銷售額正逐步恢復到正常水平 ,公司目前的現金收支正常,並未影響正常經營。現在,在新冠肺炎之後,該公司在業務可持續性方面沒有問題。IPO融資將用於新的投資,以擴大經營規模 ,不影響現有經營規模。
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計原則編制。會計基礎與本公司法定賬目所採用的 不同,該等賬目是根據中國的會計原則(“中華人民共和國 公認會計原則”)編制。美國公認會計原則與中國公認會計原則之間的差異已在這些合併財務報表中進行了調整。本公司的 功能貨幣為人民幣(“人民幣”)和新加坡元(“新加坡元”);然而,隨附的合併財務報表已以美元(“美元”)換算和列報。
使用預估的
為按照公認會計原則編制該等財務報表,本公司須作出估計 及假設,以影響於該等財務報表日期呈報的資產及負債額及相關的或有資產及負債披露,以及報告期內呈報的收入及開支。本公司的估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他假設。 因此,實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括財產和設備的使用年限、土地使用權、評估應收賬款可收回性時使用的假設以及長期資產的減值。
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合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司及綜合VIE的財務報表,包括穆良偉哥為主要受益人的VIE附屬公司。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE‘附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
由於中國法律法規歡迎投資有機肥料行業業務,木良偉哥通過木良工業及其附屬公司(統稱為“WFOEs”)在中國經營其肥料業務。
通過簽訂一系列協議(“VIE協議”),穆良偉哥通過WFOEs獲得了對穆良工業及其子公司(統稱為“VIE”)的控制權。VIE協議使穆良偉哥能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此,穆良偉哥被認為是VIE的主要受益人,並在穆良偉哥的合併財務報表中綜合了VIE的運營、資產和負債的財務業績。在得出穆良偉哥是VIE的主要受益者的結論時,穆良偉哥在授權書下的權利也使穆良偉哥有能力指導對VIE經濟表現最重要的活動 。穆良偉哥還認為,這種控制能力確保VIE 將繼續執行和續簽主獨家服務協議,並向穆良偉哥支付服務費。通過收取服務費用並由穆良偉哥自行決定和調整,以及通過確保主獨家服務協議 得以執行並保持有效,穆良偉哥有權從VIE獲得實質上的所有經濟利益。
VIE協議的詳細信息如下:
截至
12月31日, 2021 | 自.起 12月31日, 2020 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益總額 | $ | $ |
截至該年度為止 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
為使穆良偉哥有效控制VIE而簽訂的VIE協議包括:
投票 權利代理協議和不可撤銷的委託書
根據該條款,VIE的每名股東授予由WFOES指定的任何人士擔任其實際受權人,以行使中國法律和相關組織章程規定的所有股東權利,包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級管理人員 ,以及出售、轉讓、質押和處置VIE的該等股東持有的全部或部分股權的權利 。只要WFOEs存在,委託書和委託書協議就將繼續有效。未經WFOES書面同意,VIE的股東 無權終止代理協議或撤銷事實律師的任命。
獨家 期權協議
根據VIE各股東授予9F或由9F指定的任何第三方的獨家及不可撤銷權利,在中國法律法規許可的範圍內,VIE的該等股東於 彼等各自於VIE中的全部或部分股權將以相當於註冊資本的購買價購入。VIE的股東將在期權行使後將購買價格返還給9F或由9F指定的任何第三方。9F可以按照其自己的 選項將其全部或部分選項轉讓給第三方。VIE及其股東同意,未經9F事先書面同意,不得轉讓或以其他方式處置股權或宣佈任何股息。重述的期權協議將一直有效,直至9F或9F指定的任何第三方獲得VIE的所有股權。
配偶同意
VIE各股東的配偶已訂立配偶同意書,確認其同意根據獨家期權協議、授權書及上述有關VIE結構的股權質押協議處置其配偶於VIE持有的股權,而任何其他補充協議亦可不時獲得其配偶的同意。每一位配偶還同意,他或她不會採取任何行動或提出任何索賠,以 幹擾上述協議下預期的安排。此外,每位配偶還承認, 其配偶在VIE中持有的股權的任何權利或權益不構成與其 或其配偶共同擁有的財產,且每位配偶無條件且不可撤銷地放棄該等股權的任何權利或權益。
貸款 協議
根據WFOEs與VIE各股東之間的貸款協議,WFOES向VIE的股東提供貸款,而VIE的股東已將貸款本金作為註冊資本貢獻給VIE。根據獨家購股權協議,VIE的股東只能通過將其各自的VIE股權轉讓給玖富或其指定人士來償還貸款。這些貸款協議 將一直有效,直至雙方全面履行其各自的義務之日為止。
使穆良偉哥能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的VIE協議包括:
股權 權益質押協議
根據股權質押協議,VIE各股東已將其在VIE持有的所有股權質押給WFOEs ,以確保VIE及其股東履行各自在合同安排下的義務,包括 應向WFOEs支付的服務費用。如果VIE違反本協議項下的任何義務,WFOES作為質權人,將有權要求立即出售質押股權,並優先獲得出售質押股權的收益 補償。未經WFOEs事先書面同意,VIE的股東不得轉讓其股權,不得設立或允許設立任何質押。股權質押協議將一直有效,直至總獨家服務協議及相關獨家期權協議及委託書及授權書協議到期或終止。
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合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
大師級 獨家服務協議
根據獨家服務協議,WFOEs擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他 服務的獨家權利。WFOES應獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。在本協議有效期內,VIE不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何服務。VIE同意支付服務費 由WFOEs自行決定和調整。除非WFOEs以書面形式終止協議,否則協議將繼續有效。
與VIE結構相關的風險{br
穆良 偉哥認為,與VIE及其現有股東的合同安排符合中國法律法規 並具有法律強制執行力。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制穆良偉哥執行合同安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反中國法律法規,中國政府可以:
● | 吊銷穆良偉哥中國子公司或合併關聯實體的經營許可證; |
● | 停止 或限制穆良偉哥中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易 ; |
● | 對穆良偉哥在中國的子公司或合併的關聯實體處以罰款或其他要求; |
● | 要求穆良偉哥中國子公司或合併關聯實體修改相關股權結構或重組業務;和/或; |
● | 限制或禁止穆良偉哥將增發所得資金用於資助穆良偉哥在中國的業務和運營; |
● | 關閉木良偉哥的服務器或屏蔽木良偉哥的在線平臺; |
● | 停止 或對木良偉哥的運營施加限制或繁重的條件;和/或 |
● | 要求穆良偉哥進行代價高昂且具有顛覆性的重組。 |
穆良 如果中國政府採取上述任何行動,偉哥的經營能力可能會受到負面影響 。因此,穆良偉哥可能無法在其合併財務報表中合併VIE,因為它可能失去對VIE及其股東實施有效控制的 能力,並可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。木良偉哥目前不認為中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致本公司、WFOEs或VIE的清算。
下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、經營結果和現金流量,這些資產、負債、經營成果和現金流量在沖銷公司間餘額和交易後, 計入了穆良偉哥的合併財務報表:
根據VIE安排,穆良偉哥有權指導VIE的活動,並可以 將資產轉移出VIE。因此,穆良偉哥認為,除與註冊資本和中華人民共和國法定儲備金金額相對應的資產 外,VIE中沒有任何資產只能用於償還VIE的債務,如有任何VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人不會就VIE的任何負債 向穆良偉哥追索一般債權。
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合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
目前,沒有任何合同安排要求穆良偉哥向VIE提供額外的財政支持。然而,由於穆良偉哥主要根據VIE持有的許可證開展業務,穆良偉哥已經並將繼續為VIE提供財務支持。
VIE持有的創收資產包括若干互聯網內容提供(“互聯網內容提供”)牌照及其他牌照、域名及商標。 互聯網內容提供牌照及其他牌照是在中國經營互聯網業務所需的相關中國法律、規則及法規所需 ,因此是木良偉哥營運不可或缺的一部分。互聯網內容提供商許可證要求核心的中華人民共和國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。
穆良偉哥整合了以下
實體,包括全資子公司穆良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變利益實體、穆良實業和宗寶,
現金 和現金等價物
就現金流量表而言,本公司將所有以三個月或以下期限購買的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。此外,公司還在多家金融機構持有現金。
應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。此外,公司還為預計損失計提壞賬準備 。本公司定期審核應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時,公司會考慮許多因素,包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、其當前的信譽 以及當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後,帳目被註銷。
盤存
與公司產品相關的由原材料、在製品和產成品組成的庫存 採用加權平均法按成本或市場中的較低者列報。
物業, 廠房和設備
廠房和設備按成本計價,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用 計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失都計入處置年度的收益。當事件或情況變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時,本公司會研究固定資產價值減少的可能性。
物業和設備中包括在建工程,包括工廠改造和待安裝的機械,包括建築、機械和設備的成本。以及在資產建造或安裝期間用於為這些資產融資的借款產生的任何利息費用。在相關資產完工並準備投入使用之前,在建項目不計提折舊準備。
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合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
本公司資產的預計使用年限如下:
有用的壽命 | |||
建房 | |||
操作 設備 | |||
車輛 | |||
電子設備 | |||
辦公設備 | |||
蘋果 果園 |
蘋果園包括一個蘋果園的租金、勞動力成本、化肥、蘋果籽、蘋果苗等。購買和培育蘋果樹的成本以及種植蘋果樹直到實現商業生產的人力和材料支出 被資本化,這需要兩年的時間。蘋果樹的預計生產年限為十年,成本折舊 無殘值。在幼苗蘋果樹或嫁接品種 結實之前,在生長週期內發生的維護蘋果樹的費用將計入庫存,並計入庫存的組成部分--在製品蘋果園。
折舊 與蘋果樹有關的費用將包括在要銷售的蘋果的庫存成本中,並最終成為銷售商品成本的組成部分 。與其他資產類似,我們的蘋果樹未能在其預期的整個使用年限內使用,或未能以其預期的剩餘價值出售,將對我們的經營業績產生負面影響。
無形資產
無形資產包括土地使用權和非專利技術。根據中國法律,政府擁有中國所有的土地。只有通過中國政府授予的土地使用權,公司或個人才有權擁有和使用土地。非專利技術的使用年限是指能夠產生經濟效益的期限。無形資產 使用直線方法在其租賃期限或預計使用年限內攤銷。
本公司無形資產的預計使用年限如下:
有用的壽命 | |||
土地使用權 | |||
非專利技術 |
公司以成本減去累計攤銷的價格持有無形資產。根據美國公認會計原則,當事件或情況變化反映無形資產的記錄價值可能無法收回時,本公司會研究無形資產價值減少的可能性
。公司使用直線法計算預計使用年限內的攤銷
長期資產減值
根據ASC主題360,只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回,或至少每年一次,本公司就審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和少於資產的賬面價值時,本公司確認減值損失。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止 年度並無記錄減值費用。
客户預付款
客户預付款 包括客户對尚未發貨的商品的預付款。公司將根據公司的 收入確認政策,在客户接收貨物並將資產所有權轉移給客户時,將押金 確認為收入。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
非控股 權益
本公司附屬公司的非控股 權益根據ASC 810的規定入賬,並作為股本的一個組成部分 報告,與母公司的股本分開。不會導致控制權變更的股權購買或出售被計入股權交易。可歸因於非控股權益的經營業績計入我們的綜合經營業績 ,在失去控制權時,出售的權益以及保留的權益(如有)將按公允價值 報告,任何收益或損失將在收益中確認。
收入 確認
2018年1月1日,公司採用修改後的追溯法採用ASC 606。因此,自2018年1月1日之後開始的報告期的業績在ASC 606項下列報,而上期金額未經調整,將繼續按照本公司的歷史會計科目605列報。
管理層已確定,採用ASC 606不會影響本公司之前任何期間報告的財務報表,也不會導致對期初留存收益的累計影響調整。
產品銷售收入 來自與客户簽訂的合同,主要包括化肥產品和環保設備的銷售。該公司的銷售安排不包含可變對價。相反,公司根據管理層對與客户的合同條款規定的履約義務得到履行且產品控制權已轉移至客户的時間的評估,在某個時間點確認收入 。對於公司銷售的絕大多數產品來説,產品的履約義務和控制在產品交付和客户驗收時轉移到客户身上。
物流相關服務的收入 來自偉哥子公司。公司通過在線服務平臺提供運營管理服務,為客户提供支持。對於VTM服務,根據運費的一定比例向運營商收取收入 。對於VES服務,收入是根據車輛和用户的月度訂閲量確認的。對於系統集成服務, 收入將根據項目進度和年度維護服務隨時間確認。
銷售成本
銷售成本 主要包括製造過程中消耗的原材料、公用事業和供應成本、製造勞動力、製造成品所需的折舊費用和直接管理費用,以及倉儲和分銷成本 ,如入境運費、運輸和搬運成本、採購和接收成本。
所得税 税
公司根據《財務會計準則彙編》第740-10-30節的規定對所得税進行會計處理,這是一種資產負債方法,要求就其財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。
該公司受中華人民共和國企業所得税法(“企業所得税法”)的約束。該公司生產和銷售化肥的業務受
相關的 方
如果各方直接或間接地通過一個或多箇中間人、控制權或與本公司共同控制的 與本公司有關,則與本公司有關。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他各方,前提是其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能無法充分追求其各自的利益。本公司披露所有關聯方交易。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
累計 其他綜合收益
綜合收益包括淨收益 和股東權益表的所有變動,但因股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。本公司的全面收益包括淨收益和外匯換算調整的未實現收益。
外幣折算
本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”);然而,所附的合併財務報表已以美元(“美元”)折算和列報。經營業績和現金流按
期末的平均匯率換算,資產和負債按統一匯率換算,權益按歷史匯率換算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面損益中。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折算調整數為收益$
公司的所有收入交易均以本位幣進行交易。公司不以外幣進行任何重大交易 。交易損益不會對本公司的經營業績產生重大影響 。
對於在中國的業務,2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債賬户分別折算為6.3588元人民幣兑1美元和6.5277元人民幣 兑換1美元,這是資產負債表日期的匯率。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度收入報表的平均折算匯率分別為6.4499元人民幣和6.9001元人民幣兑1美元。
對於新加坡的業務,2021年12月31日和2020年12月31日的資產和負債賬户分別按1.3493新元折算為1美元,1.3217新元 折算為1美元。適用於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度損益表的平均換算匯率分別為1.3435新元兑1美元和1.3792新元兑1美元。
每股收益
基本每股收益是通過普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的,不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益對期內已發行普通股的所有攤薄潛力產生影響,包括股票期權或認股權證,使用庫存法 股票法(通過使用期間的平均股價來確定從股票期權或認股權證的行使 中假設購買的股份數量),以及使用IF-轉換法可轉換債務或可轉換優先股。每股收益 如果普通股的影響是反稀釋的,則排除所有潛在的稀釋普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有潛在的稀釋性證券 。
金融工具的公允價值
公司採納了ASC主題820關於公允價值計量的指導意見,其中明確了公允價值的定義,規定了公允價值計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。
第 3級-投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、存貨、對供應商的墊款、預付費用、短期貸款、應付賬款、應計費用、客户墊款、增值税和服務税以及應付所得税 的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公平市場價值。
ASC 主題825-10“金融工具“允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。除非出現新的選擇日期,否則公允價值選擇權可以逐個工具進行選擇,並且不可撤銷。如果一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還票據 。
下表彙總了公司金融工具的賬面價值:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
長期貸款的當前 部分 | $ | $ | ||||||
長期貸款 | ||||||||
$ | $ |
政府 繳費計劃
根據適用於中國法律的法律,本公司須參與政府規定的多僱主固定供款計劃,根據該計劃,本公司將向僱員提供若干退休、醫療及其他福利。中國勞動法規要求公司按符合條件的員工每月基本薪酬為基礎,按規定的繳費率向當地勞動局繳納月繳款。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務;公司除每月繳費外沒有其他承諾。
法定儲備金
根據適用於中國的法律,本公司必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。
最近的 會計聲明
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-02號(ASU 2016-02)《租賃(主題842)》。ASU 2016-02要求承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許及早領養。對於融資租賃,承租人必須做到以下幾點:
● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 |
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
● | 在全面收益表中將租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開確認 | |
● | 在現金流量表中,將融資活動中租賃負債本金部分的償還、租賃負債的利息支付和經營活動中的可變租賃付款進行分類。 |
對於 經營性租賃,承租人需要執行以下操作:
● | 在財務狀況表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債 | |
● | 確認 單個租賃成本,其計算方式是以一般直線的方式在租賃期內分配租賃成本 | |
● | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金支付進行分類。 |
2018年7月,FASB發佈了會計準則更新號2018-11(ASU 2018-11),對ASC 842進行了修訂,以便實體可以選擇NOT 來重新計算其過渡期的比較期間(“840選項下的比較”)。ASU 2018-11允許實體將其初始申請日期更改為採納期開始的日期。在這樣做時,各實體將:
● | 在比較期間應用 ASC 840。 | |
● | 為繼續按照ASC 840提交的所有期間提供ASC 840所要求的披露。 | |
● | 確認應用ASC 842對採用期間的留存收益進行累積效果調整的效果。 |
此外,財務會計準則委員會還發布了對ASU 2016-02的一系列修正案,這些修正案涉及可用的過渡方法,並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他方面的指導 。
管理層已審查會計聲明,並於2019年1月1日採用修改後的追溯採用方法採用新準則。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740):簡化所得税會計。本ASU提供了一個例外情況,即當今年迄今的虧損超過本年度的預期虧損時,計算過渡期所得税的一般方法。這一更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的税種,並説明作為非基於收入的税種產生的任何增量金額;(2)要求實體評估 何時商譽計税基礎的增加應被視為最初確認商譽的企業合併的一部分 ,以及何時應將其視為單獨的交易。以及(3)要求實體在包括頒佈日期的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該標準在2020年12月15日之後的財年對公司有效,並允許提前採用。 公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,“公允價值計量(主題820),-披露框架-更改公允價值計量的披露要求 進行了多項更改,旨在添加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量之間的變動或與之關聯的層次結構相關的某些披露要求 。本次更新中的修訂基於FASB 概念聲明,財務報告概念框架-第8章:財務報表附註,包括對成本和收益的考慮 中的概念,修改了關於公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂,以及對計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用最初會計年度的最近中期或年度 。所有其他修訂應追溯適用於自生效之日起提交的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的所有實體以及這些財政年度內的過渡期,並允許及早採用。本公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響。
公司認為,最近發佈的其他會計準則對我們的財務狀況或經營結果沒有或預計會產生實質性影響。
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合併財務報表附註
附註 3-應收賬款
應收賬款 包括以下內容:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計,淨額 | $ | $ |
公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般和具體備抵。在評估了個人應收餘額的可收回性後,公司確認壞賬準備
為#美元。
從2020年初開始在中國爆發的新型冠狀病毒疫情嚴重影響了客户的運營,導致截至2021年12月31日的應收賬款收款出現延誤。截至本報告之日,公司的大部分客户已恢復正常運營。
截至提交日期,餘額為$
附註 4-庫存
庫存 包括以下內容:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
成品 件 | ||||||||
減損 | - | ( | ) | |||||
合計,淨額 | $ | $ |
附註 5-提前還款
提前還款餘額#美元
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合併財務報表附註
附註 6--財產、廠房和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日的物業、廠房和設備包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
建房 | $ | $ | ||||||
操作 設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
蘋果 果園 | ||||||||
施工中 | ||||||||
減去: 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折舊費用為
正在進行的$的
建設
附註 7-使用權資產
總餘額為$
附註 8--遞延税項資產,淨額
遞延税項資產的 組成部分如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
遞延税項資產,非流動 | 2021 | 2020 | ||||||
赤字 結轉 | $ | $ | ||||||
津貼 | ||||||||
遞延 納税資產 | ||||||||
減去: 估值免税額 | ||||||||
遞延 非流動納税資產 | $ | $ |
遞延税項 按負債法就所有時間差異所產生的税項影響計算,該等時間差異預期 在可預見的未來有合理機會實現。本公司於中國註冊的附屬公司須按適用税率繳納中國境內的所得税。
F-49
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合併財務報表附註
附註 9-貸款
截至2020年12月31日,長期貸款的當前部分為$
該公司已對應付給美國農業銀行的貸款進行了“違約”。該銀行已對該公司採取法律行動,並於2020年4月26日被中國法院判決賠償美元。
貸款協議於2014年10月29日由農業銀行(“農行”)與我司上海宗寶環境工程有限公司(“宗寶”)簽訂,貸款總額為人民幣
。
● | 人民幣 |
● | 人民幣 |
● | 人民幣 |
● | 人民幣 |
● | 人民幣 |
● | 人民幣 |
● | 人民幣 |
宗寶
於2017年9月30日前如期償還貸款(人民幣
總寶的土地和生產設施被抵押以獲得貸款。此外,貸款協議由王立榮先生(作為法定代表人) 及其關聯實體、上海木良實業有限公司和威海富康生物肥料有限公司(“威海富康”)親自擔保。 銀行對這些類型的融資要求個人擔保是中國的普遍做法。
截至2021年12月31日,金額為$
F-50
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合併財務報表附註
附註 9--貸款(續)
長期貸款和長期貸款的當期部分由以下部分組成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
應付農業銀行的貸款,年利率範圍為 | $ | - | $ | |||||
乳山市農村信用社應付貸款,年息 | ||||||||
欠個人和實體的長期無息貸款 | ||||||||
應付長期貸款的當期 部分 | ||||||||
合計,淨額 | $ | $ |
截至2021年12月31日,根據貸款協議條款,公司未來的貸款義務如下:
年份 1 | $ | |||
年份 2 | ||||
總計 | $ |
公司確認利息支出為$
注: 10-股東權益
授權庫存
該公司已授權
2019年4月5日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,以反映Blank Check優先股的設立。因此,該公司的股本包括
2019年10月30日,
普通 股票發行
2018年6月29日,未償還的金額為$
2018年6月29日,公司發佈
2019年4月4日,公司董事會和大股東批准對公司所有已發行普通股和已發行普通股進行5比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。不會因反向股票拆分而發行普通股 的零碎股份。股票拆分不影響面值或公司普通股的法定股數 。
2019年4月16日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書,以反映反向股票拆分。反向股票拆分於2019年5月7日生效已發行普通股已追溯重述,以反映反向股票拆分。
F-51
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合併財務報表附註
注 10-股東權益(續)
於2019年10月10日和2019年11月1日,公司共發佈
於2020年6月19日,穆良偉哥科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥全體股東訂立換股協議,收購
根據股份交換協議,穆良將向偉哥股東購買偉哥股東於偉哥股本的所有權利、所有權及權益
。這些股份的總買入價為美元。
2020年6月28日,公司發佈
2020年12月29日,公司發佈
截至本報告發布之日,有
空白 檢查優先股
2019年4月4日,公司董事會和大股東批准設立1億(
2019年4月5日,公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》,授權設立Blank Check優先股。
2019年10月30日,
系列 A優先股
A系列優先股的持有者無權獲得任何形式的股息。
A系列優先股不得轉換為普通股或公司授權發行的其他股權。
A系列優先股已發行和流通股的 持有人擁有相當於A系列優先股每股十(10)股普通股的投票權。
2019年11月1日,本公司共發佈
截至填寫日期
,有
F-52
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合併財務報表附註
附註 11-關聯方交易
*關聯方到期
關聯方應付的
餘額$
在截至2021年12月31日的一年中,公司借入了$
在截至2020年12月31日的年度中,該公司借入了$
除非進一步披露,否則這些預付款應按需支付,不計息,且無擔保。
*欠關聯方
應收盛雪英女士及林國華先生的欠款 以下為預支予本公司作為營運資金。除非進一步披露,否則這些預付款應按需支付、不計息且無擔保。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
2021 | 2020 | 關係 | ||||||||
盛雪英女士 | ||||||||||
林國華先生 | ||||||||||
總計 |
截至2021年12月31日止年度,本公司借入$
在截至2021年12月31日的年度內,公司借入了$
F-53
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合併財務報表附註
注: 12-濃度
客户 集中度
下表列出了有關每個客户的信息
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
客户 | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
廣州綠興有機農產品有限公司 | % | % | ||||||||||||||
廣州先尚閣商貿有限公司 | % | % |
供應商 集中度
下表列出了有關每個供應商的信息
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
供應商 | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
A | % | |||||||||||||||
B | % | % | ||||||||||||||
C | % | |||||||||||||||
D | % | % | ||||||||||||||
E | % |
信貸風險
該公司的業務在中國境內進行。因此,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國的整體經濟狀況影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響,這些風險通常與北美的公司無關。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響,這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等 。
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。 本公司幾乎所有現金都存放在中國境內的國有銀行,這些存款都不在保險範圍內。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信其銀行賬户中的現金不會有任何風險。公司銷售的很大一部分是信用銷售,主要面向其支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟的客户;然而,由於一般較短的付款期限,與貿易 應收賬款有關的信用風險集中有限。該公司還對其客户進行持續的信用評估 以幫助進一步降低信用風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司按地理區域劃分的現金餘額如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
美國 | $ | - | % | $ | - | % | ||||||||||
中國 | % | % | ||||||||||||||
新加坡 | % | % | ||||||||||||||
現金和現金等價物合計 | $ | % | $ | % |
F-54
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合併財務報表附註
附註 13--所得税
美國 美國
穆良
偉哥在美國內華達州成立,受內華達州和美國聯邦税法的約束。穆良偉哥
大約有$
2017年12月22日,美國頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》),對現行法律進行了重大修改。本公司已考慮該法案於截至2018年12月31日止年度的影響所產生的會計影響,包括將公司税率由
香港 香港
穆良香港成立於香港,其收入須繳交
新加坡
偉哥
在新加坡註冊成立,對利潤徵收的税率為
中國, 中華人民共和國
上海牧峯及其子公司牧良實業、綜保、滄州、牧良銷售、富康、農科發展、中聯、黑龍江、雲南牧良均在中國境內設立,其所得所得税率為
實際所得税率對賬如下:
截至 年度 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美國 法定所得税税率 | % | % | ||||||
中華人民共和國 所得税調整 | % | % | ||||||
估值 津貼 | ( | )% | ( | )% | ||||
不可在納税時扣除的費用的影響 | % | % | ||||||
所得税豁免和減免的效果 | % | % | ||||||
其他 | ( | )% | ( | )% | ||||
總計 | ( | )% | ( | )% |
F-55
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合併財務報表附註
附註 13--所得税(續)
所得税準備金包括以下內容:
截至
年度 12月31日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( |
|||||||
總計 | $ | $ | ( |
所得税中的不確定性會計
中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後,對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此,本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此,不確定中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務申報採取不同意見,這可能會導致額外的税務責任。
ASC 740要求對不確定的所得税頭寸進行確認和計量,採用“更有可能”的方法。管理層 評估了公司的税務狀況,得出結論認為,截至2021年12月31日和2020年12月31日,不需要為所得税的不確定性撥備。
附註 14-後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件。 根據這項評估,公司得出結論,在2021年12月31日之後至2022年3月31日(財務報表可以發佈的日期)之前,除上文披露的事項外,沒有後續事件需要披露或調整財務 報表。
F-56
11500,000股普通股
穆良 偉哥科技有限公司
招股説明書
, 2022
到幷包括2022年(25%)這是發行日期後一天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
第二部分-招股説明書中不需要的信息
第十三條發行發行的其他費用。
以下是我們預計與此次發行相關的總費用的細目,不包括承銷商的折扣和佣金。 除了美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估計數。
證券交易委員會註冊費 | $ | 8,000 | ||
納斯達克上市費 | $ | 50,000 | ||
FINRA | $ | 4,000 | ||
律師費及開支 | $ | 150,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 200,000 | ||
印刷和雕刻費 | $ | 30,000 | ||
雜項費用 | $ | 10,000 | ||
總計 | $ | 577,000 |
所有金額均為預估金額,不包括美國證券交易委員會的註冊費。我們將支付上述發售的所有費用。
項目14.對董事和高級職員的賠償
在內華達州法律、我們的公司章程和章程允許的最大範圍內,如果官員或董事因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)的一方,如果他/她本着誠信並以他/她合理地 認為符合我們最佳利益的方式行事,我們可以對他/她進行賠償。我們可以預支為訴訟辯護而產生的費用。如果該官員或董事在訴訟中勝訴,我們必須賠償他/她所產生的所有費用,包括律師費。對於派生訴訟,只能對實際和合理地為訴訟辯護而產生的費用進行賠償,並且如果官員或董事被判定負有責任,則只能通過法院命令進行賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策,因此迄今無法強制執行。
II-1
第十五項近期銷售的未登記證券。
在過去三年中,我們在未根據《證券法》註冊證券的情況下發行和出售了以下所述的證券。這些交易都不涉及承銷商的承銷折扣或佣金,也不涉及任何公開發行。我們認為,根據證券法頒佈的關於發行人在離岸交易中銷售的法規S、證券法下的法規D、證券法下的規則701或證券法中關於不涉及公開發行的交易的第4(A)(2)條,我們認為以下各項發行均獲得證券法下的豁免註冊,這取決於證券法下關於發行人在離岸交易中銷售的法規S、法規D、證券法下的規則701。
我們於2019年5月7日完成了1取5的反向股票拆分 。本項目15中的所有股票和每股信息已進行調整,以反映這一反向股票拆分。
2018年6月29日,本公司首席執行官兼董事長王先生的未償還款項326,348美元 按每股7.55美元轉換為43,200股普通股。交易 沒有根據證券法註冊,這依賴於根據證券法頒佈的證券法第4(2)節規定的註冊豁免。
2018年6月29日,本公司以每股7.55美元的價格向本公司首席執行官兼董事長王先生發行了298,518股本公司普通股,總收益為2,255,111美元。該交易不是根據證券法登記的,而是依據根據證券法頒佈的證券法第4(2)節規定的登記豁免進行登記的。
於2019年10月10日及2019年11月11日,本公司向本公司首席執行官兼董事長王先生發行19,000,000股A系列優先股,以換取其實益擁有的19,000,000股普通股。交易完成後,19,000,000股普通股被註銷並返還國庫。
2020年6月19日,木良農業科技有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥的全體股東簽訂股份交換協議,收購偉哥的100%股權。該交易不是根據證券法註冊的,而是依據根據證券法頒佈的證券法第4(2)節規定的註冊豁免 。
根據股份交換協議,穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權及權益。股份的總收購價為2,830,800美元,以1,011,000股本公司限制性普通股支付,每股價值2.80美元。
2020年6月28日,公司發行了50,000股 限制性普通股,作為對公司新任首席財務官鄭少峯的補償。 該交易不是根據《證券法》登記的,而是依據其頒佈的《證券法》第4(2)節 規定的登記豁免。
2020年12月29日,我們通過法規 S向兩名非美國投資者出售了總計100,000股普通股,每股價格為2.80美元,購買總價為280,000美元。該交易並非根據證券法註冊,而是依據本條例下頒佈的規例S所載豁免註冊的規定,作為本公司不涉及任何公開發售的交易。這些證券是由外國發行人在離岸交易中出售給外國投資者的,沒有使用任何在美國的定向出售努力。如果沒有有效的註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免,這些 證券可能不會在美國發行或銷售。
2021年2月16日,我們向非美國投資者出售了14,960美元的可轉換票據,該票據可能會以每股2.80美元的價格轉換為5,342股我們的普通股。在發行可轉換票據的同時,我們向投資者發行了1,336份可行使三年的普通股認股權證,行權價為4.80美元。該交易並非根據證券法註冊,而是依據本條例下頒佈的規例S所載豁免註冊的規定,作為本公司不涉及任何公開發售的交易。這些證券是由外國發行人在離岸交易中出售給外國投資者的,沒有使用任何在美國的定向出售努力。如果沒有有效的註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免,這些 證券可能不會在美國發行或銷售。
2021年5月20日,我們向非美國投資者 出售了231,839美元(或人民幣1,500,000,000元)的可轉換票據,該票據可能會以每股3.40美元的價格轉換為68,188股我們的普通股。與可轉換票據一起,我們向投資者發行了17,047份認股權證,可以行使三年的普通股,行權價為4.80美元。該交易並非根據《證券法》註冊,而是依據在本條例下頒佈的S法規中規定的豁免註冊,作為本公司不涉及任何公開發行的交易。 該證券由外國發行人在離岸交易中出售給外國投資者,而不使用在美國的任何定向銷售努力 。在沒有有效的註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免的情況下,不得在美國發行或銷售這些證券。
2021年6月24日,我們向非美國投資者出售了價值204,000美元(或271,320新元)的可轉換票據,該票據可能會以每股3.40美元的價格轉換為60,000股我們的普通股。在發行可轉換票據的同時,我們向投資者發行了15,000份可行使三年的認股權證,我們的普通股行使價為4.80美元。該交易並非根據證券法登記,而是依據根據本條例頒佈的規例S所載豁免登記的規定,作為本公司不涉及任何公開發售的交易。這些證券是由外國發行人在離岸交易中出售給外國投資者的,沒有使用任何在美國的定向出售努力。在沒有有效的註冊聲明或《證券法》規定的註冊要求豁免的情況下,不得在美國發行或銷售這些證券。
II-2
項目16.證物
展品 數 | 描述 | |
1.1 (1) | 承銷 協議 | |
3.1 (2) | 公司註冊證書 | |
3.2 (3) | 修正案證書於2019年4月5日提交給內華達州州務卿 | |
3.3 (3) | 變更證書於2019年4月16日提交給內華達州州務卿 | |
3.3 (4) | 2019年10月30日向內華達州州務卿提交的指定證書 | |
3.4 (5) | 修正案證書於2020年6月26日提交給內華達州州務卿 | |
3.5 (2) | 附例 | |
4.1 (1) | 樣本 普通股證書 | |
4.2 (1) | 認股權證表格 (包含在附件1.1承保協議中) | |
5.1 (1) | Ortoli Rosenstadt LLP對普通股有效性的意見 | |
8.1 (1) | 高鵬律師事務所中國律師對某些中國税務問題的意見(見附件99.4) | |
10.1 (4) | 交換協議,日期為2019年10月10日 | |
10.2 (4) | 修訂 並重新簽署優先股交換協議,日期為2019年11月11日 | |
10.3 (9) | 看漲期權協議,日期為2016年2月10日 | |
10.4 (9) | 股權質押協議,日期為2016年2月10日 | |
10.5 (9) | 獨家技術諮詢和服務協議,日期為2016年2月10日 | |
10.6 (6) | 董事公司與Vick Bathija之間的聘書日期為2020年3月19日 | |
10.7 (6) | 董事 公司與斯科特·西爾弗曼於2020年3月19日簽署的聘書 | |
10.8 (6) | 董事 公司與張國富於2020年3月19日的聘書 | |
10.9 (7) | 本公司與偉哥股份有限公司於2020年6月19日簽訂的換股協議 | |
10.10 (8) | 公司、偉哥私人有限公司和偉哥私人有限公司股東之間的溢價協議,日期為2020年6月19日 | |
10.11 (8) | 本公司與鄭大偉於2020年6月19日簽訂的僱傭協議 | |
10.12 (1) |
本公司與王立榮於2020年9月25日簽訂的聘用協議 | |
14.1 (6) | 公司商業行為和道德準則 | |
21.1 (7) | 附屬公司名單 | |
23.1† | WWC,PC的同意 | |
23.2 (1) | Ortoli Rosenstadt LLP的同意 (見附件5.1)。 | |
23.3 (1) | 高鵬律師事務所中國律師同意 (見附件99.4) | |
99.1 (6) | 審計 委員會章程 | |
99.2 (6) | 薪酬 委員會章程 | |
99.3 (6) | 提名委員會章程 | |
99.4 (1) | 高鵬律師事務所中國律師對某些中國法律問題和VIE協議有效性的意見 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。 | |
107† | 備案費表 |
(1) | 通過引用合併於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書修正案3。 |
(2) | 通過引用 併入2015年1月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明。 |
(3) | 通過引用併入於2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K年度報告中。 |
(4) | 通過引用併入2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
(5) | 通過引用併入於2020年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 |
(6) | 通過引用將其併入2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 |
(7) | 通過引用將其併入於2020年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中。 |
(8) | 通過引用將其併入2020年6月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 |
(9) | 通過引用2016年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入。 |
† | 現提交本局。 |
第17項承諾
以下籤署的登記人承諾 在承銷協議規定的截止日期向保險人提供承銷商要求的面額和登記的證書,以便迅速交付給每一位購買者。
鑑於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定對證券法項下產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
II-3
以下籤署的登記人特此承諾:
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映,如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中“登記費計算”表中所列最高發行總價的20%的變化; |
(Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任: |
以下籤署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的,則簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為 向買方提供或出售此類證券:
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
II-4
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(6) | 以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一購買者。 |
(7) | 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上文第14項所述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
(8) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 為確定證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。 |
II-5
簽名
根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節的要求,註冊人已於2022年6月10日在中國上海市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
木良偉哥科技有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/ 王立榮 | |
王立榮 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
由以下人員提供: | /s/鄭逸夫“David”Chong | |
鄭兆棠“大衞莊” | ||
首席財務官 | ||
(首席會計主任) |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
標題 | 日期 | |||
/s/ 王立榮 | 董事會主席兼首席執行官 | June 10, 2022 | ||
王立榮 | (首席行政主任) |
標題 | 日期 | |||
/s/ 鄭逸夫“David”Chong | 首席財務官 | June 10, 2022 | ||
鄭兆棠“大衞莊” | (首席會計主任) |
標題 | 日期 | |||
/s/ Nunissait Tjandra | 董事 | June 10, 2022 | ||
努尼薩伊特·詹德拉 |
II-6