依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-252190

招股章程副刊第24號

(至招股説明書，日期為2021年1月26日)

羅密歐電力公司

最多62,150,554股普通股
最多12,266,648股認股權證行使時可發行的普通股
最多4,763,058份認股權證

本招股説明書副刊是對日期為2021年1月26日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司於 表格S-1(第333-252190號)上註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息， 我們於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的當前報告中包含的信息( “當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行最多12,266,648股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多可發行4,600,000股普通股，該等普通股可因持有人行使與特拉華州公司(“RMG”)的RMG Acquisition Corp.(“RMG”)首次公開發行有關的4,600,000股認股權證(“私募認股權證”)而以私募方式發行。及(Ii)最多可發行7,666,648股普通股(“公開認股權證”及“認股權證”連同私募認股權證)，該等認股權證最初由RMG的持有人於首次公開發售時發行 。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他利益繼承人)不時提出及出售以下事項：(I)最多62,150,554股普通股(包括最多4,150,554股因行使私募認股權證而發行的普通股及最多163,058股因行使認股權證而發行的普通股)及(Ii)最多4,763,058股認股權證，其中包括最多4,600,000股私募 認股權證及最多163,058股公開認股權證。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RMO”。2022年6月9日，我們普通股的收盤價為 $0.66。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

請參閲招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的章節，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年6月10日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年6月7日

羅密歐電力公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

(833) 467-2237

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務 (參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2022年6月7日，羅密歐電力公司(“本公司”)收到紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的通知(“通知”)，稱其普通股的每股平均交易價低於紐約證券交易所關於最低平均股價的持續上市標準規則。《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C條規定，一家公司的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價不得低於1美元。

根據第802.01C節， 公司在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求。 根據紐約證券交易所的規則，公司計劃在10個工作日內通知紐約證券交易所其打算補救不足。 公司可以在六個月救治期間內的任何時間重新遵守最低股價要求，如果在救治期間內任何日曆月的最後一個交易日或救治期間的最後一天，該公司擁有(I)至少1.00美元的收盤價，以及(Ii)截至該日期的30個交易日內的平均收盤價至少1.00美元。

該通知對普通股的上市沒有立竿見影的影響，在此期間，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，條件是 公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。普通股將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“RMO”，但將增加一個“.BC”的名稱，以表明該公司不符合紐約證券交易所的持續上市標準。未能滿足治癒期的條件或維持其他上市要求 可能導致退市。

紐約證券交易所的通知 不影響公司正在進行的業務運營或其向美國證券交易委員會提交的報告要求 也不會引發任何違反其債務義務的行為。

宣佈該通知的新聞稿的副本作為附件99.1在此提供，並通過引用併入本文。

本表格8-K中第7.01項中的信息(包括附件99.1)以表格8-K的形式提供，不應被視為根據1934年《證券交易法》第(Br)18節的規定而提交或以其他方式承擔該節的責任。本表格8-K中的信息不得通過引用方式併入根據1933年證券法提交的任何申請文件中，除非該申請文件中的具體引用另有明確規定。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告中關於Form 8-K的某些陳述 構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。任何提及或暗示未來事件的 陳述均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證 ，會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些風險、不確定因素和其他因素是我們無法控制的，難以預測。 風險和不確定因素包括公司在適用的治療期內重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準並繼續遵守紐約證券交易所適用的上市標準的能力；以及公司在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中“風險 因素”中列出的其他因素。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

附件99.1

羅密歐電力公司宣佈收到紐約證券交易所的繼續上市標準通知

6/10/2022

洛杉磯(美國商業資訊)--為複雜商用車應用提供先進電氣化解決方案的能源技術領先企業羅密歐電力公司(“羅密歐電力”或“公司”)(紐約證券交易所股票代碼：RMO)今天宣佈，它收到了紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的一封信(“信”)，信中指出該公司不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的紐約證券交易所持續上市標準。這封信並沒有導致羅密歐電力公司的普通股立即從紐約證券交易所退市。

根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，如果一家公司的證券在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元，該公司將被視為低於合規標準。一旦收到通知，公司必須在收到通知後六個月內將其股價和平均股價恢復到1.00美元以上。在為期六個月的治療期內，如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的收盤價至少為1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，公司的平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以隨時恢復合規。如果在六個月的治療期屆滿時，未能達到治療期的最後一個交易日的收盤價1.00美元，以及截至治療期的最後一個交易日的30個交易日的平均收盤價1.00美元，紐約證券交易所將啟動停牌和退市程序。

紐約證券交易所規則要求公司在收到紐約證券交易所通知後10個工作日內通知紐約證券交易所，其打算糾正這一缺陷。該公司計劃在適用的時間段內通知紐約證券交易所其治癒的意向。

在此期間，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，條件是公司遵守紐約證券交易所繼續上市的其他標準。 公司收到這封信不影響公司的業務、運營或向美國證券交易委員會提交報告的要求。

關於羅密歐的力量

羅密歐電力公司(紐約證券交易所股票代碼：RMO)成立於2016年，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，是一家能源技術領先者，為複雜的商用車應用提供先進的電氣化解決方案。該公司先進的電池電氣產品套件，與其創新的電池管理系統相結合，為客户提供了成功所需的安全性、性能、可靠性和可配置性。要隨時瞭解羅密歐的一切，請在社交媒體@romeopowerinc上關注公司或訪問romeopower.com。

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些陳述可能 構成美國《1995年私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。本新聞稿中使用的“估計”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“建議”以及這些詞語或類似表達的變體(或此類 詞語或表達的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他特徵的聲明，如有關恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準的計劃的聲明，均為前瞻性聲明。這些 前瞻性陳述，包括但不限於有關羅密歐動力公司開發或銷售新產品或在新產品或地理市場爭取客户的能力的明示或暗示的陳述，羅密歐動力公司對其未來財務業績的期望，對安全、有效、負擔得起和可持續的電動汽車產品的需求，羅密歐電力公司以商業規模生產和交付此類產品的能力，羅密歐電力公司對其客户將在當前預期的時間框架內遵守合同採購承諾的期望並不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要的 因素，其中許多因素不在羅密歐電力公司管理層的控制之下，這些因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性聲明中討論的情況大不相同。重要因素，其中包括, 可能影響實際結果或結果的因素包括：羅密歐電力公司執行其開發和營銷新產品的計劃的能力以及這些開發計劃的時機；羅密歐電力公司擴大其製造工藝規模和產能的能力；羅密歐電力公司對其產品市場規模的估計；市場對羅密歐電力公司產品的接受率和程度；可能出現的其他競爭技術的成功；羅密歐電力公司識別和整合收購的能力；羅密歐電力公司獲得額外資本的潛在需求和能力；羅密歐電力公司產品和客户的表現；涉及羅密歐電力公司的潛在訴訟；對電池的需求和供應短缺；新冠肺炎的潛在影響；以及影響對羅密歐電力公司產品需求的總體經濟和市場狀況。您 應仔細考慮上述因素以及公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中暗示的 大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性聲明，羅密歐電力公司不承擔任何 前瞻性聲明的更新或修改義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

羅密歐電力公司。

對於投資者：
喬·卡米尼蒂或阿什利·格倫伯格
Alpha IR組
郵箱：rmo@pha-ir.com
312-445-2870