美國證券交易委員會 華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 第001-41363號文件
| CLIMATEROK |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
倫敦，SW3 3DD，英國 |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一個A類普通股、一個可贖回認股權證的一半和一個權利組成 | CLCRU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | CLRCW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 權利，每個權利賦予持有人在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的A類普通股 | CLRCR | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年6月10日，已發行和已發行的A類普通股有7,993,125股，面值0.0001美元；B類普通股1,968,750股，面值0.0001美元。
CLIMATEROK
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 13 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 17 |
| 第二部分--其他信息 | 18 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 18 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 18 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 18 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 18 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 18 |
| 第 項6. | 陳列品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
CLIMATEROK
資產負債表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | — | |||||
| 與首次公開募股相關的遞延發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | — | |||||
| 應付給關聯方的貸款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是財務報表的組成部分。
1
CLIMATEROK
經營報表(未經審計)
| 截至
三個月 三月三十一日， 2022 | ||||
| 費用 | ||||
| 組建和運營成本 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權平均流通股、基本 和稀釋(1) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | |
| (1) |
附註是財務報表的組成部分。
2
CLIMATEROK
股東權益變動表(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
| A類 | B類 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 優先股 股 | 額外的 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行股份 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Balances – March 31, 2022(1) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是財務報表的組成部分。
3
現金流量表(未經審計)
| 對於 三個月結束 三月三十一日， 2022 | ||||
| 經營活動的現金流 | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||
| 應計負債 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 融資活動產生的現金流 | ||||
| 關聯方貸款收益 | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨增 | ||||
| Cash - 期初 | ||||
| Cash - 期末 | $ | |||
| 補充披露非現金活動 | ||||
| 應計負債中包括的遞延發售成本 | $ | |||
| 包括在關聯方應付款中的遞延發售成本 | $ | |||
附註是財務報表的組成部分。
4
注1.組織機構和業務運作説明
氣候巖(“本公司”) 是一家獲開曼羣島豁免的公司，於2021年12月6日註冊為空白支票公司。本公司註冊成立的目的為與本公司尚未確定的一項或多項 業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。儘管本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司專注於氣候變化、環境、可再生能源和新興清潔技術方面的機遇。
截至2022年3月31日，公司 尚未開始運營。從2021年12月6日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。 本公司選擇12月31日作為其財政年度結束。
本公司首次公開招股註冊書於2022年4月27日宣佈生效。
於2022年5月2日，本公司完成首次公開招股
在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
提供服務的成本總計為
美元
首次公開發行和私募完成後，$
截至2022年5月2日，公司
擁有$
5
本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分公眾股份
(I)與召開股東大會以批准企業合併有關
或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，按比例贖回信託賬户中的金額(最初約為$
自本次發售結束起計，本公司將有12個月的時間完成初始業務合併。然而，如本公司預期其
可能無法在12個月內完成初步業務合併，則本公司可將完成業務合併的時間延長兩個額外的3個月期間(最多可達18個月)，而無須向其股東
提交建議的延期批准或提供與此相關的公眾股東贖回權。本公司的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，將$存入信託賬户
持續經營和管理層的計劃
在首次公開招股完成前，本公司缺乏維持營運一段合理時間所需的流動資金，而這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年。本公司已完成首次公開發售 ，屆時超出存入信託賬户及/或用於支付發售費用的資金的資本已撥出予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況 ，並確定自該等財務報表發佈日期起計有足夠資本維持業務 ，因此，重大疑慮已獲減輕。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以美元列報。
隨附的截至2022年3月31日的未經審計財務報表以及2022年1月1日至2022年3月31日期間的財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則和S-X法規第10條編制的。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)均已包括在內。2022年1月1日至2022年3月31日期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日期間或任何未來 期間的預期結果。
現金和現金等價物
本公司將購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金餘額為$
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)，並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
6
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或非上市公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則潛在的 差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
遞延發售成本
遞延發售成本包括法律、會計、承銷費用及於資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本，並將於首次公開發售完成後計入股東權益。
認股權證
本公司根據對權證特定條款的評估及ASC 480中適用的權威指引，將公開權證及私募認股權證評估為權益分類或負債分類工具，並區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具 及對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件 。
所得税
本公司遵守會計準則編纂(“ASC”)主題740“所得税”的會計和報告要求。 該主題要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差額影響應納税所得期的税法和税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應納税或可扣税金額。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC主題740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。
本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税 。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。 因此，所得税不會反映在本公司的財務報表中。本公司管理層預期未確認税務優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
每股淨虧損
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。加權平均股票減少，因為
總計
7
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格， 的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
最近的會計聲明
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生影響 。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響尚不容易 截至這些財務報表的日期確定。
注3.首次公開招股
2022年5月2日，公司
完成首次公開募股
每個單位由1股A類普通股、1股可贖回認股權證的一半和1項權利組成。每份完整認股權證的持有人有權以$購買一股
普通股
注4.私募
2022年5月2日，公司
出售
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年12月30日，該公司發佈了
由於承銷商對以下項目部分行使超額配售選擇權
8
本票
贊助商的股東
已同意借給公司最多$
與關聯方借款
該公司已同意借入最多$br
在截至2021年12月31日的期間，永恆B.V.支付了$
行政服務費
本公司於2022年5月2日與保薦人訂立行政服務協議(“行政服務協議”)，根據該協議，保薦人將為本公司提供若干服務，月費為$
附註6.承付款和或有事項
登記權
創始人 股份及認股權證持有人將根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
2021年10月21日，該公司聘請Maxim Group LLC(“Maxim”)作為其承銷商。公司授予承銷商45天的選擇權，直至2022年6月11日
除了承銷折扣外，公司還同意向承銷商支付或報銷旅行、住宿和其他“路演”費用、承銷商法律顧問的費用和某些勤勉和其他費用，包括
準備、裝訂和交付裝訂好的、形式和風格令代表合理滿意的裝訂卷，按代表合理要求的風格交易
Lucite立方體或類似的紀念品，以及補償對公司董事、董事被提名人和高管進行的
背景調查，此類費用和支出上限為
美元
9
代表股
本公司已向
格言和/或其指定人員發佈，
股票已被FINRA視為 補償，因此，根據FINRA NASD行為規則第5110(E)(1)條，招股説明書是註冊説明書的一部分，在緊接註冊説明書生效之日起180天內，這些股票將被鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在緊接2022年4月27日之後的180天內不會成為任何人進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不會在緊接2022年4月27日之後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴出售、轉讓、轉讓、質押或質押的交易除外。
在符合若干條件的情況下，本公司授予Maxim自2022年5月2日起至業務合併完成後12個月止的優先認購權，為本公司或其任何繼承人或附屬公司的任何及所有未來上市及私募股權、與股權掛鈎、可換股及債券發行擔任賬簿管理承銷商或配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6)，自2022年4月27日起，此類優先購買權的期限不得超過三年。
專業費用
本公司已聘請Ellenoff(Br)Grossman&Schole LLP(“EGS”)提供與首次公開募股相關的某些法律服務。該公司已支付
$
注7.股東權益
A類普通股
本公司有權發行 -
B類普通股 - 公司有權發行20,000,000股B類普通股，面值為每股 $0.0001。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年3月31日及2021年12月31日，已發行的B類普通股共有2,156,250股(包括總計最多281,250股，若承銷商未全部或部分行使超額配售選擇權，則可予沒收)。見附註6).
優先股
本公司有權發行 -
認股權證 - 私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證(統稱為“認股權證”)相同，不同之處在於私募認股權證將受轉讓方面的某些限制，並有權 獲得註冊權。
認股權證只能針對整數股行使 。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 在此期間之後，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股) 將可轉讓、可轉讓或可出售，但私募認股權證將不會交易。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證 ，而只會買賣整體公開認股權證。
10
認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內(較晚者)行使；在所有情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股，且有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或本公司允許 持有人以無現金基礎行使其認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。 本公司已同意，在業務合併完成後，本公司將在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15個工作日， 本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法進行登記的登記説明書，認股權證行使時可發行的普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證期滿為止。如於行使認股權證時可發行普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第九十(90)日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。認股權證將在企業合併完成後五年或贖回或清算時更早的時間 到期。
一旦這些認股權證可行使，本公司可要求贖回權證：
| ● | 每份認股權證的價格為 $0.01； |
| ● | 在最少30天前發出贖回書面通知；及 |
| ● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元。 |
如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使認股權證。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括股份資本化、 或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證股份。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會過期 一文不值。
如：(I)本公司為集資目的而增發 可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的普通股或證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元 ，而該等發行價格或實際發行價格將由董事會真誠釐定(如屬任何 向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮該持有人或關聯公司(視何者適用而定)持有的任何方正股份)。 發行前)(“新發行價”)；(Ii)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於初始業務合併完成之日的資金(扣除贖回)；及(Iii)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證價格將調整(至最接近的)，相當於市值和新發行價中較大者的115% ，而新發行價和贖回觸發價格(18.00美元)將調整為等於市值和新發行價中較大者的180%。
只要公司繼續滿足股權工具的會計要求，本公司就會將公開認股權證和私募認股權證作為股權工具入賬。
11
權利- 單位內包括的權利(“權利”)的每個持有人將在企業合併完成後自動獲得十分之一(1/10)的普通股 ，除非我們不是企業合併中倖存的公司，而且即使該權利的持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有普通股。在完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的 對價以獲得其額外股份，因為與此相關的對價已包括在首次公開募股中投資者支付的單位購買價格中 。如果本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存的實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，而權利持有人將被要求 在完成業務合併時以肯定的方式交換其權利，以獲得每項權利的1/10股份(無需支付任何額外代價) 。更具體地説，權利持有人將被要求在固定時間段內表明其選擇交換相關股份的權利 權利到期後將一文不值。
根據配股協議，配股持有人只能以整筆普通股換取配股。這意味着本公司將不會發行與權利交換相關的零碎 股票，權利只能以10權利的倍數進行交換(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素的調整)。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式處理。
如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人 將不會收到與其權利有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司 資產中獲得與該權利有關的任何分配，權利將一文不值。此外，對於未能在企業合併完成後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同上的處罰。此外，在任何情況下，公司均不會被要求以現金淨額結算權利。因此，權利可能會一文不值地到期。
注8.後續事件
本公司對資產負債表日之後至2022年6月10日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。 除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
本公司首次公開招股註冊書於2022年4月27日宣佈生效。
於2022年5月2日，本公司完成首次公開招股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
提供服務的成本總計為
美元
於2022年5月2日，應付予本公司以普通股形式擁有的聯屬公司永恆集團的貸款的未償還餘額總額為$
2022年5月5日，承銷商放棄了對公司剩餘單位進一步行使超額配售選擇權的權利。因此，
2022年6月2日，公開發行的股票、權證和權利分別在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼分別為“CLRC”、“CLRCW”和“CLRCR”。單位分離後，不會發行零碎認股權證或權利，只有完整的權證或權利可以交易。未分離的單位將繼續在納斯達克全球市場上交易，代碼為“CLRCU”。
12
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告 (“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是氣候巖。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是聯合國SDG Support LLC以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”等詞彙均為前瞻性陳述。“Seek” 及其變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們與發行相關的招股説明書(定義如下), 在有關前瞻性陳述和風險因素的警示説明下。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述 。
概述
本公司為開曼羣島豁免公司，於2021年12月6日註冊為空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。
雖然本公司並非為完成業務合併而侷限於某一特定行業或地理區域，但本公司打算將 重點放在環保、可再生能源、應對氣候變化及任何其他相關行業的機遇上。氣候巖 將瞄準運營模式成熟的公司，這些公司擁有強大的管理團隊、重新調整的資本結構、積極的現金流 前景，以及明確和明確的長期盈利增長途徑。本公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“招股”)有關，詳情如下。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將從發行所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
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最新發展動態
該公司股票發行的註冊聲明 於2022年4月27日宣佈生效。於2022年5月2日， 本公司完成發售7,875,000股單位(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股”)，每股10.00美元，包括根據 承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的375,000股，產生毛收入78,750,000元。
本公司於取得足夠財務資源後 透過i)以每單位10.00美元發售7,875,000個單位(包括375,000個單位 與承銷商部分行使超額配售選擇權有關)及ii)向本公司保薦人(“私募配售”)出售3,762,500份認股權證，行使價為每份認股權證11.50美元(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證(“私人配售”)價格為1.00美元。
這些單位在 納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。公司管理層對私募認股權證發售和出售的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有淨收益都旨在 普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少相當於信託賬户中持有的淨資產的80%(如下文定義的 )(扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額後的淨額)。本公司只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，以致不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併 。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。
在發售結束時，在發售中出售的每單位10.15美元被存入信託帳户(“信託帳户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式 投資公司。直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金 分配給公司股東，兩者中較早者如下所述。
發起人、高級管理人員、董事和顧問(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見下文)和在發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持企業合併，(B)不對公司在企業合併完成之前的企業合併前活動的經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則提出修訂，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)，或投票修改修訂和重述的公司註冊證書中與企業合併前活動的股東權利有關的條款 和(D)創始人股票和私募認股權證(包括標的證券)如果企業合併未完成，則不得參與清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算關於在發售期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
經營成果
我們從 成立到2022年3月31日的整個活動都與我們的組建、產品發售有關，我們最早也要到 完成初始業務合併後才能產生任何運營收入。我們將從發行所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。在我們於2022年5月2日完成上市後，我們預計由於成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用而產生的費用增加。
截至2022年3月31日的三個月，公司報告淨虧損1,200美元，其中僅包括一般和行政費用。
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流動資金和資本儲備
截至2022年3月31日，該公司的現金餘額為4950美元。在發行之前，我們的流動資金需求通過從保薦人那裏獲得的25,000美元的收益來滿足(定義如下)，以及從保薦人的股東那裏獲得的300,000美元的貸款 以及從關聯公司永恆B.V.那裏獲得的500,000美元的貸款。
2022年5月2日，我們完成了7,875,000個單位的發售，其中包括根據承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的375,000個單位。同時，本公司售出3,762,500份私募認股權證，包括112,500份根據承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的私募認股權證 。從發售所得款項及私募認股權證所得款項中，本公司在將所得款項轉移至信託賬户及支付與發售及董事及高級職員保險有關的開支後，保留約1,100,000美元以應付營運資金需要。
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。截至2022年3月31日，此安排下沒有營運資金貸款。
我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的成本的估計低於實際所需的 金額，我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們在完成業務合併後有義務贖回我們的大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。
合同義務
註冊權
根據於2022年4月27日訂立的登記權利協議，方正股份(定義見下文)及私募認股權證(及其相關證券)的持有人有權享有登記權利。本公司將承擔與根據該等登記權提交任何登記聲明有關的費用。
承銷協議
根據承銷協議，承銷商在完成發售後獲得1,181,250美元的現金承銷折扣。承銷商 還有權獲得2,362,500美元的遞延佣金，僅在公司完成業務合併的情況下支付。此外，承銷商在是次發售中亦收到118,125個單位，該等單位不得出售，直至業務合併完成為止，並無信託賬户的贖回權。
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此外，本公司 授予承銷商(自發售結束之日起至企業合併結束12個月週年紀念日或2025年4月27日(以較早者為準)的優先購買權，可擔任(I)本公司所有擬議業務合併的獨家財務顧問，費用最高為發行所得的6.0%(受 公司有權將該費用的最高50%分配給另一金融機構或由公司自行決定取消該金額)。及(Ii)獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理(由承銷商全權酌情決定) 本公司或其任何繼承人或其任何附屬公司於有關期間按本公司及承銷商雙方真誠同意的條款，就未來的每項公開及私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資。
關聯方交易
方正股份
於截至2021年12月31日止期間，吾等向保薦人發行合共2,156,250股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為現金25,000元。方正股份包括合共281,250股可被保薦人沒收的股份 ，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售，以便初始股東將在發行後共同擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設初始股東不在此次發行中購買任何公開股份，不包括私募認股權證的相關證券)。
2022年5月2日，承銷商 部分行使了對375,000個單位的超額配售選擇權，並根據與本公司的協議，承銷商於2022年5月5日放棄了進一步行使選擇權的權利。因此，於2022年5月2日，共有93,750股方正股份不再被沒收 ，187,500股方正股份被沒收，導致已發行和流通的方正股份總數為1,968,750股。
初始股東 已同意在(I)本公司初始業務合併完成之日或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起六個月或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準)前，不會轉讓、轉讓或出售任何方正股份(向若干獲準受讓人除外)，而本公司所有股東均有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他 協議的約束。
本票
保薦人的股東 已同意借給本公司最多300,000美元，用於支付與發行相關的費用(“票據”)。 票據為無利息、無抵押，應於2022年9月30日或發售結束時較早時到期。本公司擬 從本公司營運資金賬户中償還票據。截至2022年3月31日，本公司尚未借入本附註項下的任何資金。票據已於2022年5月2日到期，將不會延期或續期。
與關聯方借款
本公司已同意以共同所有權方式向本公司的聯屬公司永恆股份有限公司借入最多500,000美元，以支付與首次公開招股有關的費用(“貸款”)。根據貸款協議及其後續修訂，貸款為無息、無抵押，於2024年3月31日或發售結束時到期。本公司擬從本公司營運資金賬户中償還貸款。截至2022年3月31日，該公司已借入192,210美元。截至2022年5月2日，應支付給永恆公司的貸款未償還餘額總額為217,641美元。貸款已於2022年6月全額償還給關聯公司。
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關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定以下為其關鍵會計政策：
遞延發售成本
遞延發售成本包括 法律、會計、承銷費用及截至資產負債表日發生的與發售直接相關的其他成本 ，並將於發售完成後計入股東權益。
每股淨虧損
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。加權平均股份因承銷商不全面或部分行使超額配股權而被本公司沒收的合共281,250股股份的影響而減少(見附註6)。於2022年3月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
最近的會計聲明
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生影響 。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響尚不容易 截至這些財務報表的日期確定。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
於截至2021年12月31日止期間內，我們向保薦人發行合共2,156,250股方正股份(包括合共281,250股，若承銷商未能全部或部分行使超額配售，則可予沒收)，以現金購買總價25,000美元。2022年5月2日，承銷商部分行使了375,000個單位的超額配售選擇權 ，並根據與本公司的協議，於2022年5月5日放棄了進一步行使選擇權的權利。因此，於2022年5月2日，方正股份共93,750股不再被沒收，187,500股方正股份被沒收， 方正股份總計1,968,750股已發行和流通。
該公司股票發行的註冊聲明 於2022年4月27日宣佈生效。於2022年5月2日， 本公司以每單位10.00美元完成發售7,875,000個單位，包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的375,000個單位，產生毛收入78,750,000美元。每個單位由一股A類普通股、一半的可贖回認股權證和一項權利組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，但須有一定的調整。每項權利使持有人有權在完成公司的初始業務合併時獲得十分之一的A類普通股 。該等認股權證將於企業合併完成後30天 及發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於企業合併完成後5年或公司清盤後5年屆滿。
於發售結束的同時，本公司售出3,762,500份私人配售認股權證，包括112,500份根據承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的私人配售認股權證，每份認股權證1，00美元，在私人配售中產生3,762,500美元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
私募認股權證 將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，行使期為自業務合併日期起計5年，不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要 繼續由初始股東或其獲準受讓人持有即可。此外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成 為止。
在 發售結束後，出售發售單位及出售私募證券所得款項淨額79,931,250美元(每單位10.15美元)存入信託賬户。
我們總共支付了1,181,250美元的承銷費，946,169美元的代表股，以及604,011美元的與此次發行相關的其他成本和支出。此外， 承銷商有權獲得2,362,500美元的遞延佣金，僅在公司完成業務合併的情況下支付。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年6月10日 | CLIMATEROK | |
| 由以下人員提供： | /s/Per Regnarsson | |
| 佩爾·雷納森 | ||
| 首席執行官 | ||
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