我們已於2022年6月10日與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了公開市場銷售協議℠或銷售協議，涉及本招股説明書附錄提供的普通股、每股面值0.001美元或普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞作為我們的銷售代理髮售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達35,000,000美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的規則415所定義的“在市場上發行”。傑富瑞不需要銷售任何具體數量，但將作為我們的銷售代理a並按照傑富瑞和我們雙方商定的條款，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的普通股股票，符合其正常交易和銷售慣例。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，Jefferies 將有權獲得相當於通過其作為銷售代理銷售的普通股每股毛價3%的佣金。在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為證券法所指的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向傑富瑞提供賠償和出資。有關應支付給Jefferies的補償，請參見第S-8頁開始的《分配計劃》。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “TFFP”。2022年6月9日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最新銷售價格為每股5.8美元。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書附錄第S-3頁開始的題為“風險因素”的章節和隨附的基本招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書補充材料的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行發售時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括價格、發售的證券金額和分銷計劃。本招股説明書補充説明瞭有關此產品的具體詳細信息，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。日期為2020年11月23日的基本招股説明書(包括通過引用併入其中的文件)提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，如題為“分銷計劃”的部分，可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會，傑富瑞也不會在任何司法管轄區提出出售我們普通股的要約或邀請購買我們的普通股，而在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向要約或要約非法的任何人發出要約或要約購買我們的普通股。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的日期較早的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄連同基本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件和隨附的基本招股説明書以及我們提供的與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書包括與本次發售有關的所有重要信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的基本招股説明書以及我們提供的與此次發行相關的任何免費寫作的招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用合併於此的信息和文件，以及我們提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“通過引用併入某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文件中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件全文進行限定，其中一些已存檔或將存檔並併入本文作為參考。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，吾等在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並引用了基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中討論的那些風險因素和所附的基本招股説明書中討論的那些，以及通過引用併入本文和其中的文件中的類似標題下的預測。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為特拉華州的TFF製藥公司及其子公司。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括從S-3頁開始的標題為“風險因素”的部分、我們的合併財務報表和相關的附註以及通過引用併入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的其他信息。

我們公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於我們的專利薄膜冷凍或TFF技術平臺開發和商業化創新藥物產品。我們相信，而且早期測試證實，我們的TFF平臺可以顯著提高難溶藥物的溶解度這類藥物約佔全球主要藥物的33%，從而改善這些藥物的藥代動力學效應。我們相信，在一些由於水溶性較差而無法開發的新藥的情況下，我們的TFF平臺有可能將藥物的藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。

我們打算最初專注於開發用於治療肺部疾病和狀況的吸入性乾粉藥物。得克薩斯大學奧斯汀分校(UT)的研究人員發現，雖然TFF平臺的設計目的是改善難於溶於水的藥物的一般溶解度，但該技術在產生乾粉顆粒方面特別有用，該顆粒具有允許更好的吸入輸送的特性，特別是對呼吸醫學非常感興趣的深肺。我們相信，我們的TFF 平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量，這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將設計用於乾粉吸入器，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃專注於開發用於治療肺部疾病和狀況的現有非專利藥物的吸入乾粉配方，我們認為其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元不等。

我們成立於2018年1月24日，是特拉華州的一家公司，目的是基於我們的專利薄膜冷凍技術平臺開發創新藥品並將其商業化。除非另有説明，否則術語“TFF PharmPharmticals”、 “Company”、“We”、“Us”和“Our”均指TFF製藥公司及其全資子公司。

我們的網站是www.tffpharma.com。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息並不構成本招股説明書附錄的一部分本招股説明書附錄中包含的本公司網站地址僅為非活躍的文本參考。

產品

以下是此次發行的部分條款的簡要摘要，並參考本招股説明書附錄中其他部分和所附基本招股説明書中提供的更詳細的信息進行了完整的限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲隨附的基本招股説明書“我們可能提供的證券”一節中對我們普通股的説明。

我們提供的普通股		普通股，每股面值0.001美元，總髮行價高達35,000,000美元。

本次發行後將發行普通股		最多31,406,264股，假設本次發行中6,034,483股我們的普通股以每股5.8美元的價格出售，這是我們的普通股在2022年6月9日在納斯達克全球市場的收盤價。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

要約方式		我們已與傑富瑞有限責任公司或傑富瑞簽訂了公開市場銷售協議℠或銷售協議，有關出售本招股説明書附錄提供的我們普通股的股份。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過Jefferies LLC或Jefferies作為我們的銷售代理，發售及出售總髮行價高達35,000,000美元的普通股。根據本招股説明書進行的普通股銷售(如果有的話) 附錄可採用任何允許的方法進行，該方法被視為根據修訂後的《1933年證券法》第415條規則所定義的“在市場上發行”。請參閲本招股説明書第S-8頁上題為“分銷計劃”的章節。

收益的使用		我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括進行我們的第二階段臨牀試驗伏立康唑吸入粉劑和他克莫司吸入粉劑。見S-6頁“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。這些風險包括通常與早期公司相關的所有風險，包括(I)我們可能無法成功地將我們的薄膜冷凍技術相對於傳統冷凍乾燥技術的優勢成功商業化，(Ii)我們可能無法成功完成臨牀測試，或無法獲得我們的TFF伏立康唑吸入粉、TFF他克莫司吸入粉或任何其他候選乾粉產品的上市前批准，(Iii)沒有包含TFF平臺的藥品獲得FDA上市前批准或被納入商業藥品，(Iv)我們目前沒有與任何大型製藥公司就開發包含TFF平臺的藥品達成協議或諒解，(V)我們無法與任何第三方簽訂長期商業協議的風險，以及(Vi)在需要時籌集額外資金的風險。請參閲第S-3頁開始的“風險因素”和本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息以及隨附的基本招股説明書，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		“TFFP”

本次發行後預計將發行的普通股數量是基於截至2022年3月31日的25,371,781股已發行普通股，不包括以下內容：

	●	2,976,090股因行使截至2022年3月31日的已發行期權而發行的普通股，加權平均行權價為每股6.47美元。

	●	截至2022年3月31日，根據2018年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃，預留供發行並可供未來授予的普通股3,971,231股；以及

●

389,233股普通股，可於2022年3月31日行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股5.79美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買本公司普通股之前，閣下應仔細閲讀及考慮以下風險因素及本公司提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年報、任何後續的10-Q表格季度報告以及本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書所包含及參考併入的所有其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失部分或全部投資我們的普通股。

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會失去全部或部分投資。我們普通股的市場價格會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2019年10月我們的普通股在首次公開募股中以每股5.00美元的價格出售以來，截至2022年6月9日，我們普通股的報告最高售價和最低售價從3.44美元到21.14美元不等。我們在納斯達克全球市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

未來大量出售我們的普通股，或可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 庫存. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券，包括根據銷售協議出售我們普通股的股票，或我們的證券是否可供未來發行或出售，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。發行或出售大量我們的證券，包括根據銷售協議出售我們的普通股，或對可能發生此類發行或出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

它無法預測我們根據銷售協議將出售的普通股的實際股份數量，或這些銷售產生的總收益。在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。在遞送配售通知後通過銷售代理出售的我們普通股的數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在銷售期內波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

常見的庫存特此提供的股票將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。在此次發行中購買普通股的投資者在不同時間購買普通股可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降。

您可能會立即感受到您購買的每股普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。每股普通股發行價可能高於本次發行前每股已發行普通股的有形賬面淨值。假設總計6,034,483股股票以每股5.80美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2022年6月9日，本次發行總收益高達35,000,000美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用，您將立即遭受每股3.72美元的稀釋，即本次發行生效後截至2022年3月31日普通股的調整有形每股賬面價值與假設發行價之間的差額。有關在此產品中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的第節。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們將保留對出售特此提供的證券所得淨收益的廣泛自由裁量權。我們目前預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括進行我們的第二階段臨牀試驗我們的伏立康唑吸入粉和他克莫司吸入粉。更詳細的討論見下文題為“收益的使用”的第節。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否將得到適當的使用。收益的投資方式可能不會為公司帶來有利的回報或任何回報，並導致我們普通股價格下跌。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件均包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性表述。此外，我們或我們的代表已經或將不時在我們提交給美國證券交易委員會的各種其他文件或其他文件中做出前瞻性聲明，包括新聞稿或其他類似公告。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和對未來經濟表現的陳述。包含“將”、“可能”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”以及其他類似含義的表述被視為前瞻性表述。

前瞻性陳述基於我們的假設，會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”項下闡述的因素，以及我們最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素，所有這些內容都被併入本文作為參考。敬告讀者不要過度依賴本招股説明書、所附的基礎招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的任何前瞻性陳述，這些文件通過引用的方式併入本文和，它們僅反映管理層截至各自日期的觀點和意見。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化的義務，但適用證券法要求的範圍除外。然而，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的文件中已經或將做出的任何其他披露，包括關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的警告性聲明，明確限定了歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續前瞻性陳述。

我們預計將本招股説明書附錄中出售普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括進行我們的第二階段臨牀試驗伏立康唑吸入粉和他克莫司吸入粉。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場賬户、定期存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

如果您投資我們的普通股，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將立即稀釋。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3160萬美元，或每股約1.24美元。有形賬面淨值是通過從我們的有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，每股有形賬面淨值是通過我們的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來確定的。在銷售協議期限內按假設發行價每股5.8美元出售3,500萬美元普通股後，上一次報告的普通股在納斯達克全球市場上的銷售價格是2022年6月9日，扣除發行收益的3%的佣金和估計應支付的總髮售費用後，截至2022年3月31日我們的調整有形賬面淨值約為6,540萬美元，或每股約2.08美元。對於我們的現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加了約0.84美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約3.72美元。以下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

為了説明起見，上表假設在銷售協議期限內，以每股5.8美元的價格出售了總計6,034,483股我們的普通股，這是2022年6月9日納斯達克全球市場上最後報告的每股普通股銷售價格，總收益為3,500萬美元。受銷售協議約束的股份將不時以不同價格出售。假設在銷售協議剩餘期限內以該價格出售總金額為35,000,000美元的所有普通股，將股票的出售價格從上表所示的假設每股發行價提高2.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加至每股2.19美元，並將在扣除我們應支付的佣金後，將本次發售的新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股5.61美元。假設出售協議期限內總金額為3,500萬美元的所有普通股均以該價格出售，出售股份的價格較上表所示的假設每股發行價減少2.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.89美元，並將在扣除我們應支付的佣金後將本次發行中新投資者的每股有形賬面淨值攤薄至每股1.91美元。此信息僅用於説明目的。

本次發行後預計將發行的普通股數量是基於截至2022年3月31日的25,371,781股已發行普通股，不包括以下內容：

以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設未行使任何未償還期權或認股權證以購買我們的普通股。在行使期權或認股權證的範圍內，參與此次發行的投資者將遭受進一步稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會導致我們的股東的股權進一步稀釋。

我們已簽訂公開市場銷售協議^SM與Jefferies LLC或Jefferies合作，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies作為代理提供和出售高達35,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，出售我們的普通股股份(如果有)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中規定的金額。根據銷售協議，Jefferies有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和傑富瑞之間的股票出售結算一般預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股所獲得總收益的3%的佣金。由於沒有作為結束此次發行的條件要求的最低發行額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們提供的收益(如果有)。此外，我們已同意在簽署銷售協議時向Jefferies償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過75,000美元，此外還將支付其法律顧問的某些持續付款。我們估計，此次發售的總費用約為75,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷。剩餘的出售收益，扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在納斯達克全球市場開盤前的第二天向我們提供書面確認，即根據銷售協議出售我們的普通股的第二天。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies將被視為證券法所指的範圍內的“承銷商”，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為Jefferies可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於以下兩者中較早者終止：(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)銷售協議許可終止。我們和Jefferies可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作為我們當前的8-K表格報告的證物，於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Jefferies維護的網站上獲得，並且Jefferies可以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由加利福尼亞州歐文的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP傳遞給銷售代理。

TFF PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩個年度的綜合財務報表，從本公司截至2021年12月31日的年度報告中以10-K表格作為參考納入本招股説明書補編，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告通過引用併入本文作為參考，並依據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威納入本招股説明書附錄。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書附錄中包含的信息不同，以及根據{br>交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有未來文件(備案文件或其部分除外，包括證物，視為根據表格S-3第9項或第12項向美國證券交易委員會提供)，直至吾等終止發售此等證券：

如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用併入的任何陳述以及在本招股説明書附錄日期或之前作出的任何陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將取代該納入的陳述。除經修改或取代外，合併後的説明書不得被視為構成本招股説明書或註冊説明書的一部分。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為證據的每個合同或文件的副本我們向美國證券交易委員會提交的各種文件。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

我們已根據證券法(美國證券交易委員會檔案第333-249870號)向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記在此發行的證券。註冊説明書包括所附的證物和附表以及通過引用而併入的信息，其中包含有關該證券和我公司的額外相關信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書補編中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.tffpharma.com上找到。我們沒有在本招股説明書中引用補充我們網站上的信息，它不是本文檔的一部分。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。這些證券可以通過代理商直接出售給您，也可以通過承銷商和交易商銷售。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

此外，本招股説明書中確定的出售股東或其任何質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時提出按發行時確定的價格和條款出售本招股説明書下最多4,000,000股普通股。這些銷售可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商進行，或通過本招股説明書第16頁標題為“分銷計劃”的章節中所述的任何其他方式或通過任何適用的招股説明書附錄進行。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益，但我們將產生與出售這些股票相關的費用。我們和出售股票的股東可以同時提供證券，也可以通過單獨的交易提供證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TFFP”。2020年11月3日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股14.06美元。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”，採用了“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品出售本招股説明書中所述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們可能會不時提供一個或多個包含有關產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第18頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。

出售股票的股東還可以使用貨架登記聲明，不時在公開市場上出售總金額為400萬股的我們的普通股。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股東將根據需要隨本招股説明書一起提供附錄，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股東可以通過“分配計劃”一節或隨附的招股説明書附錄中所述的任何方式出售其普通股。本文所稱出售股東包括出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

我們和出售股票的股東沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。我們不對本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費撰寫的招股説明書所包含或納入的信息以外的任何信息承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買所附招股説明書中所述證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下此類要約或招攬購買此類證券是違法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關自由編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為TFF製藥公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

關於TFF製藥公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(納斯達克代碼：TFFP)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於我們的專利薄膜冷凍技術平臺開發和商業化創新藥物產品。我們相信，早期測試證實，我們的TFF平臺可以顯著改善難溶藥物的溶解度，這類藥物約佔全球主要藥物的33%，從而改善這些藥物的藥代動力學效應。我們相信，在一些由於水溶性較差而無法開發的新藥的情況下，我們的TFF平臺有潛力將藥物的藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。2019年11月，我們啟動了我們的主導產品TFFVori的第一階段人體臨牀試驗， 2020年6月，我們在澳大利亞維多利亞州墨爾本開始了TFFTac-Lac產品的第一階段人體臨牀試驗，但在2020年7月，由於新冠肺炎在墨爾本地區的死灰復燃，我們TFFTac-Lac產品的第一階段臨牀試驗被推遲。澳大利亞昆士蘭州布里斯班的第二個臨牀試驗站點已經開業，第一階段臨牀試驗的劑量於2020年第三季度在澳大利亞恢復。我們預計這項試驗的劑量將於2020年第四季度完成。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將我們的任何其他候選藥物開發為人類臨牀試驗，我們的努力主要集中在配方、早期動物試驗和我們最初的候選藥物的正式毒理學研究上，為我們的第一次臨牀試驗做準備。

我們打算將最初的重點放在開發治療肺部疾病和狀況的吸入型乾粉藥物上。雖然我們的TFF平臺旨在改善難於溶於水的藥物的一般溶解度，但我們發現，該技術在產生乾燥粉末顆粒方面特別有用，該顆粒具有允許更好的吸入輸送的特性，特別是對深肺，這是呼吸醫學中非常感興趣的一個領域。我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量，這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將設計用於乾粉吸入器，而乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃專注於開發用於肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入型乾粉製劑，我們相信其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元不等。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746，郵編：360，福圖納，2600號，我們的電話號碼是

(737) 802-1973.

供品

我們可不時在一次或多次發行中發售和出售我們在本招股説明書中描述的任何債務和股權證券組合，初始發行價總額不超過100,000,000美元，其價格和條款將根據任何發行時的市場狀況確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

此外，根據本招股説明書，出售股票的股東LTI或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可能會不時在公開市場出售總計4,000,000股我們的普通股。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。如果需要，出售股票的股東將隨本招股説明書提供一份補充材料，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股票的股東可以通過“分配計劃”一節或隨附的招股説明書附錄中所述的任何方式出售其普通股。有關出售股東的更多信息，請參閲第5頁的“出售股東”。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們最近提交的10-K表格年度報告、任何隨後提交的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中出現或參考併入本招股説明書的所有其他信息。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響我們目前不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。

本招股説明書包含，以及任何隨附的招股説明書附錄將包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節，或《證券法》(經修訂)，或《1934年證券交易法》(經修訂)，或《交易法》，和《1993年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。此外，我們通過引用納入本招股説明書的文件，包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，將包含前瞻性聲明。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述並不完全與歷史事件有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“ ”或其他類似表述或這些表述的否定的表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或引用的所有有關本公司業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在戰略交易、擬議許可安排、預計銷售增長、預計未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在訴訟結果、潛在額外資本來源、未來前景、未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過執行管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的表述均為前瞻性表述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅限於本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期，或者，如果前瞻性陳述通過引用併入，則為包括該陳述的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的不同，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們已經確定了可能導致未來事件與我們當前預期不同的一些重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件中“風險因素”的標題下進行了描述，在我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了描述，您應該仔細審閲所有這些文件。請在閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄時考慮我們的前瞻性陳述，同時考慮這些風險。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中所述證券的淨收益用於一般公司和運營目的，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書補編將提供有關任何特定發行所得資金用途的更多細節。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東根據本招股説明書登記出售的4,000,000股普通股中的所有均歸德克薩斯州的LTI治療公司所有。我們正在登記這類股份，以允許在本招股説明書日期後收到股份的出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人以《分配計劃》中設想的方式轉售股份。

我們於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立。2018年3月，我們完成了與第三方投資者的A系列優先股融資，當時我們獲得了LTI的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關，以換取400萬股我們的普通股。 LTI是一家專注於肺部領域某些技術開發的早期生物技術公司。我們不再是LTI的子公司；然而，LTI目前免費為我們提供辦公空間和某些行政服務及設備，根據需要不定期提供，我們的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事會成員，Windsor先生是LTI的首席執行官。

下表列出了關於出售股東和出售股東實益擁有的普通股的信息，包括根據本招股説明書可能發行的股份。該信息基於截至本招股説明書日期由出售股東或其代表向我們提供的信息。就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋的當前由出售股東擁有的任何股份都不會由出售股東持有。

我們可不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、債務證券、認股權證、認購權和單位的任何組合，其初始發行價合計不超過100,000,000美元。在本招股説明書中，我們將普通股、債務證券、認股權證、認購權和我們可能共同提供的單位稱為“證券”。

我們被授權發行面值0.001美元的45,000,000股普通股。普通股持有者有權在所有事項上享有每股一票投票權，由股東投票表決。股東有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，並有權從合法可用於股息的資金中分得股息，在公司清算、解散或清盤的情況下，有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先認購權、轉換權、認購權或累計投票權。

本招股説明書提供了除普通股以外我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關詳細信息，請參閲《關於本招股説明書》。

我們可能會提供債務證券，可能是高級證券，也可能是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中任何一系列債務證券的範圍(如果有) 有關該系列的招股説明書以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時以一個或多個系列發行優先債務證券，並可根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約發行。吾等可不時以一個或多個系列發行次級債務證券，該證券可根據吾等與在招股説明書附錄中指名的附屬受託人訂立的附屬契約發行。雖然我們發行的任何債務證券極有可能是以契約形式發行的，但我們保留根據1939年《信託契約法》關於契約要求的豁免，發行非契約形式的債務證券的權利。吾等根據契約以外發行的任何債務證券，將使該等債務證券的購買者承受某些獨特的風險，原因是缺乏受託人負責監管該等債務證券及執行該等債務證券持有人的權利，該責任將在有關該等非契約債務證券的招股説明書補充文件中列明。

高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和從屬契約一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款的摘要全文受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(招股説明書的一部分)證物提交的任何契約，以獲取更多信息。

如果我們發行債券以外的債務證券，我們可能會被限制發行最多5,000萬美元的此類債務證券，而且此類債務證券也可能是無擔保和從屬的。我們發行的任何有關債務證券的契約都不會限制我們可以發行的債務證券的金額。債務證券或適用的契約(如有)將規定，債務證券可以吾等不時授權的本金總額為上限發行，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

以下是我們可以通過契約或其他方式發行的債務證券的一般條款的摘要，除非招股説明書附錄中另有説明。

優先債務證券將構成我們的非附屬一般債務，並將與我們的其他非附屬債務並列。附屬的債務證券將構成我們的附屬一般債務，其償還權將低於我們的優先債務 (包括優先債務證券)。

債務證券將是我們的無擔保債務，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。任何有擔保債務或其他有擔保債務在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上將優先於債務證券。

適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包括債務證券或所提供的任何系列的任何附加或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附錄還將説明任何適用的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提及債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價，如果有”。

我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或除(1)支付在該等額外債務證券發行日期前應累算的利息，或(2)在該等額外債務證券發行日期後的首次支付利息)外，設立及發行在各方面與該系列債務證券同等的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以提交債務證券以供交換，也可以債務證券和適用的招股説明書附錄中所列的方式、地點和限制轉讓債務證券。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付債務證券或任何契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不含利息或利息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該支付日期大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。關於確定任何日期應付本金或利息金額的方法的信息，以及將在適用的招股説明書附錄中列出該日期應付金額的貨幣、證券或證券、商品或指數籃子。

以下是我們可以根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款的摘要，除非招股説明書附錄另有説明。

聖約。除非吾等在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他個人合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

控制變更時不提供任何保護 。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何一系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們在任何其他債務(包括任何其他債務證券系列)下的違約不屬於優先契約下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號中規定的違約事件，並且該違約事件仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列在高級契約下未償還本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在此聲明後立即到期和應付。

如果以上第四個要點中指定的違約事件與我們有關並且仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息(如果有)應立即到期並支付。

除招股説明書補充説明書中另有説明的與原折價發行的一系列優先債務證券有關外，加速發行時的到期金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行之日應計的原始發行貼現金額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的該系列的所有優先債務證券的多數持有人可放棄過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈加速之前，在符合優先債權證各項規定的情況下，一系列優先債務證券本金總額超過半數的持有人可向受託人發出通知，放棄有關該等優先債務證券及其後果的現有違約或違約事件，但就該等優先債務證券的本金或利息的支付或就該優先債權證的契諾或條款的違約，如未經各該等優先債務證券的持有人同意，則不在此限。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約;的每一目的而言，有關該等優先債務證券的任何違約事件均應視為已獲補救，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。有關放棄違約的信息，請參閲“-修改和放棄”。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就此類優先債務證券行使受託人的任何信託或權力。但受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相牴觸的指示，這可能涉及受託人承擔個人責任，或受託人出於善意確定可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，而不參與發出該等指示，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該行動與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示並無牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息(如有)的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些人員在每年任何高級債務抵押未償還的固定日期或之前，證明我們瞭解我們遵守高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解脱。在以下情況下，我們可以履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，優先債務證券的保證金和我們的法定解除將被視為應税事項，此類債務證券的受益所有者通常會確認此類優先債務證券的任何收益或損失。購買優先債務證券的人應諮詢他們自己的顧問，瞭解此類存款和清償對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契諾失效的討論將適用於根據契約發行的任何高級系列優先債務證券。

法律上的失敗。如果滿足下列條件，我們可以合法地免除對任何系列的優先債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”) ：

如果我們確實如上文所述完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何差額，您可以不指望我們還款。

聖約的失敗。在不更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的保證金，並從優先債務證券中的一些契諾中解除 (稱為“契諾失敗”)。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券的保護，以償還優先債務證券。為了實現契約失敗，我們必須做到以下幾點(除其他事項外)：

如果我們完成了契約失敗，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還優先債務證券。事實上，如果發生違約事件之一(例如我們的破產)，並且債務證券立即到期並支付，則可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。 吾等及受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還優先債務證券的本金總額的多數持有人同意(作為一個類別一起投票);，我們可以放棄遵守優先債券關於任何系列的任何條款，但條件是，每個受影響的持有人必須同意下列任何修改、修訂或豁免：

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在依照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或豁免的有效性。

公司、股東、管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約或任何優先債務證券中或在任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或因所代表的任何債務的產生，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得針對吾等的任何公司立案人、股東、高級職員或董事、過去、現在或未來，或其任何前任或繼任實體有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧。

優先契約和通過引用納入其中的《信託契約法》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權而收到的某些財產變現作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放於受託人或任何付款代理的所有資金，用於支付有關優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額，如在該等本金、溢價或利息到期及應付之日起兩年內仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利應僅對我們可強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

以下是我們可能根據附屬契約發行的次級債務證券的一般條款摘要，但招股説明書附錄中另有説明者除外。

除招股説明書副刊所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的附屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於在附屬契約中定義的我們所有優先債務的先期全額償付。在任何適用寬限期之後，吾等不得就任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項繼續支付本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於我們所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會獲得比我們優先債務持有者更少的收益。附屬條款不能防止發生附屬契約項下的違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，就該人而言，是指根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息及任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日尚未清償的，或是該人日後發生的：

除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

我們可能會不時發行認股權證，購買普通股、債務證券和/或單位的股份。我們可以獨立或與普通股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。如果我們發行認股權證，根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人代理人之間的合同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證證書。如果吾等發行認股權證，與認股權證有關的認股權證協議和認股權證證書的表格(視情況而定)將作為包括本招股説明書的登記聲明的證物，或作為提交給美國證券交易委員會的文件的證物，證明通過引用併入本招股説明書。

我們可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以或不可以轉讓權利。對於任何供股發行，我們可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、備用購買或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將在供股發行後購買任何尚未認購的已發行證券。有關向本公司股本持有人配股的事宜，招股説明書副刊將於本公司設定的配股收權記錄日期或之後向該等持有人派發。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的當前的8-K表格、認購權、備用承銷協議或其他協議(如果有)的當前報告。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括其他事項：

每一項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使權利時儘快將可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可直接向股東以外的其他人士、或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷或購買安排，發售任何未認購的證券。

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。如果我們發行單位，它們將由根據一個或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書附錄，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發放個單位，與單位相關的單位協議和單位證書的表格將作為包括本招股説明書的登記説明書的證物，或作為美國證券交易委員會備案文件的證物，通過引用併入本招股説明書。

我們和出售股票的股東可以隨時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價有關的價格或協商價格出售。

購買已發售證券的要約可由我們指定的代理商不時徵集。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中註明名稱，並列出我們應支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人將在其委任期內以合理的最佳努力行事。根據證券法的定義，任何代理人都可以被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商。

我們和出售股票的股東將在招股説明書補充説明我們證券的發售條款，包括：

如果我們或銷售股東通過承銷發行的方式向公眾出售證券，無論是通過由主承銷商代表的承銷團或直接由主承銷商代表的承銷團，我們或銷售股東將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，交易條款，包括佣金、折扣和承銷商和交易商的任何其他補償(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該招股説明書附錄轉售所發行的證券。如果承銷商被用於出售發售的證券，承銷商將為自己的賬户購買發售的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

如適用的招股説明書附錄所述，吾等或出售股東可向承銷商授予選擇權，以按公開發售價格購買額外發售的證券以彌補超額配售(如有)，並提供額外的承銷折扣或佣金。如果我們或出售股東授予任何超額配售選擇權，則超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

吾等或出售股東可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開招股價格向吾等購買證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交割。招股説明書附錄將介紹這些合同的條件和徵集這些合同所需支付的佣金。

我們或銷售股東可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任，或我們對他們可能被要求就該等責任支付的款項的賠償。代理、承銷商或交易商，或其各自的關聯公司，在正常業務過程中可能是我們、銷售股東或我們各自的關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場，我們的普通股在納斯達克資本市場交易。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，則在任何額外的交易所上市。但是，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何發售證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商均可根據交易所法案下的規則M參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。

我們已通知賣出股東，規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票及其關聯公司的賣出股東的活動。這一規定可能限制出售股東購買和出售本招股説明書中所提供的任何普通股的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票，以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。

為遵守某些州的證券法律(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州提供和銷售。

本招股説明書提供的證券發行的有效性已由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。

截至2019年及2018年12月31日止財政年度及截至2018年12月31日止財政年度的綜合財務報表，以引用方式併入本招股説明書補編本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報，該等綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP的報告而如此併入，該等報告於此以引用方式併入，並依據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的授權而如此併入。

我們已根據證券法以表格S-3的形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了將在此次發行中出售的證券. 此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件已經並將通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供. 您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向其存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街. 您也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本. 有關公共參考設施運營的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得 https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我們沒有通過引用將網站上的信息納入本招股説明書中，該信息也不是本文件的一部分。

本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息及其證物和時間表. 根據美國證券交易委員會的規章制度，中略去了一些項目. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息. 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，根據這些備案文件進行了限定. 您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文檔來向您披露重要信息。您應該閲讀通過引用併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們向美國證券交易委員會提交的信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-39102號)：

我們亦以參考方式併入在本招股説明書生效日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及以表格與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，而本招股説明書是該文件的一部分，直至吾等終止本次發售為止。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本，包括通過引用明確納入此類文件的證據。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.獲取通過引用併入本招股説明書的報告和文件您還可以將對報告或文檔的任何請求發送至：

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。

特拉華州總公司法律規定，公司可在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任，但該條款不得免除或限制董事 (I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。(四)董事謀取不正當個人利益的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事在特拉華州法律允許的最大範圍內，不對我們或我們的股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責。除上述規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的上述條款可能會降低針對董事的衍生訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反其受託責任而對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，我們認為上述規定對於吸引和留住合格人士擔任董事是必要的。

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

	頁面
關於本招股説明書補充資料	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
前瞻性陳述	S-5
收益的使用	S-6
稀釋	S-7
配送計劃	S-8
法律事務	S-9
專家	S-9
以引用方式將某些文件成立為法團	S-9
在那裏您可以找到更多信息	S-10

出售股東名稱		的股份普通股受益之前擁有的到提供				百分比的股份擁有在此之前供奉				極大值數量分享可能會被出售根據本招股説明書				的股份普通股受益之後擁有供奉				百分比的股份擁有之後供奉
肺治療公司			4,000,000				17.9	%			4,000,000				--				--

	頁面
關於這份招股説明書	1
TFF製藥公司簡介	1
供品	2
風險因素	3
關於前瞻性陳述的説明	3
收益的使用	4
出售股票的股東	5
我們可以提供的證券	6
普通股	6
債務證券説明	6
手令的説明	14
認購權的描述	15
對單位的描述	15
配送計劃	16
法律事務	18
專家	18
在那裏您可以找到更多信息	18
以引用方式將某些文件成立為法團	19
董事及高級人員的彌償	20

	●	我們和我們的競爭對手的經營結果和財務狀況的實際或預期變化；

	●	如果我們的股票在分析師的跟蹤範圍內，證券分析師的收益預期或推薦發生變化；

	●	發佈我們的候選產品的臨牀前或臨牀試驗結果；

	●	我們開發和營銷新的或增強的產品的支出與這些產品產生的銷售之間的延遲；

	●	有關知識產權的發展，包括參與由我們提起或針對我們提起的訴訟；

	●	監管事態發展和監管當局關於批准或拒絕新產品或改良產品的決定。

	●	更改我們用於開發、獲取或許可新產品、技術或業務的金額；

	●	我們的出售或建議出售，或我們的主要股東在未來出售我們的股票或其他證券；

	●	我們或競爭對手的研發項目的成功或失敗；

	●	市場對我們候選產品的接受度；

	●	他人開發技術創新或有競爭力的新產品；

	●	我們發佈的技術創新或新產品公告；

	●	我們未能實現公開宣佈的里程碑；

普通股每股假定公開發行價			$	5.80
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值	$	1.24
參與本次發行的投資者每股收益增加	$	0.84
本次發售生效後調整後每股有形賬面淨值			$	2.08
對參與本次發行的投資者的每股攤薄			$	3.72

	●	Our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021, which was filed on March 24, 2022;

	●	Our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2022, which was filed on May 11, 2022;

	●	Our Current Report on Form 8-K filed on March 24, 2022; and

	●	在到期和應付時，我們支付或安排支付根據優先契約;或